Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 5, 2015

同方国芯电子股份有限公司 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

(一)关联交易概述

同方国芯电子股份有限公司(以下简称"同方国芯"、"上市公司")拟以非公开 发行方式发行股票 2,958,579,878 股(以下称"本次发行"),募集资金总额不超过 8,000,000 万元。西藏紫光国芯投资有限公司(以下简称"西藏紫光国芯")、西藏紫 光东岳通信投资有限公司(以下简称"西藏紫光东岳通信")、西藏紫光西岳通信投 资有限公司(以下简称"西藏紫光西岳通信")、西藏紫光神彩投资有限公司(以下 简称"西藏紫光神彩")、西藏紫光树人教育投资有限公司(以下简称"西藏紫光树 人教育")、西藏紫光博翊教育投资有限公司(以下简称"西藏紫光博翊教育")、西 藏健坤中芯投资有限公司(以下简称"西藏健坤中芯")北京国研宝业投资管理有限 公司(以下简称"国研宝业")、同方国芯 2015 员工持股计划拟通过现金认购本次发 行的股份。具体认购情况如下:

序号	认购对象	认购股数(股)	认购金额(万元)
1	西藏紫光国芯	739,644,970	2,000,000
2	西藏紫光东岳通信	554,733,727	1,500,000
3	西藏紫光西岳通信	554,733,727	1,500,000
4	西藏紫光神彩	369,822,485	1,000,000
5	西藏紫光树人教育	173,816,568	470,000
6	西藏紫光博翊教育	173,816,568	470,000
7	西藏健坤中芯	258,875,739	700,000
8	国研宝业	96,153,846	260,000
9	同方国芯员工持股计划2015	36,982,248	100,000
合计		2,958,579,878	8,000,000

注:同方国芯 2015 员工持股计划通过东吴证券管理的东吴-招行-同方国芯员工持股计划定向资 产管理计划认购本次非公开发行的股票,并由东吴证券作为认购人签署认购合同。

上述认购方分别于 2015 年 11 月 4 日与同方国芯签署了附条件生效的《股份认 购协议(合同)》(以下称"本次交易")。

西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、西藏紫光神彩、西藏 紫光树人教育、西藏紫光博翊教育是一致行动人,且与上市公司的实际控制人均为 清华控股,与上市公司为受同一控制人控制的关联企业。

西藏健坤中芯的实际控制人赵伟国先生系紫光春华的董事长,西藏健坤中芯为 紫光春华的关联方。根据同方股份与紫光春华于 2015 年 11 月 2 日签署的《股份转 让协议》,同方股份将其持有的同方国芯 220,835,000 股股份转让给紫光春华。转让 完成后,紫光春华将直接持有同方国芯 220,835,000 股股份,占同方国芯总股本的 36.39%,成为同方国芯的控股股东。因此,西藏健坤中芯与上市公司为关联企业。

同方国芯 2015 员工持股计划参与对象为公司董事、监事(不包括外部董事和监 事)和高级管理人员及部分员工。

综上所述,西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、西藏紫光 神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育、西藏健坤中芯、同方国芯 2015 员工 持股计划为公司的关联方,本次交易构成联交易。

公司于 2015 年 11 月 4 日召开第五届董事会第十七次会议,审议并通过了本次 非公开发行的相关议案。

本次非公开发行股份涉及关联交易的事项在提交公司董事会审议前已经获得公 司独立董事的事前认可,董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意 本次关联交易的独立意见。公司监事会也召开会议审议并通过了《关于公司本次非 公开发行股票涉及关联交易的议案》。

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过,取得国有资产监督管理机构 的批准,并经中国证券监督管理委员会核准。关联股东将在股东大会上回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)关联方介绍

1、西藏紫光国芯

企业名称	西藏紫光国芯投资有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册号	540091100005522
注册地址	拉萨市金珠西路号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼号1582-16
成立日期	年月日2015713
法定代表人	赵伟国
注册资本	万3000

经营范围:股权投资;高新技术投资;投资管理;科技推广服务;计算机及软 硬件、电子产品的销售。

2、西藏紫光东岳通信

企业名称	西藏紫光东岳通信投资有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册号	540091100005073
注册地址	拉萨市金珠西路号康达汽贸城院内综合办公楼东3-5158
成立日期	年月日2015515
法定代表人	赵伟国
注册资本	万3000

经营范围:对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询;通信科技技术开发、 推广、转让、咨询及服务;销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。

3、西藏紫光西岳通信

企业名称	西藏紫光西岳通信投资有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册号	540091100005129
注册地址	拉萨市金珠西路号康达汽贸城院内综合办公楼东3-3158
成立日期	年月日2015515
法定代表人	赵伟国
注册资本	万3000

经营范围:对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询;通信科技技术开发、 推广、转让、咨询及服务;销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。

4、西藏紫光神彩

企业名称	西藏紫光神彩投资有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册号	540091100004771
注册地址	拉萨市金珠西路号康达汽贸城院内综合办公楼西三楼一号158
成立日期	年月日2015325
法定代表人	赵伟国
注册资本	万3000

经营范围:实业投资、股权投资、投资管理(不含金融和经纪业务);投资咨询 (不含金融和经纪业务)。

5、西藏紫光树人教育

企业名称	西藏紫光树人教育投资有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册号	540091100004968

注册地址	拉萨市金珠西路号康达汽贸城院内综合办公楼西号1583-8
成立日期	年月日2015423
法定代表人	赵伟国
注册资本	万3000

经营范围:对教育行业的投资;投资管理(不含金融和经纪业务);投资咨询(不 含金融和经纪业务);教育咨询、企业管理咨询、企业营销策划;计算机技术培训(不 含专业资质培训)。

6、西藏紫光博翊教育

企业名称	西藏紫光博翊教育投资有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册号	540091100004941
注册地址	拉萨经济技术开发区阳光新城区栋室A42-301
成立日期	年月日2015417
法定代表人	赵伟国
注册资本	万3000

经营范围:对教育业的投资;投资管理(不含金融和经纪业务);投资咨询(不 含金融和经纪业务);教育咨询、企业管理咨询、企业设计策划、组织文化艺术交流、 承办承办展览展示活动、计算机技术培训。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动。】

7、西藏健坤中芯

企业名称	西藏健坤中芯投资有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册号	540091200017453
注册地址	西藏拉萨市金珠西路号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼1582-20
成立日期	年月日2015716
法定代表人	赵伟国
注册资本	万3000

经营范围:股权投资;高新技术投资;投资管理;科技技术推广服务;计算机 及软硬件、电子产品的销售。

5、同方国芯 2015 员工持股计划

本次非公开发行的对象之一为同方国芯 2015 员工持股计划,员工持股计划将委 托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。

员工持股计划的参加对象为公司董事、监事(不包括外部董事和监事)和高级

管理人员及部分员工。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。

员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的 其他方式取得的自筹资金。

员工持股计划的存续期限为 72 个月。其中,36 个月为锁定期,自本次新增股 份上市之日起计算。

员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立东吴-招行-同方国芯员工持股定 向资产管理计划对员工持股计划进行管理。员工持股计划将通过该资产管理计划认 购公司本次非公开发行的股票。

(三)关联交易的主要内容

1、本次非公开发行关联方认购情况

公司本次发行中,西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、西 藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育、西藏健坤中芯、同方国芯 2015 员工持股计划拟现金认购紫光股份非公开发行情况如下:

序号	认购对象	认购股数(股)	认购金额(万元)
1	西藏紫光国芯	739,644,970	2,000,000
2	西藏紫光东岳通信	554,733,727	1,500,000
3	西藏紫光西岳通信	554,733,727	1,500,000
4	西藏紫光神彩	369,822,485	1,000,000
5	西藏紫光树人教育	173,816,568	470,000
6	西藏紫光博翊教育	173,816,568	470,000
7	西藏健坤中芯	258,875,739	700,000
8	同方国芯员工持股计划2015	36,982,248	100,000
合计		2,862,426,032	7,740,000

2、认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为 27.04 元/股,不低于本次发行的定价基准日 前二十(20)个交易日在深交所上市的乙方股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的, 发行价格将进行相应调整。

3、支付方式

发行对象收到上市公司发出的认股款缴纳通知时,按缴款通知要求以现金方式 一次性将全部认购价款划入保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资 完毕后,扣除相关发行费用后再划入上市公司募集资金专项存储账户。

4、认购股份的限售期

参与本次发行认购的股份,自发行结束日起 36 个月内不得转让。

5、协议的生效条件和生效时间

附条件生效的《股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公 章后成立,并在满足下列全部条件后生效,以下事项完成日较晚的日期为协议生效 日:

(1)国有资产监督管理部门批准本次非公开发行;

(2)上市公司董事会、股东大会批准本次非公开发行;

(3)中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

6、违约责任

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证,所引 起的经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任, 双方另有约定的除外。

(四)关联交易定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为 27.04 元/股,不低于本次发行的定价基准日 前二十(20)个交易日在深交所上市的乙方股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的, 发行价格将进行相应调整。

二、关联交易目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次非公开发行股票是公司管理层在评估目前集成电路市场需求持续增长的背 景下实施的,为了壮大公司的资本实力,改善公司的股权结构,增强公司的抗风险 能力,从而提升公司在主营业务的领先优势,同时切入更加高尖端或者有市场前景 的产品市场。本次非公开发行有利于公司主营业务的做强做精,从而提升公司的盈 利能力,实现公司战略上的目标,实现股东利益的最大化并保障公司中小股东的利 益。

(二)本次交易对公司的影响

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行后,公司的资产总额和净资产将同时增加,资产负债率将一定 程度下降,财务状况将得到进一步改善,不断增强公司的资本实力和抗风险能力。

本次募集资金的运用,有利于公司未来各项业务的发展,从长远看,有利于提

高公司的持续经营能力和盈利能力,有利于为公司股东创造更多回报。

本次发行完成后,公司的筹资活动现金流入将大幅增加,净资产的增加将增强 公司各种渠道的融资能力,从而预计对公司未来的筹资活动现金流入产生积极的影 响。

2、对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务,有助于提升公司现有业务 的竞争力并开拓新的产品,获取更强大的芯片研发、生产能力,从而优化现有产品 结构,进一步提升公司产品的竞争力。本次募投项目的实施不会对公司的业务结构 造成重大影响。

3、对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加,资产负债率将出现一 定程度下降,公司资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步加强。同时,也 有助于提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。本 次非公开发行后,公司将保持合理的资本结构,不存在财务成本不合理的情况。

三、审议程序

公司于 2015 年 11 月 4 日召开第五届董事会第十七次会议,审议并通过了非公 开发行股票的相关议案。涉及到关联交易事项的议案,关联董事回避了表决。

涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可;在公司董事会审 议上述关联交易议案时,公司独立董事一致同意上述议案,并发表独立意见。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议

• 2、公司与各认购对象签署的附条件生效的《股份认购合同》
• 3、公司独立董事事前认可意见
• 4、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2015 年 11 月 6 日