Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 5, 2015

同方国芯电子股份有限公司

独立董事关于本次非公开发行股票、非公开发行股票涉及关联交易事

项、员工持股计划相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的相关规定,作为同方国芯 电子股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们本着认真负责的态度, 对以下事项进行审核,并发表独立意见如下:

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

公司拟非公开发行股票(以下简称"本次非公开发行"),根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定, 对于公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》,《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发 行股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件,发表如下独立意 见:

1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规的规定。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十 七条、第一百三十五条的相关规定,符合《中华人民共和国证券法》关于非公开 发行股票的相关规定,符合中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证 券发行与承销管理办法》等规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后拟全部用于投资存储芯片工 厂、收购台湾力成25%股权和收购芯片产业上下游核心资产的公司。

本次发公开发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定, 有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合股东利益的最大化。

4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相 关法律法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。

5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监 会核准后方可实施。

综上所述,我们同意公司本次非公开发行股票事项。

二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的本次非公开发行方案,本 次非公开发行的发行对象中,包括西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光 西岳通信、西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育,和公司目前 的控股股东同方股份的实际控制人均为清华控股,上述认购对象均以现金方式认 购本次非公开发行A股的部分股票,构成关联交易。

此外,西藏健坤中芯的实际控制人赵伟国先生系紫光春华的董事长,西藏 健坤中芯为紫光春华的关联方。

因此,本次发行的上述发行对象为公司的关联方,本次发行构成关联交易。

公司分别与上述发行对象签署了"附生效条件股份认购协议(合同)"。 对此我们进行了再次审查:

1、本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》 等相关议案,在提交董事会审议前,均已经过我们事前认可。

2、公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》等相关议 案的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事 会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

3、公司与上述发行对象签署的"附生效条件股份认购合同"内容和签订的程 序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的条款和定价方 式,符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关规定。

4、本次关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有 关规定,关联方认购股份价格客观、公允。本次非公开发行有利于公司长远发展, 符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情 形。

5、本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、 行业、品牌、渠道价值等因素的基础上,由本公司与学大教育董事会及其聘请的 独立委员会确定最终的交易价格。本次交易的定价原则和交易价格公允,不存在 损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述,我们认为,公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序 合法有效,关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司 章程》的规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形, 过程和信息披露符合"公开、公平、公正"的原则。作为公司独立董事,我们一 致同意《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》。

三、关于员工持股计划的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,我 们认真审阅了公司制定的《员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》(以 下简称"员工持股计划(草案)")后,发表意见如下:

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、 法规规定的禁止实施员工持股计划的情形;

2、员工持股计划(草案)的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情 形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形;

3、实施员工持股计划有利于提高收购标的的整合效果,有利于建立和完善 劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司 竞争力,有利于公司的可持续发展。

综上所述,我们一致同意公司实施本次员工持股计划。

(以下无正文)

(本页无正文,为《同方国芯电子股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股 票、非公开发行股票涉及关联交易事项、员工持股计划相关事项的独立意见》之 签字页)

独立董事签名:

陈金占: 陈 贤: 曹 阳:

2015 年 11 月 4 日