Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 5, 2015

证券代码:002049 证券简称:同方国芯 公告编号:2015-061

同方国芯电子股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司(以下简称"公司")第五届监事会第十一次会 议通知于 2015 年 11 月 2 日以电子邮件的方式发出,会议于 2015 年 11 月 4 日上 午 11:30 在清华同方科技广场 D 座 15 层会议室以现场表决方式召开。会议由监 事会主席刘卫东先生主持,会议应出席监事 5 人,实际出席 5 人。会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议,一致通过以下议案:

一、会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定,公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和 条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为公司符合非公开发行 股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件和资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。

公司监事会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。 本次非公开发行 A 股股票的方案如下:

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1元。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(二)发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,发行对象全部以现金认购。公 司在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(三)定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议 公告日(2015年11月6日)。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(四)发行价格及定价原则

本次非公开发行价格为27.04元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司 股票均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行价格将进行相 应调整。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(五)发行数量

本次非公开发行股票数量为2,958,579,878股。如公司股票在定价基准日至 发行日期间发生除权、除息,各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除 权、除息后的发行价格作相应调整。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(六)发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为9名。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方 式,以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如 下:

序号	认购对象	认购股数(股)
1	西藏紫光国芯投资有限公司	739,644,970
2	西藏紫光东岳通信投资有限公司	554,733,727
3	西藏紫光西岳通信投资有限公司	554,733,727

4	西藏紫光神彩投资有限公司	369,822,485
5	西藏紫光树人教育投资有限公司	173,816,568
6	西藏紫光博翊教育投资有限公司	173,816,568
7	西藏健坤中芯投资有限公司	258,875,739
8	北京国研宝业投资管理有限公司	96,153,846
9	同方国芯员工持股计划2015	36,982,248
合计		2,958,579,878

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(七)限售期

所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得上市交易或转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(八)募集资金数额与用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币8,000,000万元,扣除发行费 用后将全部用于如下项目:

序号	项目	投资总额	拟投入募集资金净额
		(万元)	(万元)
1	存储芯片工厂	9,324,264.63	6,000,000.00
2	收购台湾力成25%股权	379,833.98	379,000.00
3	对芯片产业链上下游的公司的收购	1,621,000.00	1,621,000.00
合计		11,325,098.61	8,000,000.00

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额,公司将按照项目的轻重缓 急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资 额,募集资金不足部分由公司自筹资金解决;在本次募集资金到位前,公司可选 择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(九)本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(十)本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日 起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件, 则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(十一)上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的 核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。。

三、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于<公司 非公开发行股票预案>的议案》

详细内容见 公司于 2015 年 11 月 6 日刊登在巨潮资讯网( http:// www.cninfo.com.cn)上的《同方国芯电子股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。

四、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于本次非 公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

详 细 内 容 见 公司于 2015 年 11 月 6 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 ( http:// www.cninfo.com.cn)上的《同方国芯电子股份有限公司非公开发行股票募集资 金运用的可行性分析报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、逐项审议通过《关于签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

同意公司分别与本次发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》,具体 如下:

1、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光国芯投资有限公司之附条件生 效的股份认购合同》

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

2、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光东岳通信投资有限公司之附条 件生效的股份认购合同》

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

3、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光西岳通信投资有限公司之附条

件生效的股份认购合同》

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

4、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光神彩投资有限公司之附条件生 效的股份认购合同》

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

5、《同方国芯电子股份有限公司与公司西藏紫光树人教育投资有限公司之 附条件生效的股份认购合同》

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

6、《同方国芯电子股份有限公司与西藏紫光博翊教育投资有限公司之附条 件生效的股份认购合同》

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

7、《同方国芯电子股份有限公司与西藏健坤中芯投资有限公司之附条件生 效的股份认购合同》

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

8、《同方国芯电子股份有限公司与北京国研宝业投资管理有限公司之附条 件生效的股份认购合同》

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

9、《同方国芯电子股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的 股份认购合同》

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司本 次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过《关于<员工 持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>的议案》。

监事会认为:《同方国芯 2015 员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》 内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本次审议员工持股计划相关议案的 程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

详细内容见公司于 2015 年 11 月 6 日刊登在巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)上的《同方国芯电子股份有限公司首期员工持股计划(草 案)(非公开发行方式认购)》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司监事会

2015 年 11 月 6 日