Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 5, 2015

同方国芯电子股份有限公司 独立董事关于本次非公开发行股票涉及 事项的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，作为同方国芯电子股 份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们对事前收到的《关于公司符合 非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购 合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关 于提请股东大会同意西藏紫光东岳通信投资有限公司及其一致行动人免于以要 约收购方式增持公司股份的议案》、《员工持股计划（草案）（非公开发行方式 认购）》等有关本次非公开发行股票以及涉及关联交易事项的相关议案资料进行 了认真审阅，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发 表如下事前认可意见：

1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符 合公司战略和市场实际，有利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公 司的持续发展能力，没有损害公司和其他股东的利益。

2 、本次发行对象包括西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通 信、西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育，和公司目前的控股 股东同方股份的实际控制人均为清华控股，上述认购对象均以现金方式认购本次 非公开发行A股的部分股票，构成关联交易。

此外，西藏健坤中芯的实际控制人赵伟国先生系紫光春华的董事长，西藏 健坤中芯为紫光春华的关联方。

因此，本次发行的上述发行对象涉及公司的关联方，本次发行构成关联交 易。

本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和 全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形；董事会对该事项

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进行审议时，应审慎确认现有董事会成员是否与上述交易方存在关联关系，存在 关联关系的关联董事应回避表决。本次非公开发行涉及的关联交易事项如获董事 会、监事会表决通过，还需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议 案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

1. 员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情 形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形， 符合公司的长远发展和社会公众股东的利益。

综上所述，我们认为：公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项， 以及员工持股计划（草案）等议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定， 符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东 利益的情形。我们同意将上述事项及涉及的议案提交公司第五届董事会第十七次 会议审议。

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（本页无正文，为《同方国芯电子股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股 票涉及事项的事前认可意见》之签字页）

独立董事签名：

陈金占： 陈 贤： 曹 阳：

2015 年 11 月 4 日

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