Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 5, 2015

同方国芯电子股份有限公司

首期员工持股计划(草案)摘要

(非公开发行方式认购)

2015 年 11 月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、同方国芯电子股份有限公司(以下简称"同方国芯"、"公司"、"本公司" 或"上市公司")首期员工持股计划(以下简称"本员工持股计划"或"本计划") 系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性 文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事(不包括外部董事和监事) 和高级管理人员及部分员工。

3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过 法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

4、本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。

5、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过人民币 100,000 万元,认购股份不超过 36,982,248 股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超 过公司本次非公开发行后股本总额的 1.04%;任一员工持股计划持有人持有员工 持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划 持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二 级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立专门的东吴-招行-同方 国芯 2015 员工持股计划定向资产管理计划对本员工持股计划进行管理。本员工 持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。

7、上市公司非公开发行股份的发行价格为 27.04 元/股,该发行价格不低于 公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 90%。因此,东吴-招行-同方国芯 2015 员工持股计划定向资产管理计划认购标的 股票的价格为 27.04 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行价将进行相 应调整。

8、本员工持股计划的存续期为 72 个月,自上市公司公告标的股票登记至资 产管理计划名下之日起算。其中,本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公 司非公开发行股票的锁定期为 36 个月,自上市公司公告标的股票登记至资产管 理计划名下之日起算。

9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施:(1)非公开发行股票事 项、员工持股计划草案经公司股东大会批准;(2)非公开发行股票事项经教育部、 财政部批准;(3)非公开发行股票事项经中国证监会核准。

10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义5
一、本员工持股计划的参加对象6
二、资金和股票来源6
三、持有人情况7
四、存续期、锁定期及释放期7
五、管理模式及管理机构的选任8
六、资产管理合同的主要内容8
七、持有人会议表决程序8
八、管理委员会的选任9
九、公司融资时员工持股计划的参与方式9
十、员工持股计划的表决权等股东权利9
十、持有人收益的分配9
十一、员工持股计划的变更和终止10
十二、员工持股计划期满后的处置办法10
十三、实行员工持股计划的程序10
十四、员工持股计划的实施条件11
十五、其他11

释义

本员工持股计划,本计划	指	同方国芯股份有限公司首期员工持股计划
同方国芯、公司、本公司、上市公司	指	同方国芯电子股份有限公司
资产管理机构或管理人	指	本员工持股计划委托的资产管理机构东吴证券股份有限公司
资产托管机构或托管人	指	本员工持股计划委托的资产托管机构招商银行股份有限公司苏州分行
资产管理计划	指	本员工持股计划委托的资产管理机构设立的东吴招行-同方国芯员工持股计划定向资产管理计划
本次发行、本次非公开发行	指	同方国芯电子股份有限公司非公开发行股票
标的股票	指	本员工持股计划通过资产管理计划认购的同方国芯电子股份有限公司非公开发行的股票
持有人	指	出资参与本员工持股计划的对象
高级管理人员	指	同方国芯总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
持股计划份额	指	本计划根据所持有的标的股票数量划分的等份,每一个计划份额对应一股标的股票(该一股标的股票包含相应的本计划现金资产(如有))。
资产管理合同	指	同方国芯与东吴证券、招商银行签订的《东吴-招行-2015同方国芯员工持股计划定向资产管理合同》及其附件,以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所		深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《同方国芯电子股份有限公司章程》

一、本员工持股计划的参加对象

(一)本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事(不包括外部董事和监 事)和高级管理人员及部分员工。

(二)上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订正式劳动合同并领取薪 酬的在岗员工。

(三)参加本员工持股计划的总人数不超过 1,000 人。

(四)最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。

二、资金和股票来源

(一)员工持股计划的资金来源

本员工持股计划认购本次非公开发行股票的总金额不超过 100,000 万元,最 终认购金额以员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的资金来源为公司员工的 合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

(二)员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为同方国芯本次非公开发行的股票,认购股份数 量不超过 36,982,248 股,若本次非公开发行的价格因公司股票在定价基准日至发 行日期间发生除权、除息事项而进行调整,则本员工持股计划认购的股票数量将 作相应调整。

本员工持股计划认购股份不超过本次非公开发行后公司股本总额的 1.04%; 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总 额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上 市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

(三)标的股票的价格

同方国芯本次非公开发行股份的发行价格为 27.04 元/股,该发行价格不低于 公司第五届董事会第十七次会议决议公告日(定价基准日)前二十个交易日公司 股票交易均价的 90%。因此,东吴证券•同方国芯定向资产管理计划认购标的股 票的价格为 27.04 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行价将进行相 应调整。

三、持有人情况

参加本员工持股计划的员工总人数将不超过 1,000 人。 最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

四、存续期、锁定期及释放期

(一)员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 72 个月,自上市公司公告标的股票登记至资产 管理计划名下之日起算。

经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意,员工持股计划存续期限可予 以延长。

(二)员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司本次非公开发行股票的锁 定期为 36 个月,自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算, 即存续期前 36 个月为锁定期,锁定期届满后进入解锁期。

资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份,因上市公司 分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定 安排。

如果中国证监会和/或深交所对于上述锁定期安排有不同规定,应按照中国 证监会或深交所的规定执行。

(三)释放期

员工持有的持股计划的份额释放期为 60 个月,自上市公司公告标的股票登 记至资产管理计划名下之日起算,任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起 每满十二个月释放五分之一。

因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股 份为原股份的衍生部分,与原股份具有同等权益与约束。

锁定期届满后,持有人可根据意愿选择出售已释放部分的股份。

东吴-招行-同方国芯 2015 员工持股计划定向资产管理计划在下列期间不得 买卖公司股票:

(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告

日前 30 日起至最终公告日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

五、管理模式及管理机构的选任

(一)管理模式

本员工持股计划委托资产管理机构管理。

(二)管理机构的选任

董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司(代本员工持股计划)委托东吴证券股份有限公司作为本员工持股计划 的管理机构,并与其签订资产管理合同。

六、资产管理合同的主要内容

(一)资产管理计划全称

东吴-招行-2015 同方国芯员工持股计划定向资产管理计划。

(二)合同当事人

1、资产委托人:同方国芯电子股份有限公司(代员工持股计划)

2、资产管理人:东吴证券股份有限公司

3、资产托管人:招商银行股份有限公司苏州分行

(三)投资范围

主要投资于同方国芯电子股份有限公司(股票代码:002049)的非公开发行 的股票。

七、持有人会议表决程序

1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决, 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决 方式为举手表决或书面表决;

2、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议 并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。

3、持有人以其所持有的有表决权的计划份额行使表决权,每一计划份额具 有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决;

4、持有人会议做出决议,每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表 决权的二分之一以上表决通过;

5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的,应按照《公司章程》 的要求提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

八、管理委员会的选任

(一)本员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计 划的日常监督管理机构。

(二)管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1 名。管理委员会委 员均为持有人,由公司董事会提名,经持有人会议选举产生。管理委员会主任由 管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计 划的存续期(含延长的存续期)。

九、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由持 有人会议审议是否参与该等融资及资金解决方案。

十、员工持股计划的表决权等股东权利

员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的相关 提案权、召集权、提名权、投票权、表决权,员工持股计划放弃直接持有公司股 票的相关提案权、召集权、提名权、投票权、表决权。

十、持有人收益的分配

(一)收益分配

存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股 利可以进行收益分配,持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例在扣除管理 费等相关费用后取得相应收益。除非本计划另有约定,该持有份额不受释放期限 制,为持有人在员工持股计划中的全部份额。

(二)现金分配

标的股票锁定期届满后的存续期内,持有人可根据意愿,一次性或陆续就已 释放部分的份额向管理委员会提出变现申请,管理委员会将出售该释放部分份 额,并在扣除管理费等相关费用后将现金发放给持有人。

十一、员工持股计划的变更和终止

(一)员工持股计划的变更

经持有人会议审议通过,并提交公司董事会审议通过后,持股计划可变更。

(二)员工持股计划的终止

1、本计划存续期满后自行终止;

2、本计划的锁定期满后,当本计划资产均为货币资金时,本计划可提前终 止。若本计划出现可提前终止的情形时,经持有人会议审议通过并由公司董事会 审议通过后,本计划即行终止;

3、若本计划存续期届满前两个月,经持有人会议审议通过并由公司董事会 审议通过后,本计划的存续期可以延长。

十二、员工持股计划期满后的处置办法

1、管理委员会应于本计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清 算,在扣除相关管理费及托管费等费用后,按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人 分配员工持股计划资金账户中的现金。

十三、实行员工持股计划的程序

(一)公司负责拟定员工持股计划草案;

(二)通过职工代表大会等组织充分征求员工意见;

(三)公司董事会审议员工持股计划草案,独立董事对本次员工持股计划是 否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见;

(四)公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是 否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参 与本次员工持股计划发表意见;

(五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书;

(六)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、 员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见和资产管理合同等;

(七)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书;

(八)召开股东大会审议员工持股计划草案;

(九)员工持股计划经股东大会审议通过,且非公开发行股票事宜经教育部、 财政部及证监会核准后,实施员工持股计划,并履行相关信息披露义务。

十四、员工持股计划的实施条件

(一)非公开发行股票事项、员工持股计划草案经上市公司股东大会批准;

(二)非公开发行股票事项经教育部、财政部批准;

(三)非公开发行股票事项经中国证监会核准。

十五、其他

(一)实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务 制度、会计准则、税务制度规定执行。

(二)公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工 聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执 行。

(三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

同方国芯电子股份有限公司

董 事 会

2015 年 11 月 4 日