Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 17, 2015

同方国芯电子股份有限公司

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关于

非公开发行股票申请文件

之

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 二〇一五年九月

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同方国芯电子股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会的《同方国芯电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》已 收悉。根据反馈意见的要求，同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国 芯”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下 简称“保荐人”或“保荐机构”）、北京市海问律师事务所和北京兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚 实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析、核查和回复说明，并 根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。

（如无特殊说明，本《反馈意见回复》中的简称与《保荐人尽职调查报告》 中的简称具有相同含义。）

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一、重点问题

重点问题（一）：本次非公开发行募集资金总额不超过 25.3 亿元，扣除发 行费用后拟用于如下项目：智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目、国产 可重构器件研发及产业化项目和特种系统应用芯片技术改造和产业化项目。请 申请人说明上述募资金额和预计内部收益率的具体测算过程。

请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明 本次募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券 发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【反馈回复】

1 、本次非公开发行募集资金总额不超过 25.3 亿元，扣除发行费用后拟用于 如下项目：智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目、国产可重构器件研发 及产业化项目和特种系统应用芯片技术改造和产业化项目。请申请人说明上述 募资金额和预计内部收益率的具体测算过程。

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 25.3 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于如下项目：

序号	项目	投资总额 （万元）	拟投入募集资金净额 （万元）
1	智能卡芯片技术升级及配套测 试产业化项目	103,088.07	103,000.00
2	国产可重构器件研发及产业化 项目	112,000.00	112,000.00
3	特种系统应用芯片技术改造和 产业化项目	38,000.00	38,000.00
合计		253,088.07	253,000.00

（ 1 ）智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目

项目总投资由建设投资及铺底流动资金构成，合计 103,088.07 万元。其中： 建设投资 99,780.57 万元，铺底流动资金为 3,307.50 万元。

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项目主要技术经济指标表

序号	指标名称	单位	指标值	备注
1	项目总投资	万元	103,088.07
1.1	建设投资	万元	99,780.57
1.1.1	移动通信4G SIM卡产品	万元	14,972.50
1.1.2	金融IC卡产品	万元	27,630.00
1.1.3	移动支付产品	万元	10,890.00
1.1.4	智能设备产品	万元	17,937.00
1.1.5	测试技术和测试产能建设	万元	28,351.07
1.2	铺底流动资金	万元	3,307.50
2	年营业收入	万元	60,349.42	达产年
3	利润总额	万元	8,207.69	达产年
4	所得税	万元	820.77	达产年数据，按10％征收
5	项目税后投资内部收益率	%	12.60%
6	项目税后投资财务净现值	万元	569.31	Ic=12%
7	项目税后投资回收期	年	4.39	含建设期3年

① 募资金额的具体测算过程

A、移动通信 4G SIM 卡产品

总投资 14,972.5 万元，涉及到低端 SIM 卡芯片、中端 SIM 卡芯片、中高端 SIM 卡芯片和高端 SIM 卡芯片四款产品的设计开发投产及工艺升级。 投资领域和用途参见下列图表：

移动通信 4GSIM 卡投资领域和用途列表

单位：万元

序号	项目内容	明细	2015 年	2016 年	2017 年	合计
1	人工费（含人才 培养、引进）		600	742.50	1,320	2,662.50
2	专用仪器及设 备费	软件使用费	300	300	400	1,000
		设备购置费	100	100	-	200
		设备租赁费	-	-	-	-
3	咨询和培训费	专利技术及IP费	500	500	800	1,800
4	研发过程主材、 辅料开发等直 接投入	材料费（Wafer）	1,500	1,500	2,000	5,000
		测试、检验及认 证费	450	450	600	1,500
		加工费（MASK）	400	600	1,200	2,200

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序号	项目内容	明细	2015 年	2016 年	2017 年	合计
5	差旅、会议、印 刷和邮电费		30	36	56	122
6	因研发活动产 生的杂费（房屋 租赁等）	房屋租赁	120	144	224	488
		其他费用	-	-	-	-
7	不可预见费用 （预备费）		-	-	-	-
8	合计		4,000	4,372.50	6,600	14,972.50

B、金融 IC 卡产品

总投资 27,630 万元，涉及到居民健康卡芯片、银行卡芯片、电子护照芯片 等三款产品的设计开发投产及工艺升级。

投资领域和用途参见下列图表：

金融 IC 卡投资领域和用途列表

单位：万元

序号	项目内容	明细	2015 年	2016 年	2017 年	合计
1	人工费（含人才培养、 引进）		1,125	1,485	1,890	4,500
2	专用仪器及设备费	软件使用费	300	300	300	900
		设备购置费	400	500	-	900
		设备租赁费	-	-	-	-
3	咨询和培训费	专利技术及IP费	900	900	900	2,700
4	研发过程主材、辅料 开发等直接投入	材料费（Wafer）	1,500	1,500	1,500	4,500
		测试、检验及认证 费	3,750	3,750	3,750	11,250
		加工费（MASK）	300	600	900	1,800
5	差旅、会议、印刷和 邮电费		60	72	84	216
6	因研发活动产生的杂 费（房屋租赁等）	房屋租赁	240	288	336	864
		其他费用	-	-	-	-
7	不可预见费用（预备 费）		-	-	-	-
8	合计		8,575	9,395	9,660	27,630

C、移动支付产品

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总投资 10,890 万元，涉及到 SWP SIM 移动支付芯片等一款产品的设计开发 投产及工艺升级。

投资领域和用途参见下列图表：

移动支付卡投资领域和用途列表

单位：万元

序号	项目内容	明细	2015 年	2016 年	2017 年	合计
1	人工费（含人才培 养、引进）		375	495	750	1,620
2	专用仪器及设备费	软件使用费	100	100	100	300
		设备购置费	500	400	-	900
		设备租赁费	-	-	-	-
3	咨询和培训费	专利技术及IP费	600	2,400	-	3,000
4	研发过程主材、辅 料开发等直接投入	材料费（Wafer）	500	-	500	1,000
		测试、检验及认证费	1,650	-	1,650	3,300
		加工费（MASK）	100	300	-	400
5	差旅、会议、印刷 和邮电费		20	24	30	74
6	因研发活动产生的 杂费（房屋租赁等）	房屋租赁	80	96	120	296
		其他费用	-	-	-	-
7	不可预见费用（预 备费）		-	-	-	-
8	合计		3,925	3,815	3,150	10,890

D、智能设备产品

总投资 17,937 万元，涉及到 USB Key 和支付终端等两款产品的设计开发投 产及工艺升级。

投资领域和用途参见下列图表：

智能设备投资领域和用途列表

单位：万元

序号	项目内容	明细	2015 年	2016 年	2017 年	合计
1	人工费（含人才培养、引进）		750	990	1,380	3,120
2	专用仪器及设备费	软件使用费	200	200	200	600
		设备购置费	300	277	-	577

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序号	项目内容	明细	2015 年	2016 年	2017 年	合计
		设备租赁费	-	-	-	-
3	咨询和培训费	专利技术及 IP费	1,200	1,200	1,200	3,600
4	研发过程主材、辅料开发等 直接投入	材料费 （Wafer）	1,000	1,000	1,000	3,000
		测试、检验及 认证费	1,700	1,700	1,700	5,100
		加工费 （MASK）	200	400	600	1,200
5	差旅、会议、印刷和邮电费		40	48	60	148
6	因研发活动产生的杂费 （房屋租赁等）	房屋租赁	160	192	240	592
		其他费用	-	-	-	-
7	不可预见费用（预备费）		-	-	-	-
8	合计		5,550	6,007	6,380	17,937

E、测试技术和测试产能建设

晶圆测试技术建设投资总计 28,351.07 万元，涉及 4 个方面的建设，包括：

a、测试区改造

b、测试设备和生产辅助设备

c、网络安全管理系统

d、测试技术管理系统

投资领域和用途参见下列图表：

晶圆测试投资用途列表

单位：万元

			单位：万元
序号	项目内容	明细	投资金额
1	测试区改造		7,750.00
2	测试设备和辅助设备	测试设备	17,852.99
		辅助设备	820.04
		可靠性检测设备	1,098.03
3	网络安全系统		365.00
4	测试技术管理系统		465.00
5	合计（万元）		28,351.07

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F、铺底流动资金

项目流动资金估算按照分项详细估算法来进行，根据本企业最近三年财务报 告的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况，结合启动该项目的量产所 需要的成本及原材料投入情况，项目需新增流动资金共计 11,025 万元，其中铺 底流动资金按 30%估算，铺底流动资金估算约 3,307.50 万元。

② 预计内部收益率的具体测算过程

单位：万元

					单位：万元
年份	2015	2016	2017	2018	2019
现金流入（销 售收入预测）	13,415.48	36,323.40	60,349.42	92,309.42	145,122.59
现金流出	38,784.33	48,305.55	61,030.93	69,605.09	111,940.79
净现金流量 （税后）	-25,368.85	-11,982.15	-681.51	22,704.33	33,181.80

预计内部收益率 =IRR （ 2015 年至 2019 年净现金流量（税后）） =12.6%

（ 2 ）国产可重构器件研发及产业化项目

项目总投资预算合计为 11.2 亿元。其中：工程及设备费为 33,678 万元，软 件及知识产权费 15,822 万元，开发生产费 49,500 万元，其他相关费用 4,000 万 元，铺底流动资金 9,000 万元。

项目主要技术经济指标表

序号	指标名称	单位	指标值	备注
1	项目总投资	万元	112,000.00
1.1	场地改造及装修费	万元	3,250.00
1.2	设备购置费	万元	27,668.00
1.3	设备维护费	万元	2,760.00
1.4	软件及知识产权费	万元	15,822.00
1.5	研发及生产费用	万元	49,500.00
1.6	其它费用	万元	4,000.00
1.7	铺底流动资金	万元	9,000.00
2	年营业收入	万元	70,050.00	达产年
3	利润总额	万元	9,746.87	达产年

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序号	指标名称	单位	指标值	备注
4	所得税	万元	1,462.03	达产年数据，按15％征收
5	项目税后投资内部收益率	%	12.66
6	项目税后投资财务净现值	万元	3,048.43	Ic=12%
7	项目税后投资回收期	年	6.25	含建设期2年

① 募资金额的具体测算过程

A、场地改造及装修费

场地改造装修费，投资共计 3,250 万元。

B、设备购置费

项目研发生产设备购置投资 27,668 万元。

C、设备维护费

建设期设备维护费用投资按照设备购置费的 10%计算，费用大约为 2,760 万 元。

D、软件及知识产权费

投资共计 15,822 万元，投资概算如下：

a、EDA 设计开发软件使用权购置费，投资共计 1,500 万元。

涉及到电路设计验证、版图设计验证、测试、封装设计分析等 EDA 软件的 购置费用，EDA 软件 license 费用每年大约 750 万元，2 年建设期需要 1,500 万元。 b、知识产权购置费，投资共计 14,322 万元。

涉及到发明专利、软件著作权、文献专著、芯片 IP 核、软件功能模块源代 码等知识产权的购置费用。其中，发明专利 3,000 万元（主要是购买例如纳米级 超大规模可重构器件新型体系结构、可重构逻辑单元、可重构技术、低功耗技术 等方面的国外先进技术产权）、软件功能模块源代码 2,200 万元（采购例如 Verilog 编译器等 EDA 行业公共模块的高质量源代码）、论文书籍文献专著 122 万元、 芯片 IP 核 4,000 万元（采购例如万兆速率高速串行接口 Serdes、PCIe 等高科技 含量的 IP 核）、可重构器件应用开发逻辑 IP 核 2,000 万元（部分特殊 IP 核需要

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第三方授权或委托定制）、第三方软件定制费用 3,000 万元（为提高用户开发效 率，将委托行业知名的第三方公司为本项目产品定制综合软件、时序分析软件、 功耗分析软件、在线调试软件等可重构器件配套软件的重要插件工具）。

E、研发及生产费用

投资共计 49,500 万元，投资概算如下：

涉及人力成本、制造封测试验及试产、耗材、技术合作交流等方面费用开支， 其中，人力成本 20,000 万元（公司共 500 人，人均年收入平均 20 万元，2 年建 设期）、芯片开发加工制造 14,000 万元（40nm、28nm、20nm 节点工艺的一次 工程批 MASK 制版及圆片费用分别大约为 800 万元、1,200 万元、1,500 万元， 每一代产品预计需要 2 张 MASK 版、平均分别需要流片 2 次）、芯片封装 3,500 万元（其中，特种器件的管壳开模、采购费、封装费共需要 2,000 万元，商用器 件的基板制作、采购封装费共需要 1,500 万元）、需要外协完成的芯片测试试验 费 3,500 万元（芯片晶圆测试、考核测试试验、失效分析试验等需要委托外协单 位完成），新产品试产 5,200 万元（共 52 个新产品，每个新产品试产 100 个圆 片 wafer，用于生产的每个圆片 wafer 的圆片费和封测费按 1 万元计算）、开发 测试试验及试产耗材 2,700 万元、开发技术合作交流 600 万元（2 年建设期，每 年平均 300 万元，合作交流主要是国内外合作交流）。

F、其它费用

投资共计 4,000 万元，投资概算如下：

其他相关费用包含咨询及培训费、会议、差旅、产品宣传发布推广、产品大 学计划、办公及生活用具购置费等。其中，按 2 年建设期，预计每年开支 2,000 万元。

G、铺底流动资金

项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。根据企业最近三年财务报 告的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况，项目需新增加流动资金共 计 30,000 万元，其中铺底流动资金按 30%估算，共需 9,000 万元。

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② 预计内部收益率的具体测算过程

单位：万元

				单位：万元
年份	2015	2016	2017	2018
现金流入 （销售收入预测）	12,000.00	25,700.00	50,500.00	70,050.00
现金流出	112,360.00	26,942.64	38,259.85	54,276.04
净现金流量（税后）	-100,360.00	-1,242.64	12,240.15	15,773.96

（续上表）

（续上表）
年份	2019	2020	2021	2022
现金流入 （销售收入预测）	119,600.00	200,100.00	239,600.00	280,500.00
现金流出	94,869.50	162,348.20	194,708.28	228,215.29
净现金流量（税后）	24,730.50	37,751.80	44,891.72	52,284.71

预计内部收益率 =IRR(2015 年至 2022 年净现金流量 ( 税后）） =12.66%

（ 3 ）特种系统应用芯片技术改造和产业化项目

项目总投资预算合计为 38,000.00 万元。其中：固定资产投资 18,150 万元， 场地改造和装修费 2,310 万元，软件和知识产权费 1,970 万元，开发费 9,640 万 元，试生产费用、咨询及培训费、办公及生活用具购置费、预备费等其他费用 1,930 万元，铺底流动资金 4,000 万元。

项目主要技术经济指标表

序号	指标名称	单位	指标值	备注
1	项目总投资	万元	38,000.00
1.1	设备购置费	万元	17,200.00
1.2	设备安装及可靠性调试费	万元	950.00
1.3	场地改造及装修费	万元	2,310.00
1.4	软件和知识产权费	万元	1,970.00
1.5	开发费	万元	9,640.00
1.6	其它费用	万元	1,930.00
1.7	铺底流动资金	万元	4,000.00
2	年营业收入	万元	27,800.00	达产年

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3	利润总额	万元	4,984.65	达产年
4	所得税	万元	747.70	达产年数据，按15％征收
5	项目税后投资内部收益率	%	15.68
6	项目税后投资财务净现值	万元	6,077.26	Ic=12%
7	项目税后投资回收期	年	6.10	含建设期2年

① 募资金额的具体测算过程

A、设备购置费

本项目所需主要研发、测试、生产及配套办公设备见下表。

项目配套设备一览表

序 号	实验室	设备名称	型号	数量 (台/套)	单价 (万元)	合计 (万元)
1	测试产线	高端超大规模集成电路 测试设备	UltraFlex	3	800	2,400
2		高速大规模集成电路测 试设备	V93000	3	600	1,800
3		高速存储器测试仪	T5503	3	900	2,700
4		模拟电路测试仪	ALS1000	4	200	800
5		高端测试设备配套引脚 扩展板卡	UP1600	6	150	900
6		高端测试设备配套高速 接口测试板卡	USERIAL 10G	6	180	1,080
7		高端测试设备配套模拟 信号测试板卡	UltraPAC80	6	110	660
8		分选机	Chroma 3110	8	170	1,360
9	可靠性试 验产线	氦质谱检漏仪	VS PR022	2	20	40
10		ESD试验设备（标配 256 个引脚）	Mkii	3	220	660
11		离心机	WeWEB9011`	4	70	280
12		PIND检测仪	4501	4	30	120
13	系统应用 试验室	全数控直流电源（3路）	IT6322	4	0.5	2
14		全数控直流电源（单路）	IT6721	15	0.2	3
15		高精度台式万用表	FLUKE17B	15	0.6	9
16		高频信号发生器	AFG3252C	3	40	120
17		精密数字多用表	FLUKE 8846B	8	1	8

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序 号	实验室	设备名称	型号	数量 (台/套)	单价 (万元)	合计 (万元)
18		数字荧光示波器	MSO5204B	4	25	100
19		3.5GHz差分探头	TDP3500	2	6	12
20		2.5GHz单端探头	TAP2500	2	4.5	9
21		频谱分析仪	RSA5103	2	50	100
22		电子负载仪	63101A	10	2	20
23		误码率分析仪	BSA125C	2	160	320
24		专用协议分析仪	TPI4202	2	75	150
25	3D封装 检测成型 工艺线	高倍电子显微镜	NiKon L50	1	46	46
26		低倍电子显微镜	/	2	26	52
27		贴片强度检测机	/	2	32	64
28		绝缘阻抗测试仪	/	2	30	60
29		键合强度检测机	/	1	36	36
30		点胶—粘接强度分析仪	/	2	200	400
31		引线拉力测试仪	/	1	50	50
32		焊接强度检测仪	/	2	140	280
33		简易成型模切机	/	2	5	10
34		高精度成型模切机	PIC142DC	1	60	60
35		封装盖板强度检测仪	/	1	150	150
36		油墨打标机	/	3	6	18
37		激光打标机	/	1	25	25
38		引脚应力检测系统	/	1	100	100
39		超声检测机	/	1	237	237
40		氮气柜	/	6	3	18
41		荧光镀层测试仪	/	1	50	50
42		自动光学检测仪AOI	安捷伦	1	30	30
43		三坐标测量仪	/	1	40	40
44		自动包装设备	/	1	400	400

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序 号	实验室	设备名称	型号	数量 (台/套)	单价 (万元)	合计 (万元)
45		真空包装机	/	1	400	400
46		高低温冲击房	德国Weiss	3	158	474
47	其它	办公设备（电脑、办公 家具等）				547
	合计					17,200.00

B、设备安装及可靠性调试费

项目研发设备购置投资 17,200 万元，设备安装费 950 万元，共计 18,150 万 元。

C、场地改造及装修费

场地改造及装修费共计 2,310 万元。

D、软件和知识产权费

项目软件和知识产权费投资 1,970 万元。

a、EDA 设计开发软件使用权购置费，投资共计 1,000 万元。涉及到电路设 计验证、版图设计验证、测试、封装设计分析等软件的购置费用。

b、知识产权购置费，投资共计 970 万元。涉及到发明专利、软件著作权、 文献专著、芯片 IP 核、软件功能模块源代码等知识产权的购置费用。其中，发 明专利 200 万元、软件著作权 100 万元、芯片 IP 核 500 万元、软件功能模块源 代码 170 万元。

E、开发费

项目开发费共计 9,640 万元。

涉及人力成本、制造封测试验及试产、耗材、技术合作交流等方面费用开支， 其中，人力成本 4,240 万元、制造封测试验 3,400 万元、耗材 1,780 万元、技术 合作交流 220 万元。

F、其它费用

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其他相关费用共计 1,930 万元。

包含试生产费用 1,100 万、咨询及培训费 200 万、办公及生活用具购置费 100 万、预备费 530 万。

G、铺底流动资金

项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。根据企业最近三年财务报 告的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况，项目需新增加流动资金约 13,000 万元万元，其中铺底流动资金按 30%估算，约 4,000 万元。

② 预计内部收益率的具体测算过程

年份	2015	2016	2017	2018	2019
现金流入（销售收 入预测）	2,080.00	11,120.00	19,980.00	27,800.00	30,400.00
现金流出	35,435.20	11,045.53	13,635.10	19,455.55	21,390.74
净现金流量（税后）	-33,355.20	74.47	6,344.90	8,344.45	9,009.26
（续上表）

（续上表）
年份	2020	2021	2022	2023	2024
现金流入（销售收 入预测）	33,000.00	35,600.00	38,200.00	41,350.00	44,500.00
现金流出	24,365.00	26,300.19	28,235.37	30,579.93	32,924.48
净现金流量（税后）	8,635.00	9,299.81	9,964.63	10,770.07	11,575.52

预计内部收益率 =IRR （ 2015 年至 2024 年净现金流量 ( 税后）） =15.68%

【核查意见】

保荐机构经过审阅发行人出具的《同方国芯2015年度非公开发行A股股票预 案》、《同方国芯非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》以及相应募集 资金投向项目的测算表等、并访谈具体编制人员，认为本次募资金额和预计内部 收益率具体测算过程与上述文件不存在重大不一致的情况。

2 、请保荐机构说明本次募集资金用途信息披露是否充分合规。

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2015 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性 分析的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2015 年 4 月 21 日，公司公 告了《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》与《2015 年度非公开发行 A 股股票 募集资金运用的可行性分析报告》全文。

2015 年 5 月 6 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非 公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司 2015 年第一次临时 股东大会决议于 2015 年 5 月 7 日公告。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为，公司关于本次非公开发行募集资金用途的信息披露 工作已严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 进行，信息披露义务已及时有效履行，相关信息披露工作充分合规。

3 、请保荐机构说明本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十 条有关规定。

保荐机构查阅了公司第五届董事会第十二次会议及 2015 年第一次临时股东 大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》等文件，以及公司 2012-2014 年审计报 告等资料。针对发行人本次募集资金的使用是否符合《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）第十条的有关规定，逐条核查如下：

（1）根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案， 本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 25.3 亿元。本次非公开发行股票 的募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一款的规定。

（2）发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律、行政法规的规定。

本次募集资金投资项目已取得相关部门的备案，具体情况如下：

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①发改委备案情况：

序号	项目名称	备案情况
1	智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目	京海淀发改（备）[2015]49号
2	国产可重构器件研发及产业化项目	深南山发改备案[2015]0085号
3	特种系统应用芯片技术改造和产业化项目	深南山发改备案[2015]0084号

②环境保护备案情况：

A、智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目

发行人于 2015 年 4 月就该项目向北京市海淀区环境保护局提交环评申请。 北京市海淀区环境保护局出具了《北京市海淀区环境保护局关于对智能卡芯片技 术升级及配套测试产业化项目审批申请不予受理的通知（海环保不受理字 [2015]028 号）》，内容如下：

“北京同方微电子有限公司：你单位报送我局位于海淀区学院路街道王庄路 1 号清华同方科技广场 D 座西楼 18 层的„智能卡芯片技术升级及配套测试产业化 项目‟项目申请资料收悉。经审查，现通知如下：

按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管 理名录》的规定，该项目为服务业，不属我局审批范围。依照《中华人民共和国 行政许可法》第三十二条第一款的规定，对你单位申请的项目不予受理。”

经保荐机构比照《建设项目环境影响评价分类管理名录》、对公司管理层进 行的访谈以及审阅《同方国芯非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》， 认为智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目由于采用“fabless”模式，生产环 节外包，募投项目主要涉及芯片设计与开发、测试等环节，因此不需要专门针对 该项目进行环评。

B、国产可重构器件研发及产业化项目和特种系统应用芯片技术改造和产业 化项目

根据 2013 年 10 月深圳市南山区环境保护和水务局发布的《南山区环境保护 和水务局关于环境管理改革的实施意见（试行）（深南环水[2013]105 号）》，

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对开办在非水源保护区、非生态控制线范围，基本不造成环境污染，对周边群众 影响非常轻微的部分项目，不再要求办理环境影响审批手续。

同创国芯和国微电子分别制备《环境影响评估表》后向深圳市南山区环境和 水务局报送《环境影响评估表》，被告知国产可重构器件研发及产业化项目和特 种系统应用芯片技术改造和产业化项目属于深南环水[2013]105 号文中《免予办 理环境影响审批手续的项目列表》中第三项“产品研发检测，软件，电子信息系 统制造”，因此该两个募投项目免除环境影响审批程序。

保荐机构经过实地走访深圳市南山区环境和水务局，审阅发行人编制的《环 境影响评估表》以及《同方国芯非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》 等核查手段，认为该两个募投项目符合深南环水[2013]105 号文免除环境影响审 批的规定，该两项募投项目免予环境影响审批程序。

综上，发行人符合《管理办法》第十条第二款的规定。

（3）根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司非公开 发行股票方案的议案》，本次非公开发行的募集资金将用于智能卡芯片技术升级 及配套测试产业化项目、国产可重构器件研发及产业化项目和特种系统应用芯片 技术改造和产业化项目，不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。符合《管理办法》第十条第三 款的规定。

（4）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与其控股股东或实际控制 人产生同业竞争或影响其生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第四款的 规定。

• （5）发行人已制定募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户。

• 符合《管理办法》第十条第五款的规定。

【核查意见】

综上，保荐机构认为，发行人本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行 管理办法》第十条的有关规定。

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4 、请保荐机构说明本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

（1）就公司业务而言，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务， 有助于提升公司现有业务的竞争力并开拓新的产品，获取更强大的芯片研发能 力，从而优化现有产品结构，进一步提升公司产品的竞争力；就公司财务状况和 经营成果而言，本次非公开发行后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将 一定程度下降，财务状况将得到进一步改善，资本实力和抗风险能力将显著提升。 本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，有利于提高公司的持续经 营能力和盈利能力，有利于为公司股东创造更多回报。

（2）公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案相关 议案。本次非公开发行事项涉及影响中小股东利益的重大事项，对持股 5%以下 的中小股东表决单独计票，中小股东表决同意票数占比 99.9963%，非公开发行 方案得到了中小股东的认可。

（3）公司《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、用途变更、 管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公 开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保 证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

【核查意见】

综上，保荐机构认为：发行人本次募集资金是公司业务发展的客观需要，有 助于公司核心竞争力的提升和未来业绩的持续增长，符合股东利益最大化的原 则，不存在损害上市公司及中小股东利益的可能。

重点问题（二）：申请人公司章程规定：公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的母公司报表可分配利润的 10% 。请申请人明确母公司可分配 利润的计算口径并说明分红政策是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构进 行核查。

【反馈回复】

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公司重视全体股东尤其是中小股东的利益，实行连续、稳定的利润分配政策。 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

1 、现行的股利分配政策

根据《财政部关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会 函（2000）7 号），“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分 配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的 依据。”根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年 修订），“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为 依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可 供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”

发行人依照上述要求，在《公司章程》第一百六十一条中对利润分配的具体 规定如下：

“（三）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正， 且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金 方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司报表 可分配利润的 10%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的 10%，且超过 5,000 万元人民币。

3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。”

公司《公司章程》中母公司报表可分配利润的计算口径为发行人当年单体财 务报表的净利润。

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2 、公司股利分配情况

（1）最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：

单位：元

分红年 度	现金分红的 数额（含税）	归属于上市公司 股东的净利润	现金分 红比率	母公司报表可 分配利润	现金分红占母公 司报表可分配利 润的比例
2014年	60,681,796.80	304,356,692.84	19.94%	242,596,889.04	25.01%
2013年	30,340,898.40	272,515,185.89	11.13%	61,188,567.03	49.59%
2012年	29,694,132.30	141,275,120.01	21.02%	72,154,705.96	41.15%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现 的年均可分配利润的比例			50.43%
最近三年累计现金分红金额占最近三年母公 司报表年均可分配利润的比例			96.33%

（2）子公司合计向发行人分红的情况：

年度	2012 年	2013 年	2014 年
金额	6,000万元	5,000万元	24,000万元

2012 年至 2014 年，公司子公司累计对母公司现金分红 3.5 亿元，全部由同 方微电子向母公司分配。

3 、公司未来分红规划

为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督 机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于 修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《中国证券监 督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 （2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）等文件的要求和公司章程等相关文件的规定，公司董事会综合 公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外 部融资环境等因素，制订了《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》（以

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下简称“股东回报规划”），股东回报规划中关于现金分红的具体内容如下：

“（三）未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般 每年进行一次利润分配；在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允 许的情况下，可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为 正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，采取 现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润 的 10%。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的 10%，且超过 5,000 万元人民币。

3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

4、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、《公司章程》修订

在已由公司第五届董事会第十二次会议、2015 年第一次临时股东大会审议 通过的《股东回报规划》中，公司就现金分红的具体条件和比例做出承诺：“公

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司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或 重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不低于当年实现的可供分配利润的 10%。”

为健全和完善公司利润分配政策，切实维护投资者合法权益，进一步落实中 国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司拟于 近期召开董事会、股东大会，按照《股东回报规划》中现金分红的规定对《公司 章程》相应条款作进一步修订完善。

【核查意见】

综上，经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》的制定执行了《财政部 关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》及《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司制定利润分配方案时应当以母公 司报表中可供分配利润为依据的规定，不违反相关法律法规的规定。根据中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 中国证监会河北监管局《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事 项的通知》冀证监发[2012]74号文件精神及深圳证券交易所要求，公司严格执行 了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案， 既重视投资者的合理投资回报，也兼顾公司持续发展的需要，实行持续、稳定的 利润分配政策。公司充分考虑了各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入的要 求和意愿，在保证公司正常经营发展的前提下，积极采取现金分配方式，及时行 使对下属子公司的股东权利，通过子公司的持续大额分红，确保实现公司对股东 的高比例现金分红。

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二、一般问题

一般问题（一）：请申请人完善前次募集资金使用情况报告。请保荐机构和 会计师进行核查。

【反馈回复】

申请人已对《前次募集资金使用情况报告》中非公开发行股份购买资产等相 关内容进行了补充完善。会计师也相应修改了已出具的（2015）京会兴鉴字第 0101M0022号《关于同方国芯电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报 告》的有关附件资料。

【核查意见】

保荐机构和会计师核查了申请人前次募集资金使用情况的相关记账凭证、原 始凭据，并审核了申请人编制的《前次募集资金使用情况报告》。保荐机构和会 计师认为申请人已按照有关规定编制了《前次募集资金使用情况报告》并如实反 映了申请人前次募集资金的使用情况。

一般问题（二）：报告期末，申请人存在大额的商誉，请申请人说明商誉 的形成过程，相关减值准备计提是否充分。请保荐机构和会计师进行核查。

【反馈回复】

1 、商誉形成说明

2012 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准同方国芯电子 股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2012]1726 号）核准，公司向深圳市国微投资有限公司、深 圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、 韩雷、袁佩良发行股份购买深圳市国微电子有限公司（以下简称“国微电子”） 96.4878%股权并募集配套资金。2012 年 12 月 27 日，本次发行股份购买资产实 施完成，至此公司持有国微电子 96.4878%股权，并于 2012 年 12 月底开始按非 同一控制企业合并方式进行合并。

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公司购买国微电子 96.4878%股权的合并成本为发行的股份数量于购买日的 公允价值，金额为人民币 837,115,799.99 元（业经北京卓信大华资产评估有限 公司进行评估，并出具了卓信大华评报字（2012）第 078 号评估报告）。由于国 微电子现有的商标、专利及非专利技术需要结合其管理团队、技术团队以及积累 的销售渠道等综合因素才能为公司带来可观利益，单独出售不能体现其真实价 值。考虑到上述因素，国微电子购买日的账面净资产可视为可辨认净资产公允价 值，金额为 193,617,959.14 元。合并成本与购买日国微电子可辨认净资产公允价 值公司所占 96.4878%份额的差额人民币 650,298,090.81 元确认为归属母公司的 商誉。2013 年 2 月，国微电子其余 3.5122%股权的少数股东根据承诺将其持有的 剩余股权按承诺价格转让给公司。该少数股权的转让行为与前次公司发行股份购 买国微电子 96.4878%股权的行为实质上是一揽子业务，因此公司于购买日亦确 认了暂时性少数股权对应的商誉。购买少数股权的投资成本为 42,178,176.10 元， 与原购买日国微电子可辨认净资产公允价值中少数股权所占份额的差额 35,377,926.14 元确认为少数股权商誉，合计确认商誉金额为 685,676,016.95 元。

2 、商誉减值测试说明

公司非同一控制下企业合并国微电子形成商誉，公司将商誉分配到国微电子 资产中进行减值测试。根据收益现值评估法分别以2013年12月31日和2014年12 月31日为基准日对国微电子的未来盈利进行预测，根据预测的归属于股东的净现 金流量和权益资本成本折现率计算的股东权益价值分别为11.89亿元和13.14亿 元，分别大于国微电子截至2013年12月31日可辨认净资产公允价值4.29亿元和商 誉6.86亿元的合计以及2014年12月31日的可辨认净资产公允价值5.77亿元和商誉 6.86亿元的合计。经测试商誉不存在减值。

【核查意见】

保荐机构和会计师履行了审慎核查义务，复核了申请人前述事项的有关文件 资料、会计处理过程，并对照了会计准则的相关规定。保荐机构和会计师认为申 请人报告期末的大额商誉形成合理，经测试不存在减值情形，未计提减值准备， 符合申请人实际经营情况及企业会计准则的规定。

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一般问题（三）：申请人 2014 年末应收账款余额增长速度大幅高于销售收 入的增长速度，请申请人说明应收账款大幅增长的原因，相关销售收入确认依 据是否充分，减值准备计提政策是否相应变化、计提是否充分。请保荐机构和 会计师进行核查。

【反馈回复】

1 、公司 2014 年营业收入、应收账款增长情况：

2014 年，公司集成电路业务快速发展，产品销量大幅增加，尤其是特种集 成电路产品和电信 SIM 卡产品。2014 年和 2013 年公司集成电路业务的主要产品 的销量对比情况如下：

单位：万只

			单位：万只
产品	2014 年销量	2013 年销量	增长比率
特种集成电路	371.57	60.89	510.26%
电信sim卡	106,468.66	69,345.83	53.53%
其他智能卡芯片	4,388.68	4,455.18	-1.49%

2014 年公司集成电路产品销量大幅增加是公司 2014 年营业收入和年末应收 账款余额增长较快的主要原因。营业收入和应收账款余额的变动情况见下表：

单位：元

			单位：元
项目	2014 年12 月31 日/ （2014 年度）	2013 年12 月31 日/ （2013 年度）	增长比率
营业收入	1,086,561,897.87	919,987,596.18	18.11%
应收账款余额	518,084,236.41	419,241,672.00	23.58%
应收账款余额占当年 营业收入比率	47.68%	45.57%	--

由上表可以看出，公司 2014 年营业收入增长 18.11%，年末应收增长 23.58%， 应收账款增长幅度虽然高于营业收入的增长幅度，但期末应收账款余额占当期营 业收入的比例变动不大。应收账款增长速度高于营业收入增长速度的主要原因是 公司特种集成电路产品回款周期相对较长，第一大客户当年应收账款同比增加约

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2670 万。扣除此因素后公司应收账款增长率为 17.21%，小于营业收入增长幅度。 该客户与公司长期合作，信用良好，不存在发生坏账的风险。

2 、公司收入确认原则如下：

（1）销售商品收入的确认依据为：公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企 业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）提供技术服务收入的确认依据为：在资产负债表日提供提供技术服务 的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认收入，完工进度依据已经发生的 成本占预计总成本的比例确定。

公司严格按照上述收入确认原则结合公司生产模式、产品特点、客户等信息， 销售商品收入以产品发出并得到客户验收确认作为收入实现条件；提供技术服务 收入以已经发生的成本占预计总成本的比例作为完工进度并取得客户相应的进 度节点验收作为收入实现条件。公司销售收入确认依据充分。

3 、公司报告期应收款项坏账政策未发生过变更，其中账龄组合的应收账款 计提比例于 2013 年 7 月进行过估计变更。目前公司应收款项计提比例为：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	1	1
1－2年	5	5
2－3年	15	15
3－4年	30	30
4－5年	50	50
5年以上	100	100

公司坏账准备计提率及坏账发生率如下：

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应收账款余额	518,084,236.41	419,241,672.00
坏账准备余额	9,289,007.36	6,909,473.67
实际发生坏账	136,960.24	16,141.61
坏账计提率	1.79%	1. 65%
坏账发生率	0.03%	0.00%

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由上表可以看出公司报告期坏账发生率较小，坏账计提比率已完全涵盖了坏 账发生率。公司在报告期内实际上并没有发生过真正的坏账损失，上表中实际发 生坏账数据以当年形成五年以上的应收账款进行替代。

【核查意见】

保荐机构和会计师履行了审慎核查义务，复核了申请人前述事项的有关文件 资料、会计处理过程，并对照了会计准则的相关规定。保荐机构和会计师认为申 请人 2014 年末应收账款余额增长速度大幅高于销售收入的增长速度，是特种集 成电路产品应收账款增加较快导致，变动原因合理，不会增加公司经营风险；公 司相关销售收入确认依据充分，减值准备计提充分，符合申请人实际经营情况及 企业会计准则的规定。

一般问题（四）：请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报 （每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报 的情况进行风险提示。

【反馈回复】

1 、请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）的影响。

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 25.30 亿元，扣除发行费 用后拟用于如下项目：

序号	项目	投资总额 （万元）	拟投入募集资金 净额（万元）
1	智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目	103,088.07	103,000.00
2	国产可重构器件研发及产业化项目	112,000.00	112,000.00
3	特种系统应用芯片技术改造和产业化项目	38,000.00	38,000.00
合计		253,088.07	253,000.00

（1）主要前提或假设

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公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响主要基于以下前提和假设， 该测算结果并不构成公司的盈利预测及任何业绩承诺，投资者不应据此作投资决 策。倘若投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

①2014 年度，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润 30,435.67 万元， 2015 年预测归属于上市公司股东的净利润在此基础上假设按照 0%（情景 1）、 10%（情景 2）和 20%（情景 3）的增幅分别测算。

②发行人 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月份通过股东大会，分红金 额为 6,068.18 万元。

③假设募集资金为 253,000.00 万元。在不考虑发行费用情况下，本次非公开 发行股票数量为按照调整后的发行底价 31.95 元/股计算得出，即 7,918.6228 万股 （具体请参见本公司 2015 年 6 月 19 日公告《关于调整非公开发行股票发行底价 和发行数量的公告》。

④假设本次非公开发行将于 2015 年 10 月底前完成；

⑤本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监 会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

⑥在预测公司加权平均净资产收益率时，假设以 2014 年末归属于上市公司 股东净资产金额为基础，未考虑除归属于上市公司股东的净利润、本次非公开发 行的募集资金及 2014 年度权益分派之外的其他因素对加权平均净资产金额的影 响；

⑦假设募集资金投资项目 2015 年暂未实现收益。

⑧假设公司经营环境未发生重大变化。

（2）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

基于上述前提或假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响， 具体情况如下：

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项目	2015 年度/2015.12.31	2015 年度/2015.12.31	2015 年度/2015.12.31	2015 年度/2015.12.31	2015 年度/2015.12.31	2015 年度/2015.12.31
	情景1（0%增长）		情景2（10%增长）		情景3（20%增长）
	未考虑非公开发行	考虑非公开发行	未考虑非公开发行	考虑非公开发行	未考虑非公开发行	考虑非公开发行
总股本（股）	606,817,968	686,004,196	606,817,968	686,004,196	606,817,968	686,004,196
本次非公开发行募集资 金（万元）	-	253,000.00	-	253,000.00	-	253,000.00
本期归属于上市公司普 通股股东净利润（万元）	30,435.67	30,435.67	33,479.24	33,479.24	36,522.80	36,522.80
本期发行在外普通股加 权平均数（股）	606,817,968	620,015,672.67	606,817,968	620,015,672.67	606,817,968	620,015,672.67
本期加权平均净资产 （万元）	273,317.72	315,484.39	274,839.51	317,006.17	276,361.29	318,527.96
基本每股收益（元）	0.50	0.49	0.55	0.54	0.60	0.59
加权平均净资产收益率	11.14%	9.65%	12.18%	10.56%	13.22%	11.47%

注：1、基本每股收益=归属于上市公司普通股股东净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新 发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；

2、加权平均净资产收益率（ROE）=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P 为本期归属于上市公司普通股股东的净利润；NP 为归属于上市 公司普通股股东的净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

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2 、对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加。

由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，本次非公开发行后 很可能造成短期内本公司即期的净利润未与股本及净资产规模同比例增长，每股 收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度的下降。因此，本 次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在 被摊薄的风险，提请投资者关注。

一般问题（五）：请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按 计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请 披露具体内容。

【反馈回复】

为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取加强募 集资金管理、加快募集资金投资项目建设、努力提升公司竞争优势以及进一步完 善现金分红政策等措施，实现公司经营业绩稳定增长和可持续发展，提高公司回 报能力：

1 、加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》和《财务管理制度》 等规章制度并严格执行。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放和 使用，保证募集资金用于智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目、国产可重 构器件研发及产业化项目和特种系统应用芯片技术改造和产业化项目，并配合监 管银行和保荐机构对募集资金使用进行定期检查和实时监督，以保证募集资金合 理规范使用，防范募集资金挪用风险，提高资金使用效率。

2 、加快实施募集资金投资项目

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本次非公开发行股票的目的是为了提升公司在主营业务的领先优势，同时切 入更加高尖端或者有市场前景的产品市场。募集资金投资项目围绕公司核心主 业，符合公司发展战略。募集资金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的做 强做精，提升公司的盈利能力，实现公司战略目标和股东利益的最大化。本次非 公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投 资项目早日实现预期收益，以更好地回报广大股东。

3 、优化业务布局，强化管理，不断提升公司竞争优势

在国家对集成电路产业的总体规划和部署下，公司将优化业务布局，积极推 进集成电路设计核心业务的快速发展。通过加强科研创新能力与产品开发能力的 结合，巩固和提升公司的综合技术实力。跟踪市场需要，结合公司技术优势，提 供差异化的产品支持与服务，不断提升公司在技术和市场方面的竞争优势，大力 提高公司的盈利能力和可持续发展能力。同时，公司将进一步提高经营和管理水 平，加强内部控制，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

一般问题（六）：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取 处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整 改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

【反馈回复】

• 1 、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

2 、公司最近五年收到的监管关注函及公司相应的整改情况如下：

（ 1 ）《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司监管关注函》（冀证监函 [2010]158 号）

①主要内容

中国证监会河北监管局于 2010 年 9 月 21 日向发行人印发了《关于唐山晶 源裕丰电子股份有限公司监管关注函》（冀证监函[2010]158 号），关注函的主要

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内容如下：

“近日，我局发现相关媒体报道你公司拟收购控股股东同方股份子公司同 方微电子公司。经了解你公司确实存在相关收购意向，我局对此高度关注。现对 你公司要求如下：

• 一、 向我局报告你公司内幕信息知情人登记管理制度执行及重大事项决 策程序情况的报告，并对本次内幕信息知情人登记情况进行说明。

• 二、 鉴于你公司董事会、监事会任期已满及董秘由董事长兼任，建议你 公司尽快换届，并确定董事会秘书人选。”

②公司整改措施

收到关注函后，公司董事会高度重视，就上述关注函相关事项逐条进行了 详细回复，并于 2010 年 9 月 29 日就上述事项出具了《唐山晶源裕丰电子股份有 限公司关于中国证监会河北监管局监管关注函的回复》，具体内容如下：

“一、向我局报告你公司内幕信息知情人登记管理制度执行及重大事项决 策程序情况的报告，并对本次内幕信息知情人登记情况进行说明。

我公司认真执行内幕信息知情人登记管理制度，并于 2009 年 12 月制定了 《公司内幕信息知情人登记制度》，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通 过正式实施。在公司 2009 年控股股东股权转让、历次定期报告的编制、审议及 披露等涉及公司内幕信息的工作中，按照相关规定，进行了内幕知情人登记管理、 内幕信息保密管理等工作，并及时向深圳证券交易所和河北证监局报备内幕信息 知情人登记表，没有发生违规现象。

公司认真执行重大事项决策程序，在签署涉及重大事项的合同、意向书、 备忘录等文件前知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的， 在文件签署后立即报送董事会秘书。董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需 尽快履行信息披露义务的，立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事 长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

本次公司策划重大资产收购事项中，亦严格执行内幕信息知情人登记制度 及重大事项决策程序。在内幕信息尚未公开披露前，将信息知情范围控制到最小。 本公司内幕信息知情人仅董事长一人。在公司因市场传闻临时停牌后，控股股东

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及时召集筹划重大资产收购协调会，与内部有关人员和中介机构负责人进行了沟 通，确认了重大资产收购意向。公司按照《公司内幕信息知情人登记制度》的规 定，对控股股东、中介机构中所有接触该信息人员的详细情况如实登记填报，并 由知情人出具了承诺书，在公司董事会办公室进行备案。通过这些工作，最大可 能地控制了内幕信息的传递范围，公司股价在停牌前没有出现异动，为后续资产 收购创造了良好的条件。

附：公司重大资产收购事项内幕信息知情人登记表

二、鉴于你公司董事会、监事会任期已满及董秘由董事长兼任，建议你公 司尽快换届，并确定董事会秘书人选。

接到贵局下发的监管关注函后，董事会办公室立即将文件转发董事长和公 --- 司控股股东 同方股份有限公司，双方均对此十分重视，接受贵局建议，尽快启 动该项工作，预计将于 11 月底前完成公司董事会、监事会的换届及董事会秘书 人选的确定。”

【核查意见】

经保荐机构核查：2010 年 10 月 29 日，公司召开 2010 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届 选举的议案》，完成了董事会和监事会的换届选举；2010 年 10 月 29 日，公司召 开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的 议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，以 及《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，完成了公司董事会秘书等高级 管理人员的聘任。

（2）《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司的监管关注函》（冀证监函 [2011]34 号）

①主要内容

中国证监会河北监管局于 2011 年 3 月 31 日向发行人印发了《关于唐山晶 源裕丰电子股份有限公司监管关注函》（冀证监函[2011]34 号），关注函的主要内 容如下：

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“近日，我局对你公司进行了全面现场检查，发现你公司存在如下有待于 完善的问题：

• 一、 关联交易管理制度应进一步明确关联方经营性资金往来的结算期 限。

• 二、 2010 年归还抵押借款后，房屋、土地抵押未及时解除，未将房屋、 土地抵押情况在报表附注中说明。

• 三、 年报内幕信息知情人登记中，知情人知情时点不一致，有待于进一 步规范。

• 四、 按权益法核算九江佳华压电晶体材料有限公司长期股权投资期末余 额为 2054035.65 元，而应享有的该公司净资产份额为 3953725.19 元。 公司应进一步核实两者之间存在差异的原因。

• 五、 进一步加强超订单生产的数量控制，防止因生产数量大于订单数量， 导致部分产品销售不出去的情况。

你公司应对上述问题高度重视，及时向我局反馈相关问题的落实情况。” ②公司整改措施

收到关注函后，公司董事会高度重视，就上述关注函相关事项逐条进行了 详细回复，并于 2011 年 4 月 15 日就上述事项出具了《唐山晶源裕丰电子股份有 限公司关于中国证监会河北监管局<监管关注函>的回复》，具体内容如下：

“一、关联交易管理制度应进一步明确关联方经营性资金往来的结算期限。

公司将尽快根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际 情况修改完善《关联交易管理制度》，明确规定关联方经营性资金往来的结算期 限。

二、2010 年归还抵押借款后，房屋、土地抵押未及时解除，未将房屋、土 地抵押情况在报表附注中说明。

公司于 2010 年 12 月 8 日将流动资金贷款 1000 万元全部归还后，考虑到抵 押有效期内如果继续贷款，不必重新办理抵押手续，可节省相关费用，所以没有

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同时办理解除抵押手续。但由于是否继续贷款未及时确定，影响了相关抵押的及 时解除。公司已于 2011 年 4 月 6 日分别到玉田县房产产权籍监理所和玉田县国 土资源局办理了房屋、土地抵押注销手续。

该笔流动资金贷款归还后，公司已经没有银行借款，在报表附注编制时， 未充分关注到该抵押，造成了疏漏。今后公司将加强部门间信息沟通及材料审核， 避免再发生此类事情。

三、年报内幕信息知情人登记中，知情人知情时点不一致，有待于进一步 规范。

由于公司年报编制过程中，涉及的事项多、时间周期长，对于内幕信息的 界定和把握存在一定难度，导致公司在登记知情人知情时点时出现了不一致。公 司已认真学习、深入理解内幕信息知情人的有关规定，结合公司实际情况，统一 认识、加强落实。并对董事会办公室工作人员和年报内幕信息相关的知情人进行 了针对性的培训。在今后的实际工作中，公司将进一步规范内幕信息知情人登记 制度的执行情况。

四、按权益法核算九江佳华压电晶体材料有限公司长期股权投资期末余额 为 2054035.65 元，而应享有的该公司净资产份额为 3953725.19 元。公司应进一 步核实两者之间存在差异的原因。

1、晶源电子对九江佳华长期投资确认情况

九江佳华压电晶体材料有限公司成立于 2008 年 7 月 8 日，注册资本 1008 万元，实收资本 850 万元，其中：佳华企业（九江）有限公司 340 万元占 40%， 河北远贸进出口集团有限公司 255 万元占 30%，唐山晶源裕丰电子股份有限公司 255 万元占 30%。

2008 年 7 月，晶源电子以货币出资 2,550,000.00 元，占九江佳华注册资本 30%。晶源电子对九江佳华投资成本确认为 2,550,000.00 元。

2008 年 7 月-12 月，九江佳华净利润 0.00 元，晶源电子期末权益法核算对 九江佳华的投资收益为 0.00 元。晶源电子对九江佳华 2008 年 12 月 31 日长期投 余额为 2,550,000.00 元。

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2009 年度，九江佳华净利润-1,562,780.43 元，晶源电子期末权益法核算对 九江佳华的投资收益为-468,834.13 元。晶源电子对九江佳华 2009 年 12 月 31 日 长期投资余额为 2,081,165.87 元。

2010 年度，九江佳华净利润-90,434.05 元，晶源电子期末权益法核算对九 江佳华的投资收益为-27,130.22 元。晶源电子对九江佳华 2010 年 12 月 31 日长期 投资余额为 2,054,035.65 元。

1. 晶源电子对九江佳华 2010 年 12 月 31 日长期投资余额与按持股比例拥有 的九江佳华 2010 年 12 月 31 日净资产差异的原因。

九江佳华 2010 年 12 月 31 日净资产为 13,179,083.96 元，按照晶源电子持股 比例 30%计算的长期股权投资余额为 3,953,725.19 元，与晶源电子对九江佳华 2010 年 12 月 31 日长期投资余额 2,054,035.65 元差异 1,899,689.54 元。具体原因 如下：

（1）九江佳华自行评估增值 5,900,500.00 元，差异 1,770,150.00 元。

2008 年 9 月份江西天健联合资产评估事务所对九江佳华压电晶体有限公司 进行评估并出具评估报告，评估值为 14,400,500.00 元，评估文号：赣天健评报 字（2008）第 1151 号，评估增值 5,900,500.00 元，九江佳华依据评估报告作了 账务调整，增加资本公积和固定资产。按照有关规定公司自行评估不应进行账务 处理，晶源电子未对九江佳华本次净资产增加进行权益法核算。

（2）九江佳华调整以前年度损益 431,798.44 元，差异 129,539.54 元。

2010 年度九江佳华进行了账务清理，调增以前年度损益 431,798.44 元。在 晶源电子出具年报时，九江佳华账务清理尚未完全结束，由于晶源电子对九江佳 华的投资成本 255 万元只占当前晶源电子净资产的 6%，晶源电子采用权益法核 算该项投资，根据重要性及谨慎性原则晶源电子在 2010 年未对九江佳华增加的 该部分净资产进行权益法核算。

现已查明九江佳华增加的该部分净资产为长期待摊费中的开办费未在 2009 年度开始营业次月一次摊销应调减净资产 142,414.86 元，以及 2009 年度九江佳 华按照含税成本结转营业成本应调增净资产 574,213.30 元。

公司对该项差异将在 2011 年度予以确认。

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五、进一步加强超订单生产的数量控制，防止因生产数量大于订单数量， 导致部分产品销售不出去的情况。

2010 年，石英晶体市场波动比较大，为保证及时、稳定供货，公司存在少 量超订单备货的情况，导致期末存货增加。目前，公司产品销售正常，存货水平 合理。今后公司将针对产品的特点，进一步加强生产计划的统筹安排，加强投入 产出的控制，尽量减少或避免超订单生产。”

【核查意见】

经保荐机构核查，认为：（1）公司能够遵守《关联交易管理制度》的相关 规定，在实际处理与关联方之间的经营性资金往来时, 能够严格履行相关审批程 序和信息披露义务，及时结算，未形成非正常的经营性资金占用；（2）公司已 办理了相关房屋、土地的抵押注销登记手续；（3）根据公司 2011 年、2012 年、 2013 年和 2014 年年报，公司能够严格按照公司《内幕信息知情人登记制度》和 有关规定执行，在定期报告的编制、审议及披露等涉及公司内幕信息的事项中， 加强内幕知情人登记管理、内幕信息保密管理等工作，如实填报《内幕信息知情 人登记表》，并按要求及时向深圳证券交易所和河北证监局报备，同时严格规范 向外部信息使用人报送公司信息的行为，未发现内幕信息知情人在影响公司股价 的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

3 、公司最近五年收到的问询函情况如下

公司于 2010 年 10 月 30 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部就公司筹 划重大资产重组期间相关账户交易情况的问询函。公司于 2015 年 5 月 7 日收到 深圳证券交易所中小板公司管理部就公司筹划非公开发行股票期间相关账户交 易情况的问询函。

公司已及时就上述问询事项进行了核查并向深圳证券交易所中小板公司管 理部进行了回复。

【核查意见】

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综上，经核查，保荐机构认为：公司已根据关注函和问询函提出的相关情况 进行了及时回复，认真有效地落实了相关整改措施。除上述情况外，最近五年， 公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《同方国芯电子股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

夏 韬 张远航

国信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《同方国芯电子股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》之签字盖章页）

同方国芯电子股份有限公司

年 月 日

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