Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 17, 2015

证券代码:002049 证券简称:同方国芯 公告编号:2015-049

同方国芯电子股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十二次会议及公 司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。目前,本次 非公开发行正处于审核阶段。2015年8月24日,公司收到中国证监会出具的《中国证监 会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151314号)(以下简称"反馈意见")。根据 《反馈意见》要求,现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 以及公司拟采取的措施公告如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过25.30亿元,扣除发行费用后拟用 于如下项目:

序号	项目	投资总额(万元)	拟投入募集资金净额(万元)
1	智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目	103,088.07	103,000.00
2	国产可重构器件研发及产业化项目	112,000.00	112,000.00
3	特种系统应用芯片技术改造和产业化项目	38,000.00	38,000.00
	合计	253,088.07	253,000.00

1、主要前提或假设

公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响主要基于以下前提和假设,该测算 结果并不构成公司的盈利预测及任何业绩承诺,投资者不应据此作投资决策。倘若投资 者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何赔偿责任。

①2014 年度,公司合并报表归属于上市公司股东的净利润 30,435.67 万元,2015 年 预测归属于上市公司股东的净利润在此基础上假设按照 0%(情景 1)、10%(情景 2) 和 20%(情景 3)的增幅分别测算。

②发行人 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月份通过股东大会,分红金额为

6,068.18 万元。

③假设募集资金为 253,000.00 万元。在不考虑发行费用情况下,本次非公开发行股 票数量为按照调整后的发行底价 31.95 元/股计算得出,即 7,918.6228 万股(具体请参见 本公司 2015 年 6 月 19 日公告《关于调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》。

④假设本次非公开发行将于 2015 年 10 月底前完成;

⑤本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准 发行的股份数量和实际发行完成时间为准;

⑥在预测公司加权平均净资产收益率时,假设以 2014 年末归属于上市公司股东净资 产金额为基础,未考虑除归属于上市公司股东的净利润、本次非公开发行的募集资金及 2014 年度权益分派之外的其他因素对加权平均净资产金额的影响;

⑦假设募集资金投资项目 2015 年暂未实现收益。

⑧假设公司经营环境未发生重大变化。

2、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

基于上述前提或假设,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情 况如下:

	年度/2015.12.312015
项目	情景1(0%增长)		情景2(10%增长)		情景3(20%增长)
	未考虑非	考虑非公开	未考虑非	考虑非公开	未考虑非	考虑非公开
	公开发行	发行	公开发行	发行	公开发行	发行
总股本(股)	606,817,968	686,004,196	606,817,968	686,004,196	606,817,968	686,004,196
本次非公开发行
募集资金(万元)	-	253,000.00	-	253,000.00	-	253,000.00
本期归属于上市
公司普通股股东	30,435.67	30,435.67	33,479.24	33,479.24	36,522.80	36,522.80
净利润(万元)
本期发行在外普
通股加权平均数	606,817,968	620,015,672.67	606,817,968	620,015,672.67	606,817,968	620,015,672.67
(股)
本期加权平均净
资产(万元)	273,317.72	315,484.39	274,839.51	317,006.17	276,361.29	318,527.96
基本每股收益
(元)	0.50	0.49	0.55	0.54	0.60	0.59
加权平均净资产
收益率	11.14%	9.65%	12.18%	10.56%	13.22%	11.47%

注:1、基本每股收益=归属于上市公司普通股股东净利润÷发行在外普通股加权平均数;发行在外普 通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当 期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间;

2、加权平均净资产收益率(ROE)=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0),其中:P为本期归属 于上市公司普通股股东的净利润;NP为归属于上市公司普通股股东的净利润;E0为期初净资产;Ei 为报告期发行新股新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份 数。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后,公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加。

由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期,本次非公开发行后很可能 造成短期内本公司即期的净利润未与股本及净资产规模同比例增长,每股收益和加权平 均净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度的下降。因此,本次募集资金到位后发 行人即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,提请投资者 关注。

三、关于本次非公开发行募集资金按计划使用、有效防范即期回报被摊薄的风险的 措施

为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,公司拟采取加强募集资金 管理、加快募集资金投资项目建设、努力提升公司竞争优势以及进一步完善现金分红政 策等措施,实现公司经营业绩稳定增长和可持续发展,提高公司回报能力:

1、加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司 制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》和《财务管理制度》等规章制度并 严格执行。

本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存放和使用, 保证募集资金用于智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目、国产可重构器件研发及 产业化项目和特种系统应用芯片技术改造和产业化项目,并配合监管银行和保荐机构对 募集资金使用进行定期检查和实时监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金 挪用风险,提高资金使用效率。

2、加快实施募集资金投资项目

本次非公开发行股票的目的是为了提升公司在主营业务的领先优势,同时切入更加 高尖端或者有市场前景的产品市场。募集资金投资项目围绕公司核心主业,符合公司发 展战略。募集资金投资项目的实施,将有利于公司主营业务的做强做精,提升公司的盈 利能力,实现公司战略目标和股东利益的最大化。本次非公开发行募集资金到位后,公 司将加快推进募集资金投资项目,争取募集资金投资项目早日实现预期收益,以更好地 回报广大股东。

3、优化业务布局,强化管理,不断提升公司竞争优势

在国家对集成电路产业的总体规划和部署下,公司将优化业务布局,积极推进集成 电路设计核心业务的快速发展。通过加强科研创新能力与产品开发能力的结合,巩固和 提升公司的综合技术实力。跟踪市场需要,结合公司技术优势,提供差异化的产品支持 与服务,不断提升公司在技术和市场方面的竞争优势,大力提高公司的盈利能力和可持 续发展能力。同时,公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,提升经营和管 理效率、控制经营和管理风险。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2015 年 9 月 18 日