Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 20, 2015

证券代码:002049 证券简称:同方国芯 公告编号:2015-021

同方国芯电子股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司(以下简称"公司")第五届监事会第七次会议 通知于 2015 年 4 月 18 日以电子邮件的方式发出,会议于 2015 年 4 月 20 日下午 16:30 在清华同方科技广场 D 座 15 层会议室召开。会议由监事会主席刘卫东先 生主持,会议应出席监事 3 人,实际出席 3 人。会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。

经与会监事审议,一致通过以下议案:

一、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定,公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和 条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为公司符合非公开发行 股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件和资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司董事会拟定本次非公开发行 方案如下:

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后的 6 个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资 产品账户)、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持 有股份的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金 认购。特定投资者由公司和保荐人在公司获得本次非公开发行 A 股股票的核准 文件后,根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况,按照价格优先等原 则以竞价方式确定。

本公司的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

所有发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、发行数量

公司本次非公开发行不超过 7,893.9157 万股股票。在前述发行范围内,最终 发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与保荐人协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项,本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权 除息后的发行价格做相应调整。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告 日(即 2015 年 4 月 21 日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即 32.05 元/ 股(以下简称"发行底价")。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,由公司 根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先原则,与本次发行的保荐 人协商确定。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

6、锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后,发行对象认购的股票自本次发行结束之 日起 12 个月内不得转让,之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 行。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

7、上市地点

上述锁定期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

8、募集资金数额和用途

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 25.3 亿元,扣除发行费 用后拟全部用于如下项目:

序号	项目	投资总额(万元)	拟投入募集资金净额(万元)
1	智能卡芯片技术升级及配套测试产业化项目	103,088.07	103,000.00
2	国产可重构器件研发及产业化项目	112,000.00	112,000.00
3	特种系统应用芯片技术改造和产业化项目	38,000.00	38,000.00
合计		253,088.07	253,000.00

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额,公司将按照项目的轻重缓 急,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资 额,募集资金不足部分由公司自筹资金解决;在本次募资资金到位前,公司可选 择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的 新老股东共享。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

10、本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个 月。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的 核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过《关于**<公 司非公开发行股票预案>**的议案》。

详细内容见公司于 2015 年 4 月 21 日刊登在巨潮资讯网( http:// www.cninfo.com.cn)上的《同方国芯电子股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。

详细内容见公司于 2015 年 4 月 21 日刊登在巨潮资讯网( http:// www.cninfo.com.cn)上的《同方国芯电子股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司 前次募集资金使用情况报告的议案》。

《公司前次募集资金使用情况报告》和北京兴华会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的《关于同方国芯电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》 ((2015)京会兴鉴字第 0101M0022 号)详细内容刊登于 2015 年 4 月 21 日的 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过《关于**<**公

司未来三年(2015 年**-2017** 年)股东回报规划**>**的议案》。

详细内容见公司于 2015 年 4 月 21 日刊登在巨潮资讯网( http:// www.cninfo.com.cn)上的《同方国芯电子股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司监事会

2015 年 4 月 21 日