Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 12, 2012

晶源电子发行股份购买资产并募集配套资金的独立董事意见

唐山晶源裕丰电子股份有限公司独立董事 关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见

唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市国微投资 有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁 投资有限公司、韩雷、袁佩良六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电 子合共96.4878%的股份；同时，公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资 者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法 规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事 会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案及相关文 件，基于独立判断立场，现对本次交易事项发表如下独立意见：

1、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实 可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。

2、公司本次发行股份购买资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评 估机构出具的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允，不存在损害公司或股 东利益的情形。

3、公司此次购买资产发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易 日的公司股票交易均价（即20.98元/股），在本次发行定价基准日至发行日期间， 本公司如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，将按照深交所 的相关规则对本次发行价格做相应调整。本次发行股份的定价符合相关法律法 规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

4、本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%（即18.88元/股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间， 本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次配套 融资的发行底价作相应调整。最终发行价格将在中国证监会核准后，按照相关法

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晶源电子发行股份购买资产并募集配套资金的独立董事意见

律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

• 5、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能

• 力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股 东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项，同意董 事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

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晶源电子发行股份购买资产并募集配套资金的独立董事意见

（本页无正文，为《唐山晶源裕丰电子股份有限公司独立董事关于发行股份购买 资产并募集配套资金事项的独立意见》签名页）

崔树军：

陈 新：

王 震：

2012 年 7 月 10 日

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