Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jan 7, 2011

证券代码：002049 证券简称：晶源电子 公告编号：2011-002

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次 会议通知及资料于2010 年12 月28 日以电子邮件方式发出，会议于2011 年1 月7 日在清华同方科技大厦A 座30 层会议室以现场表决方式召开。会议由监事 会主席刘卫东先生主持。会议应出席监事5 人，实际出席监事5 人。经与会监事 认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 关联监事刘卫东、吴行军回避表决，其他三名监事对该议案进行逐项表决。 1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 2、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会 核准本次发行后的6个月内择机向本次交易对方发行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 3、发行对象及认购方式

发行对象：本次发行对象为同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行

军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。

认购方式：各发行对象分别以其持有的同方微电子股权认购公司本次非公开

发行股份。

表决结果：同 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 4、本次交易的审计、评估基准日

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公司本次交易的审计、评估基准日期为 2010 年 10 月 31 日。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

5、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据

本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易 双方协商作价。根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发 评报字【2010】第 083 号），本次交易标的同方微电子 100%的股权的评估值为 149,134.01 万元，交易作价为 149,134.01 万元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

6、发行价格及定价原则

本次拟向本次交易对方发行股份的价格为公司第四届董事会第二次会议决 议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 14.07 元/股，最终发行价格尚 须经本公司股东大会批准。上述价格按照《重组办法》（中国证监会 2008 年第 53 号令）第四十二条的规定计算。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公 司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象 非公开发行股份的价格。。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

7、发行数量

交易各方以经中发评估出具的交易标的评估报告中的评估结果为基础，经协 商确定，标的资产作价为 149,134.01 万元，按照每股价 14.07 元，公司向交易对 方共发行 10,599.43 万股股份作为支付对价，占发行后总股本的 43.98%。最终以 中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司分红、配股及转增等原因做相应调整时，发行数 量亦将作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

8、发行股份的锁定期

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。同方股份、清晶 微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚认购的 本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

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9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润 所形成的权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其 在同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。具体补偿金额以资产交割 日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

10、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

11、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行议案提交股东大会审议通过 之日起十二个月。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

12、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存

未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司监事会关于公司本次非公开发行股份购买资产事宜的

意见》

关联监事刘卫东、吴行军回避表决，其他三名监事对该议案进行表决。

监事会认为：本次非公开发行股份购买资产方案合法、合理，发行股票价格 及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。相关发行股份购买资产协议 及其补充协议与利润补偿协议及其补充协议按照正常商业条款磋商缔结，标的资 产的定价方式合理。本次非公开发行股份购买资产完成后，有利于实现公司战略 目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能 力与改善公司财务状况，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

三、审议通过《关于本次交易定价的议案》

关联监事刘卫东、吴行军回避表决，其他三名监事对该议案进行表决。

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监事会认为：本次交易标的资产的价格以评估值作为依据，并经公司和交易 对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市 场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。 因此，本次交易客观、公允、合理，标的资产权属明晰，符合相关法律法规规定 的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 四、审议通过《关于确认公司第四届董事会第四次会议程序的议案》

• 监事会对公司第四届董事会第四次会议所审议议案及形成决议的全过程进

• 行了监督，监事会认为：董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有

• 效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

  • 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

  • 五、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》

• 监事会同意将公司本次非公开发行股份购买资产事项提交公司 2011 年第1

• 次临时股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司监事会

2011 年1 月8 日

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