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Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011
Jan 7, 2011
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Capital/Financing Update
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证券代码：002049 证券简称：晶源电子
唐山晶源裕丰电子股份
有限公司非公开发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
上市公司名称： 唐山晶源裕丰电子股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 晶源电子 股票代码： 002049
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 同方股份有限公司 | 北京市海淀区王庄路1号清 华同方科技大厦A座30层 |
北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A 座30层 |
| 北京清晶微科技有限 公司 |
北京市海淀区王庄路1号清 华同方科技广场A座29层 2901室 |
北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A 座29层2901室 |
| 赵维健 | 北京市海淀区 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 |
| 葛元庆 | 北京市海淀区 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 |
| 吴行军 | 北京市海淀区 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 |
| 段立 | 北京市海淀区 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 |
| 孟红霞 | 北京市海淀区 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 |
| 宋翌 | 北京市海淀区 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 |
| 丁义民 | 北京市海淀区 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 |
| 李刚 | 北京市海淀区 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 |
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二〇一一年一月
唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交 易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报 告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中 财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
一、本次交易为关联交易且构成重大资产重组
公司本次拟购买的标的资产为交易对方持有的同方微电子 100%的股权。本 次交易完成后，同方微电子将成为公司的全资子公司，公司本次发行股份购买标 的资产的价格为 149,134.01 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据 中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，交易对方同方股份持有公司 25%的股权，为公司控股股东；交 易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监 事会监事，因此，本次交易构成关联交易。
二、本次交易标的估值作价
本次交易价格以具有证券业务资格的中发国际资产评估有限公司出具的《资 产评估报告书》（中发评报字【2010】第 083 号）的评估结果确定，并经教育部 备案。本次评估以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，采用市场法和收益法两种 方法对交易标的进行了评估。截至评估基准日，同方微电子净资产账面价值为 50,833.27 万元；采用市场法确定的股东全部权益评估价值为区间值 144,167.48 万元~156,181.15 万元，比股东权益账面价值增值 93,334.22 万元~105,347.88 万元， 增值率为 183.61% ~ 207.24%；采用收益法确定的股东全部权益评估价值为 149,134.01 万元，增值额为 98,300.74 万元，增值率为 193.38%。鉴于本次评估目 的是转让股东全部权益，运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值， 本次交易标的的评估价值最终以收益法的评估结果作为评估结论。经交易双方协 商，确定交易标的本次交易的价格为 149,134.01 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，遵循谨慎原则，履行了 勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。公司已 与交易对方签署了《利润补偿协议》和《利润补偿补充协议》，本次交易对方承 诺同方微电子 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的净利润不低于人民币 7,246.57 万元、9,009.69 万元和 10.715.19 万元，同方微电子在承诺期间内实际实现的净
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利润低于承诺净利润的部分，将由交易对方按照其在同方微电子的持股比例以股 份回购方式进行补偿。
三、本次交易的盈利预测
本公司和交易标的同方微电子均已编制了 2010 年、2011 年的盈利预测报告， 并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。
根据北京兴华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（（2010）京会兴核 字第 1-52 号），同方微电子 2010 年度、2011 年度的净利润分别为 7,028.16 万元、 7,246.89 万元。
根据北京兴华会计师事务所出具的《备考盈利预测审核报告》（（2010）京会 兴核字第 1-53 号），本次交易完成后，晶源电子 2010 年全年实现净利润约 10,786.10 万元，2011 年全年实现净利润约 10,034.54 万元。按照发行完成后 24,099.43 万股计算，2010 年、2011 年晶源电子基本每股收益约为 0.45 元/股、 0.42 元/股。目前晶源电子 2010 年 1-10 月份归属于母公司的净利润为 3,615.60 万元，基本每股收益为 0.268 元/股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
盈利预测的编制主要依据同方微电子、晶源电子实际情况及目前已知的市场 资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、 行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注 本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的交易标的经营业绩下降 风险。
四、本次交易已经获得和尚需获得的批准
根据《重组办法》的相关规定，本次交易已经获得批准包括：
-
1、公司董事会通过本次交易并批准同方股份及其一致行动人免于以要约方
-
式增持上市公司股份；
-
2、交易对方同方股份董事会审议批准了本次交易；
-
3、交易对方清晶微科技董事会与股东大会审议批准了本次交易；
-
4、教育部对本次评估报告的备案；
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- 5、教育部对本次交易的批准。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需获得的批准包括：
1、公司股东大会通过本次交易并批准同方股份及其一致行动人免于以要约 方式增持上市公司股份；
- 2、交易对方同方股份股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免同方股份及其 一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 和能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的 时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意 投资风险。
五、同方股份及其一致行动人针对本次交易将申请豁免要约收购
根据《上市公司收购管理办法》八十三条的规定，“投资者的董事、监事或 者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管 理人员”的，如无相反证据，应当认定为一致行动人。因此，同方股份与清晶微 科技构成一致行动人关系。
本次交易完成后，同方股份及其一致行动人合计持有的晶源电子股份将超过 30%，涉及触发要约收购义务，根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需证 监会豁免同方股份及其一致行动人要约收购义务后方可实施，本次交易符合向中 国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件。此外，本公司董事会将向公 司股东大会提交关于同意豁免同方股份及其一致行动人豁免要约收购义务的议 案，临时股东大会审议通过本次交易议案后，同方股份及其一致行动人将向证监 会提出豁免要约收购义务的申请文件。
六、本次交易的利润补偿情况
根据公司与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署的《利润补偿 协议》及《利润补偿补充协议》, 同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东 承诺：如果本次交易于 2011 年度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发
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行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、 2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润将分别不低于人民币 7,246.57 万元、9,009.69 万元和 10.715.19 万元。若同 方微电子 2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润低于上述利润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名 自然人股东负责向公司进行补偿，具体补偿方式为：
同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东在 2011 年、2012 年、2013 年 公司年度审计报告出具后 30 个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并协助 公司通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户， 进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后，不 再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配 的利润归公司所有。同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东按照其各自在 本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计 算公式为：
= 回购股份数量 （截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标 的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份 数×（1+转增或送股比例）。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，晶源电子将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/ 标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。
公司将在在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并 完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大
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会。若股东大会通过定向回购议案，公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回 购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议 案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，交易对 方将在接到通知后的 30 日内将上述存放于公司董事会设立的专门账户中的全部 已锁定股份赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他 股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公 司的股本数量的比例享有获赠股份。
七、本次交易的股份锁定情况
资产出让方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的晶源电子的 股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的晶源电 子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚 承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
八、本次交易完成后公司仍然符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 24,099.43 万股，社会公众股持股比例超 过 25%，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 所规定的上市条件。
九、本次交易的其它风险
1 、新技术研发风险
同方微电子为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的 发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。同方微电 子制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前 期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测存在 不确定性，如果同方微电子对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术 产业化存在重大不确定性，将可能让同方微电子面临风险。
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2 、对核心技术人员依赖的风险
同方微电子拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是同方微电子技 术持续领先、产品不断创新的主要因素之一。为了吸引和留住核心技术人才，同 方微电子制定了行业内具有竞争力的薪酬政策和职业发展规划体系；并通过中高 层管理人员和核心技术人员持股，增强相关人员对公司的归属感。随着行业的发 展，企业间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，同方微电子仍存在核心技 术人才流失的风险。
3 、业务模式风险
同方微电子采用 Fabless 运营模式，有效降低了运营成本，提高了资金使用 效益。但由于 Fabless 运营模式中，同方微电子本身不具备芯片制造能力，芯片 制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。为保证产品供应环节 的稳定，同方微电子已与多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳 定的合作关系。但在集成电路生产旺季，可能会存在晶圆代工厂商和封装测试厂 商产能饱和，不能保证公司产品及时供应的风险。
4 、主要客户集中的风险
同方微电子2008年、2009年、2010年1-10月份向前五名客户销售涉及金额合 计分别为37,304.98万元、43,175.04万元、26,148.93万元，占同期销售总金额的比 例分别为94.04%、95.94%、94.32%。同方微电子存在客户相对集中的风险，可 能会因为某一单个客户的变动，影响同方微电子的经营业绩。
2008年、2009年、2010年1-10月份同方微电子向公安部第一研究所的销售占 同期销售总金额的比例分别为70.09%、65.99%、45.18%，销售的内容为国家二 代身份证芯片。销售占比比较高的主要原因在于同方微电子在成立之初就承担了 国家第二代居民身份证专用芯片模块开发和生产供应任务，是公安部指定的四家 二代身份证芯片供应商之一。公安部每年根据二代身份证换发情况，给四家供应 商下达芯片生产指标，每家各占四分之一，由公安部第一研究所负责统一采购。 同时，在成立之初，公司的产品线相对单一，二代身份证芯片在销售收入中所占 比重比较高。随着第二代居民身份证大规模换证进入尾声，第二代居民身份证芯 片供应进入平稳期，以及公司产品线的丰富，SIM卡业务的发展，同方微电子与
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公安部第一研究所的销售占比在报告期内持续下降，由70.09%下降到45.18%， 未来将继续降低。
5 、主要供应商集中的风险
同方微电子2008年、2009年、2010年1-10月份向前五名供应商采购金额合计 分别为25,879.54万元、15,613.96万元、17,876.80万元，占同期采购总金额的比例 分别为98.64%、96.88%、97.64%，采购比例比较集中。报告期内，上海华虹NEC 电子有限公司是公司最大的供应商，2008年、2009年、2010年1-10月份同方微电 子向上海华虹NEC电子有限公司的采购金额占当期采购总额的比例分别为 68.68%、59.35%、62.43%。公司对其采购内容为晶圆。上海华虹NEC电子有限 公司是全球领先的晶圆代工厂商，双方业已建立起长期稳定的良好合作关系，签 署了战略合作协议。相对于其它可供选择的代工厂商，在公司部分的芯片产品中， 上海华虹NEC电子有限公司的工艺和技术可更有效提升公司产品的成功率和稳 定性。公司与上海华虹NEC电子有限公司的交易价格与业界平均水平相当，价格 公允，双方为平等的合作关系，对主要供应商不存在重大依赖。
公司对供应商价格确定有完备、严格的决策程序，以“品质优先”、“货比三 家”策略为基础，在保证产品质量的前提下，以“成本导向定价”方法为主。同 时考虑，同等质量和价格条件下，交付周期最短者优先；同等上述条件下，技术 支持服务较好者优先。
6 、管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立 规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，技术创新要求将 加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控 制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管 理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
7 、大股东控制风险
目前公司的控股股东同方股份持有公司 25%的股份，本次重组完成后，预计 同方股份持有的公司股份比例将增加至 51.83%，处于绝对控股地位。同方股份 可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进
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行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
同方股份承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要 求，做到与晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障 晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
8 、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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目录
公司声明........................................................................................................................2 重大事项提示................................................................................................................3 一、本次交易为关联交易且构成重大资产重组 ....................................................3 二、本次交易标的估值作价 ....................................................................................3 三、本次交易的盈利预测 ........................................................................................4 四、本次交易已经获得和尚需获得的批准 ............................................................4 五、同方股份及其一致行动人针对本次交易将申请豁免要约收购 ....................5 六、本次交易的利润补偿情况 ................................................................................5 七、本次交易的股份锁定情况 ................................................................................7 八、本次交易完成后公司仍然符合上市条件 ........................................................7 九、本次交易的其它风险 ........................................................................................7 释义..............................................................................................................................13 第一节 本次交易概述................................................................................................16 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................16 二、本次交易的决策过程 ......................................................................................18 三、本次交易的主要内容 ......................................................................................19 第二节 上市公司基本情况........................................................................................22 一、公司概况 ..........................................................................................................22 二、公司设立及上市情况 ......................................................................................22 三、公司历次股本变动情况 ..................................................................................23 四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................24 五、公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................24 六、公司主营业务情况 ..........................................................................................25 七、主要财务数据 ..................................................................................................25 八、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................26
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第三节 交易对方的基本情况....................................................................................28 一、交易对方概况 ..................................................................................................28 二、交易对方之一：同方股份有限公司 ..............................................................28 三、交易对方之二：北京清晶微科技有限公司 ..................................................35 四、交易对方之三：其它八名自然人股东 ..........................................................37 五、交易对方与上市公司的关联关系情况 ..........................................................39 六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ..........................................40 第四节 本次交易标的................................................................................................41 一、交易标的概况 ..................................................................................................41 二、交易标的的业务和技术 ..................................................................................55 三、交易标的评估情况说明 ..................................................................................69 四、债权债务转移情况 ..........................................................................................77 五、重大会计政策或会计估计差异情况 ..............................................................77 第五节 本次股份发行情况........................................................................................78 一、本次发行股份购买资产的具体方案 ..............................................................78 二、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................79 第六节 财务会计信息................................................................................................82 一、交易标的最近两年一期合并财务报表 ..........................................................82 二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表 ..................................................87 三、标的资产盈利预测审核报告 ..........................................................................91 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ..........................................................93 第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见....................95 一、独立董事意见 ..................................................................................................95 二、律师法律意见 ..................................................................................................96 三、独立财务顾问意见 ..........................................................................................96
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释义
1、本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/发 行人/晶源电子 |
指 | 唐山晶源裕丰电子股份有限公司 | |
|---|---|---|---|
| 交易对方 | 指 | 同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、 赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、 丁义民、李刚 |
|
| 同方股份 | 指 | 同方股份有限公司 | |
| 一致行动人、清晶微科技 | 指 | 北京清晶微科技有限公司 | |
| 其它八名自然人股东 | 指 | 赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、 丁义民、李刚 |
|
| 同方微电子 | 指 | 北京同方微电子有限公司 | |
| 晶源科技 | 指 | 唐山晶源科技有限公司 | |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 | |
| 交易标的、目标资产、标 的资产、拟购买资产 |
指 | 同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、 其它八名自然人股东合计持有的北京同方微电 子有限公司100%股权 |
|
| 本次交易、本次资产重 组、本次重组 |
指 | 晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技 有限公司、其它八名自然人股东非公开发行股份 购买其持有的目标资产之交易行为 |
|
| 《非公开发行股份购买 资产暨关联交易报告 书》、本报告书 |
指 | 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股份购买资产暨关联交易报告书》 |
|
| 《非公开发行股票购买 资产协议》 |
指 | 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份 有限公司、北京清晶微科技有限公司之非公开发 行股票购买资产协议》和《唐山晶源裕丰电子股 份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 |
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孟红霞、宋翌、丁义民、李刚之非公开发行股票 购买资产协议》
《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份 有限公司、北京清晶微科技有限公司非公开发行 《非公开发行股票购买 股票购买资产之补充协议》和《唐山晶源裕丰电 指 资产之补充协议》 子股份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段 立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股 票购买资产之补充协议》
| 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚之非公开发行股票 购买资产协议》 |
||
|---|---|---|
| 《非公开发行股票购买 资产之补充协议》 |
指 | 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份 有限公司、北京清晶微科技有限公司非公开发行 股票购买资产之补充协议》和《唐山晶源裕丰电 子股份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段 立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股 票购买资产之补充协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股票购买资产之利润补偿协议》 |
| 《利润补偿补充协议》 | 指 | 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股票购买资产之利润补偿补充协议》 |
| 审计评估基准日 | 指 | 2010年10月31日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 法律顾问/中咨律师 | 指 | 北京市中咨律师事务所 |
| 中发评估 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
| 兴华事务所 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 （2008 年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
2、本报告书涉及专业术语释义如下：
采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管 集成电 指 及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法 路、IC 将元器件组合成完整的电子电路
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| 晶圆 | 指 | 又称wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料 |
|---|---|---|
| SIM | 指 | Subscriber Identity Module的缩写。在卡片内含的芯片上存储了数 字移动电话客户的信息、加密的密钥以及用户的电话簿等内容， 可供GSM网络客户身份进行鉴别，并对客户通话时的语音信息 进行加密 |
| Fabless | 指 | 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯 片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包 给专业的晶圆代工、封装和测试厂商 |
| IDM | 指 | Integrated Device Manufacturer的缩写，即集成电路整合元件企 业运营模式，该类公司采用垂直布局，涵盖集成电路设计、晶圆 加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式 |
| 掩膜 | 指 | 在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步 骤的图形“底片”称为掩膜。其作用是在芯片上选定的区域中对 一个不透明的图形模板掩膜，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选 定的区域 |
| 减薄划片 | 指 | 功能测试之后，单颗芯片必须被分离出来。首先用背面磨削技术 将晶圆的厚度减薄，再将减薄后的晶圆粘在一个带有金属环或塑 料框架的薄膜上，利用划片锯（切割刀）或划线剥离技术将晶片 分离成单个芯片 |
| 裸片测试 | 指 | 是在晶圆从晶圆厂生产出来后，切割减薄之前的检测。其过程一 般是将晶圆放在测试平台上，用探针探到芯片中事先确定的检测 点，探针上可以通过直流电流和交流信号，可以对其进行各种电 气参数检测 |
| 封装 | 指 | 把晶圆上的芯片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和 管脚的可使用芯片成品的生产加工过程 |
| 摩尔定律 | 指 | 摩尔定律是由英特尔创始人之一戈登·摩尔提出来的。指集成电 路上可容纳的晶体管数目，约每隔18个月会增加一倍，性能也 将提升一倍；当价格不变时，每一美元所能买到的电脑性能，将 每隔18个月翻两倍以上。这一定律揭示了信息技术进步的速度。 |
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数 字四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
信息技术是当今世界经济和社会发展的重要驱动力，以计算机、集成电路和 软件、核心电子元器件为代表的信息技术的发展改变了人类的生产、生活和思维 方式，极大地促进了人类社会由工业化社会向信息化社会的转变。近些年来我国 电子和信息技术产业的整体水平得到了很大的提高，但与发达国家相比还有较大 差距，特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研发能力和产业化水平 与世界发达国家相比差距更大，还不能满足电子信息产业高速发展的需求。
2006 年 2 月，国务院出台了《中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，纲要确定了包括“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”在内的国 家十六个科技重大专项。2009 年 4 月，国务院发布的《电子信息产业调整和振 兴规划》明确将片式元器件、高频频率器件列入加快电子元器件产品升级，提升 研发生产能力的范围。
晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业，石英晶体元器件作为频率 选择与控制和时频基准元器件，在移动通讯、消费类电子产品、汽车电子、无线 通讯产品等领域有着非常广泛的应用。2009 年 6 月 21 日，同方股份向晶源科技 （晶源电子原第一大股东）发行 1,688 万股股份，收购晶源科技持有的晶源电子 25%股份，成为晶源电子第一大股东。
同方股份的控股子公司同方微电子主要从事集成电路设计及配套系统的产 品开发，其与晶源电子石英晶体振荡器等相关技术关联度较大。同方微电子在集 成电路设计方面的核心技术优势和相关经验，可以配合晶源电子开发石英晶体振 荡器专用集成电路等高端精密电子元器件产品。
本公司结合自身发展情况和市场环境，经过充分论证，拟收购控股股东同方 股份控股的同方微电子。本次交易系同一控制下的企业之间的业务整合，有利于 发挥协同作用，优化和完善公司战略布局和产品结构，进一步巩固公司在石英晶 体元器件行业的领先地位。
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（二）本次交易的目的
1 、有利于实现公司战略目标
国内电子元器件公司在产品的技术研发上起点较低，研发主要集中在加工工 艺等方面，在同国外优秀公司的产品竞争中一直处于劣势，只能维持一定的中低 端市场份额。对于需要集成电路设计技术的高端产品，一直无法涉及。
作为国内石英晶体元器件的龙头企业，晶源电子一直在不断提升技术工艺能 力，涉足中高端产品。但是由于缺乏高端产品所需要的控制集成电路设计技术， 自身持续发展受到了这一技术瓶颈的制约。同方微电子是国家认定的高新技术企 业和集成电路设计企业，主要从事智能卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯 片的设计开发与销售，掌握了高精度石英晶体振荡器等高端精密器件需要使用的 专用集成电路技术。
本次交易完成后，同方微电子在集成电路设计方面的核心技术优势和相关经 验，可以配合晶源电子开发石英晶体振荡器专用集成电路，实现公司提高产品的 自主知识产权和技术附加值，拓展公司高端精密器件相关业务，把公司打造成为 一个具有国际竞争力的电子元器件生产企业的战略目标。
2 、有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力
同方微电子是信息产业部认定的“第一批集成电路设计企业”，连续五年入围 中国半导体行业协会评选的“年度中国十大集成电路设计企业”，曾获得“国家科 ” “ 学技术进步一等奖 、 北京奥运会与残奥会证件门票制作、防伪和查验技术选型 项目入选企业”，掌握了集成电路设计的核心技术。
本次交易完成后，公司可利用同方微电子在智能卡芯片和集成电路设计等方 面的先进技术，再结合公司自身在晶体元器件方面的研发实力和技术资源，加快 研发高端精密电子器件产品和专用设备、仪器及应用系统，以提升公司现有高端 产品的市场竞争力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。
3 、有利于提高公司盈利能力
同方微电子 2009 年度实现净利润 10,108.90 万元，2010 年 1-10 月份实现净 利润 6,023.09 万元。2010 年、2011 年预计可产生净利润 7,028.16 万元、7,246.89
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万元。本次重组完成后，晶源电子 2010 年全年实现净利润约 10,786.10 万元，2011 年全年实现净利润约 10,034.54 万元。按照发行完成后 24,099.43 万股计算，2010 年、2011 年晶源电子基本每股收益约为 0.45 元/股、0.42 元/股。目前晶源电子 2010 年 1-10 月份归属于母公司的净利润为 3,615.60 万元，基本每股收益为 0.268 元/股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、2010 年 9 月 20 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2010 年 11 月 6 日，本公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八 名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产协议》。本公司计划向交易对方 非公开发行 A 股股票，收购其合计持有的同方微电子 100%的股权。
3、2010 年 11 月 7 日，同方股份召开董事会，同意以其持有的同方微电子 86%股权认购晶源电子非公开发行的股份。
2010 年 11 月 7 日，清晶微科技召开股东大会，同意将其持有的同方微电子 3.92%股权认购晶源电子非公开发行的股份。
4、2010 年 11 月 7 日，本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案，并于 2010 年 11 月 12 日公告。
5、2011 年 1 月 6 日，本公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名 自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产之补充协议》，以及《利润补偿补 充协议》。
6、2011 年 1 月 7 日，同方股份召开董事会，同意本次交易之具体方案 2011 年 1 月 7 日，清晶微科技召开股东大会，同意本次交易之具体方案。
7、2011 年 1 月 7 日，本次交易经公司第四届董事会第四次会议审议通过， 并于 2011 年 1 月 8 日予以公告。
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（二）关联方回避表决情况
本次交易前，交易对方同方股份持有公司 25%的股权，为公司控股股东；交 易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监 事会监事，因此，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《上市规则》， 公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经 非关联董事表决通过。本公司在召开股东大会审议相关事宜时，将提请关联股东 回避表决。
本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次非公开发行股份购买资产 构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事 行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决 程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
三、本次交易的主要内容
（一）交易主体
资产出让方：同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元 庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚
资产受让方：唐山晶源裕丰电子股份有限公司
（二）交易标的
北京同方微电子有限公司 100%的股权。
（三）交易方案
本公司向交易对方非公开发行股份收购其合计持有的同方微电子 100%的股 权。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易价格以具有证券业务资格的中发评估出具的《资产评估报告书》（中 发评报字【2010】第 083 号）确定的评估结果为依据，并经教育部备案。截至评 估基准日 2010 年 10 月 31 日，同方微电子净资产账面价值为 50,833.27 万元，经 交易双方协商，标的资产作价为 149,134.01 万元，较净资产账面价值增值率为
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193.38%。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方同方股份持有公司 25%的股权，为公司控股股东；交 易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监 事会监事，因此，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的的交易价格为 149,134.01 万元，占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万 元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重 组，需提交中国证监会并购重组委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
（七）期间损益的安排
根据公司与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发 行股票购买资产补充协议》，自评估基准日至资产交割日期间，如交易标的产生 的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有；如交易标的产生的利润为 负数，由交易对方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿给本公司。具 体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
（八）本次交易的董事会、股东大会表决情况
1、2010 年 11 月 7 日，公司召开了关于本次重大资产重组的首次董事会会 议（第四届董事会第二次会议），经全体非关联董事一致同意，会议审议通过了 《关于晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案，并于 2010 年 11 月 12 日公告。
2、2011 年 1 月 7 日，公司召开了关于本次重大资产重组的二次董事会会议 （第四届董事会第三次会议），经全体非关联董事一致同意，会议审议通过了《关 于晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，并于 2011 年 1 月 8 日公告。
3、公司关于本次重大资产重组的临时股东大会（2011 年第一次临时股东大
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会）将于 2011 年 1 月 24 日召开，表决结果将按时公告。
（九）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
-
1、公司股东大会通过本次交易并批准同方股份及其一致行动人免于以要约
-
方式增持上市公司股份；
-
2、交易对方同方股份股东大会对本次交易的批准；
-
3、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免同方股份及其
-
一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
法定中文名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司 上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：晶源电子 证券代码：002049 成立日期：1991 年 9 月 17 日 注册资本：135,000,000 元 法定代表人：陆致成
注册地址：河北省玉田县无终西街 3129 号 办公地址：河北省玉田县无终西街 3129 号
董事会秘书：杜林虎 联系电话：0315-6198161 传真： 0315-6198179
经营范围：压电石英晶体器件的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进 料加工和“三来一补”业务。
二、公司设立及上市情况
公司系 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府以冀股办（2001）88 号文批准， 由唐山晶源裕丰电子有限公司整体变更而成的股份有限公司。公司于 2001 年 9 月 17 日在河北省工商行政管理局领取了注册号为 1300001001989 的营业执照， 注册资本为 5,050 万元人民币。其中唐山晶源电子股份有限公司（后更名为“唐 山晶源科技有限公司”）持有 38,425,450 股，占总股本的 76.09%，陈继红等 18
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位自然人持有 12,074,550 股，占总股本的 23.91%。
经中国证监会证监发行字【2005】18 号文批准，晶源电子于 2005 年 5 月 20 日发行人民币普通股（A 股）2,500 万股。经深圳证券交易所深证上【2005】52 号文批准，公司 2,000 万股社会公众股于 2005 年 6 月 6 日起在深圳证券交易所 上市交易，网下配售的 500 万股于 2005 年 9 月 7 日起在深圳证券交易所挂牌交 易。
首次公开发行股份后，公司总股本为 7,550 万股，股本结构如下：
| 股东名称 | 股数（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、发起人股东 | 50,500,000 | 66.89% |
| 其中： 唐山晶源科技有限公司 | 38,425,450 | 50.90% |
| 自然人股东 | 12,074,550 | 15.99% |
| 二、社会公众股 | 25,000,000 | 33.11% |
| 合计 | 75,500,000 | 100.00% |
三、公司历次股本变动情况
1 、 2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 28 日，晶源电子股权分置改革相关股东会议审议通过了《股 权分置改革方案》，公司原非流通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股份，以获得其所持股份的流通权。股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 股数（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的股份 | 41,750,000 | 55.30% |
| 其中： 唐山晶源科技有限公司 | 31,767,575 | 42.08% |
| 其它限售股东 | 9,982,425 | 13.22% |
| 二、无限售条件的股份 | 33,750,000 | 44.70% |
| 合计 | 75,500,000 | 100.00% |
2 、 2007 年非公开发行股票
2007 年 2 月，经中国证监会证监发行字【2007】36 号文核准，公司以非公 开发行股票的方式向六家特定投资者发行了 1,450 万股人民币普通股（A 股）， 该股份于 2007 年 3 月 14 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 7,550 万股增 加至 9,000 万股。本次非公开发行完成后，公司前十名股东如下：
| 股东名称 | 股数（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 唐山晶源科技有限公司 | 31,767,575 | 35.30% |
| 上海重阳资产管理有限公司 | 3,000,000 | 3.33% |
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| 交通银行－安顺证券投资基金 | 2,500,000 | 2.78% |
|---|---|---|
| 中国工商银行－安瑞证券投资基金 | 2,100,000 | 2.33% |
| 河南瑞贝卡控股有限责任公司 | 2,000,000 | 2.22% |
| 中国建银投资证券有限责任公司 | 2,000,000 | 2.22% |
| 中国工商银行－安信证券投资基金 | 1,500,000 | 1.67% |
| 中信证券股份有限公司 | 1,500,000 | 1.67% |
| 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 1,330,798 | 1.48% |
| 陈继红 | 835,000 | 0.93% |
3 、 2008 年度资本公积金转增股本
2008年11月3日，根据公司2008年第三次临时股东大会决议，晶源电子实施 2008年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本9,000万股为基数，用资 本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由9,000万股增加至 13,500万股。
4 、目前股本结构
截至本报告书出具日，公司股本结构为：
| 股东名称 | 股数（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的股份 | 37,892,214 | 28.07% |
| 其中：同方股份有限公司 | 33,750,000 | 25.00% |
| 其它限售股东 | 4,142,214 | 3.07% |
| 二、无限售条件的股份 | 97,107,786 | 71.93% |
| 合计 | 135,000,000 | 100.00% |
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况
五、公司最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权发生了变动。
2009 年 6 月 21 日，同方股份与公司原第一大股东晶源科技签署了《发行股 份购买资产协议》，同方股份向晶源科技发行 1,688 万股股份，收购晶源科技持 有的晶源电子 3,375 万股股份，占晶源电子总股本的 25%。2010 年 3 月 30 日， 中国证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日，同方股份与晶源科技完成了股份转 让及过户登记手续。
本次交易完成后，同方股份持有公司 25%的股权，成为公司第一大股东，晶
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源科技持有公司 10.3%股权，为公司第二大股东。公司控股股东由晶源科技变更 为同方股份，实际控制人由自然人阎永江先生变更为教育部。
六、公司主营业务情况
公司为电子元器件制造企业，主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产 和销售，主要产品为石英晶体谐振器和石英晶体振荡器。其中：石英晶体谐振器 在数字电路和通讯产品电路中起着时间基准或频率基准作用，在所有电子产品领 域中均有广泛的应用；石英晶体振荡器在程控交换机、移动通信基站、GPS（卫 星）定位系统及终端产品、精密仪器仪表等民用和军工产品上有广泛的应用。
随着数字化电子信息产品的不断涌现以及产品成本的不断降低导致应用领 域不断扩大，石英晶体元器件行业在可预见的将来仍将保持快速发展的趋势。我 国《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》明确将“发展相 关的片式电子元器件”作为未来5-15 年发展的重点之一。公司是国内石英晶体元 器件制造的龙头企业、中国电子元器件百强企业之一，其生产的石英晶体元器件 是信息技术产业链中用于频率选择与控制的不可替代的重要基础产品，在电子器 件制造方面具有坚实的工艺和技术基础和良好的品牌知名度，最近三年公司的主 营业务收入呈逐年上升趋势。
最近三年晶源电子的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2010 年1-10 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 谐振器 | 21,645.15 | 22,812.51 | 22,547.20 | 18,785.30 |
| 振荡器 | 3,800.27 | 3,151.93 | 3,837.64 | 4,052.45 |
| 电容器 | 2,007.10 | 1,175.21 | 180.33 | -- |
| 其它 | 2,450.91 | 1,410.11 | 139.15 | |
| 电子元器件制造业合计 | 29,903.43 | 28,549.76 | 26,704.33 | 22,837.75 |
七、主要财务数据
公司2007年、2008年及2009年的财务报表已经北京市兴华会计师事务所审 计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
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|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2010.9.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 总资产 | 52,587.74 | 48,949.39 | 49,020.54 | 47,885.99 |
| 总负债 | 8,103.36 | 6,440.02 | 8,572.72 | 9,180.69 |
| 净资产 | 44,484.38 | 42,509.37 | 40,447.82 | 38,705.30 |
| 归属于母公司股 东的所有者权益 |
43,164.08 | 41,098.78 | 39,183.51 | 37,490.55 |
2、合并利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 27,080.04 | 28,890.67 | 26,925.90 | 23,102.46 |
| 利润总额 | 4,453.21 | 4,185.52 | 3,720.92 | 3,973.37 |
| 净利润 | 3,671.01 | 3,505.62 | 3,104.35 | 3,228.68 |
| 归属于母公司股 东的净利润 |
3,550.30 | 3,409.34 | 3,054.79 | 3,095.01 |
3、合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,056.59 | 8,169.63 | 6,429.80 | 4,069.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,392.31 | -2,573.38 | -7,092.42 | -7,113.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,659.67 | -5,695.31 | -745.46 | 9,533.09 |
| 现金及现金等价物净增加 | 802.33 | -130.12 | -1,913.71 | 6,190.18 |
八、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为同方股份，实际控制人为教育部。
1 、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至到本报告出具日，公司的股权结构图如下：
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2 、控股股东情况
公司控股股东为同方股份，具体情况见“第三节 交易对方基本情况 二、交 易对方之一：同方股份有限公司”。
3 、实际控制人情况
公司控股股东同方股份的行政主管部门为教育部，同方股份实际控制人为教 育部，因此本公司的实际控制人为教育部。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易涉及的交易对方如下表：
| 交易对方 | 持有同方微电子股权比例 |
|---|---|
| 同方股份有限公司 | 86.00% |
| 北京清晶微科技有限公司 | 3.92% |
| 赵维健 | 3.50% |
| 葛元庆 | 1.54% |
| 吴行军 | 1.54% |
| 段立 | 1.36% |
| 孟红霞 | 0.77% |
| 宋翌 | 0.56% |
| 丁义民 | 0.48% |
| 李刚 | 0.33% |
| 合 计 | 100.00% |
同方股份的副董事长兼总裁陆致成先生同时担任清晶微科技的董事长。自
然人赵维健先生、葛元庆先生同时是清晶微科技的股东，并担任其董事。除上述 关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
二、交易对方之一：同方股份有限公司
（一）概况
中文名称：同方股份有限公司
法定代表人：荣泳霖
成立日期：1997 年 06 月 25 日 注册资本：993,850,554 元
公司类型：其它股份有限公司（上市）
注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层
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办公地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层 企业法人营业执照注册号：110000010720704 税务登记号码：110108100026793 组织机构代码：10002679-3 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：同方股份 股票代码：600100
经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、 药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需 的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通 工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与 工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的生产；工业废水、生活污 水、生活垃圾的处理；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办 公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。
一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公 共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设 备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、 销售、承接工程安装、技术开发与服务；除尘脱硫；人工环境控制设备、通信电 子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体 化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与 服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及 道路照明、环保、电子工程转业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建 筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；环境工程（废水）专项工 程设计、咨询；工业废水、生活污水环境保护设施运营；水景喷泉设计、安装、 调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理。
（二）历史沿革
同方股份有限公司（原名清华同方股份有限公司）是经国家经济体制改革委
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员会体改生（1997）78 号文和国家教育委员会教技发字（1997）4 号文批准，由 清华控股（原名北京清华大学企业集团）联合泰豪集团有限公司（原名江西清华 科技集团有限公司）等四家发起人以募集方式设立的股份公司。1997 年公司首 次公开发行股票 42,000,000 股，发行后总股本为 110,700,000 股。公司于 1997 年 6 月 25 日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币 110,700,000 元。
1998 年 1 月 13 日，同方股份实施向全体股东以每 10 股转增 5 股的资本公 积转增股本方案。转增后，公司总股本为 166,050,000 股。
1999 年 6 月 24 日，同方股份实施向全体股东以每 10 股配 3 股的配股方案。 配股后，公司总股本为 189,800,000 股。
1999 年 6 月 12 日，同方股份以每 1.8 股山东鲁颖电子股份有限公司(简称“鲁 颖电子 ”) 股份折合公司股份 1 股的比例，向鲁颖电子全体股东定向发行 15,172,328 股，吸收合并鲁颖电子。1999 年 8 月 5 日刊登股份变动公告。吸收 合并后，公司总股本为 204,972,328 股。
1999 年 9 月 9 日，同方股份实施向全体股东以每 10 股送 3 股的利润分配方 案。送股后，公司总股本为 259,339,024 股。
2000 年 5 月 13 日，同方股份实施向全体股东以每 10 股转增 4 股的资本公 积金转增股本方案。转增后，公司总股本为 363,074,634 股。 2000 年 12 月 4 日，同方股份实施向机构投资者和老股东增发 20,000,000 股。 增发后，公司总股本为 383,074,634 股。
2001 年 5 月 9 日，同方股份实施向全体股东以每 10 股转增 5 股和每 10 股 派发 1 元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。转增后，公司总股本 574,612,295 股。
2007 年 8 月 3 日，同方股份向 10 名特定对象以非公开发行方式发行 5,400 万股。增发后，公司总股本为 628,612,295 股。
2008 年 5 月 30 日，同方股份向全体股东按每 10 股配 2 股的比例配售股份。 配股完成后，公司总股本为 751,515,811 股。
2008 年 8 月 11 日，同方股份实施向全体股东以每 10 股转增 3 股的资本公
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积金转增股本方案。转增后，公司总股本为 976,970,554 股。
2010 年 6 月 28 日，同方股份向晶源科技非公开发行 16,880,000 万股收购其 持有的晶源电子 25%股权，发行完成后，公司总股本为 993,850,554 股。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
- 1 、股权结构图
截至本报告书出具日，公司与其控股股东、实际控制人之间股权结构图如下：
==> picture [209 x 34] intentionally omitted <==
==> picture [211 x 145] intentionally omitted <==
-
2 、控股股东情况
-
（1）概况
公司名称：清华控股有限公司
住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层 法定代表人：荣泳霖
注册资本：200,000 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（III 类：植入器材；植入性人体 器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医疗 X 射线设备；医用磁共振设 备。II 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃 和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目：资产管理；资产受托管理；
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实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的 咨询及人员培训；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育 用品及器材的销售；进出口业务。
（2）经营业务情况
清华控股有限公司成立于 1992 年 8 月 26 日，原名为“北京清华大学企业集 团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003 年 9 月，根据国务院办公厅《关 于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函【2001】 58 号）文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为 “清华控股有限公司”。
清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产 业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学 科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技 术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。
（四）主营业务发展情况
同方股份主营业务可以概括为“两大产业、四大本部、八大领域”，即主要集 中在信息和能源环境两大产业，其中，信息产业分为计算机系统本部、应用信息 系统本部、数字电视系统本部共三大本部，涉及计算机、数字城市与行业信息化、 安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域； 能源环境产业设立能源环境本部，涉及环保与建筑节能两大领域。
同方股份依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，对一大批国家“八五” 攻关项目、“863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术 成果进行产业化，陆续培育了数字城市、安防系统、智能卡芯片设计、数字电视 系统、互联网知识数据库出版、建筑节能、脱硫、半导体高亮度 LED 芯片制造、 水处理等一系列在国内甚至国际处于领先地位的核心产业群组；并进一步延伸产 业链，发展附加值高的业务领域，形成了卫星导航、知识搜索引擎应用、高铝粉 煤灰综合利用等为代表的创新型业务群。
2009 年，同方股份实现营业收入 1,538,773.57 万元，实现归属母公司所有者 的净利润 35,137.02 万元。2010 年 1-9 月份，实现营业收入 1,145,221.54 万元，
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实现归属于母公司所有者的净利润为 28,144.39 万元。
最近三年一期，同方股份按行业和应用领域分类主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2009 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2008 年 | 2007 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 | 比重 | 销售收入 | 比重 | 销售收入 | 比重 | 销售收入 | 比重 | |
| 信息技术 | 941,984.96 | 83.00% | 1,240,615.89 | 81.49% | 1,100,560.01 | 80.29% | 1,100,527.12 | 80.20% |
| 能源环境 | 190,612.93 | 16.80% | 279,082.44 | 18.33% | 263,774.34 | 19.24% | 239,428.40 | 17.45% |
| 科技园区及 其他 |
2,299.77 | 0.20% | 2,780.27 | 0.18% | 6,312.32 | 0.46% | 32,350.55 | 2.36% |
| 合计 | 1,134,897.66 | 100.00% | 1,522,478.60 | 100.00% | 1,370,646.67 | 100.00% | 1,372,306.07 | 100.00% |
（五）最近三年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010.9.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 总资产 | 2,467,384.29 | 2,138,992.17 | 1,808,199.41 | 1,741,973.30 |
| 总负债 | 1,426,045.85 | 1,198,935.78 | 964,051.43 | 1,043,340.96 |
| 净资产 | 1,041,338.44 | 940,056.39 | 844,147.99 | 698,632.34 |
| 归属于母公司股 东的所有者权益 |
785,199.36 | 730,785.65 | 703,529.70 | 556,046.92 |
2、合并利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 1,145,221.54 | 1,538,773.57 | 1,392,803.27 | 1,462,588.67 |
| 利润总额 | 37,406.03 | 56,319.26 | 45,592.16 | 71,750.50 |
| 归属于母公司股 东的净利润 |
28,144.39 | 35,137.02 | 24,059.58 | 44,074.99 |
3、合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 经营活动产生现金净额 | -107,915.09 | 75,563.75 | 4,757.60 | 23,808.73 |
| 投资活动产生现金净额 | -51,471.61 | -62,053.00 | -153,190.23 | -70,888.28 |
| 筹资活动产生现金净额 | 137,087.77 | 104,207.85 | 182,757.08 | 144,299.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,153.77 | 117,960.72 | 33,480.11 | 96,174.73 |
注：同方股份 2007 年、2008 年、2009 年财务报告经审计，2010 年三季报未经审计。
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（六）下属企业主要名录
截止到本报告书出具日，同方股份下属企业主要名录如下：
| 产业类别 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 信息业 | 唐山晶源裕丰电子股份有限公司 | 13,500.00 | 25.00% |
| 同方威视技术股份有限公司 | 15,000.00 | 76.00% | |
| 北京同方微电子有限公司 | 3,160.00 | 86.00% | |
| 北京同方创新投资有限公司 | 18,000.00 | 100.00% | |
| 同方工业有限公司 | 40,000.00 | 100.00% | |
| 山东同方鲁颖电子有限公司 | 8,000.00 | 83.07% | |
| 江苏同方云帆信息科技股份有限公司 | 5,200.00 | 16.93% | |
| 同方锐安科技有限公司 | 6,000.00 | 100.00% | |
| 北京同方软件股份有限公司 | 5,000.00 | 74.00% | |
| 同方光盘股份有限公司 | 8,000.00 | 98.98% | |
| 北京同方光盘股份有限公司 | 1,800.00 | 98.98% | |
| 中国学术期刊（光盘版）电子杂志社 | 100.00 | 100.00% | |
| 沈阳同方多媒体科技有限公司 | 31,800.00 | 100.00% | |
| 深圳市同方多媒体科技有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | |
| 北京同方凌讯科技有限公司 | 20,000.00 | 93.10% | |
| 北京同方吉兆科技有限公司 | 7,000.00 | 85.46% | |
| 北京同方易豪科技有限公司 | 6,380.00 | 32.25% | |
| 北京同方电子商务有限公司 | 13,500.00 | 16.00% | |
| 百视通网络电视技术发展有限责任公司 | 26,445.9557 | 15.4655% | |
| 北京中录同方文化传播有限公司 | 5,000.00 | 50.00% | |
| 同方健康科技（北京）有限公司 | 4,144.00 | 42.23% | |
| 同方鼎欣信息技术有限公司 | 6,250.00 | 80.00% | |
| 郑州同方神火科技有限公司 | 2,000.00 | 50.00% | |
| 云南云电同方科技有限公司 | 2,400.00 | 37.50% | |
| 吉林同方科贸有限责任公司 | 800.00 | 20.00% | |
| 同方泰豪动漫产业投资有限公司 | 20,000.00 | 40.00% | |
| 重庆同方合志科技有限公司 | 2,000.00 | 40.00% | |
| 航天科工卫星技术有限公司 | 7,499.00 | 13.74% | |
| 北京亚仕同方科技有限公司 | 欧元300.00 | 49.9999% | |
| Resuccess Investments Ltd. | 美元2,000.01 | 100.00% | |
| Technovator Int Private Ltd. | 美元908.00 | 25.33% | |
| THTF U.S.A. Inc. | 美元249.00 | 100.00% | |
| TongFang Asia Pacific (R&D Center) Pte Ltd. | 美元300.00 | 100.00% | |
| Legend Silicon Corp. | 美元3805.73 | 3.66% | |
| 能源环境业 | 泰豪科技股份有限公司 | 45,532.57 | 22.64% |
| 南通同方半导体有限公司 | 50,000.00 | 99% | |
| 同方人工环境有限公司 | 24,900.00 | 40.964% | |
| 同方炭素科技有限公司 | 5,000.00 | 94.00% | |
| 同方环境股份有限公司 | 11,120.00 | 31.50% | |
| 龙江环保集团股份有限公司 | 32,000.00 | 10.16% | |
| 淮安同方水务有限公司 | 11,000.00 | 49.55% |
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| 产业类别 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 惠州市同方水务有限公司 | 3,600.00 | 100.00% | |
| 同方光电科技有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | |
| 同方恩欧凯（无锡）膜技术有限公司 | 4,000.00 | 50.00% | |
| 同方光电（香港）有限公司 | 美元2,000.00 | 45.00% | |
| 清芯光电有限公司 | 美元1,000.00 | 55.00% | |
| 科技园开发、物业 管理 |
北京同方房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 北京同方物业管理有限公司 | 950.00 | 100.00% | |
| 无锡同方创新科技园有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | |
| 同方鞍山科技园有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | |
| 沈阳同方科技园有限公司 | 13,000.00 | 100.00% | |
| 南通同方科技园有限公司 | 20,000.00 | 99% | |
| 启迪控股股份有限公司 | 54,432.00 | 0.52% | |
| 北京首开亿信置业股份有限公司 | 32,000.00 | 0.31% | |
| 金融、投资业 | 嘉融投资有限公司 | 54,000.00 | 25.00% |
| 同方投资有限公司 | 55,000.00 | 36.36% | |
| 北京高新技术创业投资股份有限公司 | 31,000.00 | 3.23% | |
| 中投信用担保有限公司 | 100,000.00 | 1.00% | |
| 北京银行股份有限公司 | 622,756.20 | 0.01% | |
| 其它 | 武汉国际会展中心股份有限公司 | 22,600.00 | 2.21% |
| 北京市同方教育培训学校 | 100.00 | 100.00% |
三、交易对方之二：北京清晶微科技有限公司
（一）概况
名称：北京清晶微科技有限公司
法定代表人：陆致成
成立日期：2010 年 10 月 15 日
注册资本：168,000 元
注册地址： 北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901 税务登记号码：110108100026793
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
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（二）股权结构
清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员发起设立的公司， 其股权结构为：
| 股东名称 | 实缴资本（万元） | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 赵维健 | 6.00 | 35.71% |
| 葛元庆 | 4.50 | 26.79% |
| 黄金煌 | 1.25 | 7.44% |
| 盛敬刚 | 0.77 | 4.58% |
| 王晓丹 | 0.57 | 3.39% |
| 田蓉 | 0.50 | 2.98% |
| 郝佳良 | 0.43 | 2.56% |
| 乔瑛 | 0.43 | 2.56% |
| 王征 | 0.43 | 2.56% |
| 王国兵 | 0.43 | 2.56% |
| 张云翔 | 0.38 | 2.26% |
| 张廷晅 | 0.37 | 2.20% |
| 孟庆云 | 0.27 | 1.61% |
| 王强 | 0.19 | 1.13% |
| 邰晓鹏 | 0.14 | 0.83% |
| 陈冈 | 0.07 | 0.42% |
| 黄钧 | 0.07 | 0.42% |
| 合计 | 16.80 | 100.00% |
（三）主营业务发展情况
清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员于 2010 年 10 月发 起设立的公司，仅持有同方微电子 3.92%股权，没有其它下属公司，没有具体的 经营业务。
（四）控股股东及实际控制人
清晶微科技的前五名股东赵维健、葛元庆、黄金煌、盛敬刚、王晓丹分别持 有清晶微科技 35.71%、26.79%、7.44%、4.58%、3.39%的股权。清晶微科技单 个股东控制的股权均未超过 50%，且股东之间不存在关联关系，单个股东无法对
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公司股东会行成控制权。
清晶微科技的董事会由三名董事构成，分别为赵维健、葛元庆及陆致成。清 晶微科技各董事之间无关联关系，在董事会上按各自意志自主行使表决权，公司 无股东对董事会的表决具有控制权。
由于清晶微科技无任何一方股东、董事能对公司的经验方针和重大事项的决 策作出决定和实质影响，故清晶微科技无控股股东，无实际控制人。
四、交易对方之三：其它八名自然人股东
除了持有同方微电子股权，其它八名自然人无其它公司股权，亦无控制其它 公司。具体情况如下：
（一）赵维健
| 姓 名 | 赵维健 | 赵维健 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 | |||||||
| 家庭住址 | 北京市海淀区五道口华清嘉园 | |||||||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | |||||||
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
直接持有同方微电子3.50%股权，通过清晶微科技间接持有同方微电子 1.40%股权 |
|||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2001.12.13 ~ 2006.08.30北京同方微电子有限公司 执行总裁、监事 2010.05.18~ 2010.10.20同方股份有限公司 副总裁 2006.09.01 ~至今 北京同方微电子有限公司 总经理、董事 |
（二）葛元庆
| 姓 名 | 葛元庆 | 葛元庆 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 | |||||||
| 家庭住址 | 北京市海淀区清华园清华大学南6楼 | |||||||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | |||||||
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
直接持有同方微电子1.54%股权，通过清晶微科技间接持有同方微电子 1.05%股权 |
|||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2001.12.13 ~ 2005.01.03北京同方微电子有限公司 总工程师 2005.01.03 ~至今 北京同方微电子有限公司 副总经理 |
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（三）吴行军
| 姓 名 | 吴行军 | 吴行军 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 | |||||||
| 家庭住址 | 北京市海淀区清华大学西南15楼 | |||||||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | |||||||
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
直接持有同方微电子1.54%股权 | |||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2001年12月13日至今 北京同方微电子有限公司 副总经理 |
（四）段立
| 姓 名 | 段立 | 段立 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 | |||||||
| 家庭住址 | 北京市海淀区蓝靛厂翠叠园 | |||||||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | |||||||
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
直接持有同方微电子1.36%股权 | |||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2006.09.01 ~ 2008.04.29北京同方微电子有限公司 市场总监、监事 2008.04.30 ~至今 北京同方微电子有限公司 副总经理 |
（五）孟红霞
| 姓 名 | 孟红霞 | 孟红霞 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 女 | 国 籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 | |||||||
| 家庭住址 | 北京市朝阳区仰山路万科星园 | |||||||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | |||||||
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
直接持有同方微电子0.77%股权 | |||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2005.06.03 ~ 2008.04.29北京同方微电子有限公司 质量总监 2008.04.30 ~至今 北京同方微电子有限公司 副总经理 |
（六）宋翌
姓 名 宋翌 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 |
|---|---|
| 家庭住址 | 北京市海淀区学清路逸成东苑 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
直接持有同方微电子0.56%股权 |
| 最近三年的职业和职务 | 2005.01.04 ~ 2010.06.10北京同方微电子有限公司 产品部经理 2010.06.11 ~至今 北京同方微电子有限公司 金融支付产品总监 |
（七）丁义民
| 姓 名 | 丁义民 | 丁义民 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 | |||||||
| 家庭住址 | 北京市海淀区罗庄南里2号楼 | |||||||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | |||||||
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
直接持有同方微电子0.48%股权 | |||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2005.01.04 ~ 2010.06.10北京同方微电子有限公司 系统部经理 2010.06.11 ~至今 北京同方微电子有限公司 身份识别产品总监 |
（八）李刚
| 姓 名 | 李刚 | 李刚 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 通讯地址 | 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 | |||||||
| 家庭住址 | 北京市海淀区清河镇清缘东里小区 | |||||||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | |||||||
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
直接持有同方微电子0.33%股权 | |||||||
| 最近三年的职业和职务 | 2006.01.04 ~ 2010.06.10北京同方微电子有限公司 设计一部经理 2010.06.11 ~至今 北京同方微电子有限公司 电信产品总监 |
五、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，同方股份持有公司 25%的股权，为公司控股股东；本 次交易完成后，同方股份将持有公司 51.83%的股权，仍为公司控股股东。
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
截至本报告书出具日，清晶微科技与晶源电子的董事长均为陆致成先生。清 晶微的股东赵维健担任晶源电子的董事。
截至本报告书出具日，赵维健、段立担任晶源电子董事，吴行军担任晶源电 子监事。
除此之外，交易对方与上市公司无其它关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
晶源电子现任董事长陆致成、董事赵维健、董事孙岷、董事潘晋、董事段立、 副总经理兼董事会秘书杜林虎、财务总监杨秋平为同方股份推荐。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第四节 本次交易标的
一、交易标的概况
（一）概况
名称：北京同方微电子有限公司 法定代表人：陆致成
公司类型：其他有限责任公司 注册资本：3,160 万元 实收资本：3,160 万元 成立日期：2001 年 12 至 13 日 营业期限：2001 年 12 月 13 日至 2051 年 12 月 12 日 企业注册号：110000003458945 组织机构代码证：73345887-9 税务登记证号：110108733458879
注册地址：北京市海淀区知春路 27 号大运村 11 号楼 11 层
办公地址：北京市海淀区知春路 27 号大运村 11 号楼 11 层
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发。（法律、行政法 规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的，经审批机构批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
同方微电子于 2008 年被北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京 市地税局共同认定为高新技术企业，并通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证。 2005 年，公司成为信息产业部认定的“第一批集成电路设计企业”，连续五年入 围中国半导体行业协会评选的“年度中国十大集成电路设计企业”，曾获得“国家 ” “ 科学技术进步一等奖 、 北京奥运会与残奥会证件门票制作、防伪和查验技术选
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
” 型项目入选企业 。
（二）历史沿革
1 、公司设立
2001 年 12 月 13 日，清华同方股份有限公司（后更名为“同方股份有限公司”） 货币出资 2999 万元、北京清华大学企业集团（后更名为“清华控股有限公司”） 货币出资 1 万元、自然人陈弘毅非专利技术出资 80 万元、自然人赵伟国非专利 技术出资 80 万元成立公司。同方股份、清华控股、陈弘毅、赵伟国持有的股权 比例分别为 51%、35%、7%、7%。北京正则会计事务所有限责任公司出具了《开 业登记验资报告》（2001 京正验字第 162 号）。
2 、 2005 年 25% 股权转让
2005 年 3 月 21 日，公司 2005 年第二次股东会决议，同意清华控股将其持 有的公司 25%股权转让于同方股份。转让完成后，同方股份、清华控股、陈弘毅、 赵伟国分别持有公司 76%、10%、7%、7%股权。
3 、 2006 年 14% 股权转让
2006 年 9 月 1 日，公司 2005 年年度股东会决议，同意赵伟国将其持有的公 司 7%股权转让给陆致成；同意陈弘毅将其持有的公司 7%股权转让给赵维健。 本次股权转让完成后，同方股份、清华控股、陆致成、赵维健持有公司 76%、10%、 7%、7%股权。其中陆致成、赵维健合计持有的公司 14%股权为代公司中高层管 理人员及核心技术人员持有。
由于 2006 年公司业务尚不成熟，为促进公司更好发展，对公司管理层和核 心技术人员形成更有效促进作用，14%股权暂由陆致成、赵维健代持。待公司发 展成熟和稳定时，由公司董事会和股东大会再行确定。
4 、 2006 年 10% 股权转让
2006 年 12 月 24 日，公司 2006 年第三次股东会决议，同意清华控股将其持 有的公司 10%股权转让于同方股份。本次转让完成后，同方股份、陆致成、赵维 健分别持有公司 86%、7%、7%股权。
5 、 2010 年 14% 股权转让
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2010 年 10 月 18 日，公司 2010 年度第一次股东会决议，同意陆致成将其持 有的公司 3.92%、1.54%、1.54%股权分别转让于清晶微科技、葛元庆、吴行军。 赵维健将其持有的公司 1.36%、0.77%、0.56%、0.48%、0.33%股权转让于段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。陆致成、赵维健将其代持的公司股权转让于实际 持有股权的公司中高层管理人员及核心技术人员。
截至本报告书出具日，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 股权比例 |
|---|---|
| 同方股份有限公司 | 86.00% |
| 北京清晶微科技有限公司 | 3.92% |
| 赵维健 | 3.50% |
| 葛元庆 | 1.54% |
| 吴行军 | 1.54% |
| 段立 | 1.36% |
| 孟红霞 | 0.77% |
| 宋翌 | 0.56% |
| 丁义民 | 0.48% |
| 李刚 | 0.33% |
| 合计 | 100.00% |
截至本报告书出具日，交易对方合计持有同方微电子 100%股权，同方微电 子《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管 理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有同方微电子 100%股 权权属清晰。交易对方已出具如下声明：
“（1）本公司/本人已履行了北京同方微电子有限公司《章程》规定的全额 出资义务；
（2 本公司/本人对所拥有同方微电子的股权享有有效的占有、使用、收益及 处分权；
（3）本公司/本人所拥有同方微电子的股权资产权属清晰，不存在任何权属 纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
（4）本公司/本人所拥有同方微电子的股权不存在质押、抵押、其他担保或
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第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司 持有同方微电子股权之情形；
（5）本公司/本人所拥有同方微电子的股权过户或者转移不存在法律障碍。”
（三）对外投资情况
截至本报告书出具日，同方微电子的对外投资情况如下：
| 被投资公司 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
|---|---|---|
| 易程科技股份有限公司 | 5% | 6,000.00 |
1 、基本情况
名称：易程科技股份有限公司
注册资本：6,000 万元
法定代表人：陆致成
营业执照注册号：110000009390383
成立日期：2006 年 3 月 10 日
住所：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 18 层
企业性质：股份有限公司
经营范围：技术进出口；货物进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审 批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务 院决定未经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（ 2 ）股权结构
2006 年 3 月 6 日，同方微电子现金出资 300 万元与同方威视技术股份有限 公司、北京神州亿品投资有限公司等四家公司发起设立易程科技股份有限公司。
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 同方威视技术股份有限公司 | 1,800 | 现金 | 30.00% |
| 北京神州亿品投资有限公司 | 1,800 | 现金 | 30.00% |
| 深圳市华科投资有限公司 | 1,200 | 现金 | 20.00% |
| 同方投资有限公司 | 900 | 现金 | 15.00% |
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| 北京同方微电子有限公司 | 300 | 现金 | 5.00% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 6,000 | 现金 | 100.00% |
（四）组织机构图
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----- Start of picture text -----
董事会
总经理
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
财务部
总经办 产品总监 研发一部 市场部 工程部
人力资源部 产品 产品总监 研发二部 销售部 质量部
中心
产品总监 研发三部 采购部
研发四部
----- End of picture text -----
（五）对外担保及负债情况
- 1 、交易标的对外担保情况
（1）交易标的对外担保情况
截至到本报告书出具日，交易标的未对外提供担保。
（2）交易标的被担保情况
同方股份为同方微电子的银行承兑汇票提供了担保。截至到本报告书出具 日，同方股份对同方微电子的担保余额为 92,575,331.20 元，明细如下：
| 贷款银行 | 银行承兑汇 票金额（单 位：元） |
承兑票据期限 | 保证期间 | 是否履 行完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 交行北京林萃路支行 | 1,446,077.89 | 2010.9.28 - 2011.3.28 | 2010.9.28 - 2011.3.28 | 否 |
| 交行北京林萃路支行 | 9,000,000.00 | 2010.9.28 - 2011.3.28 | 2010.9.28 - 2011.3.28 | 否 |
| 交行北京林萃路支行 | 9,000,000.00 | 2010.9.28 - 2011.3.28 | 2010.9.28 - 2011.3.28 | 否 |
| 交行北京林萃路支行 | 9,000,000.00 | 2010.8.18 - 2011.2.18 | 2010.8.18 - 2011.2.18 | 否 |
| 交行北京林萃路支行 | 5,182,293.11 | 2010.8.18 - 2011.2.18 | 2010.8.18 - 2011.2.18 | 否 |
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
| 贷款银行 | 银行承兑汇 票金额（单 位：元） |
承兑票据期限 | 保证期间 | 是否履 行完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 交行北京林萃路支行 | 9,000,000.00 | 2010.8.18 - 2011.2.18 | 2010.8.18 – 2011.2.18 | 否 |
| 交行北京林萃路支行 | 8,650,086.75 | 2010.7.20 - 2011.1.20 | 2010.7.20 - 2011.1.20 | 否 |
| 交行北京林萃路支行 | 5,752,497.33 | 2010.10.20 - 2011.4.20 | 2010.10.20 – 2011.4.20 | 否 |
| 交行北京林萃路支行 | 9,115,492.77 | 2010.11.29-2011.5.29 | 2010.11.29-2011.5.29 | 否 |
| 交行北京林萃路支行 | 9,900,000.00 | 2010.11.29-2011.5.29 | 2010.11.29-2011.5.29 | 否 |
| 交行北京林萃路支行 | 9,000,000.00 | 2010.12.20-2011.6.20 | 2010.12.20-2011.6.20 | 否 |
| 交行北京林萃路支行 | 7,528,883.35 | 2010.12.20-2011.6.20 | 2010.12.20-2011.6.20 | 否 |
| 合计 | 92,575,331.20 |
2 、交易标的主要负债情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年10 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 短期借款 | -- | -- | -- |
| 应付票据 | 83,234,365.82 | 60,437,440.05 | 103,941,715.65 |
| 应付账款 | 42,716,119.91 | 32,694,197.01 | 53,608,047.69 |
| 预收款项 | 163,478.70 | -- | 1,254,674.25 |
| 应付职工薪酬 | 4,247,233.54 | 5,783,456.14 | 1,989,565.53 |
| 应交税费 | 5,551,544.78 | 17,071,226.47 | 8,380,003.56 |
| 应付利息 | -- | -- | -- |
| 应付股利 | -- | 93,000,000.00 | 93,000,000.00 |
| 其他应付款 | 1,369,818.40 | 280,182.73 | 680,533.05 |
| 流动负债合计 | 137,282,561.15 | 209,266,502.40 | 262,854,539.73 |
| 长期借款 | -- | -- | -- |
| 专项应付款 | 39,236,000.00 | 33,770,000.00 | 29,070,000.00 |
| 非流动负债合计 | 39,236,000.00 | 33,770,000.00 | 29,070,000.00 |
| 负债合计 | 176,518,561.15 | 243,036,502.40 | 291,924,539.73 |
（六）主要资产及其权属情况
1 、主要固定资产情况
截至 2010 年 10 月 31 日，公司正在使用的固定资产的账面价值为 694.59 万 元。公司为高新技术企业，固定资产在资产总额中所占比例较小。主要固定资产 情况如下：
序号 设备类别 数量 取得方式 原值（万元） 净值（万元）
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
| 1 | 研发测试设备 | 41 | 购置 | 443.11 | 315.94 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 电脑设备 | 505 | 购置 | 353.25 | 140.51 |
| 3 | 交通设备 | 11 | 购置 | 292.33 | 182.74 |
2 、主要无形资产情况
截至 2010 年 10 月 31 日，交易标的无形资产的账面价值为 15.55 万元。交 易标的无土地使用权，且以前年度交易标的的研发支出大多费用化，资本化支出 的主要部分尚未转入无形资产，因此无形资产价值较小。交易标的的无形资产主 要包括商标 1 项、专利权 26 项。交易标的目前正在申请的专利权有 18 项。具体 明细如下：
（1）商标
截至到本报告书出具日，同方微电子商标情况如下：
| 权利人 | 注册内容 | 商标证号 | 有效期 | 核对使用商品 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京同方微 电子有限公 司 |
4806603 | 2008年6月 7日至2018 年6月6日 |
第九类：计算机外 围设备；微处理机； 读出器（数据处理 设备）；集成电路 卡；智能卡（集成 电路卡）；电子出版 物（可下载）；晶片 （锗片）；印刷电 路；集成电路；集 成电路块 |
已批准 |
（2）专利
截至到本报告书出具日，同方微电子专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利颁证日 期 |
专利期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种用于非接触 IC 卡阅读设备的 电源管理电路 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200510008784.3 | 2005年3月 1日 |
2005年3月1 日至2025 年 2月28日 |
| 2 | 一种用于非接触 IC 卡阅读设备的 调制电路 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200510008785.8 | 2005年3月 1日 |
2005年3月1 日至2025 年 2月28日 |
| 3 | 一种用于智能卡 仿真调试系统的 硬件断点电路 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200510011519.0 | 2005年4月 1日 |
2005年4月1 日至2025 年 3 月31 日 |
| 4 | 一种用于智能卡 | 北京同方微 | ZL200510011518.6 | 2005年4月 | 2005年4月1 |
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| 仿真调试系统的 接口 |
电子有限公 司 |
1日 | 日至2025 年 3 月31 日 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 一种非接触式IC 卡和读写器之间 波特率自适应的 装置 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200620023016.5 | 2006年5月 29日 |
2006年5月2 日至2016 年 5月28日 |
| 6 | 一种识别非接触 式IC 卡的防冲突 装置 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200620023017.X | 2006年5月 29日 |
2006 年5 月 29 日至2016 年5 月28 日 |
| 7 | 一种用于第二代 居民身份证的检 测方法及其设备 |
信息产业部 电子工业标 准化研究 所、北京同 方微电子有 限公司 |
ZL200610089779.4 | 2006年7月 17日 |
2006 年7 月 17 日至2026 年7月16日 |
| 8 | 一种对抗差分功 耗分析的逻辑单 元 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200610114558.8 | 2006 年11 月15日 |
2006年11月 15 日至2026 年11 月14 日 |
| 9 | 对抗差分功耗分 析的逻辑单元 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200620158470.1 | 2006 年11 月15日 |
2006年11月 15 日至2016 年11 月14 日 |
| 10 | 一种非接触IC 卡 负载调制数据的 解调装置 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200620158469.9 | 2006 年11 月15日 |
2006年11月 15日2016年 11 月14 日 |
| 11 | 一种非接触IC 卡 负载FSK 调制数 据的解调方法 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200610114557.3 | 2006 年11 月15日 |
2006年11月 15日2026年 11 月14 日 |
| 12 | 一种用于密码学 运算的微处理器 内核装置 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200610112542.3 | 2006年8月 23日 |
2006 年8 月 23 日至2026 年8 月22 日 |
| 13 | 一种用于非接触/ 接触IC 卡的电源 隔离电路 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200710065399.1 | 2007年4月 13日 |
2007 年4 月 13 日至2027 年4 月12 日 |
| 14 | 一种实现NOR FLASH 坏块管理 的控制电路 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200720173860.0 | 2007 年10 月30日 |
2007年10月 30 日至2017 年10 月29 日 |
| 15 | 一种射频识别标 签芯片防冲突功 能的验证电路 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200720170182.2 | 2007年8月 14日 |
2007 年8 月 14 日至2017 年8 月13 日 |
| 16 | 用于非接触IC 卡 的解调电路 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200720104229.5 | 2007年4月 13日 |
2007 年4 月 13 日至2017 年4 月12 日 |
| 17 | 双界面智能卡电 源管理电路 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200820079289.0 | 2008 年12 月31日 |
2008年12月 31 日至2018 年12 月30 日 |
| 18 | 用于电源电压脉 冲干扰的检测电 路 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200820080099.0 | 2008年4月 21日 |
2008 年4 月 21 日至2018 年4月20日 |
1-2-48
唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
| 19 | 一种用于发行带 USB 接口智能卡 的系统 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200820080098.6 | 2008年4月 21日 |
2008 年4 月 21 日至2018 年4月20日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 用于无源射频识 别标签芯片的掉 电暂态存储器 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200820080723.7 | 2008年5月 21日 |
2008 年5 月 21 日至2018 年5 月20 日 |
| 21 | 近场通信射频接 口集成电路 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200820123715.6 | 2008 年11 月12日 |
2008年11月 12 日至2018 年11 月11 日 |
| 22 | 一种适于CMOS 集成的暂态存贮 电路 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200820122996.3 | 2008 年10 月27日 |
2008年10月 27 日至2018 年10 月26 日 |
| 23 | 用于真空荧光显 示器的驱动电源 电路 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200820123466.0 | 2008 年11 月4日 |
2008年11月 4 日至2018 年11 月3 日 |
| 24 | 一种射频识别标 签芯片的伪随机 数产生电路 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200820110184.7 | 2008年9月 11日 |
2008 年9 月 11 日至2018 年9 月10 日 |
| 25 | 适用于PIE 编码 的解码器 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200820123714.1 | 2008 年11 月12日 |
2008年11月 12 日至2018 年11 月11 日 |
| 26 | 用于近场通信的 射频接口集成电 路 |
北京同方微 电子有限公 司 |
ZL200920109891.9 | 2009年7月 23日 |
2009 年7 月 23 日至2019 年7月22日 |
截至到本报告书出具日，同方微电子目前正在申请的专利情况如下：
| 序号 | 申请的发明/实用新型名称 | 申请人 | 申请号 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种用于非接触IC 卡的解 调电路 |
北京同方微电 子有限公司 |
200710065405.3 | 2007年4月13日 |
| 2 | 一种射频识别标签芯片防 冲突功能的验证电路及其 模型 |
北京同方微电 子有限公司 |
200710120230.9 | 2007年8月14日 |
| 3 | 一种实现NOR FLASH 坏 块管理的方法及其控制电 路 |
北京同方微电 子有限公司 |
200710176507.2 | 2007年10月30日 |
| 4 | 一种双界面智能卡电源管 理电路 |
北京同方微电 子有限公司 |
200810101679.8 | 2008年3月11日 |
| 5 | 一种用于电源电压脉冲干 扰的检测电路 |
北京同方微电 子有限公司 |
200810104554.0 | 2008年4月21日 |
| 6 | 一种用于发行带USB 接口 智能卡的系统及其发行方 法 |
北京同方微电 子有限公司 |
200810104555.5 | 2008年4月21日 |
| 7 | 一种用于无源射频识别标 | 北京同方微电 | 200810112077.2 | 2008年5月21日 |
1-2-49
唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
| 签芯片的掉电暂态存储器 | 子有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 8 | 一种基于闪速存储器的智 能卡下载数据的方法 |
北京同方微电 子有限公司 |
200810116167.9 | 2008年7月4日 |
| 9 | 一种以应用协议数据单元 访问与非门闪存存储器的 方法 |
北京同方微电 子有限公司 |
200810117557.8 | 2008年8月1日 |
| 10 | 一种射频识别标签芯片的 伪随机数产生电路及其产 生方法 |
北京同方微电 子有限公司 |
200810222196.3 | 2008年9月11日 |
| 11 | 一种优化混合信号芯片面 积的方法 |
北京同方微电 子有限公司 |
200810222199.7 | 2008年9月11日 |
| 12 | 一种适于CMOS 集成的暂 态存贮电路及其使用方法 |
北京同方微电 子有限公司 |
200810224195.2 | 2008年10月27日 |
| 13 | 一种用于真空荧光显示器 的驱动电源电路 |
北京同方微电 子有限公司 |
200810225854.4 | 2008年11月4日 |
| 14 | 一种近场通信射频接口集 成电路 |
北京同方微电 子有限公司 |
200810226290.6 | 2008年11月12日 |
| 15 | 一种用于近场通信的射频 接口集成电路 |
北京同方微电 子有限公司 |
200910089762.2 | 2009年7月23日 |
| 16 | 一种在嵌入式设备中实现 可信计算平台的方法 |
北京同方微电 子有限公司 |
201010149049.5 | 2010年4月15日 |
| 17 | 一种传统计算机升级为可 信计算机的方法 |
北京同方微电 子有限公司 |
201010153807.0 | 2010年4月23日 |
| 18 | 适用于PIE编码的解码器 | 北京同方微电 子有限公司 |
200810226289.3 | 2008年11月12日 |
（3）土地使用权
同方微电子目前使用的房屋均为租赁，不存在土地使用权。
3 、资产租赁情况
同方微电子目前的办公场所均为租赁。2008 年 9 月 16 日，同方微电子与北 京集成电路设计园有限责任公司（以下简称“集成电路设计园”）签署《写字楼租 赁合同》，双方约定集成电路设计园将北京市海淀区知春路 27 号量子芯座第 11 层 1101-1112 室、第 18 层 1801-1812 室，建筑面积为 2,376 平方米的房屋租赁给 同方微电子使用，租赁期限为 2008 年 10 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日。
2010 年 9 月 17 日，同方微电子与集成电路设计园续签了《写字楼租赁合同》， 租赁期限为 2010 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日。
房屋租赁期结束后，同方微电子将积极寻求与集成电路设计园续签租赁合 同。同方微电子从 2002 年开始一直是集成电路设计园的租户，与集成电路设计 园保持着良好的合作关系。另外，集成电路设计园的租户主要都是集成电路行业
1-2-50
唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
内企业，同方微电子作为国内集成电路设计行业的知名企业，集成电路设计园也 希望同方微电子一直入驻。同方微电子在租赁期结束后，和集成电路设计园续签 租赁合同不存在障碍。
另外，同方微电子是一家芯片设计与销售公司，没有任何生产线，芯片的生 产、封装、测试全部外包给其它企业。同方微电子办公产所即使搬迁，搬迁时间 至多需要三天，对公司的生产经营不会产生重大影响。
4 、公司专业资质
（1）经营资质
| 资质名称 | 颁发单位 | 有效期 |
|---|---|---|
| 商用密码产品生产定点单位证书（国密 局产字SSCA492 号） |
国家密码管理局 | 2008年10月31日至2011 年10 月31 日 |
| 商用密码产品销售许可证（国密局销字 SXS1238 号） |
国家密码管理局 | 2010年7月12日至2013 年7 月12 日 |
| 集成电路卡注册证书 | 国家集成电路卡注册 中心 |
2010年2月1日至2012 年2 月1 日 |
| 高新技术企业证书（GR200811001263） | 北京市科学技术委员 会、北京市财政局、 北京市国家税务局、 北京市地方税务局 |
2008年12月24日至2011 年12月24日 |
（2）协会资质
| 序号 | 资质名称 |
|---|---|
| 1 | 中国半导体行业协会理事、集成电路设计分会理事 |
| 2 | 中国电子学会理事 |
| 3 | 中国密码学会会员 |
| 4 | 中国信息产业商会会员、智能卡专业委员会会员 |
| 5 | 中国RFID产业联盟副理事长 |
| 6 | 中国TCM产业联盟成员 |
| 7 | 中关村物联网产业技术创新战略联盟理事 |
（3）体系资质
| 资质名称 | 颁发单位 | 有效期 |
|---|---|---|
| GB/T 19001-2008 /ISO 9001:2008 | 中国电子技术标准化 技术研究所认证中心 |
2009年1月21日至2012 年1月20日 |
5 、重要科研成果
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
| 序号 | 课题名称 | 课题名称 | 课题编号 | 课题编号 | 进展情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| “863”计划课题 | |||||
| 1 | 第二代居民身份证专用芯片关键技术 研究 |
2004AA01Z1070 | 已经验收 | ||
| 2 | 符合ISO18000-6 Type B/C 标准的 （UHF）标签芯片研发和产业化 |
2006AA04A109 | 已经验收 | ||
| 3 | 极低功耗系统芯片设计关键技术与应 用 |
2008AA0107 | 在研项目 | ||
| 4 | 超高频（UHF）读写器芯片的研发与产 业化 |
2008AA04A102 | 在研项目 | ||
| “核高基”课题 | |||||
| 5 | 大容量SIM卡芯片 | 2009ZX01032-003-005 | 在研项目 | ||
| 信息产业部/工信部课题 | |||||
| 6 | 机卡分离用条件接收卡及芯片 | 信部运[2004]479号 | 已经验收 | ||
| 7 | RFID 电子标签专用芯片和相关技术开 发应用及产业化 |
信部运[2005]635号 | 已经验收 | ||
| 8 | 面向安全识别集成电路的IP 库开发和 产品设计验证平台建设 |
信部运[2005]637号 | 已经验收 | ||
| 9 | 多格式音视频超级解码SOC芯片 | 信部运[2006]634号 | 已经验收 | ||
| 10 | 二代证用非接触式IC卡芯片优化 | 信部运[2007]329号 | 已经验收 | ||
| 11 | RFID 标签芯片和读写器核心模块开发 及产业化 |
信部运[2008]14号 | 已经验收 | ||
| 12 | 适用于 PC 和移动终端应用的 TCM/TPM可信计算SOC芯片 |
工信部财[2008]418号 | 在研项目 | ||
| 13 | 基于eFlash 的移动通信用接触式CPU 卡芯片系列产业化 |
工信部财[2008]418号 | 在研项目 | ||
| 14 | 基于国密算法的高安全性多应用CPU 卡芯片系列产业化 |
工信部财[2009]609号 | 在研项目 | ||
| 15 | 交通、门禁用高安全性非接触式IC 卡 芯片研发及产业化 |
工信部财[2010]301号 | 在研项目 | ||
| 6、重要获奖情况 | |||||
| 序号 | 奖项 | 发奖机关 | 发证日期 | ||
| 1 | 国家科学技术进步一等奖 | 中华人民共和国国务院 | 2008年12月3日 | ||
| 2 | 北京奥运会与残奥会证件门票制 作、防伪和查验技术选型项目入 选企业 |
第29 届奥运会组委会注 册中心、中国防伪技术协 会 |
2008年8月8日 |
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
| 3 | 北京市科学技术二等奖 | 北京市人民政府 | 2004年 |
|---|---|---|---|
| 4 | 2009年度RFID芯片开发企业奖 | 亚太射频识别技术协会 | 2010年5月 |
| 5 | 2008中国RFID 年度优秀应用成 果奖 |
中国信息产业协会、中国 RFID产业联盟 |
2009年4月 |
（七）主营业务发展情况
同方微电子主要从事智能卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片的设计 开发与销售，并提供系统解决方案。公司致力于在身份识别、移动通信、金融支 付、物流防伪和信息安全等行业应用领域成为领先的芯片解决方案提供商。公司 具有丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计经验，自主开发了通用微处理 器、各种专用/通用加密算法加速引擎等核心电路。目前公司主要核心产品为非 接触和接触式智能卡类芯片产品，包括 SIM 卡、第二代居民身份证、电子门票、 交通一卡通等。
同方微电子生产的 SIM 卡已用于我国三大运营商的手机 SIM 卡以及有线电 视机顶盒的条件接收卡，其中手机 SIM 卡芯片在国内市场占有率逐年增高，已 成为国内出货量最大的手机 SIM 卡芯片供应商。同时，同方微电子生产的手机 SIM 卡产品在全球具有良好的品牌知名度，通过了包括法国金雅拓公司、德国捷 德公司在内的全球前五大智能卡商的资格审核，成为这些卡商的合格供应商。通 过这些国际卡商，公司的产品已开始销往海外市场。目前，公司已经完成了 SIM 卡芯片的低端产品线布局，正在加强大容量 SIM 卡芯片等高端产品线布局，从 跟进者的产品策略转换成领先者策略。
同方微电子是国家第二代居民身份证专用芯片模块开发和生产供应的承担 单位，是公安部指定的四家二代身份证芯片供应商之一。目前第二代居民身份证 大规模换证进入尾声，第二代居民身份证芯片供应进入平稳期，这将为公司带来 稳定的收入和利润。
与此同时，公司面对安全、无线与数据高速交换的信息社会未来发展趋势， 立足于多年积累的集成电路核心技术和市场渠道，积极开发信息安全领域、可信 计算领域、移动支付领域、RFID 电子标签领域等新兴市场。随着 USB-key 应用 芯片、可信密码模块、大容量 SIM 卡芯片、UHF RFID 技术等项目在 2010-2014 年的逐渐商业化生产，公司未来业绩将得到持续增长。
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
关于同方微电子主营业务的详细情况见本节“二、交易标的的业务与技术”。
（八）交易标的主要财务指标
1 、资产负债表主要财务数据及指标
根据北京兴华事务所出具的审计报告（（2010）京会兴审字第 1-149 号），同 方微电子最近两年及一期资产负债表主要数据如下：
单位：元
| 项 目 资产总额 负债总额 股东权益合计 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） |
2010 年10 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 684,851,237.57 | 691,138,275.40 | 638,937,331.88 | |
| 176,518,561.15 | 243,036,502.40 | 291,924,539.73 | |
| 508,332,676.42 | 448,101,773.00 | 347,012,792.15 | |
| 25.77% | 35.16% | 45.69% | |
| 4.74 | 3.18 | 2.33 | |
| 4.40 | 2.98 | 1.82 |
2 、利润表主要财务数据及指标
根据北京兴华事务所出具的审计报告（（2010）京会兴审字第 1-149 号），同 方微电子最近两年及一期利润表主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2010 年1-10 月 | 2009 年 | 2008 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 277,249,865.23 | 450,056,812.89 | 396,665,247.84 |
| 营业利润 | 70,284,954.70 | 122,850,534.66 | 109,359,405.43 |
| 利润总额 | 70,249,721.50 | 124,786,091.21 | 115,494,056.35 |
| 净利润 | 60,230,903.42 | 101,088,980.85 | 105,724,239.27 |
| 毛利率（%） | 33.17% | 38.07% | 39.31% |
| 净资产收益率（%） | 12.59% | 25.43% | 28.44% |
（九）交易标的最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2010 年 10 月 18 日，公司 2010 年度第一次股东会决议，同意陆致成将其持 有的公司 3.92%、1.54%、1.54%股权分别转让于清晶微科技、葛元庆、吴行军。 赵维健将其持有的公司 1.36%、0.77%、0.56%、0.48%、0.33%股权转让于段立、
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。股权转让价格为该部分转让股权所对应的原始出 资额。其中葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚均为公司中高 层管理人员及核心技术人员，清晶微科技公司的股东均为公司中高层管理人员及 核心技术人员。
陆致成、赵维健持有的股权一直系代同方微电子中高层管理人员及核心技术 人员持有。由于 2006 年公司业务尚不成熟，为促进公司更好发展，对公司管理 层和核心技术人员形成更有效促进作用，14%股权暂由陆致成、赵维健代持。待 公司发展成熟和稳定时，由公司董事会和股东大会再行确定。陆致成持有的同方 微电子 7%股权为 2006 年 9 月 1 日从自然人赵伟国处受让，赵维健持有的同方微 电子 7%股权为 2006 年 9 月 1 日从自然人陈弘毅处受让。
除此之外，交易标的最近三年无其它资产评估、交易、增资、改制事项。
二、交易标的的业务和技术
（一）主要产品及用途
同方微电子主要从事智能卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片的设计 开发与销售，并提供系统解决方案。目前公司主要核心产品包括移动通信类芯片 产品、身份识别类芯片产品、金融支付类芯片产品等，应用领域包括第二代居民 身份证、电子门票、手机 SIM 卡、交通一卡通等。主要产品系列、型号及用途如 下：
| 产品方向 | 产品分类 | 产品系列/型号 | 主要用途 |
|---|---|---|---|
| 移动通信类 | 常规SIM芯片 | THC20F系列 THC80F 系列 |
各种容量的手机SIM卡 |
| 手机支付SIM 芯 片 |
THC80F09BC | 支持手机支付应用的SIM卡，提供 安全支付所需要的签名、认证和加 解密等 |
|
| 大容量SIM芯片 | THC80F10AC THT系列 |
超大容量的电话本和短信存储、具 有数字版权管理的多媒体应用、加 密存储的个人信息和数据、Smart Card Web Server 等 |
|
| 身份识别类 | 二代身份证芯片 | THR9904 | 第二代居民身份证专用 |
| 一卡通芯片 | THR2系列 THD20F 系列 |
公交一卡通、校园一卡通、安全门 禁以及各种行业应用 |
|
| 电子标签芯片 | THR10系列 THU 系列 |
各种票证、物品防伪、仓储、物流、 生产管理等 |
|
| ~~读写器芯片~~ | ~~THM 系列~~ | ~~二代身份证读卡器通用非接触读~~ | |
~~、~~ |
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
| 卡器、单/双界面联机读卡器、安全 SAM 模块、安全门禁读卡器 |
|||
|---|---|---|---|
| 可信计算芯片 | THG 系列 | 安全PC 和各种个人终端设备 | |
| 金融支付类 | 支付功能芯片 | THD26 系列 | 社保卡、加油卡、电卡 |
| 金融管理芯片 | THC20F07C | 付费电视卡、税控卡 | |
| 银行卡芯片 | THD86 系列 | 银行卡 | |
| USB Key芯片 | THK系列 | 电子金融领域的网上银行、电子商 务、电子政务，进行签名、认证和 加解密等 |
1、移动通信类产品
移动通信类产品是接触式智能 IC 卡芯片，主要用作手机 SIM 卡，存储和保 护用户身份信息、资料信息等。公司产品包括传统手机 SIM 卡芯片、大容量 SIM 卡芯片、支持手机支付功能的 SIM 卡芯片等。
（1）常规 SIM 卡
同方微电子研制开发了系列完善的常规 SIM 应用的芯片产品，产品包括 8 位 CPU 和 32 位 CPU 系列，非易失性存储器（NVM）容量从 80K 字节至 400K 字节，可以满足各种容量 SIM 应用需求。
（2）手机支付 SIM 卡
同方微电子研制的手机支付 SIM 卡芯片是一种可同时实现手机常规 SIM 卡 功能和支付功能要求智能 IC 卡芯片。采用 32 位 CPU，集成 548K 字节的 NVM 存储器，集成多种安全加密算法，包括：DES，SM1，RSA 等，具有 SWP 接口 和 SPI 接口，并集成了便于同时实现 SIM 功能和支付功能的专门功能部件。
（3）大容量 SIM 卡
大容量 SIM 卡采用“SIM 卡控制器+片外大容量存储器”的方式，其中 SIM 卡 控制器本身是一种 768K 字节 NVM 的 32 位高性能智能 IC 卡芯片，并集成了多 种安全密码算法和多种接口电路。可以实现超大容量的电话本和短信存储、具有 数字版权管理的多媒体应用、加密存储个人信息和数据、Smart Card Web Server 等
2、身份识别类产品
身份识别类产品包括非接触和双界面（同时支持接触和非接触应用）智能 IC 卡芯片、电子标签芯片和读写机具专用的芯片模块等，主要用于电子门票、门禁、
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公交一卡通、校园一卡通等，用于对人员或物品的标识。
（1）二代身份证芯片
同方微电子的二代身份证芯片 THR9904 是专门为我国第二代居民身份证证 应用而研制开发的专用芯片，符合公安部的第二代居民身份证芯片规范和工信部 的《JS-1 规范》，广泛应用于我国的第二代居民身份证换发，用量超过 2.5 亿颗。
（2）一卡通芯片
同方微电子的一卡通芯片有 THR2 系列的非接触智能卡芯片和 THD20F 系列 的双界面智能卡芯片。采用自主开发的 8 位高性能 CPU 和射频电路，集成国密 算法 SM1，具有高性能、低功耗和高安全性等特点。应用于市政公交一卡通、 校园一卡通、安全门禁以及各种行业应用。
（3）电子标签芯片
同方微电子的电子标签芯片包括高频（HF）和超高频（UHF）两类芯片。 HF 电子标签芯片符合 ISO/IED14443 协议，UHF 电子标签芯片符合 ISO18000-6 协议。用于各种票证、物品防伪、仓储、物流、生产管理等领域。
（4）读写器芯片模块
同方微电子研制开发的读写器芯片模块产品 THM 系列，是用于非接触卡和 双界面卡读写器的射频接口芯片/模块。用于第二代居民身份证读写器、通用非 接触读卡器、单/双界面联机读卡器等，其中的 THM3061 模块包含安全芯片可用 于安全 SAM 模块、安全门禁读卡器等。
（5）可信计算芯片
同方微电子自主研发的可信计算 TCM 芯片是可信计算解决方案的核心组 成部分，该方案是一套符合我国自主规范的可信计算安全解决方案，主要应用于 个人计算机（PC）中，用来保证电脑软件运行的合法性，杜绝病毒和木马的非 法入侵，从而在电脑上创造一个可信的运行环境。同时，随着移动终端的普及应 用，该芯片也可用于移动终端上，如智能手机等。
3、金融支付类产品
金融支付类产品是一类高安全、高性能的智能 IC 卡芯片，主要用于社保、
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
加油、电（表）卡、税控、付费电视卡、Native/Java 银行卡等。公司产品覆盖 8 位到 32 位 CPU 核，涵盖了支付功能芯片、金融管理芯片和银行卡类芯片。
（1）支付功能芯片
同方微电子研制的支付功能芯片 THD26 系列，采用自主高性能 8 位 CPU 核， 支持国家商用密码算法，支持非对称密码算法。应用于社保保障卡、加油卡、电 卡等。
（2）金融管理芯片
同方微电子研制的金融管理芯片 THC20F07C，采用自主高性能 8 位 CPU 核， 支持同用的对称和非对称密码算法，应用用于付费电视卡、税控卡等。
（3）银行卡芯片
同方微电子研制的银行卡芯片 THD86 系列采用 32 位高性能 CPU 核，集成 的 NVM 容量 400K 字节，加密算法包括对称和非对称算法，如 DES、RSA、SM1 等，能满足各类银行卡应用。
（4）USB Key 芯片
同方微电子研制开发了 USBKEY 安全芯片产品 THK 系列，支持国家商用 密码算法应用。USBKEY 主要功能是身份认证和数据加解密，既可作为网络环 境中的个人身份证，也可作为软件锁防止非法使用，主要应用于电子金融、电子 商务、电子政务等领域。
（二）交易标的业务管理流程图
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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（三）主要经营模式
1、研发模式
公司有严格的产品设计开发流程，主要阶段包括：顾客要求确定、立项及审 批、设计和开发实施、设计评审、工程试制验证、顾客试用等阶段：
（1）顾客需求确定阶段：公司市场部负责跟踪市场趋势和顾客需求，并综 合公司技术能力和产品标准要求，形成《市场需求报告》，作为公司新产品立项 的依据。
（2）立项及审批阶段：从技术可行性、财务可行性、生产可行性、质量可 行性等方面对新产品进行评估，以判断新产品的市场效益，确定产品所要采用的
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关键技术，以及产品所需要达到的性能、功能和质量要求，并对产品的投入和产 出做出规划。规划审批通过后，正式立项。
（3）设计和开发实施阶段：研发部对新产品需要达到的功能、性能等各项 指标进行详细分析和分解，并确定解决方案。然后进行框架设计、编码，仿真及 后端版图布局。
（4）设计评审阶段：为保证产品设计质量，在设计的每一个关键节点都设 置有设计评审，评审通过后才能进入工程试制阶段。
（5）工程试制验证阶段：通过设计评审的产品进入试制阶段，并对试制样 品进行详细的评估，以确保产品满足立项时的各项要求。
（6）顾客试用阶段：通过试制验证的产品，交由顾客进行应用环境的实际 使用和评估，对客户试用过程发现的问题进行改进和优化，确保产品满足顾客所 有明示和未明示的要求。
2 、采购模式
为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本，公司制定了相关采购 管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流 程操作均作了详细规定，并督促有关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货 或者供应商违约情况的出现，保证了公司的供应和生产稳定，并与许多优秀供应 商建立了良好的长期合作关系。
公司制定了非常严格的供应商选择程序。公司制定了《外包过程控制程序》， 通过接洽、实地考察等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商进行综 合评价，公司选择其中信誉良好者建立备选的《合格供方名录》，并定期对名录 中的供应商进行现场调研，并根据调研的情况更新名录。截至目前，公司尚未出 现供应商违约的情况。
3、生产模式
公司采用Fabless经营模式，在集成电路芯片产品的生产流程中，公司将芯片 的制造、封装、测试工序全部外包，自身基本不从事具体的生产活动。封装是指 把晶圆上的芯片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用芯
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片成品的生产加工过程。测试是指在集成电路制造过程中用一定的测试程序、测 试方法，利用特定的仪器或设备（工装和治具）将所生产的集成电路裸片或者集 成电路芯片成品分出良品和不良品的工程过程。从测试对象来看，分为集成电路 裸片测试和集成电路芯片成品测试，也分别称为中测和成测。
公司具体流程为：接到客户的芯片订单后，根据客户的需求进行产品设计， 并将芯片设计图交给代工厂商，由代工厂商根据企业的设计要求进行原材料的采 购和加工，然后由代工厂商将代工后的芯片经过裸片测试（中测）、减薄、划片 后直接发送给封装企业进行封装，封装完成后的芯片再交由测试企业进行成品测 试（成测），测试合格的产品由公司交付客户。
身份证芯片主要供应公安部第一研究所，都是经过封装、成品测试后对外销 售。移动通信类芯片（如手机SIM卡）及其它芯片一部分是在封装、成品测试后 对外销售给客户，一部分是在减薄、划片后直接销售给客户。
交易标的的生产工艺流程图如下：
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（身份证芯片生产工艺流程） （移动通信及其它芯片生产工艺流程） 公司采取委托代工方式进行主要产品生产，自身专注于从事集成电路研发活 动。公司针对自身生产模式特点，制定了一系列生产管理制度，涉及人员培训、 服务提供、不合格产品回收等各环节，有效地提升了生产效率。
4、销售模式
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同方微电子的产品不同于一般的消费类产品，主要客户需要在公司提供的产 品上进行二次开发，产品的推广销售过程和产品本身、研发、生产等密不可分。 因为这些特性，目前公司主要采取直销的方式，以便以最快的速度了解需求，配 合客户研发，达成销售，并且在后续商务处理中更好地服务客户。
新产品在定义阶段，市场销售人员就会与客户进行密切的沟通和互动，在不 断完善产品性能指标等需求列表的同时，还将新产品整个时间安排发布到客户 端，并及时更新，与客户保持该产品的市场情况的沟通，不断加强客户对新产品 的认知和认同。新产品研发的后期过程中，市场销售人员会跟进客户在产品上的 开发进度，保证在样品出来之后，客户能从实际应用开发的角度来试用产品，达 成购买产品的初步意向。随后，销售端进行价格、供货、服务等常规商务谈判， 进行量产产品合同签订。
公司将通过参加一些行业展会、论坛、业界沙龙活动等，通过演讲、展示和 演示等方式将产品和理念推介给行业客户，利用恰当时机集中发布新产品信息， 保证在行业客户密集场所的适度的曝光度，从而提高品牌和产品的认知度。公司 也会通过组织资源为大客户公司做有效的产品、行业知识的培训，为大客户定制 年度总结报告等，促进公司与大客户建立全面的战略合作。
此外，公司已建立一支由优秀的销售人员和技术支持服务人员组成的高素质 营销团队，其营销和服务能力覆盖国内主流市场地区，能够提供及时的技术支持。 （四）主要产品销售收入和价格变动趋势
1、主要产品销售收入情况
报告期内，公司分产品类别实现的收入情况如下表所示：
| 主要产品类别 | 2010年1-10月 | 2010年1-10月 | 2009年 | 2009年 | 2008年 | 2008年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占销售收入 比重（%） |
金额 （万元） |
占销售收 入比重 （%） |
金额 （万元） |
占销售收入 比重（%） |
|
| 移动通信产品 | 14,644.93 | 52.82% | 14,382.06 | 31.96% | 10,501.32 | 26.47% |
| 身份识别产品 | 13,005.50 | 46.91% | 30,594.51 | 67.98% | 29,093.62 | 73.35% |
| 金融支付产品 | 74.56 | 0.27% | 29.11 | 0.06% | 71.58 | 0.18% |
| 合计 | 27,724.99 | 100.00% | 45,005.68 | 100.00% | 39,666.52 | 100.00% |
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随着第二代居民身份证大规模换证进入尾声，报告期内，公司身份识别产品 的销量在销售收入中所占的比例逐步下降，从73.35%下降到46.91%。报告期内， 公司SIM卡产品在国内市场份额的逐步提高，导致移动通信产品在公司销售收入 中所占的比例逐年提高，从26.47%上升到52.82%。目前金融支付产品处于试生 产阶段，销售收入占比较小，随着金融支付产品逐渐商业化，进入产品推广阶段， 金融支付产品在公司销售收入中所占的比例将逐渐提高。
2、销售价格变化情况
报告期内，公司主要产品价格变动情况如下表：
| 主要产品 | 2010年1-10月 | 2010年1-10月 | 2009年 | 2009年 | 2008年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 单价（元） | 增幅（%） | 单价（元） | 增幅（%） | 单价（元） | |
| 移动通信产品 | 0.61 | -21.79% | 0.78 | -26.42% | 1.06 |
| 身份识别产品 | 6.29 | 0.96% | 6.23 | -5.03% | 6.56 |
| 金融支付产品 | 6.13 | 2.51% | 5.98 | -8.28% | 6.52 |
报告期内，在移动通讯芯片类产品方面，由于近年来国外芯片工厂加大了对 国内移动通讯芯片市场的推广力度，加剧了国内移动通讯芯片市场竞争，公司移 动通讯芯片销售价格有所下降。公司身份识别芯片类产品中，国家二代身份证芯 片属于政府统一采购，销售价格变动较小。公司金融支付类产品基本处于商业化 起步过程中，在公司销售收入中比例低，销售价格变动也比较小。
3、主要产品的产销率情况
| 主要产品类别 移动通信产品线 身份识别产品线 金融支付产品线 合计 主要产品类别 |
2008年度 | 2008年度 | 2008年度 |
|---|---|---|---|
| 产量（颗） | 销量（颗） | 产销率（%） | |
| 103,002,942 | 99,015,455 | 96.13% | |
| 46,506,365 | 44,352,028 | 95.37% | |
| 137,260 | 109,788 | 79.99% | |
| 149,646,567 | 143,477,271 | 95.88% | |
| 2009年度 | |||
| 产量（颗） | 销量（颗） | 产销率（%） |
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| 移动通信产品线 | 199,709,764 | 184,721,380 | 92.49% |
|---|---|---|---|
| 身份识别产品线 | 51,544,398 | 49,125,244 | 95.31% |
| 金融支付产品线 | 79,867 | 48,663 | 60.93% |
| 合计 | 251,334,029 | 233,895,287 | 93.06% |
| 主要产品类别 | 2010年度1-10月 | ||
| 产量（颗） | 销量（颗） | 产销率（%） | |
| 移动通信产品线 | 249,235,643 | 240,452,263 | 96.48% |
| 身份识别产品线 | 21,448,225 | 20,674,410 | 96.39% |
| 金融支付产品线 | 192,962 | 121,659 | 63.05% |
| 合计 | 270,876,830 | 261,248,332 | 96.45% |
4、报告期前五名客户情况
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表：
| 序号 | 客户 | 销售内容 | 销售金额 （万元） |
占当期销售总额 比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2008年前五名客户 | ||||
| 1 | 公安部第一研究所 | 身份识别芯片 | 27,803.21 | 70.09% |
| 2 | 金雅拓科技（上海）有限公司 | 移动通信芯片 | 4,587.34 | 11.56% |
| 3 | 江西捷德智能卡系统有限公司 | 移动通信芯片 | 2,886.50 | 7.28% |
| 4 | 上海华虹电子进出口有限公司 | 移动通信芯片 | 919.49 | 2.32% |
| 5 | 同方股份有限公司 | 身份识别芯片 | 1,108.44 | 2.79% |
| 合计 | 37,304.98 | 94.04% |
| 合计 37,304.98 94.04% |
合计 37,304.98 94.04% |
合计 37,304.98 94.04% |
合计 37,304.98 94.04% |
合计 37,304.98 94.04% |
|---|---|---|---|---|
| 2009年前五名客户 | ||||
| 1 | 公安部第一研究所 | 身份识别芯片 | 29,698.54 | 65.99% |
| 2 | 江西捷德智能卡系统有限公司 | 移动通信芯片 | 7,056.71 | 15.68% |
| 3 | 金雅拓科技（上海）有限公司 | 移动通信芯片 | 4,310.37 | 9.58% |
| 4 | 武汉天喻信息产业股份有限公司 | 移动通信芯片 | 1,242.25 | 2.76% |
| 5 | 上海华虹电子进出口有限公司 | 移动通信芯片 | 867.17 | 1.93% |
| 合计 | 43,175.04 | 95.94% | ||
| 2010年1-10月份前五名客户 | ||||
| 1 | 公安部第一研究所 | 身份识别芯片 | 12,526.73 | 45.18% |
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| 2 | 金雅拓科技（上海）有限公司 | 移动通信芯片 | 4,134.37 | 14.91% |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 武汉天喻信息产业股份有限公司 | 移动通信芯片 | 3,982.95 | 14.37% |
| 4 | 江西捷德智能卡系统有限公司 | 移动通信芯片 | 3,484.25 | 12.57% |
| 5 | 东信和平智能卡股份有限公司 | 移动通信芯片 | 2,020.63 | 7.29% |
| 合计 | 26,148.93 | 94.32% |
同方微电子2008年、2009年、2010年1-10月份向前五名客户销售涉及金额合 计分别为37,304.98万元、43,175.04万元、26,148.93万元，占同期销售总金额的比 例分别为94.04%、95.94%和94.32%。报告期内，公司向前五名客户销售合计比 例较高，主要是由于公司主导芯片产品的市场占有率较高，而公司主要客户均为 细分市场内的领先企业，彼此存在良好的稳定合作关系，销售定价公允，对主要 客户不存在重大依赖。
2008年、2009年、2010年1-10月份同方微电子向公安部第一研究所的销售占 同期销售总金额的比例分别为70.09%、65.99%、45.18%，销售的内容为国家二 代身份证芯片。销售占比比较高的主要原因在于同方微电子在成立之初就承担了 国家第二代居民身份证专用芯片模块开发和生产供应任务，是公安部指定的四家 二代身份证芯片供应商之一。公安部每年根据二代身份证换发情况，给四家供应 商下达芯片生产指标，每家各占四分之一，由公安部第一研究所负责统一采购。 同时，在成立之初，公司的产品线相对单一，二代身份证芯片在销售收入中所占 比重比较高。随着第二代居民身份证大规模换证进入尾声，第二代居民身份证芯 片供应进入平稳期，以及公司产品线的丰富，SIM卡业务业务的迅猛发展，同方 微电子与公安部第一研究所的销售占比在报告期内持续下降，由70.09%下降到 45.18%。
（五）主要产品成本构成情况
1、主要成本构成
公司的集成电路芯片产品均借助代工厂商以委托代工模式进行生产。芯片产 品的生产成本主要由晶圆采购代工费、掩膜制作费、裸片测试费、减薄划片费、 封装费、成品测试费构成。掩膜制作、裸片测试和减薄划片一般可与晶圆代工服 务打包完成。由于集成电路行业的特点，封装和成品测试业务联系紧密，通常封 装和成品测试业务都是由同一家厂商提供。
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报告期内，公司主要成本占生产成本的比重如下：
| 成本分类 | 2010年1-10月 | 2010年1-10月 | 2009年 | 2009年 | 2008年 | 2008年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占生产成本 比重（%） |
金额（万元） | 占生产成本 比重（%） |
金额（万元） | 占生产成本 比重（%） |
|
| 晶圆 | 10,905.02 | 58.85% | 17,013.49 | 61.04% | 15,574.39 | 64.70% |
| 封装测试费 | 6,655.69 | 35.92% | 8,050.59 | 28.88% | 5,482.15 | 22.77% |
| 其它费用 | 968.24 | 5.23% | 2,809.48 | 10.08% | 3,016.59 | 12.53% |
| 合计 | 18,528.94 | 100.00% | 27,873.56 | 100.00% | 24,073.14 | 100.00% |
注：晶圆包括委托晶圆代工厂的晶圆采购代工费、掩膜制作费、裸片测试费和减薄划片费。 封装测试费包括封装费和成品测试费。
芯片的主要原材料为晶圆，报告期内平均约占芯片生产成本的60%左右。受 人民币升值（晶圆价格一般以美元计价、人民币结算）、全球集成电路产业增长 不佳等因素影响，晶圆代工业务市场竞争日趋激烈，报告期内晶圆价格整体呈稳 中略降趋势。
报告期内芯片封装测试费平均约占芯片外协加工成本的30%。由于国内芯片 封装测试业务发展较快，符合公司封装测试技术要求的厂商较多，公司具有较大 选择空间。报告期内，公司主要产品封装测试平均单价呈下降趋势，但由于公司 销售规模扩大，封装测试费用总额呈上升趋势。报告期内，公司芯片封装测试费 占生产成本比例波动是由于不需要公司进行封装测试的产品比重发生变化所致。
3、报告期前五名供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下表：
| 序号 | 供应商 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占当期采购总额 比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2008年前五名供应商 | ||||
| 1 | 上海华虹NEC电子有限公司 | 晶圆 | 18,020.40 | 68.68% |
| 2 | 中电智能卡有限责任公司 | 封装费 | 5,601.54 | 21.35% |
| 3 | 山东山铝电子技术有限公司 | 封装费 | 1,315.34 | 5.01% |
| 4 | 中国航天时代电子公司 | 封装费 | 713.48 | 2.72% |
| 5 | 上海长丰智能卡有限公司 | 测试费 | 228.78 | 0.87% |
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| 合计 | 25,879.54 | 98.64% | ||
|---|---|---|---|---|
| 2009年前五名供应商 | ||||
| 1 | 上海华虹NEC电子有限公司 | 晶圆 | 9,564.77 | 59.35% |
| 2 | 中电智能卡有限责任公司 | 封装费 | 2,863.05 | 17.76% |
| 3 | 山东山铝电子技术有限公司 | 封装费 | 2,373.10 | 14.72% |
| 4 | 北京时代民芯科技有限公司 | 封装费 | 463.45 | 2.88% |
| 5 | 中国航天时代电子公司 | 封装费 | 349.59 | 2.17% |
| 合计 | 15,613.96 | 96.88% | ||
| 2010年1-10月份前五名供应商 | ||||
| 1 | 上海华虹NEC电子有限公司 | 晶圆 | 11,430.72 | 62.43% |
| 2 | 山东山铝电子技术有限公司 | 封装费 | 2,071.14 | 11.31% |
| 3 | 中电智能卡有限责任公司 | 封装费 | 1,817.37 | 9.93% |
| 4 | 江苏恒宝股份有限公司 | 封装费 | 1,314.98 | 7.18% |
| 5 | 北京时代民芯科技有限公司 | 封装费 | 1,242.59 | 6.79% |
| 合计 | 17,876.80 | 97.64% |
注：2008年、2009年、2010年1-10月份的采购金额均为不含税金额。
同方微电子2008年、2009年、2010年1-10月份向前五名供应商采购金额合计 分别为25,879.54万元、15,613.96万元、17,876.80万元，占同期采购总金额的比例 分别为98.64%、96.88%、97.64%，采购比例比较集中。报告期内，上海华虹NEC 电子有限公司是公司最大的供应商，2008年、2009年、2010年1-10月份同方微电 子向上海华虹NEC电子有限公司的采购金额占当期采购总额的比例分别为 68.68%、59.35%、62.43%。公司对其采购内容为晶圆。上海华虹NEC电子有限 公司是全球领先的晶圆代工厂商，双方业已建立起长期稳定的良好合作关系，签 署了战略合作协议。相对于其它可供选择的代工厂商，在公司部分的芯片产品中， 上海华虹NEC电子有限公司的工艺和技术可更有效提升公司产品的成功率和稳 定性。公司与上海华虹NEC电子有限公司的交易价格与业界平均水平相当，价格 公允，双方为平等的合作关系，对主要供应商不存在重大依赖。
公司对供应商价格确定有完备、严格的决策程序，以“品质优先”、“货比三 家”策略为基础，在保证产品质量的前提下，以“成本导向定价”方法为主。同 时考虑，同等质量和价格条件下，交付周期最短者优先；同等上述条件下，技术
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支持服务较好者优先。
（六）质量控制情况
1 、质量控制标准
交易标的主要产品为非接触和接触式智能卡类芯片产品。非接触式智能卡芯 片产品主要遵守国际标准 ISO/IEC14443 标准，第二代居民身份证产品，同时还 遵守《居民身份证集成电路规范》和《JS-1 集成电路卡模块技术规范》（报批稿）。 接触式智能卡芯片产品主要遵守国际标准 ISO/IEC7816 标准，手机 SIM 卡产品 同时遵守 GSM11.17 标准。
交易标的产品在遵守相应的国际和国家技术标准之外，还特别遵循 JEDEC 系列集成电路可靠性标准，以及美军标 Military883E 等关于集成电路可靠性的标 准，在可靠性方面对产品实行严格考核和把关。
同方微电子于 2006 年首次通过 ISO9001：2000 版的审核，在 2009 年通过了 ISO9001：2008 版的升级，认证范围为：集成电路产品的设计、开发、生产和服 务。
2 、质量控制措施
集成电路产品制造工艺复杂，技术含量高。为了控制产品质量，首先由制造 商建立起全面的质量管理体系和生产管理体系，对每一个工艺步骤都规定了严格 的来料检验、过程参数控制、过程检验等详细要求，特别对生产过程中的关键工 艺进行了明确识别，采用测试图形、陪片（试验片）等方法进行过程测量和结构 确认，并采用统计分析技术（SPC）对工艺参数进行监控，以保证各项参数都在 工艺规格和控制线之内，同时对工艺参数的波动趋势作出管理。基于供应商采集 的过程数据，同方微电子对数据进一步分析和管理，监督并确认供应商的生产稳 定性和质量水平，及时发现质量确实，并及时应对改善。
采用数据统计分析的方法进行过程控制，目的是建立并保持生产过程处于可 接受的并且稳定的生产水平，一旦发现被监测数据出现异常趋势，则及时发出警 告信息，及时对过程进行干预和修复。通过这种控制方法，保证复杂的生产工艺 和生产流程处于稳定状态，从而保证产品的质量。
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3 、产品质量纠纷情况
根据北京海淀区质量技术监督局出具的证明，同方微电子最近三年内没有因 违反质量监督行政管理法律法规受到质量技术监督部门的行政处罚。
（七）安全生产和环境保护情况
公司的核心业务为集成电路设计，公司对外销售的产品均通过委托代工方式 生产，公司只负责集成电路的设计，因此基本上不存在安全生产和环境污染隐患。 最近三年公司未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保 护的要求。
三、交易标的评估情况说明
（一）评估结论
中发评估采用了市场法和收益法对标的资产的价值进行了评估，出具了《资 产评估报告》（中发评报字【2010】第 083 号）。根据收益法评估结果，评估后的 全部股东权益价值为 149,134.01 万元，较账面增值 98,300.74 万元，增值率 193.38%。根据市场法评估结果，评估后的全部股东权益价值为区间值 144,167.48 万元~156,181.15 万元，比股东权益账面价值增值 93,334.22 万元~105,347.88 万元， 增值率为 183.61% ~ 207.24%。本次评估最终采用了收益法评估结果作为本次交 易标的最终评估结论。
（二）市场法评估情况
市场法属于间接评估方法，是基于经济理论和常识都认同的基本原则，即类 似的资产应该有类似的交易价格的评估思路，根据替代原则，采用比较与类比方 法判断资产价值的一种评估方法。市场法能够直观体现资产估价的基本原理，在 国际通行的各种估价规范中，都将公开市场价值标准确定为通常情况下估价应采 用的价值标准。
1 、市场法的适用条件
（1）要有一个充分活跃的公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者与卖者的
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地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为 都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的，在这种条件下，资 产的交换价值受市场机制的约束并由市场行情决定，排除个别交易的偶然性，其 市场成交价格基本上可以反映市场行情，按此市场行情评估资产价值，评估结果 更贴近市场，更容易被资产交易各方接受。
（2）参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以收集、 量化的。
2 、可比公司的选择
可比公司是一个在现金流、增长潜力和风险方面与评估对象相类似的公司， 另外企业的产品结构、资本结构、管理深度、人事经验、竞争性质、盈利及增长、 账面价值、信用度等因素也可以根据具体情况予以考虑，一般来讲，选择可比公 司的常用方法是从同一行业中进行挑选，如果同行业内有足够多的可比公司用以 选择，应尽量在同行业内选择可比公司，如果同行业内没有足够多的可比公司用 以选择，也可以在其他行业内选择具有类似现金流、增长潜力和风险因素的公司 作为可比公司。
考虑到同方微电子定位是基于接触式存储卡芯片、接触和非接触式CPU 卡芯 片产品提供商，而国内A 股证券市场以半导体产品与设备、硬件与设备、软件与 服务为主营业务的上市公司较多，因而本次评估机构在国内A 股证券市场选择可 比公司进行比较分析。按照同方微电子主营业务为电子元器这一标准，选择了目 前国内A 股市场与同方微电子主业相同或相似的电子元器件业上市公司。
3、评估过程
评估机构首先以国内 A 股市场电子元器件业上市公司为样本，建立多元回 归方程，比较分析后确定适用于本次评估的市净率、市盈率等方程；然后将该方 程分别代入样本进行估计，验证方程的准确性；最后将被评估对象数据代入经过 验证后的方程得出评估对象相关指标，由此指标计算公司价值。
4 、评估结论
同方微电子于评估基准日 2010 年 10 月 31 日市场法评估值为区间值 144,167.48 万元~156,181.15 万元，比股东权益账面价值增值 93,334.22 万元
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~105,347.88 万元，增值率为 183.61% ~ 207.24%。
（三）收益法评估情况
收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现 成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。本次评估以交易标 的的自由现金流做为收益额，选用分段收益折现模型，将以持续经营为前提的未 来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前 阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据同方微电子的发展计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资 本性支出及流动资金补充，进而确定同方微电子未来期间各年度的自由现金流指 标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到同方微电子在评估基准日时点 的市场公允价值。
评估基本计算公式为：
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1、股权净现金流量
股权净现金流量，即同方微电子的息后税后净利润加上折旧及摊销等非现金 支出，再减去资本性支出、营运资金追加，加上固定资产余值、营运资金回收后 的余额。
2、折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。 CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益的办法。CAPM 模型可用下列数学公 式表示：
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R=Rf+β*(Rm- Rf)+d
Rf 为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分 两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使 用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补 偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。
β 为衡量公司系统风险的指标。
Rm- Rf 为市场风险溢价。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对 较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场相比所得到的风 险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
d 为企业个别风险调整系数，需根据企业规模，经营风险和财务风险水平 取值。
3、预测期限的确定
根据同方微电子的特点和其规划，本次评估将2010 年11 月1 日至2014 年 12 月31 日作为明确预测期，2014 年后设为永续期。
4 、非营业资产负债价值的确定
非营业资产负债价值包括溢余货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资 产、持有至到期投资、应收及应付股利、未投入生产运营的其他溢余资产等在未 来预测中未考虑的项目。
5 、评估结论
同方微电子于评估基准日 2010 年 10 月 31 日收益法评估值为 149,134.01 万 元，较公司股东权益增值 98,300.74 万元，增值率 193.38%。
（四）收益法评估参数选择
1、营业收入的预测
同方微电子系一家快速成长的高新技术企业，在研发、市场地位和市场渠道 方面拥有明显优势，自成立以来一直保持了较高的盈利能力。随着同方微电子 USB-key 应用芯片、可信密码模块、大容量 SIM 卡芯片、银行卡芯片、UHF RFID
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技术等项目在 2010-2014 年的逐渐商业化生产，以及和国际知名智能卡商保持的 长期合作关系，保证了同方微电子未来营业收入和自由现金流的增长有充足的保 障。根据宏观经济因素及同方微电子的总体规划，预测 2011-2014 期间同方微电 － 子整体业务收入增速维持在 15% 20%左右，2014 年以后进入一个稳定发展期。 具体如下：
（1）移动通信类产品线。产品主要为手机 SIM 卡芯片。同方微电子的手机 SIM 卡芯片自 2006 年进入市场以来，销量逐年增长，已经成为国内最大的手机 SIM 卡芯片供应商。目前，同方微电子的 SIM 卡芯片主要为小容量 SIM 卡芯片， 该产品毛利率较低，自 2010 年起，公司研发的大容量 SIM 卡芯片逐渐投入市场， 公司将在保持小容量 SIM 卡芯片市场份额的情况下，逐渐提升大容量 SIM 卡芯 片市场份额。随着大容量 SIM 卡以及其它高附加值产品的推广，预测期内同方 微电子移动通信类产品的收入和利润都将有所提高。
（2）身份识别类产品线。主要产品包括二代身份证芯片、非接触智能卡芯 片、非接触卡读写机具射频芯片、RFID 电子标签芯片等。第二代居民身份证是 我国最大的电子证件应用，2006 年达到集中换发阶段的发卡量高峰，年发卡 2.8 亿张。二代身份证集中换发自 2009 年度结束后，已经进入平稳更换期。2011 年 -2013 年每年发卡量约 6000 万-8000 万。二代身份证芯片共有四家供货商，四家 供货商不存在恶意竞争，每家供应四分之一。预计同方微电子的二代证芯片产品 2011 年-2014 年每年的销售量大约维持在 1500-2000 万颗左右。这是同方微电子 的一个稳定收入和利润来源。一部分第二代居民身份证有效期为十年，2014 年 以后，随着一部分第二代居民身份证有效期过期，又将出现换发高峰期，二代证 芯片产品的销售量将会有所增加。随着公交卡、城市一卡通等换“芯”工程的全 面开展，以及国内金融支付工具和手段的发展，小额支付、水电气表、金融 POS 等读写器应用需求将逐渐增加。国内物联网市场的启动，对 RFID 电子标签芯片 的需求也会大量增加。因此，预测期内同方微电子在身份识别领域的芯片销量及 利润将逐渐增加。
（3）金融支付产品线。产品主要为网络银行 USB-Key 应用芯片、银行卡、 移动支付。目前，网络银行支付采用双因素认证，除了密码口令之外，USB-key 是应用最广泛的一种实体介质型认证因素。公司现有的 USB-key 应用芯片产品
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已于 2010 年通过国家有关主管部门的相关资质认证，并已经完成重点客户的开 发试用，将于 2010 年底前形成生产销售。公司在 2011 年将推出新一代的 USB-key 芯片，以满足高端客户的需求。同时，移动支付正作为一种新的支付方式在全球 快速蔓延。各电信运营商和金融机构纷纷把支撑业务的发展重点转向手机支付的 发展。2011 年同方微电子将推出基于 SIMPASS 技术的移动支付芯片。预测期内， 同方微电子的金融支付类芯片产品的收入和利润将逐渐提高。
同方微电子各产品线历史营业收入如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目/年限 | 2010 年1-10 月 | 2009 年 | 2008 年 |
| 移动通信产品线 | 14,644.93 | 14,382.06 | 10,501.32 |
| 身份识别产品线 | 13,005.50 | 30,594.51 | 29,093.62 |
| 金融支付产品线 | 74.56 | 29.11 | 71.58 |
| 合计 | 27,724.99 | 45,005.68 | 39,666.52 |
同方微电子各产品线营业收入预测如下：
单位：万元
| 项目/年限 | 2010 年11-12 月 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 移动通信产品线 | 4,430.49 | 21,512.50 | 25,578.19 | 28,501.10 | 30,703.80 |
| 身份识别产品线 | 2,008.66 | 15,305.20 | 16,142.42 | 18,501.13 | 22,503.15 |
| 金融支付产品线 | 203.44 | 5,110.90 | 8,969.00 | 15,167.00 | 18,481.94 |
| 合计 | 6,642.59 | 41,928.59 | 50,689.61 | 62,169.23 | 71,688.89 |
2 、净利润和现金流量的预测
同方微电子未来各年度股权净现金流量预测如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2010 年11-12 月 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 永续年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 1,006.13 | 7,246.57 | 9,009.69 | 10,715.19 | 12,081.80 | 12,081.80 |
| 净现金流量 | 2,027.75 | 13,437.99 | 8,373.57 | 9,659.53 | 10,402.75 | 12,081.80 |
3 、折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。
（1）无风险报酬率 Rf 的确定
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本次估值采用 9 只长期国债于 2010 年 10 月 26 日的到期收益率平均值 3.94% 作为无风险报酬率。
- （2）市场风险溢价 Rm- Rf 的确定
由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数 据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不 断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流 动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股）， 因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可 信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估机构采用美国金 融学家 AswathDamodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。根据 AswathDamodaran 的统计结果，市场风险溢价水平为 6.45%。
（3）企业风险系数 β
本次评估根据沪、深 A 股电子元器件类上市公司的 Beta 计算出各公司无财 务杠杆的 Beta，然后得出电子元器件行业类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.8545。
企业风险系数 Beta 根据企业的预测年度每年资本结构 D/E 进行计算，计算 公式如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
式中 βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 0.8545
T：所得税率取 15%；
企业 D/E：由于企业以前年度未发生借款及贷款，且考虑到管理层对公司未 来战略目标部署情况，取 D/E=0.00%；
根据上述公式，企业风险系数 Beta 为 0.8545。
- （4）企业特定风险调整系数 d 的确定：
综合考虑同方微电子的风险因素，设定同方微电子特定风险调整系数为
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1.00%。
综上，本次评估净现金流量的折现率为 10.45%。
- 4 、非营业资产负债价值的确定
根据同方微电子历史经营状况、经营规模、营运资金的周转情况及未来发展 规划，同方微电子通过历史年度存货的周次数及未来预测存货周转次数测算出所 需的营运资金。公司基准日货币资金 450,491,426.42 元。扣除正常经营现金支出 后，其余资金 377,441,431.01 元并非为企业持续经营所必需的资金，本次评估作 为溢余资产加回处理。
（四）交易标的评估方法合理性分析
本次评估的目的是为同方微电子整体股权收购提供价值参考。收益法是指将 被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评 -- 估方法。该评估方法以决定企业内在价值的根本依据 未来盈利能力为基础评价 企业价值，反映了企业对于所有者具有价值的本质方面。而且，收益法考虑企业 是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术等可确指 无形资产以及合理的资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户等综 合因素形成的不可确指无形资产均是企业价值的重要组成部分。
同方微电子作为高新技术企业，采用收益法对股东权益价值进行评估综合考 虑了同方微电子在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以 及技术人员队伍、管理等因素的价值。具体如下：
（1）技术积累：同方微电子自成立以来，一直潜心于技术开发，自主开发 了通用微处理器、各种专用/通用加密算法加速引擎等核心电路，并达到了国际 先进水平，积累了丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计经验，曾获得国 家科学技术进步一等奖。
（2）行业地位：同方微电子目前是国内最大的SIM卡芯片供应商，通过了 全球前五大智能卡商的资格审核，并形成了良好的合作关系。同时，同方微电子 还承担了国家第二代居民身份证专用芯片及供货任务，是其四家供货商之一。
（3）营销网络：同方微电子通过SIM卡市场积累了深厚的客户资源，并开
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始走向海外市场，成为包括法国金雅拓公司、德国捷德公司在内的全球前五大智 能卡商的供应商。由于客户的同类性，这为同方微电子开拓RFID 芯片、读卡机 具产品等其他应用奠定了很好的客户基础。
本次交易的评估机构中发评估认为：同方微电子属于高新技术企业，在各类 芯片技术领域取得众多无形资产，由于无形资产的特有性，用市场法很难体现出 同方微电子无形资产价值；根据高新技术企业特点，一般都是前期投入大，后期 发挥效益，同方微电子已经发展到收益阶段，因此收益法的更能体现企业基准日 的公允价值；市场法样本取自于证券市场，因中国证券市场不成熟，波动较大， 受政策、资金等因素影响较大，估值结果有一定偏差。因此，本次评估最终采用 了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
四、债权债务转移情况
本次交易为晶源电子非公开发行股份购买交易对方持有的同方微电子 100% 的股权，不涉及债权债务的转移。
五、重大会计政策或会计估计差异情况
同方微电子与上市公司晶源电子会计政策和会计估计无重大差异。
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第五节 本次股份发行情况
一、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
发行对象：同方股份、清晶微科技、自然人赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。
认购方式：同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东以其各自持有的同 方微电子的股权认购本次晶源电子拟发行的股份。
（四）发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股 份的价格为本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价，即 14.07 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量
交易各方以经中发评估出具的交易标的评估报告中的评估结果为基础，经协 商确定，标的资产作价为 149,134.01 万元，按照每股价 14.07 元，公司向交易对 方共发行 10,599.43 万股股份作为支付对价，占发行后总股本的 43.98%。最终以 中国证监会核准的发行数量为准。
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（六）发行股份的禁售期
同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东以资产认购的股份，自本次非 公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易，36 个月之后按照中国证监会及深交 所的有关规定执行。
（七）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（九）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分 配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十）基准日至交割日期间的损益安排
审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润 所形成的权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其 在同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
公司目前的总股本为 13,500.00 万股，同方股份持有本公司股份 3,375.00 万 股，占交易前公司总股本比例为 25%，为本公司控股股东。本次交易中公司将向 交易对方发行股份 10,599.43 万股作为支付对价收购其持有的同方微电子 100% 股权。本次交易完成后，本公司的总股本为 24,099.43 万股，同方股份持有本公 司股份 12,490.51 万股，占公司总股本比例为 51.83%，仍为公司的控股股东。本 次发行不会导致公司控制权变化。
本次发行前后的股权结构如下：
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| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 1、限售流通股 | 3,789.22 | 28.07% | 14,388.65 | 59.71% |
| 其中：同方股份 | 3,375.00 | 25.00% | 12,490.51 | 51.83% |
| 本次交易其他交易对方 | - | - | 1,483.92 | 6.16% |
| 其它限售流通股 | 414.22 | 3.07% | 414.22 | 1.72% |
| 2、无限售流通股 | 9,710.78 | 71.93% | 9,710.78 | 40.29% |
| 总股本 | 13,500.00 | 100.00% | 24,099.43 | 100.00% |
（二）发行前后财务指标变化
根据本公司截至 2010 年 10 月 31 日经审计的财务报告及备考合并财务报告， 本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1 、资产负债表数据及财务指标
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年10 月31 日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 流动资产 | 88,703.40 | 73.26% | 23,602.72 | 44.87% | 65,100.68 | 275.82% |
| 非流动资产 | 32,383.68 | 26.74% | 28,999.24 | 55.13% | 3,384.44 | 11.67% |
| 总资产 | 121,087.09 | 100.00% | 52,601.96 | 100.00% | 68,485.12 | 130.19% |
| 流动负债 | 20,340.27 | 79.09% | 6,612.01 | 81.99% | 13,728.26 | 207.63% |
| 非流动负债 | 5,376.41 | 20.91% | 1,452.81 | 18.01% | 3,923.60 | 270.07% |
| 总负债 | 25,716.68 | 100.00% | 8,064.82 | 100.00% | 17,651.86 | 218.87% |
| 所有者权益合计 | 95,370.41 | 44,537.14 | 50,833.27 | 114.14% | ||
| 归属于母公司 的所有者权益 |
94,062.65 | 43,229.38 | 50,833.27 | 117.59% | ||
| 股本总额(万股) | 24,099.43 | 13,500.00 | 78.51% | |||
| 每股净资产（元/股） | 3.90 | 3.20 | 21.89% | |||
| 资产负债率 | 21.24% | 15.33% | 38.52% | |||
| 流动比率（倍） | 4.36 | 3.57 | 22.17% | |||
| 速动比率（倍） | 3.82 | 2.61 | 46.16% |
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2 、利润表数据及盈利指标
①利润表数据
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2009 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 73,896.35 | 28,890.67 | 45,005.68 | 155.78% |
| 营业成本 | 49,936.30 | 22,062.74 | 27,873.56 | 126.34% |
| 营业利润 | 16,180.42 | 3,895.37 | 12,285.05 | 315.38% |
| 归属母公司的净利润 | 13,518.24 | 3,409.34 | 10,108.90 | 296.51% |
| 2010 年1-10 月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 57,658.26 | 29,933.27 | 27,724.99 | 92.62% |
| 营业成本 | 41,028.75 | 22,499.81 | 18,528.94 | 82.35% |
| 营业利润 | 11,427.13 | 4,398.63 | 7,028.50 | 159.79% |
| 归属母公司的净利润 | 9,638.69 | 3,615.60 | 6,023.09 | 166.59% |
②盈利指标
| 2009 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 |
|---|---|---|---|
| 销售毛利率 | 32.42% | 23.63% | 37.19% |
| 销售净利率 | 18.42% | 12.13% | 51.83% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.94% | 8.52% | 98.91% |
| 基本每股收益 | 0.56 | 0.25 | 122.11% |
| 2010 年1-10 月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 |
| 销售毛利率 | 28.84% | 24.83% | 16.14% |
| 销售净利率 | 16.93% | 12.49% | 35.53% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.73% | 8.61% | 24.68% |
| 基本每股收益 | 0.40 | 0.27 | 49.34% |
注：交易完成后每股收益按照发行后总股本 24,099.43 万股计算。
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第六节 财务会计信息
一、交易标的最近两年一期合并财务报表
（一）交易标的最近两年一期合并财务报表审计情况
本次交易标的同方微电子审计的基准日为 2010 年 10 月 31 日，同方微电子 最近两年一期的财务报告经兴华事务所审计，兴华事务所对同方微电子 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 10 月 31 日的资产负债表以及 2008 年 度、2009 年度和 2010 年 1-10 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了 审计，出具了标准无保留意见审计报告（（2010）京会兴审字第 1-149 号）。
（二）标的资产财务报表
1 、资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2010年10月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 450,491,426.42 | 503,061,584.12 | 359,478,833.34 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 33,064,357.01 | - | - |
| 应收账款 | 117,801,025.69 | 116,979,453.00 | 117,185,696.64 |
| 预付款项 | 1,436,243.25 | 1,360,619.65 | 220,676.54 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 1,316,091.95 | 1,259,403.56 | 2,239,645.98 |
| 存货 | 46,897,672.58 | 42,615,321.47 | 134,338,131.00 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 651,006,816.90 | 665,276,381.80 | 613,462,983.50 |
| 非流动资产： | - | - | - |
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 3,000,000.00 | 2,769,448.77 | 2,769,448.77 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 6,945,892.65 | 5,276,899.81 | 5,352,663.86 |
| 在建工程 | - | 1,779,667.60 | - |
| 工程物资 | - | - | - |
| 无形资产 | 155,520.00 | 325,017.00 | 533,013.00 |
| 开发支出 | 19,481,540.12 | 11,689,257.72 | 15,359,485.56 |
| 长期待摊费用 | 1,457,891.72 | 1,736,666.67 | - |
| 递延所得税资产 | 2,803,576.18 | 2,284,936.03 | 1,459,737.19 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 33,844,420.67 | 25,861,893.60 | 25,474,348.38 |
| 资 产 总 计 | 684,851,237.57 | 691,138,275.40 | 638,937,331.88 |
| 负债及所有者权益 | 2010年10月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 83,234,365.82 | 60,437,440.05 | 103,941,715.65 |
| 应付账款 | 42,716,119.91 | 32,694,197.01 | 53,608,047.69 |
| 预收款项 | 163,478.70 | - | 1,254,674.25 |
| 应付职工薪酬 | 4,247,233.54 | 5,783,456.14 | 1,989,565.53 |
| 应交税费 | 5,551,544.78 | 17,071,226.47 | 8,380,003.56 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | 93,000,000.00 | 93,000,000.00 |
| 其他应付款 | 1,369,818.40 | 280,182.73 | 680,533.05 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
| 流动负债合计 | 137,282,561.15 | 209,266,502.40 | 262,854,539.73 |
|---|---|---|---|
| 非流动负债： | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | 39,236,000.00 | 33,770,000.00 | 29,070,000.00 |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 39,236,000.00 | 33,770,000.00 | 29,070,000.00 |
| 负 债 合 计 | 176,518,561.15 | 243,036,502.40 | 291,924,539.73 |
| 所有者权益： | - | - | - |
| 实收资本 | 31,600,000.00 | 31,600,000.00 | 31,600,000.00 |
| 资本公积 | 2,800,000.00 | 2,800,000.00 | 2,800,000.00 |
| 减:库存股 | - | - | - |
| 盈余公积 | 52,341,593.09 | 52,341,593.09 | 42,232,695.00 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 421,591,083.33 | 361,360,179.91 | 270,380,097.15 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 508,332,676.42 | 448,101,773.00 | 347,012,792.15 |
| 负债及所有者权益合计 | 684,851,237.57 | 691,138,275.40 | 638,937,331.88 |
2 、利润表
单位：元
| 项 目 | 2010年1-10月 | 2009年度 | 2008年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 277,249,865.23 | 450,056,812.89 | 396,665,247.84 |
| 减：营业成本 | 185,289,409.84 | 278,735,593.94 | 240,731,402.32 |
| 营业税金及附加 | 1,661,758.67 | 4,865,493.39 | 2,333,718.59 |
| 销售费用 | 4,394,941.70 | 5,443,385.68 | 6,516,805.21 |
| 管理费用 | 19,995,704.05 | 44,249,356.54 | 40,281,375.11 |
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
| -4,153,792.32 | -4,515,675.38 | -3,863,457.52 |
|---|---|---|
| 7,439.82 | -1,571,875.94 | 1,305,998.70 |
| - | - | - |
| 230,551.23 | - | - |
| - | - | - |
| 70,284,954.70 | 122,850,534.66 | 109,359,405.43 |
| - | 2,000,000.00 | 8,149,389.51 |
| 35,233.20 | 64,443.45 | 2,014,738.59 |
| 35,233.20 | 64,443.45 | 14,738.59 |
| 70,249,721.50 | 124,786,091.21 | 115,494,056.35 |
| 10,018,818.08 | 23,697,110.36 | 9,769,817.08 |
| 60,230,903.42 | 101,088,980.85 | 105,724,239.27 |
3 、现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2010年1-10月 | 2009年度 | 2008年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 290,654,005.41 | 527,242,929.23 | 486,258,857.69 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,183,286.98 | 5,034,265.51 | 5,229,390.64 |
| 现金流入小计 | 295,837,292.39 | 532,277,194.74 | 491,488,248.33 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 183,349,702.87 | 270,927,334.75 | 260,094,735.28 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
17,810,362.51 | 27,616,274.43 | 31,716,032.51 |
| 支付的各项税费 | 45,742,702.86 | 74,804,088.49 | 41,192,537.25 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,309,533.83 | 18,989,602.98 | 9,428,396.85 |
| 现金流出小计 | 253,212,302.07 | 392,337,300.65 | 342,431,701.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,624,990.32 | 139,939,894.09 | 149,056,546.44 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
152,000.00 | 66,000.00 | 2,240.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
- | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 现金流入小计 | 152,000.00 | 66,000.00 | 2,240.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
10,417,148.02 | 3,123,143.31 | 16,913,261.91 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
- | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 现金流出小计 | 10,417,148.02 | 3,123,143.31 | 16,913,261.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,265,148.02 | -3,057,143.31 | -16,911,021.91 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 5,826,000.00 | 6,700,000.00 | 7,300,000.00 |
| 现金流入小计 | 5,826,000.00 | 6,700,000.00 | 7,300,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
90,396,000.00 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 360,000.00 | - | 2,000,000.00 |
| 现金流出小计 | 90,756,000.00 | - | 2,000,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -84,930,000.00 | 6,700,000.00 | 5,300,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -52,570,157.70 | 143,582,750.78 | 137,445,524.53 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 503,061,584.12 | 359,478,833.34 | 222,033,308.81 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 450,491,426.42 | 503,061,584.12 | 359,478,833.34 |
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表
（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础
1、以非公开发行股份购买同方微电子股权相关的假设：
（1）本次交易方案能够获得公司股东大会和同方股份股东大会的批准，并 获得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的核准通过核准；
（2）假设 2009 年 1 月 1 日公司已完成向交易对方发行股份购买资产的行为， 并办妥相关财产转移的过户手续。
2、备考财务报表合并报表编制情况
本次交易前，本公司与同方微电子均受同方股份控制，且该控制并非暂时控 制，因此本次企业合并为同一控制下企业合并。公司自 2009 年 1 月 1 日起将同 方微电子纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
本备考合并财务报表以本公司、同方微电子经兴华事务所有限公司审计的 2008 年度、2009 年度、以及 2010 年 1-10 月财务报表为基础，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用公司重要会计政策、 会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述，并根据《企业 - 会计准则 企业合并》中关于同一控制的企业合并的要求进行编制。
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见
兴华事务所审计了晶源电子按照上述“上市公司最近两年一期备考合并财 务报表的编制基础”编制的 2009 年 12 月 31 日、2010 年 10 月 31 日备考合并资 产负债表，以及 2009 年度和 2010 年 1-10 月的备考合并利润表。兴华事务所对 上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（（2010）京会兴审字第 1-150 号）。
（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1 、备考合并资产负债表
单位：元
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| 资 产 | 2010年10月31日 | 2009年12月31日 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 505,248,765.95 | 563,203,273.17 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 应收票据 | 37,543,292.09 | 3,061,347.98 |
| 应收账款 | 200,152,921.41 | 192,697,033.06 |
| 预付款项 | 12,678,581.04 | 8,409,398.83 |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 21,270,491.40 | 7,362,932.56 |
| 存货 | 110,139,987.00 | 88,792,700.56 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | - | - |
| 流动资产合计 | 887,034,038.89 | 863,526,686.16 |
| 非流动资产： | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | 5,025,453.02 | 4,850,614.64 |
| 投资性房地产 | 12,909,405.10 | 13,179,204.08 |
| 固定资产 | 261,728,894.55 | 256,240,505.49 |
| 在建工程 | 7,783,534.38 | 13,943,163.84 |
| 无形资产 | 11,924,704.74 | 12,558,247.84 |
| 开发支出 | 19,481,540.12 | 11,689,257.72 |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,488,324.01 | 1,800,087.76 |
| 递延所得税资产 | 3,494,965.63 | 2,844,377.76 |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 323,836,821.55 | 317,105,459.13 |
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| 资 产 总 计 | 1,210,870,860.44 | 1,180,632,145.29 |
|---|---|---|
| 负债及所有者权益 | 2010 年10 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 应付票据 | 83,234,365.82 | 60,437,440.05 |
| 应付账款 | 83,812,146.43 | 60,255,111.32 |
| 预收款项 | 1,110,827.38 | 1,978,120.03 |
| 应付职工薪酬 | 12,913,728.03 | 12,743,620.03 |
| 应交税费 | 7,822,415.51 | 18,840,483.73 |
| 应付利息 | - | - |
| 应付股利 | - | 93,000,000.00 |
| 其他应付款 | 3,459,202.95 | 2,930,813.27 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,050,000.00 | 1,180,000.00 |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 203,402,686.12 | 261,365,588.43 |
| 非流动负债： | - | - |
| 长期借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 专项应付款 | 40,006,000.00 | 34,540,000.00 |
| 预计负债 | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | 13,758,070.93 | 11,531,055.00 |
| 非流动负债合计 | 53,764,070.93 | 46,071,055.00 |
| 负 债 合 计 | 257,166,757.05 | 307,436,643.43 |
| 所有者权益： | - | - |
| 股本 | 240,994,321.00 | 240,994,321.00 |
| 资本公积 | 90,584,114.61 | 90,584,114.61 |
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| 盈余公积 | 73,503,985.97 | 73,503,985.97 |
|---|---|---|
| 未分配利润 | 535,544,047.88 | 454,007,170.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 940,626,469.46 | 859,089,592.00 |
| 少数股东权益 | 13,077,633.93 | 14,105,909.86 |
| 所有者权益合计 | 953,704,103.39 | 873,195,501.86 |
| 负债及所有者权益合计 | 1,210,870,860.44 | 1,180,632,145.29 |
2 、备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2010年1-10月 | 2009年度 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 576,582,597.41 | 738,963,519.66 |
| 减：营业成本 | 410,287,501.02 | 499,362,965.66 |
| 营业税金及附加 | 2,831,333.45 | 6,101,660.69 |
| 销售费用 | 12,002,999.97 | 10,999,538.51 |
| 管理费用 | 38,154,011.47 | 63,359,287.57 |
| 财务费用 | -1,183,595.83 | -2,779,036.38 |
| 资产减值损失 | 106,172.12 | -353,951.85 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | -112,871.07 | -468,834.13 |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
- | - |
| 二、营业利润 | 114,271,304.14 | 161,804,221.33 |
| 加：营业外收入 | 1,622,511.33 | 5,074,956.60 |
| 减：营业外支出 | 571,468.96 | 237,867.57 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 35,233.20 | 139,204.13 |
| 三、利润总额 | 115,322,346.51 | 166,641,310.36 |
| 减：所得税费用 | 17,695,011.65 | 30,496,103.23 |
| 四、净利润 | 97,627,334.86 | 136,145,207.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 96,386,877.46 | 135,182,369.74 |
| 少数股东损益 | 1,240,457.40 | 962,837.39 |
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三、标的资产盈利预测审核报告
（一）同方微电子盈利预测报告的编制基础
同方微电子的盈利预测报告是在遵循《盈利预测编制说明》中“二、盈利预 测基本假设”所列主要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了同方微电子面临 的市场环境、未来发展前景及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨 慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政策及会计估计 方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与同 方微电子实际采用的会计政策及会计估计一致。。
（二）同方微电子盈利预测报告的审核情况
兴华事务所审核了同方微电子编制的 2010 年度的盈利预测报告，并出具了 （2010）京会兴核字第 1-52 号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
（三）同方微电子盈利预测编制的基本假设
-
1、预测期内同方微电子所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、
-
经济环境不发生重大变化；
-
2、预测期内同方微电子所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3、预测期内同方微电子适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生
-
重大变化；
-
4、预测期内全球金融危机对实体经济的影响日趋减弱；
-
5、预测期内同方微电子所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
-
6、预测期内同方微电子组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；
-
7、预测期内同方微电子经营所需的原材料、能源、劳务能够取得且价格不
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发生重大变化；
-
8、预测期内同方微电子制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划
-
等能够顺利执行；
-
9、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对同方微电子不存在重大不
-
利影响。
（四）同方微电子盈利预测表
单位：元
| 项 目 | 2009年度实际数 | 2010年1-10月实际 | 2010年11-12月预测 | 2010年合计 | 2011年预测数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 450,056,812.89 | 277,249,865.23 | 66,425,861.62 | 343,675,726.85 | 419,285,920.84 |
| 减：营业成本 | 278,735,593.94 | 185,289,409.85 | 45,583,853.79 | 230,873,263.64 | 295,145,543.06 |
| 税金及附加 | 4,865,493.39 | 1,661,758.67 | 500,851.01 | 2,162,609.68 | 2,212,386.43 |
| 营业费用 | 5,443,385.68 | 4,394,941.70 | 795,058.30 | 5,190,000.00 | 5,619,408.99 |
| 管理费用 | 44,249,356.54 | 19,995,704.05 | 7,098,950.43 | 27,094,654.48 | 30,965,160.32 |
| 财务费用 | -4,515,675.38 | -4,153,792.32 | 12,626.00 | -4,141,166.32 | 85,918.39 |
| 资产减值损失 | -1,571,875.94 | 7,439.82 | - | 7,439.82 | - |
| 加：公允价值 变动收益 |
- | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | 230,551.23 | - | 230,551.23 | - |
| 二、营业利润 | 122,850,534.66 | 70,284,954.69 | 12,434,522.09 | 82,719,476.78 | 85,257,503.65 |
| 加：营业外收入 | 2,000,000.00 | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 64,443.45 | 35,233.20 | - | 35,233.20 | - |
| 三、利润总额 | 124,786,091.21 | 70,249,721.49 | 12,434,522.09 | 82,684,243.58 | 85,257,503.65 |
| 所得税 | 23,697,110.36 | 10,018,818.08 | 2,383,818.46 | 12,402,636.54 | 12,788,625.55 |
| 四、净利润 | 101,088,980.85 | 60,230,903.41 | 10,050,703.63 | 70,281,607.04 | 72,468,878.10 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 |
101,088,980.85 | 60,230,903.41 | 10,050,703.63 | 70,281,607.04 | 72,468,878.10 |
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四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
备考盈利预测以经兴华事务所有限公司审计的 2009年度和2010年1至10月 份本公司和同方微电子的实际经营业绩为基础，结合本公司和同方微电子 2010 年-2012年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并 遵循谨慎性原则编制了晶源电子2010年-2011年度备考盈利预测报告（（2010） 京会兴核字第1-53号）。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计 均与本公司的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
兴华事务所审核了晶源电子编制的2010 年-2011年度的备考合并盈利预测 报告，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财 务信息的审核》，审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发 生重大变化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在 行业形势、市场行情无异常变化；
3、本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、 通货膨胀率无重大改变；
-
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
-
5、预测期内本公司组织结构、资本结构、合并报表的合并范围不发生重大
-
变化；
-
6、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
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- 7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执
行；
-
8、本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；
-
9、本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
-
10、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，高层管理人员无舞弊、
-
违法行为而造成重大不利影响；
-
11、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司不存在重大不利影
响。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：元
| 项目 | 2009 年度实际数 | 2010 年1-10 月实际 | 2010 年11-12 月预测 | 2010 年合计 2011 年预测数 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 738,963,519.66 | 576,582,597.41 | 99,290,402.89 | 675,873,000.30 764,975,635.09 |
| 减：营业成本 | 499,362,965.66 | 410,287,501.02 | 71,597,527.06 | 481,885,028.08 559,652,161.31 |
| 营业税金及附加 | 6,101,660.69 | 2,831,333.45 | 992,262.60 | 3,823,596.05 4,113,679.86 |
| 营业费用 | 10,999,538.51 | 12,002,999.97 | 1,491,931.87 | 13,494,931.84 15,298,720.99 |
| 管理费用 | 63,359,287.57 | 38,154,011.47 | 10,533,465.78 | 48,687,477.25 54,472,060.89 |
| 财务费用 | -2,779,036.38 | -1,183,595.83 | 2,025,388.61 | 841,792.78 13,385,652.64 |
| 资产减值损失 | -353,951.85 | 106,172.12 | - | 106,172.12 - |
| 加：公允价值 变动收益 |
- | - | - | - - |
| 投资收益 | -468,834.13 | -112,871.07 | - | -112,871.07 - |
| 二、营业利润 | 161,804,221.33 | 114,271,304.14 | 12,649,826.97 | 126,921,131.11 118,053,359.40 |
| 加：营业外收入 | 5,074,956.60 | 1,622,511.33 | - | 1,622,511.33 - |
| 减：营业外支出 | 237,867.57 | 571,468.96 | - | 571,468.96 - |
| 三、利润总额 | 166,641,310.36 | 115,322,346.51 | 12,649,826.97 | 127,972,173.48 118,053,359.40 |
| 所得税 | 30,496,103.23 | 17,695,011.65 | 2,416,114.19 | 20,111,125.84 17,708,003.91 |
| 四、净利润 | 136,145,207.13 | 97,627,334.86 | 10,233,712.78 | 107,861,047.64 100,345,355.49 |
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第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的 结论性意见
一、独立董事意见
公司独立董事一致认为：
1、公司第四届董事会第四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》之规定，在审议本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项 相关议案时履行了法定程序。
2、本次非公开发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依 法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非 关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经 办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存 在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设 前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方 法合理。
5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估 值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害 中小投资者利益。
6、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持 续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。清华控股有限公 司、同方股份有限公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上 市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全 体股东的现实及长远利益。
7、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
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8、本次非公开发行股份购买资产暨关联交易尚需获得公司股东大会审议批 准和中国证监会核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东 的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、律师法律意见
本公司聘请北京市中咨律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市中咨律 师事务所出具的法律意见书认为：
“上市公司具有本次交易的主体资格；同方股份、清晶微科技和赵维健等八 位自然人具有本次交易主体资格以及上市公司本次发行股票对象的主体资格；现 阶段已履行的相关批准程序合法有效；签署的相关协议条款符合法律、法规的规 定；所涉主要资产权属清晰；本次重大资产重组事项已按照规定阶段履行了法定 的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；上市公司 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组问题的规定》等法律、 法规和规范性文件及《唐山晶源裕丰电子股份有限公司章程》的有关规定；上市 公司本次发行股票购买资产、同方股份及其一致行动人申请豁免要约收购义务尚 需取得中国证监会的核准。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。西南证券 股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关 法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经晶 源电子第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了 独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券从业资格的会计师事 务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参 考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于实 现上市公司战略目标，打造电子元器件领域完整的产业链；有利于改善上市公司
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的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到 了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，晶源电子 已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
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（此页无正文，为《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资 产暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页）
法定代表人：
陆致成
唐山晶源裕丰电子股份有限公司
年 月 日
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