Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Sep 28, 2005

联合证券关于晶源电子股权分置改革之补充保荐意见

联合证券有限责任公司

关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革 之 补充保荐意见

保荐机构：联合证券有限责任公司

保荐意见提交日期：二○○五年九月二十七日

保荐机构声明：

• 1.本保荐机构与股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就股权分置改革所发

• 表的有关意见是完全独立进行的。

2.本保荐意见所依据的文件、材料由晶源电子提供。晶源电子已对本保荐机构作出 承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准 确、完整，不存在导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述， 并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3.本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行各自义 务的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失 效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

• 4.本保荐意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通 权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐 机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

• 6.本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的

• 信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

7.本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对晶源电子的任何投资建议，对 投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责 任。

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一、股权分置改革方案调整的主要内容

唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年9月19日公告 股权分置改革方案，至2005年9月27日公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走 访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果， 公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

• (一)关于对价数量的调整，具体为：

原为：“非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股东 支付公司股票作为对价安排，对价股份的总数为750 万股，即流通股股东每持有10 股 公司股票获付3 股公司股票。”

现调整为：

“非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股东支付公 司股票作为对价安排，对价股份的总数为875 万股，即流通股股东每持有10 股公司股 票获付3.5 股公司股票。”

• (二)关于公司控股股东晶源股份额外承诺事项的调整

• 原为：

• 1.自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上

• 市交易；

• 2.在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的

• 价格不低于11.78 元(本说明书公告日前30 个交易日公司股票收盘价的平均值，若自公 司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等 除权事项，应对该价格进行除权处理)。”

现调整为：

• 1.自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上

• 市交易；

• 2.在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的

• 价格不低于12.85 元(截至本说明书公告日公司股票的历史最高价，若自公司股权分置

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改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项， 应对该价格进行除权处理)。

3.在实施本次股权分置改革之后，将在晶源电子相关的年度股东大会上提议公司 2005 年和2006 年年度利润分配比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润) 的50%，并在股东大会表决时对该议案投赞成票。

二、公司股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对已对股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承诺、独立董事补充 意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、保荐机构认为应当说明的其他事项

• 1.股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提

• 请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；

2.本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股 权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到 的风险进行理性分析，做出自我判断；

3.本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通 权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成 对晶源电子的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承 担责任；

• 4.本保荐机构特别提请晶源电子流通股股东注意，晶源电子股权分置改革方案的实

• 施存在以下风险：

• (1)证券价格具有不确定性，股价波动可能会对晶源电子流通股股东的利益造成影

• 响；

• (2)晶源电子股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三

• 分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

  • (3)晶源电子所有非流通股东所持有的股份截止股权分置改革说明书公告之日，不

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存在被质押、司法冻结、扣划的情况，但仍存在股权分置改革程序实施完毕之前，出现 非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。

四、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

• 1.方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、

• 协商，认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

  • 2.体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

  • 3.本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

• 五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：联合证券有限责任公司

法定代表人：马国强

项目保荐人：王海清

项目主办人：魏浣忠

联系电话：010-68085588

• 传 真：010-68085989

联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层

邮政编码：100045

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(此页无正文，为联合证券关于晶源电子股权分置改革之补充保荐意见签字页)

法定代表人(或授权代表)签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

联合证券有限责任公司

二○○五年九月二十七日

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