Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Sep 19, 2005

1.本保荐意见所依据的文件、材料由唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称"晶源 电子"或"公司")及其非流通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构作出承诺:其

2.本保荐意见是基于晶源电子及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履

3.本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而

4.本保荐机构本着客观公正的原则,以勤勉尽责的态度,依据晶源电子提供的有关资

5.本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息

6 本保荐机构保证所出具的本保荐意见书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏。

		保荐机构声明1
		前言34
		.释义34
		.晶源电子的基本情况及非流通股股东的持股情况45
(		)公司基本情况45
(		)非流通股股东持股情况56
		.对股权分置改革对价安排的分析意见67
		(一)对价安排简述67
		(二)方案中保护流通股股东权益的措施78
		(三)实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价89
		(四)改革方案中相关承诺的可行性910
		.对股权分置改革相关文件的核查结论910
		.保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明910
		.保荐机构认为应当说明的其他事项1011
		.保荐结论及理由1112
		.保荐机构和保荐代表人联系地址及电话1112

杨国永等 19 位股东

.释义

股权登记日 2005 10 14 日,在该日收盘后登记在册的股东有

( )公司基本情况

英文名称:TANGSHAN JINGYUAN YUFENG ELECTRONICS CO.,LTD.

.晶源电子的基本情况及非流通股股东的持股情况

上市时间:2005 6 6

股票代码:002049

注册资本:7550万元

注册地址:河北省玉田县无终西街3129

话:0315-6198161 真:0315-6198179 ( )非流通股股东持股情况

1.晶源电子的非流通股股东持股情况如下:

股东名	持股数量(万股)	持股比例	股权性质
晶源股份	3,842.545	50.89%	发起人境内法人股
陈继红	252.50	3.34%	发起人自然人股
毕立新	83.83	1.11%	发起人自然人股
孟令富	68.68	0.91%	发起人自然人股
陶志明	68.68	0.91%	发起人自然人股
董维来	68.68	0.91%	发起人自然人股
李艳琴	68.68	0.91%	发起人自然人股
王晓东	68.68	0.91%	发起人自然人股
阎立群	68.68	0.91%	发起人自然人股
郭宏宇	68.68	0.91%	发起人自然人股
王艳丽	60.60	0.80%	发起人自然人股
张怀方	50.50	0.67%	发起人自然人股
杨瑞丰	50.50	0.67%	发起人自然人股
武建军	50.50	0.67%	发起人自然人股
阎海科	40.40	0.54%	发起人自然人股
张龙贵	40.40	0.54%	发起人自然人股
杨秀霞	36.865	0.49%	发起人自然人股
张立强	30.30	0.40%	发起人自然人股
杨国永	30.30	0.40%	发起人自然人股
	5050	66.89%

2.非流通股股东相互之间的关联关系

控股股东晶源股份的股东,上述6名股东与晶源股份合计持有公司股份4,233.415万股,存

1.基本观点 (1)流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排,即所谓股

.对股权分置改革对价安排的分析意见

(2)政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一 种预期,从而使股票发行时的流通股股东的购买价格(发行价)超出在完全流通市场上其所 (3)公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权,完全实现"同股同权",这将打破

(4)完全流通市场股票发行价格等于每股收益乘以发行市盈率 但是由于国内外市场有

2.对价的计算过程 假设非流通股股东作出对价安排的股份数量为R 由于股权分置改革不改变公司的价值

发行前总股本:(5050 R)万股

发行前每股净资产:2004年末经审计净资产/发行前总股本=8986.15万元/(5050 R)

6 12

发行前每股收益:2004年经审计净利润/发行前总股本=1717.28万元/(5050			R)万股
发行数量:(2500R)万股
行价格:股权分置状态下发行价格×2500万股/(2500		R)万股
取合理发行市净率为2(也即创业者价值是净资产的100%,较为保守),则全流通状态下
的发行价格是发行前每股净资产的2倍,即
4.78元×2500/(2500R)	8986.15万元/(5050	R)×2

由上式计算得到R的理论值应是515.23万股。

上市公司	非流通股价值	市净率	发行前三年平均净资产收益率
鑫富药业	净资产×市净率	2.5	27.58%
伟星股份*	发行前净资产+创业者价值	2.5	19.59%
晶源电子	净资产×市净率	2.0	19.73%
			注:伟星股份认为股权分置状态下发行价格由三部分构成:发行前净资产、创业者价值、流通权价值,
	其中流通权价值为支付对价。

3.对价安排的实际数量

为充分保障流通股权益,非流通股股东经协商一致,流通股股东共获付750万股,即流

			通股股东每10股获付3股。在该获付比例下,还原为全流通状态发行,则相当于发行前总股
		4300万股,发行数量为3250万股,发行价格为3.68	/股,发行前每股净资产2.09元,发
	行市净率1.76倍。发行前每股收	0.40元,发行市盈率9.2倍。

1 为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件。主要采取了通过董事会征集投票

2 赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅须经参加表决的股东所

3 对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。 (1)法定承诺事项

(2)额外承诺事项

格不低于 11.78 (本说明书公告日前 30 个交易日公司股票收盘价的平均值,若自公司股

项,应对该价格进行除权处理)

1.股份变更登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流

	通股股数30%的股份(该等股份将立即上市流通)	其拥有的晶源电子的权益将相应增加30%

2.根据晶源电子的盈利状况、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素,保

( )保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有晶源电子的股份合计超过百 ( )晶源电子及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合 ( )保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司

.对股权分置改革相关文件的核查结论

.保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

• ( )保荐机构为晶源电子提供担保或融资; ( )其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。 .保荐机构认为应当说明的其他事项
• ( )股权分置改革与公司股东的利益切实相关,为维护自身权益,本保荐机构特别提
• ( )相关股东会议召开前公司将不少于两次发布召开相关股东会议的提示 公告,
• ( )本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的《唐
• ( )本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股 份取得流通
• ( )公司董事会将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后发布《股权分置
• ( )本保荐机构特别提请包括晶源电子流通股股东在内的投资者注意,晶源电子股权
• 1.证券价格具有不确定性,股价波动可能会对晶源电子流通股股东的利益造成影响;
• 2.晶源电子股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之

荐意见建立在以下假设前提之下:(1)晶源电子及其非流通股股东提供的有关资料、说明真 实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现;(2)相关各方当事人全面履行本次股权分置

试点方案;(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等。在此基础上,

.保荐结论及理由

所:深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10 24 25 联系地址:北京市月坛北街2号月坛大厦17

唐山晶源裕丰电子股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和

诚实信用"及自愿原则,支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关

话:010 68085588

.保荐机构和保荐代表人联系地址及电话

真:010 68085989

11 12

(本页无正文,为保荐意见书签章页) 保荐机构(盖章):联合证券有限责任公司 法定代表人或授权代表(签字) 保荐代表人(签字)

签署日期:2005