Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Aug 11, 2005

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 募集资金管理办法 ( 修正案 )

第一章 总则

第一条 为了规范唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下称公司)募集资金的 管理,最大限度维护投资者的合法利益。依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板块上 市公司特别规定》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况，特制定本管理 办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票(包括首次公开发 行股票、上市后配股及增发)、发行可转换公司债券等方式向社会公开募集的， 用于指定用途的资金。

第三条 募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严格限定用于公司对外 公布的募集资金投向的项目。未经公司股东大会批准，不得改变公司募集资金的 用途。

第四条 根据有关法律、法规的规定，公司应及时披露募集资金使用情况， 充分保障投资者的知情权。

第二章 募集资金的存放

第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。 第六条 公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公司在银行设立专用账 户存储募集资金，并与保荐机构、开户银行三方签订募集资金专用账户管理协议。 第七条 专用账户的设立由公司董事会批准。专用账户的设立情况上报深圳 证券交易所备案。

第八条 在结合募集资金投资项目实施地点及银行信贷资金安排的基础上， 公司可以在一家以上银行开设专用账户。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。 第十条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

• (一)计划书由公司负责募集资金投资项目的部门根据募集资金投资项目的

• 具体实施进度编制。

(二) 募集资金使用时，必须严格依照公司财务管理制度履行资金使用审批 手续。资金使用部门提出申请，经财务部门核对募集资金使用计划书后，由财务 负责人、总经理及董事长签字后予以付款。 第十一条 确因不可预见的客观因素影响，项目不能按预期计划完成时，项 目实施部门必须对实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，由董 事会作出决议并公告。

第十二条 为避免募集资金闲置，在确保不影响募集资金项目实施和建设进 度的前提下，经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金。 第十三条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款

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或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十四条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占 用募集资金。 第十五条 公司不得随意变更募集资金用途，公司如变更募集资金投向，应 依照法定程序报股东大会审批。

• (一) 公司在选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证后提交董事会集体

• 讨论决定。论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。

• (二) 董事会应充分听取保荐人在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹

• 集及使用计划提出的意见。

• (三) 董事会在讨论过程中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意

• 见。

• (四) 募集资金投资项目变更必须经董事作出决议，提交股东大会审批后实

• 施。

第十六条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，并应按规定及时公告， 披 露以下内容：

• （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• （二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力，有关的风险及对策等情况

• 的说明； （三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所

• 股票上市规则》的有关规定予以披露；

• （四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》

• 的有关规定予以披露；

  • （五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十七条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中 的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：

• （一）放弃或增加募集资金项目。

• （二）证监会或交易所认定的其他情况。

公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报中 国证监会河北证监局备案。

第四章 募集资金的监督

第十八条 公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项 目建设情况。 第十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同 意，可以聘请具有证券资格的会计师事务所对募集资金使用的情况进行专项审 计。

第二十条 一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币1000万元以上 的，应当知会保荐代表人；或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到 5000万元以上的，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随时到 相关银行查询募集资金专用账户资料，公司董事会应当提供帮助。

第二十一条 公司在进行年度审计的同时，在募集资金尚未使用完毕前的， 应聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核，并在年度报告中披露专 项审核的情况。

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第五章 附则

第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十三条 本办法将根据募集资金管理政策和法律法规的变化而适时进行 修订。

第二十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

二 OO 五年八月九日

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