Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

May 26, 2020

紫光国芯微电子股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）第七届董事会第一次会议拟 审议公司以发行股份购买资产的方式收购间接控股股东紫光集团有限公司下属控股 公司北京紫光联盛科技有限公司100%股权暨关联交易（以下简称“ 本次交易 ”）的相 关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关 规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅公司董事会提交的相关资料、并就有 关情况与相关人员沟通、了解后，发表事前认可意见如下：

1. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，公司董事会在审议与本 次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

2. 公司拟与相关交易对方签署的附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》符 合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护 公司及其他股东的利益。

3. 根据中国证券监督管理委员会发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并 购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》，公司对本次交易受新型冠状病毒 肺炎疫情的影响情况进行了评估，该等评估情况系基于本次交易的实际情况作出的 审慎判断，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的 情形。

综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第七届董事会第一次会议审 议。

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（本页为《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交 易相关事项的事前认可意见》之签署页）

独立董事签字：

王立彦： 黄文玉： 崔若彤：

2020 年 5 月 26 日

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