Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 1, 2020

紫光国芯微电子股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

2019年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司 章程》的相关规定,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作、科学决策,积极推动公 司各项业务发展。现将公司董事会2019年度工作情况报告如下:

一、报告期内董事会工作情况

(一)董事会会议情况

报告期内,公司董事会共召开11次会议,具体情况如下:

2019年3月21日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十七次会议,会 议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为子公司香港同芯提供 担保的议案》、《关于为子公司同芯微电子提供担保的议案》等议案。

2019 年 4 月 9 日,公司以现场表决的方式召开了第六届董事会第二十八次会议,会 议审议通过了《公司 2018 年度总裁工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年 度利润分配预案》、《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年年度报告及摘要》、《2018 年 度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《关于公司会计政策变更的议案》、 《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于为子公司成都国微科技提供担保的 议案》、《关于对全资子公司增资的议案》、《关于召开 2018 年度股东大会的议案》等议 案。

2019年4月23日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十九次会议,会 议审议通过了《公司2019年第一季度报告》。

2019 年 5 月 31 日,公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了第六届董事会 第三十次会议,会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规 规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司 本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于<紫光国芯微电子 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签订附生效 条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于聘请本次交易中介机构的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于终止 2015 年度非公开发行股票事项的议案》、《关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案 的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。

2019 年 8 月 7 日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十一次会议,会

议审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易》、《关于对全资子公司茂业创芯增资 的议案》、《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于为全资子公司香港同芯 提供担保的议案》、《关于全资子公司对外担保的议案》等议案。

2019 年 8 月 20 日,公司以现场表决的方式召开了第六届董事会第三十二次会议, 会议审议通过了《公司 2019 年半年度报告及其摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、 《关于部分独立董事变更的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大 会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于公司 2019 年远期外 汇交易业务的议案》、《关于子公司出租写字楼的议案》、《关于召开公司 2019 年第一 次临时股东大会的议案》等议案。

2019年10月23日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十三次会议,会 议审议通过了《公司2019年第三季度报告》、《关于补选董事会专门委员会委员的议案》 等议案。

2019 年 10 月 30 日,公司以现场表决的方式召开了第六届董事会第三十四次会议, 会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关 于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交 易的议案》、《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协 议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易审 计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行 股份购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的 议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于<公司未来三年

(2020-2022 年)股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东及 其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于暂不召开临时股东大会 的议案》等议案。

2019年11月8日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十五次会议,会 议审议通过了《关于与关联方联合投标土地暨关联交易的议案》、《关于续聘2019年度审 计机构的议案》、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2019年11月29日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十六次会议,会 议审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

2019年12月18日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十七次会议,会 议审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》、《关于子公司与关联方共同投 资设立控股公司暨关联交易的议案》等议案。

(二)董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况

报告期内,公司董事会召集召开股东大会4次,其中年度股东大会1次、临时股东大 会3次,共审议通过了31项议案,其中,中小投资者单独计票的议案22项。

2019年5月8日,公司董事会召集召开了2018年度股东大会,审议通过了《2018年度 财务决算报告》、《2018年利润分配预案》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度 监事会工作报告》、《2018年年度报告及摘要》、《关于2019年度日常关联交易预计的 议案》、《关于对全资子公司增资的议案》等7项议案。其中,中小投资者单独计票的议 案2项。

2019年9月10日,公司董事会召集召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于全资子公司对外担保的议案》、《关于部分独立董事变更的议案》、《关于修改<公 司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则> 的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》等6项议案,中小投资者单独计票的议 案2项。

2019年11月25日,公司董事会召集召开了2019年第二次临时股东大会,审议通过了 《关于与关联方联合投标土地暨关联交易的议案》和《关于续聘2019年度审计机构的议 案》,本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。

2019年12月23日,公司董事会召集召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了 《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次 发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、 《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及 其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于 签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条 件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报 告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事 项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于本次交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次 交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易 摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一 致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划>的议案》等16项议案,本次股东大会审议的议案对中小投资者 单独计票。

报告期内,公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工 作,各项工作均得以顺利开展并有效实施。

(三)董事会各专门委员会会议情况

1、公司董事会审计委员会会议情况

公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委 员会年度财务报告审议工作规程》等相关规定开展工作。报告期内,公司董事会审计委 员会共召开5次会议,审议通过了公司内部审计部门提交的《公司2019年度内部审计工 作计划》、《公司2018年度内部审计工作总结》、《公司2018年度内部审计工作报告》、 《公司2018年度财务报告》、《董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所2018年度审 计工作的总结报告》、《公司2019年半年度财务报告》《关于续聘北京兴华会计师事务 所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》以及每季度由内部审计部门提交 的《内部审计工作报告》等共10项议案。

2、公司董事会提名委员会会议情况

公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责。报告期 内,公司董事会提名委员会共召开 1 次会议。对公司董事会提名的第六届董事会独立董 事候选人崔若彤的教育背景、工作经历、任职资格等综合情况进行了审核,认为其具备 担任上市公司独立董事的资格和能力,同意其作为第六届董事会独立董事候选人提交公 司第六届董事会第三十二次会议审议。

3、公司董事会薪酬与考核委员会会议情况

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》履行职责。 报告期内,公司薪酬与考核委员会共召开1次会议,审议通过了《关于董事、监事、高 级管理人员2018年度薪酬情况的报告》,并发表了意见,认为:公司高级管理人员认真 履行了各项工作职责,很好地完成了2018年度的业绩,并能严格执行公司相关薪酬管理 制度。公司2018年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。

(四)完善公司法人治理情况

公司根据《公司法》、《证券法》以及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规、规范性文件的规定,持续建立健全公司法人治理结构,提升法人治理水平, 公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间,权责分明、规范运作,形成相互协 作、相互制衡的治理机制。

报告期内,公司根据实际情况,进行了独立董事的变更与补选工作。

报告期内,为加强和完善公司内部控制机制,根据《上市公司章程指引》、《上市 公司股东大会规则》等文件,结合公司实际情况,对《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度进行了修订,进一步完善 了公司制度建设,规范了公司运作。此外,公司内部审计部门依据公司董事会审计委员

会审议通过的年度审计计划开展审计工作,针对监督检查中发现的问题提出整改意见, 促进公司持续健康发展。

报告期内,公司持续加强信息披露事务和投资者管理工作,严格按照《上市公司信 息披露管理办法》和《公司信息披露管理制度》等相关规定,完善公司信息披露工作机 制,优化信息披露管理流程,开展信息披露事务管理工作,有效提升公司对外披露信息 的质量和透明度。2019年度,公司通过指定媒体《中国证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)共披露4份定期报告、70余份涉及公司重大事项的临时公告以及 100余份相关文件资料。

报告期内,公司不断加强内幕信息管理工作,严格遵守相关法律法规及公司《内幕 信息知情人登记制度》,在编制定期报告及筹划重大资产重组事项期间,公司相关部门 严格履行登记、报备义务,保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展,有效维护了 广大投资者的权益。

报告期内,公司持续推进投资者关系管理工作,通过投资者咨询电话、邮箱、深交 所互动易、安排机构投资者与个人投资者现场调研、电话调研、接受媒体采访、参加券 商举办的策略会等方式,与投资者进行沟通与交流,提升公司与投资者的沟通质量与效 率,促进公司与投资者之间的良性互动。并按时举行2018年度网上业绩说明会,积极参 加河北证监局举办的"河北辖区上市公司2019年度投资者网上集体接待日"活动,就公 司战略规划、经营管理情况以及重大事项与投资者进行了充分交流。报告期内,公司荣 登首届"新财富最佳上市公司"榜单和"2018上市公司IR互动活跃度"榜单。

二、公司利润分配情况

1、2019年度普通股利润分配预案

根据公司2019年盈利状况,在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下,公司董 事会提出2019年度利润分配预案:以公司2019年末总股本606,817,968股为基数,向全体 股东每10股派发现金红利0.68元(含税),共计派发现金41,263,621.82元。2019年度, 公司不送红股,不实施资本公积金转增股本方案。

2、近三年(含报告期)利润分配情况

单位:元

分红年度	每10股派息数(元,含税)	现金分红金额(元,含税)	归属于上市公司普通股股东的净利润	占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2019年	0.68	41,263,621.82	405,761,782.09	10.17%
2018年	0.58	35,195,442.14	347,973,762.41	10.11%
2017年	0.50	30,340,898.40	279,887,242.88	10.84%

三、2019年度公司经营情况

1、公司主要业务简介

报告期内,公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售,包括智能安全芯片、特种 集成电路和存储器芯片,分别由紫光同芯微电子有限公司、深圳市国微电子有限公司和 西安紫光国芯半导体有限公司三个核心子公司承担。石英晶体元器件业务由子公司唐山 国芯晶源电子有限公司承担。未来,公司将继续聚焦芯片设计业务,积极布局半导体芯 片领域相关创新业务,推动公司战略目标的实现。

公司原全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司主要从事DRAM存储器芯片的开 发与销售,报告期内公司将其76%股权转让于北京紫光存储科技有限公司,持股比例降 为24%,自2020年起不再将其纳入公司合并报表范围。

2、公司经营业绩

2019年度,公司实现营业收入343,041.00万元,较上年同期增加39.54%;归属于上 市公司股东的净利润40,576.18万元,较上年同期增长了16.61%。截至2019年12月31日, 公司总资产678,646.53万元,同比增长18.52%;归属于上市公司股东的所有者权益 418,822.16万元,同比增长10.38%。其中,集成电路业务实现营业收入324,337.50万元, 占公司营业收入的94.55%,晶体业务实现营业收入16,845.31万元,占公司营业收入的 4.91%。

四、公司的近期发展规划及重点工作

在国家政策引导、产业资本助力及市场需求推动的共同作用下,集成电路产业处于 重大发展机遇期,公司聚焦战略、稳中进取,各个业务领域扎实推进,综合竞争力不断 提升,整体经营规模不断突破,正迈入高质量快速发展的重要阶段。2020 年,公司将深 入落实紫光集团芯云战略,围绕"确保安全、稳中进取、降本增效"的工作总体要求, 坚持"以客户为中心",坚持科技创新、业务创新、服务创新和管理创新,抓住"新基 建"发展机遇,围绕 5G、大数据中心、人工智能、工业互联网等新型基础设施,发挥 公司在安全芯片等领域的技术优势,助力以数字经济为代表的新兴经济崛起,同时促进 公司产业结构优化升级。通过持续做强做优做大,实现自主创新强、资源配置强、风险 管控强、协同发展强、人才队伍强"五强"和经营业绩优、公司管治优、产品结构优、 产业生态优、企业品牌优"五优"的经营管理目标,把公司打造成为盈利能力稳健,核 心竞争力突出,以安全芯片为核心的硬科技领军企业。主要工作包括以下几个方面:

1. 持续推进技术创新及产品升级

持续加大研发投入,加强新技术、新产品的研究与应用,加强研发团队能力建设, 提升核心竞争力,不断增强在细分领域的技术领先优势。同时,不断推动产品创新,加 速产品迭代,致力于提供差异化的产品、服务和解决方案,满足客户个性需求。

1. 重点突破,推进创新业务快速成长

关注科技创新带来的变革,开拓新型业务和创新商业模式,打造新的业务增长点。 依托公司在创新业务的持续布局,推动 5G 超级 SIM 卡、安全智能锁、汽车电子、无线 充电产品等业务快速崛起,并密切关注数字货币、网上身份认证、5G 物联网等新技术、 新业务,跟进并推动创新业务落地。

1. 创新服务,开拓新市场和新客户

坚持"客户为中心",以安全芯片为核心,围绕身份识别、智能物联、智慧生活、 芯片连接、重要元器件等安全产品,优化服务质量,创新业务模式,以领先的技术、产 品与服务,成就客户价值。对标行业标杆,通过关键服务指标的提升,以服务促客户满 意,打造行业口碑,突破重点行业,拓展重点客户,开拓海外客户,实现传统市场的新 应用和创新市场的新客户双增长。

1. 精耕细作,降本增效

推行精细化管理,优化经营全过程管理指标,从研发、生产制造、市场营销、资金 筹措与使用、运营管理等全方面优化,开展全员降本增效活动。通过科技创新、业务创 新,合理降低生产和运行成本,提升产品竞争力;通过服务创新、管理创新,加强智慧 运营,优化流程,有效提升管理效能。大力推动降本增效,加强业务协同和技术创新, 努力把新冠肺炎疫情的影响降到最小,同时积极关注疫情带来的新需求,研究新业态、 寻找新机会。

1. 加强协同,推动全球化发展

加强与紫光集团体系内企业的协同,强强联合,优势互补,在技术、市场、产品、 客户等全方面形成合力,突破重点优势项目。全力推进重大资产重组工作,充分利用国 内外两个市场、两种资源,发挥标的公司在全球的生产布局和营销网络优势,拓展海外 市场,加快全球化发展步伐。

1. 弘扬紫光文化,注重员工发展与关爱

坚持"一个紫光、彰显特色",把紫光文化内化于心、外化于行,形成统一的企业 价值观,强化团队作战能力。持续推进"员工发展与关爱工程",精准引进专业人才, 做好人才布局,加强人才培养和赋能平台搭建,完善激励与认可机制,持续探索有效的 员工激励模式。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2020年3月31日