Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 1, 2020

紫光国芯微电子股份有限公司 独立董事2019 年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年度，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及 有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东 的利益。现将本人 2019 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 2019 年度出席公司会议情况

2019年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议文件及相 关资料，积极参加各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积 极作用，勤勉尽责地履行了独立董事职责。2019年度出席董事会和股东大会情况如下：

（一）董事会

姓名	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	投票情况 （投反对票次数）
王立彦	11	11	0	0	0

（二）股东大会

2019年度，公司共召开4次股东大会，分别为2018年度股东大会、2019年第一次临 时股东大会至2019年第三次临时股东大会。本人亲自出席了公司召开的2019年第二次 临时股东大会和2019年第三次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

1、2019 年 4 月 4 日，对公司预计的 2019 年度日常关联交易事项发表了事前认可 意见。

2、2019 年 4 月 9 日，在公司第六届董事会第二十八次会议上，对公司与关联方资 金往来、累计和当期对外担保情况发表了专项说明和独立意见；对公司 2018 年度董事、 高级管理人员薪酬、2018 年度内部控制评价报告、2018 年度利润分配预案、关于 2019 年度日常关联交易预计、关于变更会计政策等事项发表了同意的独立意见。

3、2019 年 5 月 28 日，对公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项、关于调整

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全资子公司股权转让暨关联交易方案等发表了事前认可意见。

4、2019 年 5 月 31 日，在公司第六届董事会第三十次会议上，对公司以发行股份 购买资产的方式收购北京紫光联盛科技有限公司之股权暨关联交易、关于调整全资子 公司股权转让暨关联交易方案、关于终止 2015 年度非公开发行股票等事项发表了同意 的独立意见。

5、2019 年 8 月 5 日，就公司拟对参股子公司深圳市紫光同创电子有限公司增资暨 关联交易事项发表事前认可意。

6、2019 年 8 月 7 日，在公司第六届董事会第三十一次会议上，就公司对参股子公 司增资暨关联交易事项、使用自有资金购买银行理财产品等事项发表了同意的独立意 见。

7、2019年8月20日，在公司第六届董事会第三十二次会议上，对公司2019年上半 年控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保情况发表了专项说明和独立意见； 对关于变更会计政策、部分独立董事变更、公司开展远期外汇交易业务等事项发表了 同意的独立意见。

8、2019 年 10 月 28 日，就公司以发行股份购买资产的方式收购北京紫光联盛科技 有限公司 100%股权暨关联交易相关议案发表了事前认可意见。

9、2019 年 10 月 30 日，在公司第六届董事会第三十四次会议上，对公司以发行股 份购买资产的方式收购北京紫光联盛科技有限公司之股权暨关联交易相关议案发表了 同意的独立意见。

10、2019 年 11 月 6 日，对公司关于与关联方联合投标土地暨关联交易事项、关于 续聘 2019 年度审计机构事项发表了事前认可意见。

11、2019 年 11 月 8 日，在公司第六届董事会第三十五次会议上，对关于与关联方 联合投标土地暨关联交易事项、关于续聘 2019 年度审计机构事项发表了同意的独立意 见。

12、2019 年 12 月 16 日，对公司子公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交 易事项发表了事前认可意见。

13、2019 年 12 月 18 日，在公司第六届董事会第三十七次会议上，对公司子公司 与关联方共同投资设立控股公司事项发表了同意的独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况

2019年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司日常生产经营情况、财务 管理情况、内部控制等制度的建设和执行情况、公司重大资产重组进展情况、股东大

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会及董事会决策的重大事项的执行情况等，利用自己在财务方面的专业优势，对公司 财务管理、内控建设等方面提出一些合理化建议。并通过电话、微信、电子邮件等形 式，密切保持与公司其他董事、高管及相关工作人员的联系和沟通，及时获悉公司各 重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动态，并积极关注媒体对公司的 相关报道，有效地履行了独立董事职责。

在公司2019年年报及相关资料的编制过程中，认真听取公司管理层对行业发展趋 势、公司生产经营状况等方面的情况汇报，与公司财务总监、年审注册会计师、内部 审计人员进行充分、有效地沟通，商定年报审计工作时间安排，及时掌握审计工作进 展情况，关注审计重点，仔细审阅包括财务报表在内的相关资料，对审计过程中的问 题进行沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况，并对年报审计工作提出了一些建 设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员，依据公司 各专门委员会的工作细则，认真履行职责。积极主持审计委员会工作，审议公司审计 部提交的相关报告，对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒企业关 注有关经营事项，并结合自身专业和经验，提出建设性意见和建议；积极参加提名委 员会会议，在公司部分独立董事变更时，对董事会提名的第六届董事会独立董事候选 人的教育背景、工作经历、任职资格等综合情况进行审核并提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做其他工作

1、报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》 和《独立董事工作细则》的规定履行职责，积极参加公司董事会和股东大会，对公司 提交董事会审议的议案，认真查阅相关资料，听取公司的情况介绍，并就有关事项及 时向相关人员进行了解和问询，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表 独立意见时，不受公司和主要股东的影响，客观发表自己的意见与观点，切实保护广 大投资者的利益。

2、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照相关法律、法规 的规定做好信息披露，并对投资者关注的事项进行重点核查和了解，切实维护广大投 资者的合法权益。2019年度，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有 关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

3、报告期内，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和规 范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护投资者权益等方面的认识和理解，提 高保护公司和社会公众股股东权益的意识和能力，切实履行保护公司和投资者权益的 职责。

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五、其他工作情况

• 1、未提议召开董事会；

• 2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

电子邮件：lywang@gsm.pku.edu.cn

2020年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事 职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公司生 产经营等各项情况，利用自己的专业知识和经验，为董事会科学决策提供参考建议， 切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。

独立董事：王立彦

2020 年 3 月 31 日

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