Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 24, 2017

紫光国芯股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

2016年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章 程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司 各项业务发展。现将公司董事会2016年度工作情况报告如下：

一、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开12次会议，具体情况如下：

2016年1月25日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十一次会议，会 议审议通过了关于与力成科技签署附条件生效的《认股协议书》的议案。

2016年2月25日，公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了第五届董事会第 二十二次会议，会议审议通过了关于与南茂科技签署附条件生效的《认股协议书》的议 案以及关于公司重大资产购买方案等相关议案。

2016年4月8日，公司以现场表决的方式召开了第五届董事会第二十三次会议，会议 审议通过了关于公司2015年度总裁工作报告、2015年度董事会工作报告、2015年年度报 告、2015年度财务决算报告、2015年度利润分配预案、2015年度内部控制评价报告等相 关议案以及对控股子公司提供担保的议案。

2016年4月13日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十四次会议，会 议审议通过了关于公司名称变更、修改公司章程、补选第五届董事会董事以及召开2016 年第一次临时股东大会等议案。

2016年4月20日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十五次会议，会 议审议通过了关于2016年第一季度报告、补选公司第五届董事会董事、聘任公司总裁、 聘任公司副总裁、调整公司董事会和监事会设置并修改公司章程、修改董事会议事规则、 调整董事会专门委员会并修订其公司细则以及召开2015年度股东大会等议案。

2016年4月29日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十六次会议，会 议审议通过了关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》等相关议案。

2016年5月3日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十七次会议，会议 审议通过了关于《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案。

2016年8月3日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十八次会议，会议 审议通过了关于选举第五届董事会副董事长、补选董事会专门委员会委员、修订《控股 子公司管理制度》、公司晶体业务内部整合、筹划收购西安紫光国芯24%股权以及转让 北京同方以衡合伙权益暨关联交易等议案。

2016年8月16日，公司以现场表决的方式召开了第五届董事会第二十九次会议，会 议审议通过了关于公司2016年半年度报告及其摘要以及投资设立全资子公司等议案。 2016年10月24日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十次会议，会议

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审议通过了关于2016年第三季度报告的议案。

2016年11月30日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十一次会议，会 议审议通过了关于终止与南茂科技签署的《认股协议书》以及申请银行综合授信额度的 议案。

2016年12月30日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十二次会议，会 议审议通过了关于与同方股份继续签订《写字楼租约》以及制定公司《投资者投诉处理 工作制度》的议案。

（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况

报告期内，公司董事会召集召开年度股东大会1次、临时股东大会1次，共审议通过 了16项议案，其中，中小投资者单独计票的议案9项。

2016年4月29日，公司董事会召集召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了 关于公司名称变更、修改公司章程、补选公司第五届董事会董事以及撤回公司2015年非 公开发行A股股票申请文件等4项议案，其中，中小投资者单独计票的议案4项。

2016年5月12日，公司董事会召集召开了2015年年度股东大会，审议通过了关于2015 年度董事会工作报告、2015年度监事会工作报告、2015年年度报告及摘要、2015年利润 分配预案、补选公司第五届董事会董事、补选公司第五届监事会监事、调整公司董事会 和监事会设置以及与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》等12项议案，其 中，中小投资者单独计票的议案5项。

报告期内，公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授 权董事会开展的各项工作。

（三）董事会各专门委员会会议情况

1、公司董事会审计委员会会议情况

公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委 员会年度财务报告审议工作规程》等相关规定开展工作。报告期内，公司董事会审计委 员会共召开5次会议，审议通过了关于公司内部审计部门提交的《2015年度内部审计工 作总结》、《2016年度内部审计工作计划》、《2015年度财务报告》、以及每季度由内 部审计部门提交的《内部审计工作总结》等共10项议案。

2、公司提名委员会会议情况

公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责。报告期 内，公司董事会提名委员会共召开2次会议，对公司董事会及控股股东提名的董事候选 人、董事长提名的总裁候选人、总裁提名的副总裁候选人的教育背景、工作经历等综合 情况进行了审核，认为上述被提名的候选人均具备相应的资格和能力，并同意提交公司 董事会审议。

（四）完善公司法人治理情况

公司根据《公司法》、《证券法》以及深交所《中小板企业上市公司规范运作指引》 等法律法规、规范性文件的规定，进一步健全公司法人治理结构，持续提升法人治理水 平，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间，权责分明、规范运作，形成相 互协作、相互制衡的治理机制。报告期内，公司根据实际情况，进一步完善了公司董事 会设置；加强了信息披露事务和投资者管理工作；规范了公司内部控制相关制度，有效

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的保障了广大投资者的合法权益。

1、进一步完善公司董事会设置

报告期内，公司完成了控股股东变更、公司名称变更。基于上述变更事项，为进一 步完善法人治理结构，提高董事会运行效率，公司对董事会设置进行调整，董事会人数 由九名调整为七名，增设副董事长一名，并对《公司章程》和《董事会议事规则》中的 相关条款进行相应修订。上述事项经公司第五届董事会第二十五次会议和公司2015年度 股东大会审议通过。

同时，公司对董事会专门委员会的设置及人数进行了调整，将董事会专门委员会调 整为审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，不再设置董事会战略委员会，各 专门委员会均由三名董事组成，并据此修订《审计委员会工作细则》、《提名委员会工 作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》。该事项经公司第五届董事会第二十五次会 议审议通过。

2、进一步加强信息披露事务和内幕信息管理

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露管理制度》等相关 规定，持续完善公司信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，开展信息披露事务管 理工作，有效提升公司对外披露信息的质量和透明度。报告期内，公司通过指定媒体《中 国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）共披露4份定期报告、76份涉及公司重 大事项的临时公告以及70份相关文件资料。

报告期内，公司不断加强内幕信息管理工作，严格遵守相关法律法规及公司《内幕 信息知情人登记制度》执行，在编制定期报告及筹划重大资产重组期间，公司相关部门 严格履行登记、报备义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效维护了 广大投资者的权益。

3、进一步提高投资者关系管理

报告期内，公司持续推进投资者关系管理工作。通过专线电话、证券事务专用邮箱、 投资者关系互动平台等渠道，及时与投资者进行交流。按时举行2015年度网上业绩说明 会；并参加了河北证监局举办的“河北辖区上市公司2015年度投资者网上集体接待日”， 就公司战略规划、经营管理情况以及重大事项与投资者进行了充分交流。此外，根据《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）和《公司章程》的相关规定，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通 过，公司制定了《投资者投诉处理工作制度》，以切实保护投资者合法权益，维护公司 信誉。

4、进一步规范公司内部控制制度的建立与执行

报告期内，为加强和完善公司内部控制机制，提高公司整体运行效率和抗风险能力， 保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司 第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司制定了《控股子公司管理制度》。此外， 公司内部审计部门依据公司董事会审议通过的年度审计计划开展审计工作，针对监督检 查中发现的问题提出整改意见，促进公司持续健康发展。

二、公司利润分配情况

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1、2016年度普通股利润分配预案

根据公司2016年盈利状况，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，公司董 事会提出2016年度利润分配预案：以公司2016年末总股本606,817,968股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.56元（含税），共计派发现金33,981,806.21元。2016年度， 公司不送红股，不实施资本公积金转增股本方案。

2、近三年（含报告期）利润分配情况

分红年度	每10股派息数（元，含税）	现金分红金额（元，含税）	归属于上市公司普通股股东的净利润	占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2016年	0.56	33,981,806.21	336,106,379.14	10.11%
2015年	0.56	33,981,806.21	335,480,068.17	10.13%
2014年	1.00	60,681,796.80	304,356,692.84	19.94%

三、 2016 年度公司经营情况

1 、公司主要业务简介

报告期内，公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售，包括智能芯片产品、特种 集成电路产品和、存储器芯片产品，分别由北京同方微电子有限公司（简称“同方微电 子”）、深圳市国微电子有限公司（简称“国微电子”）和西安紫光国芯半导体有限公 司（简称“西安紫光国芯”）三个核心子公司承担。石英晶体元器件及蓝宝石衬底材料 业务原由母公司下属的晶体事业部承担，本年度内已调整至全资子公司唐山国芯晶源电 子有限公司（简称“国芯晶源”）。

2015 年 11 月 4 日，公司董事会审议通过公司非公开发行股票事项，拟通过募投项 目的实施，涉足存储器芯片制造领域，为完善公司集成电路产业链创造有利条件。报告 期内，公司结合项目实施情况对上述方案进行了调整，目前仍在推进中。未来，公司将 继续积极布局半导体芯片产业领域，形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，推 动公司长期战略目标的实现。

2 、公司经营业绩

随着国家集成电路产业政策的系统实施，更有利于产业发展的政策环境和投融资环 境已基本形成。在政策导向、市场需求的共同推动下，我国集成电路产业继续保持了平 稳快速的发展态势。报告期内，在董事会的领导下，公司一方面围绕“打造行业领先” 的目标，保持各项经营业务的健康发展和整体经营业绩的稳步提升。另一方面，在紫光 集团的统一部署下，积极推进非公开发行股票项目，规划在存储器芯片领域的战略布局。

2016 年度，公司实现营业收入 141,857.22 万元，较上年同期增加 13.50%；归属于 上市公司股东的净利润 33,610.64 万元，较上年同期增加了 0.19%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 446,661.21 万元，同比增长 8.16%；归属于上市公司股东的所有者权 益 319,284.45 万元，同比增长 11.05%。其中，集成电路业务实现营业收入 127,489.41 万元，占公司营业收入的 89.87%，晶体业务实现营业收入 14,138.16 万元，占公司营业 收入的 9.97%。

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四、公司的近期发展规划及重点工作

2017年，公司在传统集成电路设计领域，将树立更高的目标，努力成为行业领先。 另外，近年来在中国政府和产业基金的积极推动下，集成电路生产制造领域迎来了难得 的发展机遇。公司将继续坚持走“自主创新”和“国际合作”相结合的道路，在做大做 强集成电路设计的同时，积极尝试涉足集成电路生产制造领域。同时布局产业链上下游， 内生与外延并重，实现公司跨越式发展的目标。具体的工作包括以下几个方面：

1）完成西安紫光国芯少数股东股权的收购，变为全资控股架构，做大做强其存储 器设计开发业务。将成熟的SDR/DDR1/DDR2/DDR3，及新开发的DDR4等DRAM产品规 模化量产的同时，积极研发低功耗LPDDRx DRAM新产品，拓展在移动通信和物联网领 域的应用。结合紫光集团在存储器芯片产业的战略部署，使其成为存储器领域中的强有 力竞争者。

2）智能芯片业务将继续专注于智能卡和终端领域，研发更具竞争力的产品，不断 提升工艺水平，保持在二代身份证、电信SIM卡和居民健康卡等行业中的市场优势，在 新兴的双界面社保卡、电子护照领域力争行业领先。在电信SIM卡领域，研发更高工艺 水平的产品，努力提高产品毛利率，扩大全球市场份额。在银行卡升级改造过程中，借 助THD88产品在国际安全认证上的优势，逐步替代进口芯片，获得更大市场份额。与银 联和国际卡商合作，扩大海外市场。另外，积极寻找产业链优化和协同的机会，在封装 和测试领域开展深度合作，以整体优势来提升产品竞争力。

3）特种集成电路业务，要抓住政策契机，打造互通平台。建造符合特种行业高可 靠性要求的产品测试线，把更多的通用产品改造成符合特种行业需要的产品，进一步丰 富产品线，扩大销售额。另外，针对客户对小型化、低功耗、高性能的新要求，继续全 力推广SoPC芯片、SIP模块和电源系列芯片。

4）紫光同创的可编程逻辑阵列芯片产品，已经初步完成了千万门规模的芯片设计， 正在研发更低成本更广用途的经济型门阵列芯片。现阶段的主要工作是努力实现技术突 破，追赶国际先进水平，并通过市场验证。

5）唐山国芯晶源成为独立的全资下属子公司后，将继续强化现有晶体业务的精细 化管理，在保持盈利能力的同时，不断研发新产品，寻找新的利润增长点。

6）全力推进公司重大资产重组，论证并完善重组方案，符合国资管理规范，遵守 监管部门的要求，最大限度的保护投资者利益，降低风险。

7）坚持“以人为本、以财为主、以法为纲”的理念，继续寻求机会推行员工激励 计划，扩大公司在行业中的品牌影响力，吸引更多优秀员工加盟；不断提高公司内部的 经营考核制度，建立绩效管理体系、统一财务流程、强化预算管理、不断提升内部经营 效率，从而提高公司在市场上的竞争力；建立符合监管要求和国资要求的管理制度，降 低经营风险，建立符合发展要求的下级公司激励与约束机制，引导下属公司健康可持续 发展。

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