Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 24, 2017

紫光国芯股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度， 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有 关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股 东的利益。现将本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 2016 年度出席公司会议情况

2016年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议文件及 相关资料，积极参加各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发 挥积极作用，勤勉尽责地履行了独立董事职责。2016年度出席董事会和股东大会情 况如下：

（一）董事会会议

姓名	应参加会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	投票情况（投反对票次数）
陈贤	12	12	0	0	0

（二）股东大会会议

2016年度，公司共召开2次股东大会，本人亲自出席了公司召开的2015年度股东 大会。

二、发表独立意见情况

（一）2016 年2 月25 日，在公司第五届董事会第二十二次会议上，对公司重大 资产购买相关事项发表独立意见如下：

1、本次交易《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要》等相关议案经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，本次董事会 会议的召集召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一步打造公司 的综合行业竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全 体股东的利益。

3、本次交易的交易价格系基于公平合理的原则，通过谈判确定，考虑了多方面 的影响因素，交易价格定价公允、合理。

4、本次重大资产购买事项的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定，本次交易的交易方案具备可操作性。

5、本次交易的估值机构为本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司。估 值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系， 亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。本次估值报告的假设

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前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对 象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。估值机构在估值 过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对 象实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠， 估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值定价公 允。

综上所述,我们一致同意公司本次重大资产购买相关事项，同意董事会将本次重 大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。

（二）2016 年4 月8 日，在公司召开的第五届董事会第二十三次会议上，对公 司相关事宜发表独立意见如下：

1、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

（1）截至2015 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况；

（2）2015 年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年 度发生并累计至2015 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情况。

2、关于续聘2016 年度审计机构的独立意见

经认真核查，我们认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从 业资格，自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确、 公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意公司继续聘任北京兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构。

3、关于2015 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们认为：2015 年度，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核 制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等 的规定。

4、对公司2015年度内部控制评价报告的独立意见

我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国 家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生 产经营管理活动的有序开展，公司2015 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、对公司2015年度利润分配预案的独立意见

我们认为：公司董事会提出的2015 年度利润分配预案符合公司的实际情况，兼 顾了公司和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事会提 出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2015 年度股东大会审议。

6、关于对控股子公司提供担保的独立意见

（1）西安紫光国芯为公司控股子公司，经营情况良好，财务状况稳定，具有很 强的债务清偿能力，公司为其获得财政专项资金支持提供连带责任担保，有利于其 筹措项目建设资金，进一步加快项目建设进度，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司和中小股东合法利益的情形。

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（2）上述担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等相关规定，其决策程序 合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司为西安紫光国芯提供担保。

（三）2016 年4 月13 日，在公司召开的第五届董事会第二十四次会议上， 对 公司补选第五届董事会董事事宜发表独立意见如下：

我们认为：公司本次补选的非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律法规的规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发 现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证 监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的 任何处罚和惩戒，提名程序合法、有效。我们同意提名任志军先生为公司第五届董 事会董事候选人。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）2016 年4 月20 日，在公司召开的第五届董事会第二十五次会议上， 对 公司补选第五届董事会董事及聘任公司总裁、副总裁的事项发表独立意见如下：

1、关于补选公司第五届董事会董事的独立意见

我们认为：公司本次补选的非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律法规的规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发 现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证 监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的 任何处罚和惩戒，提名程序合法、有效。我们同意提名高启全先生为公司第五届董 事会董事候选人。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

2、关于聘任公司总裁、副总裁的独立意见

我们认为：本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司 法》、《公司章程》的规定。经审阅被聘人员的个人履历及相关资料，我们认为其符 合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国 证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的 任何处罚和惩戒。我们同意聘任任志军先生为公司总裁、聘任乔志城先生为公司副 总裁。

（五）2016 年4 月27 日，就公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务 协议》的事项发表事前认可意见如下：

1、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效 率、降低融资成本，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

2、针对开展金融业务事项，公司与清华控股集团财务有限公司签订了《金融服 务协议》，并制订了“风险评估报告”和“风险处置预案”，能够保证公司财产独 立性、安全性，保护公司及中小股东的合法权益；

3、董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决，我们同意将上述相关议案提 交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

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（六）2016 年4 月29 日，在公司召开的第五届董事会第二十六次会议上，就公 司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》等相关事项发表独立意见如 下：

1、清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行 业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及合并范 围内的相关子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；

2、该关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用， 提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益；

3、《金融服务协议》是双方在平等互利的基础上，按照市场原则签订的，内容 符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；

4、《风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，未发 现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司不存在违反中国银行业监督管理委员 会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法 的规定要求；

5、经审阅公司制定的《风险处置预案》，我们认为公司明确了风险处置的组织 机构及职责，制定了风险信息报告制度及风险事项的处置程序。该风险处置预案能 够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

6、公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表 决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意该关联交易 事项。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。 （七）2016 年8 月3 日，在公司召开的第五届董事会第二十八次会议上，对公 司转让北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）合伙权益暨关联交易事项发表独立 意见如下：

我们认为：公司根据业务发展的需要，转让所持有的北京同方以衡创业投资中 心（有限合伙）合伙权益，有利于集中资源做大做精主业，有利于进一步提高公司 核心竞争力。交易价格经交易双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决， 董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们 同意该关联交易事项。

（八）2016年8月16日，在公司召开的第五届董事会第二十九次会议上， 对公 司关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下:

我们认为：公司严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定。截至2016 年6 月30 日， 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。报告期内，公司除为控股 子公司西安紫光国芯半导体有限公司获得1000 万元产业发展资金提供的连带责任保 证担保外，无其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的其他 对外担保事项。截至2016 年6 月30 日，公司不存在违规对外担保的情况。

（九）2016 年11 月30 日，在公司召开的第五届董事会第三十一次会议上，对 公司关于终止与南茂科技签署的《认股协议书》事项，发表独立意见如下：

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自筹划认购南茂科技以私募方式发行的股份以来，公司与相关各方积极推进相 关工作。鉴于台湾经济部投资审议委员会对该事项的审核进度及结果均存在很大不 确定性，为保护公司及全体股东的利益，经与相关各方协商一致，公司决定终止与 南茂科技签署的《认股协议书》,不再认购其本次以私募方式发行的股份。

我们认为：公司终止认购本次南茂科技私募发行的股份，符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会审议该事项时履行了必要的程序， 不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司生产经营造成重大不利影响。 我们同意公司终止与南茂科技签署的《认股协议书》。

（十）2016 年12 月28 日，对公司及子公司北京同方微电子有限公司拟与同方 股份有限公司继续签订《写字楼租约》事项发表事前认可意见如下：

我们认为：公司及子公司北京同方微电子有限公司拟继续租赁同方股份写字楼 用于办公，是业务发展所需，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。该交易构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事应回避表决，我们 同意将《关于与同方股份继续签订<写字楼租约>的议案》提交公司第五届董事会第 三十二次会议审议。

（十一）2016 年12 月30 日，在公司召开的第五届董事会第三十二次会议上， 就公司及子公司北京同方微电子有限公司与同方股份有限公司继续签订《写字楼租 约》的关联交易事项发表独立意见如下：

我们认为：根据业务发展的需要，公司及子公司北京同方微电子有限公司续租 同方股份写字楼用于办公，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的 情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议 及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该项续 租写字楼的关联交易事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司生产经营情况、各业务 单元发展情况、公司非公开发行股票及重大资产重组情况、董事会决议的执行情况， 利用自己的专业优势，与公司董事、监事、高管人员共同分析公司在行业发展趋势 等，并结合自身对电子信息行业的把握与判断，为公司的经营管理工作提出合理化 建议。同时，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。

在公司2016年年报及相关资料的编制过程中，认真听取公司管理层对今年行业 发展趋势、公司生产经营状况等方面的情况汇报，了解2016年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的 问题进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司实际情况。

报告期内，本人作为公司董事会提名委员会召集人，薪酬与考核委员会委员， 依据公司各专门委员会的工作细则，认真履行职责，对各相关事项，从专业角度， 进行客观、公正地分析并发表意见及合理化建议。

四、在保护投资者权益方面所做其他工作

1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立 董事工作细则》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，听取公司介绍 的情况，并对提供的资料认真审查，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。

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在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，客观发表自己的意见与观点，切 实保护广大投资者的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照有关制度的规定做好信息披露 工作，并对投资者关注的事项进行重点核查，切实维护广大投资者的合法权益。2016 年度，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、 准确、及时、完整地履行信息披露义务。

3、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护 投资者权益等方面的认识和理解，提高保护公司和社会公众股股东权益的思想意识， 切实加强对公司和投资者权益的保护能力。

五、其他工作情况

1、未提议召开董事会；

2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

电子邮件：chenxian@csia.net.cn

2017年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董 事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公 司生产经营等各项情况，利用自己的专业知识和经验，为董事会科学决策提供参考 建议，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。

独立董事：陈 贤

2017 年 3 月 23 日

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