Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 23, 2017

紫光国芯股份有限公司 独立董事相关事宜独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章 程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为紫光国芯股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们在认真审阅相关材料的基础上， 对公司第五届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

1、关于董事会换届选举的独立意见

我们认为：公司本次董事会换届选举的第六届董事会董事候选人、独立董事 候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，被提名人具备担任 上市公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入 者且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒， 提名和表决程序合法、有效。

我们同意提名赵伟国先生、任志军先生、高启全先生、王慧轩先生为公司第 六届董事会非独立董事候选人，同意提名陈金占先生、陈贤先生、王立彦先生为 公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议，其 中独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司 股东大会审议。

2、关于调整独立董事津贴及确定外部监事、职工代表监事津贴的独立意见

我们认为：公司本次拟定的《关于调整独立董事津贴及确定外部监事、职工 代表监事津贴的议案》，结合了公司的实际情况及国内上市公司相关津贴水平，津 贴方案合理，相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害 公司及股东利益的情形。我们同意《关于调整独立董事津贴及确定外部监事、职 工代表监事津贴的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、关于终止重大资产重组的独立意见

自筹划重大资产重组事项以来，公司与相关各方积极推进相关工作。2016 年 11 月 30 日，鉴于台湾经济部投资审议委员会审核的不确定性及资本市场环境的较 大变化，公司与南茂科技签署了《终止协议书》，不再认购其私募发行的股份；现 公司认购力成科技私募股份的事项因在力成科技股东会授权期限内未取得台湾经 济部投资审议委员会的核准，力成科技董事会已决议终止本次私募股份的发行。 经双方协商一致，公司决定与力成科技签署《终止协议书》，不再认购其本次私募

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发行的股份。本次终止与力成科技签署的《认股协议书》后，本次重大资产重组 已不具备继续推进的客观条件，为保护公司及全体股东的利益，公司决定终止本 次重大资产重组。

我们认为：公司终止本次重大资产重组，符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，公司董事会审议该事项时履行了必要的程序，不存在损 害公司及全体股东利益的行为，不会对公司生产经营造成重大不利影响。我们同 意公司终止本次重大资产重组。

独立董事签字：

陈金占： 陈 贤： 曹 阳：

2017 年 1 月 23 日

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