Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. - Board/Management Information 2016

证券代码：002049 证券简称：紫光国芯公告编号：2016-059

紫光国芯股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于 2016 年 8 月 1 日以电子邮件的方式发出，会议于 2016 年 8 月 3 日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董事 7 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。

选举任志军先生为公司第五届董事会副董事长，任期与第五届董事会任期一致。

2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。

补选公司董事长赵伟国先生为董事会薪酬与考核委员会委员，补选公司非独立董事高启全先生为董事会审计委员会委员。补选完成后，公司董事会专门委员会委员组成如下：

审计委员会：独立董事曹阳（召集人）、独立董事陈金占、董事高启全。提名委员会：独立董事陈贤（召集人）、独立董事曹阳、董事祝昌华。

薪酬与考核委员会：独立董事陈金占（召集人）、独立董事陈贤、董事长赵伟国。

3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订< 控股子公司管理制度>的议案》。

修订后的《紫光国芯股份有限公司控股子公司管理制度》全文详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司晶体业务内部整合、架构调整的议案》。

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为提升公司管理效率，理顺公司架构，整合内部资源，同意将在上市公司母公司以事业部形式经营的晶体业务相关的资产及子公司剥离至独立的全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司中。调整完成后，全部晶体业务由唐山国芯晶源电子有限公司运营，母公司不再直接经营晶体相关业务。

同意授权公司管理层办理本次业务调整的相关具体事宜。

具体内容详见公司于2016 年8 月4 日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于晶体业务内部整合、架构调整的公告》。 5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于同意公司筹划收购西安紫光国芯 24%股权的议案》。

同意公司筹划收购西安紫光国芯 24%股权事项。同意聘请中介机构对西安紫光国芯 24%股权进行评估，并根据国资管理要求履行评估备案程序。

完成上述工作后，公司将再次召开董事会审议该股权收购事项。

6、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于转让北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）合伙权益暨关联交易的议案》。

公司董事长赵伟国先生作为关联董事回避表决。

同意公司以人民币 1,375 万元将持有的北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）的合伙权益转让给北京亚仕同方科技有限公司，并签署《关于北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）之合伙权益转让协议》。本次转让完成后，公司不再持有北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）任何权益。

同意授权公司管理层办理本次交易的相关事宜。

具体内容详见公司于2016 年8 月4 日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让北京同方以衡创业投资中心合伙权益暨关联交易的公告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

紫光国芯股份有限公司董事会

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2016 年 8 月 4 日