Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 20, 2016

证券代码:002049 证券简称:同方国芯 公告编号:2016-036

同方国芯电子股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十五次 会议通知于 2016 年 4 月 18 日以电子邮件的方式发出,会议于 2016 年 4 月 20 日上午以通讯表决的方式召开,会议应参加表决的董事 6 人,实际参加表决的董 事 6 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以通讯表决的方式,审议通过如下议案:

1、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《公司 2016 年第一季度报告》。

《公司 2016 年第一季度报告》全文刊登于 2016 年 4 月 21 日的巨潮资讯网 站(http://www.cninfo.com.cn),正文刊登于 2016 年 4 月 21 日的《中国证券报》 和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

2、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于补选公 司第五届董事会董事的议案》。

鉴于公司原董事黄学良先生已辞去公司第五届董事会董事职务,经公司控股 股东西藏紫光春华投资有限公司推荐,董事会提名委员会审核通过,董事会同意 补选高启全先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期与第五届董事会任 期一致。简历附后。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超 过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见,内容详见巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公 司总裁的议案》。

经公司董事长赵伟国先生提名,董事会提名委员会审核并建议,董事会聘任

任志军先生为公司总裁,任期与第五届董事会任期一致。简历附后。

公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见,内容详见巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)。

4、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公 司副总裁的议案》。

经公司总裁任志军先生提名,董事会提名委员会审核并建议,董事会聘任乔 志城先生为公司副总裁,任期与第五届董事会任期一致。简历附后。

公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见,内容详见巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)。

5、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于调整公 司董事会、监事会设置并修改<公司章程>的议案》。

为进一步优化公司治理结构,同意公司将董事会人数由 9 名调整为 7 名,增 设副董事长 1 名;监事会人数由 5 名调整为 3 名,并对《公司章程》相关条款进 行相应修改,具体如下:

(1)第四章 第四十六条

原文为:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股 东大会:

(一)董事人数不足六人时;

……

修改为:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股 东大会:

(一)董事人数不足五人时;

……

(2)第四章 第七十条

原文为:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。

修改为:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持。董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。

(3)第五章 第一百一十一条

原文为: 董事会由九名董事组成,设董事长一人。

……

修改为: 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 ……

(4)第五章 第一百一十七条

原文为: 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改为: 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

(5)第五章 第一百一十九条

原文为:董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。

修改为:董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务。董 事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。

(6)第七章 第一百四十九条

原文为:公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。

……

修改为:公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。

……

修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司股东大会审议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。

6、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改< 董事会议事规则>的议案》。

修 改 后 的 公 司 《 董 事 会 议 事 规 则 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网 站 (http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司股东大会审议。

7、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于调整董 事会专门委员会及修订其工作细则的议案》。

同意对董事会专门委员会的设置及人数进行调整,将董事会专门委员会调整 为审计、提名、薪酬与考核 3 个专门委员会,不再设置董事会战略委员会,各专 门委员会均由三名董事组成。并对董事会各专门委员会的工作细则进行修订。

修订后的公司《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考 核委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

8、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。

同意公司于2016年5月12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015 年度股东大会。

详细内容见公司于 2016 年 4 月 21 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网 (http:// www.cninfo.com.cn)上的《同方国芯电子股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会 2016 年 4 月 21 日

附件:董事候选人及高级管理人员简历

高启全先生:男,1953 年 10 月出生,中国台湾地区人,工学硕士。1979 年至 1981 年任美国 Fair Child 电子公司工程师;1981 年至 1987 年于英特尔 Intel 记忆体公司担任研发部经理;1987 年至 1989 年服务于台积电 TSMC,担任一厂 厂长;1989 年至 1995 年任职旺宏公司 Macronix,为创办人之一;1996 年至 2015 年任职台塑企业旗下的 DRAM 存储器芯片公司,曾担任南亚科技(Nanya)全 球业务执行副总与营运执行副总、及总经理职务,2004 年出任华亚科技(Inotera) 总经理,2012 年担任南亚科技总经理主导公司策略营运,同时并担任华亚科技 董事长等职务;2015 年 10 月加入紫光集团有限公司。

高启全先生除在紫光集团有限公司任职外,与本公司控股股东、实际控制人、 持有本公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存 在其他关联关系。本人未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

任志军先生:男,1966 年 12 月出生,中国国籍,工学博士,教授级高级工 程师,享受政府特殊津贴。1990 年 7 月至 1993 年 8 月,任清华大学电子工程系 助教;1996 年 7 月至 1999 年 7 月任北京邮电大学与加拿大北方电讯电信研究开 发中心高级经理;1999 年 7 月至 2015 年 1 月,历任亿阳信通股份有限公司副总 裁、总裁、董事长;2015 年 1 月至 2015 年 10 月,任紫光集团执行副总裁;2015 年 1 月至今,任锐迪科创微电子(北京)有限公司董事长;2009 年 5 月至今, 受聘北京邮电大学电信学院兼职教授;2015 年 11 月至今,任本公司副总裁,代 行总裁职责。

任志军先生除担任锐迪科创微电子(北京)有限公司董事长外,与本公司控 股股东、实际控制人、持有本公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、 高级管理人员之间不存在其他关联关系。本人未持有本公司股份。不存在《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

乔志城先生:男,1972 年 9 月出生,中国国籍,经济学博士。1998 年至 2003 年任职于涌金集团,2004 年至 2010 年 8 月曾任株洲千金药业股份有限公司投资 总监、总经理、副董事长;2010 年 8 月至 2013 年 8 月曾任上海复星医药(集团) 股份有限公司高级副总裁、首席财务官、董事会秘书;2013 年 8 月至 2015 年 4 月曾任紫光古汉集团股份有限公司董事长;2013 年 8 月至 2016 年 3 月任紫光集 团有限公司高级副总裁。

乔志城先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司 5%以上股份的股

东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本人未持有本公 司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形,未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。