Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 11, 2016

同方国芯电子股份有限公司独立董事

2015 年度述职报告

各位股东及股东代理人:

本人作为同方国芯电子股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2015年 度,按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》 及有关法律法规的规定和要求,忠实履行了独立董事的职责,积极出席公司的相关 会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表了独立意见,维护了公司和 全体股东的利益。现将本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、2015 年度出席公司会议情况

2015年度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会,认真审阅会议文件及 相关资料,积极参加各议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发 挥积极作用,勤勉尽责地履行了独立董事职责。2015年度出席董事会和股东大会情 况如下:

(一)董事会会议

姓名	应参加会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	投票情况(投反对票次数)
陈金占	11	11	0	0	0

(二)股东大会会议

2015年度,公司共召开3次股东大会,本人亲自出席了2次,亲自出席了公司召 开的2014年度股东大会和2015年第一次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

(一)2015 年 2 月 9 日,在公司召开的第五届董事会第十次会议上,对公司相 关事宜发表独立意见如下:

1、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

(1)截至 2014 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况;

(2)2014 年度,公司不存在对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年 度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。

2、关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见

经认真核查,我们认为:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从 业资格,自担任本公司审计机构以来,工作认真负责,出具的各项报告真实、准确、 公允地反映了公司的财务状况和经营成果,我们同意公司继续聘任北京兴华会计师 事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。

3、关于2014 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们认为:2014 年度,公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核

制度执行,经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等 的规定。

4、对公司2014年度内部控制评价报告的独立意见

我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合国 家有关法律、法规及监管部门的规定和要求,并能得到有效的执行,保证了公司生 产经营管理活动的有序开展,公司 2014 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、对公司2014年度利润分配预案的独立意见

我们认为:公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案符合公司的实际情况,兼 顾了公司和全体股东的利益,有利于公司的持续健康发展,我们同意公司董事会提 出的利润分配预案,并同意将该预案提交公司 2014 年度股东大会审议。

6、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变 更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合深圳证券交易所《中小企业板信息披 露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定,能更加客观、公 允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股 东利益的情形。会计政策变更的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定,我们同意公司本次会计政策的变更。

(二)2015 年 3 月 19 日,对公司投资参股北京同方以衡创业投资中心关联交易 事项发表事前认可意见如下:

我们认为:公司以投资参股北京同方以衡创业投资中心(有限合伙)的方式开 展高技术服务领域的投资符合公司战略发展规划。通过本次投资,公司可以拓宽投 资渠道,借助外部资源优势,寻找优质项目资源,为公司主营业务拓展创造有利条 件。该投资行为构成关联交易,该关联交易是按照"公平自愿,互惠互利"的原则 进行的,不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时关联董事 陆致成、潘晋应回避表决,我们同意将《关于投资参股北京同方以衡创业投资中心 (有限合伙)暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

(三)2015 年 3 月 23 日,在公司召开的第五届董事会第十一次会议上,就公司 投资参股北京同方以衡创业投资中心(有限合伙)的关联交易事项发表独立意见如 下:

我们认为:公司投资参股北京同方以衡创业投资中心(有限合伙)开展高技术 服务领域的投资,是按照"公平自愿,互惠互利"的原则进行的,符合公司业务战 略发展规划,不存在损害公司及中小股东利益的情形。通过本次投资,公司可以拓 宽投资渠道,借助外部资源优势,寻找优质项目资源,为公司主营业务拓展创造有 利条件。公司董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事已回避表决,董事会审 议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该投 资参股北京同方以衡创业投资中心(有限合伙)的关联交易事项。

(四)2015 年 4 月 20 日,在公司召开的第五届董事会第十二次会议上, 对相 关事宜发表独立意见如下:

1、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

(1)公司本次非公开发行股票,有利于优化公司主营业务和产品市场,促进公 司主营业务做强做精,从而提升公司的盈利能力,同时能够改善公司的股权结构, 增强公司的抗风险能力,符合公司发展战略,符合公司和全体股东的利益。

(2)本次非公开发行股票的相关议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通 过。 董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规和《公司 章程》的有关规定。

(3)本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文 件的规定,具备可操作性。

(4)本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第五届董事会第十二次会议决 议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,符合国家相关法律、法规和规范性文 件的规定。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

(5)本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实 施。

综上所述,我们同意公司本次非公开发行股票事项,并同意将上述非公开发行 股票相关议案提交公司股东大会审议。

2、关于《公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》的独立意见

我们认为:公司制定的《同方国芯电子股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》能实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性 发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合 等方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润,有利于保护投资者合法权益,符 合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。 我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

(五)2015 年 4 月 21 日,在公司召开的第五届董事会第十三次会议上, 对相 关事宜发表独立意见如下:

1、关于补选公司第五届董事会董事的独立意见

我们认为:公司本次补选的非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律法规的规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格和能力,未发 现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证 监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受过中国证监会和证券交易所的 任何处罚和惩戒,提名程序合法、有效。我们同意提名阎立群先生为公司第五届董 事会董事候选人。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

2、关于部分独立董事变更的独立意见

我们认为:本次独立董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定,被提名人具备担任上市公司董事、独立董事的资格和能力,未发现有《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。不存在被中国 证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受过中国证监会和证券交易所 的任何处罚和惩戒,提名程序合法、有效。我们同意提名陈贤先生为公司第五届董 事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议。

(六)2015年8月14日,在公司召开的第五届董事会第十五次会议上,对公司关 联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

我们认为:公司严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的有关规定,截至 2015 年 6 月 30 日, 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;2015 年 1-6 月,公司不存 在对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况。

(七)2015年11月4日,对公司非公开发行股票涉及事项发表的事前认可意见如 下:

1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,符合公司战 略和市场实际,有利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力,增强公司的持续发 展能力,没有损害公司和其他股东的利益。

2、本次发行对象包括西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、 西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育,和公司目前的控股股东同 方股份的实际控制人均为清华控股,上述认购对象均以现金方式认购本次非公开发 行A股的部分股票,构成关联交易。

此外,西藏健坤中芯的实际控制人赵伟国先生系紫光春华的董事长,西藏健坤 中芯为紫光春华的关联方。

因此,本次发行的上述发行对象涉及公司的关联方,本次发行构成关联交易。

本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的,符合公司和全体 股东的利益,未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形;董事会对该事项进行审 议时,应审慎确认现有董事会成员是否与上述交易方存在关联关系,存在关联关系 的关联董事应回避表决。本次非公开发行涉及的关联交易事项如获董事会、监事会 表决通过,还需提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与上述 交易有利害关系的关联股东应回避表决。

3、员工持股计划(草案)的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》等法律、法规的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,亦 不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合公司 的长远发展和社会公众股东的利益。

综上所述,我们认为:公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项,以及员工持股计划 (草案)等议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以 及《公司章程》的规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是 中小股东利益的情形。我们同意将上述事项及涉及的议案提交公司第五届董事会第十七次会议审 议。

(八)2015年11月4日,对公司非公开发行股票、非公开发行股票涉及关联交易事 项、员工持股计划相关事项的独立意见

1、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

(1)本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律法规的规定。

(2)本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七 条、第一百三十五条的相关规定,符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行 股票的相关规定,符合中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承 销管理办法》等规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

(3)本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后拟全部用于投资存储芯片工 厂、收购台湾力成25%股权和收购芯片产业上下游核心资产的公司。

本次发公开发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定,有 利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合股东利益的最大化。

(4)公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关 法律法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。

(5)本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会 核准后方可实施。

综上所述,我们同意公司本次非公开发行股票事项。

2、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

(1)本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》 等相关议案,在提交董事会审议前,均已经过我们事前认可。

(2)公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》等相关议 案的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会 议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

(3)公司与上述发行对象签署的"附生效条件股份认购合同"内容和签订的程序 均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的条款和定价方式, 符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关规定。

(4)本次关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关 规定,关联方认购股份价格客观、公允。本次非公开发行有利于公司长远发展,符 合公司全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

(5)本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行 业、品牌、渠道价值等因素的基础上,由本公司与学大教育董事会及其聘请的独立 委员会确定最终的交易价格。本次交易的定价原则和交易价格公允,不存在损害公 司和全体股东利益的情形。

综上所述,我们认为,公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法 有效,关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》 的规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形,过程和信 息披露符合"公开、公平、公正"的原则。作为公司独立董事,我们一致同意《关 于本次非公开发行涉及关联交易的议案》。

3、关于员工持股计划的独立意见

(1)公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、 法规规定的禁止实施员工持股计划的情形;

(2)员工持股计划(草案)的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形;

(3)实施员工持股计划有利于提高收购标的的整合效果,有利于建立和完善劳 动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争 力,有利于公司的可持续发展。

综上所述,我们一致同意公司实施本次员工持股计划。

(九)2015 年 11 月 4 日,对公司董事长辞职及补选公司第五届董事会董事发表 独立意见如下:

1、关于董事长辞职的事项

(1)经核查,陆致成先生因年龄原因退休,辞去公司董事、董事长职务,其辞 职原因与实际情况一致;

(2)陆致成先生辞去公司董事、董事长职务后,将不在公司担任其他任何职务;

(3)陆致成先生辞职后,公司将根据《公司法》、《公司章程》有关规定,按照 相关程序尽快补选董事,选举新任董事长,其辞职不会影响公司董事会的依法规范 运作。陆致成先生的辞职事项也不会影响公司生产经营和管理的正常进行,不会对 公司发展造成重大不利影响。

我们同意陆致成先生辞去公司董事、董事长职务。

2、关于补选公司第五届董事会董事的事项

我们认为:公司本次补选的非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公 司章程》等法律法规的规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格和能力,未发 现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证 监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受过中国证监会和证券交易所的 任何处罚和惩戒,提名程序合法、有效。我们同意提名赵伟国先生为公司第五届董 事会董事候选人。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

(十)2015 年 11 月 4 日,对公司董事、总裁辞职发表独立意见如下:

经核查,赵维健先生因工作原因辞去公司董事、总裁职务,其辞职原因与实际 情况一致。

赵维健先生辞去公司董事、总裁职务后,将不在公司担任其他任何职务。公司 将根据《公司法》、《公司章程》有关规定,按照相关程序尽快补选董事,并聘任新 的总裁。其辞职不会影响公司董事会的依法规范运作及公司生产经营和管理的正常 进行。

我们同意赵维健先生辞去公司董事、总裁职务。

(十一)2015年11月12日,在公司召开的第五届董事会第十八次会议上,对聘

任公司副总裁发表独立意见如下:

本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司 章程》的规定。经审阅被聘人员的个人履历及相关资料,我们认为其符合《公司法》、 《公司章程》规定的任职条件,具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形,也不存在被中国证监会确定为市 场禁入者且尚未解除的情况,未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。 我们同意聘任任志军先生、任奇伟先生担任公司副总裁。

(十一)2015 年 12 月 29 日,对公司及子公司北京同方微电子有限公司拟与同 方股份有限公司签订写字楼《续租协议书》事项发表事前认可意见如下:

我们认为:公司及子公司北京同方微电子有限公司拟继续租赁同方股份有限公 司写字楼用于办公,是业务发展所需,交易价格公允合理,不存在损害公司及中小 股东利益的情形。该交易构成关联交易,董事会在审议该事项时关联董事潘晋应回 避表决,我们同意将《关于与同方股份有限公司签订写字楼<续租协议书>的议案》 提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

(十二)2015 年 12 月 31 日,在公司召开的第五届董事会第二十次会议上,就 公司及子公司北京同方微电子有限公司向同方股份有限公司续租写字楼的关联交易 事项发表独立意见如下:

我们认为:公司及子公司同方微电子续租同方股份写字楼用于办公,是业务发 展所需,交易价格公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会 在审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,董事会审议及表决程序符合国家有 关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该项续租写字楼的关联交易事 项。

三、对公司进行现场调查的情况

2015年度,本人对公司进行了多次现场考察,并与公司董事、高级管理人员及 相关工作人员保持密切的联系和沟通,了解公司日常生产经营情况、内控制度建设 和执行情况、非公开发行股票事项的进展情况、重大资产重组进展情况、董事会决 策的重大事项的执行情况等,关注外部环境及市场变化对公司影响,利用自己的专 业优势,在公司治理、内控建设、生产经营、非公开发行涉及相关事项、重大资产 重组、关联交易等方面提出一些合理化建议,同时,关注媒体对公司的相关报道, 有效地履行了独立董事职责。

在公司2015年年报及相关资料的编制过程中,认真听取公司管理层对今年行业 发展趋势、公司生产经营状况等方面的情况汇报,了解2015年年报审计工作安排及 审计工作进展情况,仔细审阅相关资料并与年审会计师见面,就审计过程中发现的 问题进行有效沟通,确保审计报告全面真实地反映公司实际情况。积极督促审计人 员的审计进度,确保审计工作如期完成。

报告期内,本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、 提名委员会委员,依据公司各专门委员会的工作细则,认真履行职责,对各相关事 项,从专业角度,进行客观、公正地分析并发表意见及合理化建议。

四、在保护投资者权益方面所做其他工作

1、作为公司独立董事,本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立

董事工作细则》的规定履行职责,按时参加公司董事会和股东大会,听取公司介绍 的情况,并对提供的资料认真审查,利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。 在发表独立意见时,不受公司和主要股东的影响,客观发表自己的意见与观点,切 实保护中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核 查,切实维护广大投资者的合法权益。

3、通过不断学习相关法律法规和规章制度,加深了对相关法律法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解,有助于切实加强对 公司和投资者权益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

1、未提议召开董事会;

2、未提议聘用或解聘会计师事务所;

3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

电子邮件:cjz3366@sina.com

2016年,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,谨慎、独立、忠实地履行独立董 事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,深入了解公 司生产经营等各项情况,为董事会科学决策提供参考建议,促进公司持续、稳健、 快速发展,切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。

独立董事:陈金占 2016 年 4 月 8 日