Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 20, 2015

同方国芯电子股份有限公司独立董事

对公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章 程》等有关规定，作为同方国芯电子股份有限公司的独立董事，在审阅公司提交 的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十 二次会议审议的关于公司非公开发行股票事项发表独立意见如下：

1、公司本次非公开发行股票，有利于优化公司主营业务和产品市场，促进公 司主营业务做强做精，从而提升公司的盈利能力，同时能够改善公司的股权结构， 增强公司的抗风险能力，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的相关议案经公司第五届董事会第十二次会议审议 通过。 董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定。

3、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，具备可操作性。

4、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第五届董事会第十二次会议决 议公告日前20 个交易日股票交易均价的90%，符合国家相关法律、法规和规范性 文件的规定。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

5、本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项，并同意将上述非公开发 行股票相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章 程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司制定的未来三年（2015-2017 年） 股东回报规划发表如下意见：

我们认为：公司制定的《同方国芯电子股份有限公司未来三年（2015 年-2017

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年）股东回报规划》能实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续 性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相 结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权 益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益 的情形。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

独立董事签字：

陈 新： 陈金占： 曹 阳：

2015 年 4 月 20 日

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