Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 10, 2015

同方国芯电子股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十次会议 通知于 2015 年 1 月 30 日以电子邮件的方式发出,会议于 2015 年 2 月 9 日上午 9:30 在清华同方科技广场 D 座 15 层会议室以现场表决方式召开,会议由董事长 陆致成先生主持。会议应出席董事 9 人,实际出席董事 8 人,委托出席董事 1 名(独立董事陈新先生因出国在外,书面委托独立董事陈金占先生代为出席并表 决)。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司 章程》的规定。

经与会董事审议,会议形成如下决议:

1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2014 年度 总裁工作报告》。

2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2014 年度 董事会工作报告》。

公司独立董事陈新先生、陈金占先生、曹阳先生分别向董事会提交了《独立 董事 2014 年度述职报告》,并将在公司 2014 年度股东大会上进行述职。详细内 容刊登于 2015 年 2 月 11 日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2014 年年 度报告及摘要》。

《2014 年年度报告》全文刊登于 2015 年 2 月 11 日的巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn),《2014 年年度报告摘要》刊登于 2015 年 2 月 11 日 的《中国证券报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2014 年度

财务决算报告》。

公司 2014 年度财务状况及经营成果等相关会计信息,已经北京兴华会计师 事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至 2014 年 12 月 31 日,公司总资产为 348,999 万元,比上年增长 13%;总负债 86,516 万元,比上年增长 19%;归属母公司股东权益 261,640 万元,比上年增长 11%; 2014 年度公司实现营业总收入 108,656 万元,比上年增长 18%;归属于上市公司 股东的净利润 30,436 万元,较上年增长 12%;加权平均净资产收益率 12.25%,基 本每股收益 0.5016 元。

该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2014 年度 利润分配预案》。

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2015]京会兴审字第 0101M0003 号审计报告确认,公司 2014 年实现归属母公司净利润 304,356,692.84 元,根据《公司章程》的有关规定,按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 24,259,688.90 元,加上年初未分配利润 1,080,291,884.62 元,减去年中已分配股 利 30,340,898.40 元,截止 2014 年 12 月 31 日,公司可供股东分配的利润为 1,330,047,990.16 元。

根据公司 2014 年盈利状况,在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下, 公司董事会提出 2014 年度利润分配预案:以公司 2014 年末总股本 606,817,968 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),共计派发现金 60,681,796.80 元,剩余未分配利润结转至下一年度。2014 年度,公司不实施资 本公积金转增股本方案。

独立董事发表如下独立意见:公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案符 合公司的实际情况,兼顾了公司和全体股东的利益,有利于公司的持续健康发展, 我们同意公司董事会提出的利润分配预案,并同意将该预案提交公司 2014 年度 股东大会审议。

该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2014 年度 内部控制评价报告》。

《2014 年度内部控制评价报告》全文刊登于 2015 年 2 月 11 日的巨潮资讯 网站(http://www.cninfo. com.cn)。

独立董事发表如下独立意见:公司已建立了较为完善的内部控制体系,各项

内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求,并能得到有效 的执行,保证了公司生产经营管理活动的有序开展,公司 2014 年度内部控制评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《同方国芯电子股份有限公 司内部控制鉴证报告》,内容详见巨潮资讯网站(http://www.cninfo. com.cn)。

7、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《董事会审计 委员会对北京兴华会计师事务所 2014 年度审计工作的总结报告》。

《董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所 2014 年度审计工作的总结报 告》全文刊登于 2015 年 2 月 11 日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo. com.cn)。

8、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》。

根据董事会审计委员会的建议,同意继续聘任北京兴华会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司 2015 年度审计机构,聘期一年,到期可以续聘。经双方协商, 2015 年度审计费用拟定为 35 万元。

独立董事发表如下独立意见:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有 证券从业资格,自担任本公司审计机构以来,工作认真负责,出具的各项报告真 实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果,我们同意公司继续聘任北 京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。

该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

9、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2014 年度公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的议案》。

详 细 内 容 见 公 司 于 2015 年 2 月 11 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 站 (http://www.cninfo.com.cn)上的《同方国芯电子股份有限公司关于深圳市国微 电子有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的说明》及北京兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的专项审核报告。

10、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于会计 政策变更的议案》。

详细内容见公司于 2015 年 2 月 11 刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》。

独立董事发表独立意见如下:公司依据财政部 2014 年新颁布和修订的企业 会计准则对会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合深 圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号——会计政策及会计估 计变更》的有关规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不 存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。会计政策变更的审批程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,我们同意公司本次会计政策的变 更。

11、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订< 公司财务管理制度>的议案》。

同意对《公司财务管理制度》进行修订。修订后的《公司财务管理制度》刊 登于 2015 年 2 月 11 日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

12、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于投资 设立全资子公司的议案》。

详细内容见公司于 2015 年 2 月 11 刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于投资设立全资子公司的公告》。

根据公司实际工作安排,董事会决定暂不召开 2014 年度股东大会,具体召 开时间将另行通知。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2015 年 2 月 11 日