Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Nov 3, 2011

证券代码：002049 证券简称：晶源电子 公告编号：2011-024

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 第四届董事会第十一次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一 次会议（临时）通知于 2011 年 11 月 1 日以电子邮件的方式发出，会议于 2011 年 11 月 3 日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事 9 人，实际参 加表决的董事 9 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以通讯表决的方式，审议通过以下议案：

1、审议通过了《关于确认中发国际资产评估有限公司更新出具的〈资产评 估报告〉的议案》。

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

2010 年 11 月，中发国际资产评估有限公司(简称“中发国际”)为北京同方 微电子技术有限公司(简称“同方微电子”)出具了《资产评估报告》（中发评报 字〔2010〕第 083 号），评估基准日为 2010 年 10 月 31 日。鉴于上述评估报告已 过期，为此，同意委托中发国际对同方微电子以 2010 年 12 月 31 日为评估基准 日进行重新评估。根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字〔2011〕 第 103 号），截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日，同方微电子净资产账面价值为 51,846.14 万元；市场法评估后的全部股东权益价值为 146,594.49 万元～

158,810.70 万元，收益法评估后的全部股东权益价值为 151,071.75 万元。最终以 收益法的评估结果作为评估结论。上述评估报告已经教育部备案。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

《资产评估报告》详见公司于 2011 年 11 月 4 日刊载于巨潮资讯网的“《唐 山晶源裕丰电子股份有限公司拟收购北京同方微电子有限公司 100%股权项目资 产评估报告》（中发评报字〔2011〕第 103 号）”。

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2、审议通过了《关于继续以原交易价格向交易对方发行股份购买其持有的 同方微电子 100%股权的议案》。

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

公司于 2011 年 1 月 24 日召开 2011 年第 1 次临时股东大会，同意公司向同 方股份有限公司（简称“同方股份”）、北京清晶微科技有限公司（简称“清晶 微科技”）、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非 公开发行股份购买北京同方微电子有限公司（简称“同方微电子”）100%股权。

根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字〔2010〕第 083 号），截 至评估基准日 2010 年 10 月 31 日，同方微电子净资产账面价值为 50,833.27 万元； 市场法评估后的全部股东权益价值为 144,167.48 万元~156,181.15 万元，收益法 评估后的全部股东权益价值为 149,134.01 万元。最终以收益法的评估结果作为评 估结论。公司拟向本次交易对方发行股份的价格为公司第四届董事会第二次会议 决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 14.07 元/股。公司拟向交易 对方共发行 10,599.43 万股股份作为支付对价，占发行后总股本的 43.98%。最终 以中国证监会核准的发行数量为准。

经交易各方协商确定，确定继续以原方案实施本次发行股份购买资产交易。 仍以同方微电子 2010 年 10 月 31 日为评估基准日的收益法评估结果作为作价依 据，原交易价格 149,134.01 万元不变。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

年 11 月 4 日

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