Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Jan 7, 2011

证券代码：002049 证券简称：晶源电子 公告编号：2011-001

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次 会议通知及资料于2010 年12 月28 日以电子邮件方式发出，会议于2011 年1 月7 日在清华同方科技大厦A 座30 层会议室以现场表决方式召开。会议由董事 长陆致成先生主持。会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人，公司监事、高级 管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关 规定，所形成决议合法有效。

会议经审议表决，形成了以下决议：

一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》；

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。关联董事陆致成、赵维健、孙岷、 潘晋、段立回避表决。

1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

2、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会 核准本次发行后的6 个月内择机向本次交易对方发行。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

3、发行对象及认购方式

发行对象：本次发行对象为同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行 军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。

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认购方式：各发行对象分别以其持有的同方微电子股权认购公司本次非公开 发行股份。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

4、本次交易的审计、评估基准日

公司本次交易的审计、评估基准日期为2010 年10 月31 日。 表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

5、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据

本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易 双方协商作价。根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发 评报字【2010】第083 号），本次交易标的同方微电子100%股权的评估值为 149,134.01 万元，交易作价为149,134.01 万元。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

6、发行价格及定价原则

根据《重组办法》（中国证监会2008 年第53 号令）第四十二条的规定，本 次拟向本次交易对方发行股份的价格为公司第四届董事会第二次会议决议公告 日前20 个交易日本公司股票交易均价，即14.07 元/股，最终发行价格尚须经本 公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股 及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份 的价格。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

7、发行数量

交易各方以经中发评估出具的交易标的评估报告中的评估结果为基础，经协 商确定，标的资产作价为149,134.01 万元，按照每股价14.07 元，公司向交易 对方共发行10,599.43 万股股份作为支付对价，占发行后总股本的43.98%。最 终以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司分红、配股及转增等原因做相应调整时，发行数 量亦将作相应调整。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

8、发行股份的锁定期

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。同方股份、清晶

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微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚认购的 本次非公开发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让，限售期结束之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润 所形成的权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其 在同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。具体补偿金额以资产交割 日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

10、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

11、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行议案提交股东大会审议通 过之日起十二个月。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

12、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存

未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买

资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

公司独立董事已就非公开发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见。

《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报 告书》及其摘要、《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨 关联交易的独立董事意见》的内容详见2011年1月8日的《中国证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

三、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产构成重大资产重组暨关

联交易的议案》；

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

本次发行股份购买的资产交易价格为人民币149,134.01 万元，占公司2009 年度经审计的合并财务报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000 万元人民币， 因此本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次重组前，交易对方同方股份持有公司25%股权，为公司控股股东。交易 对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监事 会监事，因此公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

• 四、审议通过《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<非公开发行

• 股票购买资产之补充协议>的议案》；

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

上述协议在公司与同方微电子股东签署附生效条件的《非公开发行股票购买

• 资产协议》的基础上，对交易标的作价、发行股份数量等方面进行了补充约定。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

• 五、审议通过《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<利润补偿补

充协议>的议案》；

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

上述协议在公司与同方微电子股东签署附生效条件的《利润补偿协议》的基

• 础上，对利润补偿金额等方面进行了补充约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

• 六、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产

评估报告的议案》；

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

同意北京兴华会计师事务所对交易标的北京同方微电子有限公司2008年、

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2009年及2010年1-10月财务报告出具的标准无保留意见的《北京同方微电子有限 公司审计报告》（（2010）京会兴审字第1-149号）。

同意北京兴华会计师事务所出具的《北京同方微电子有限公司2010-2011 年度盈利预测审核报告》（（2010）京会兴核字第1-52 号）。

同意中发国际资产评估有限公司出具的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟 收购北京同方微电子有限公司100%股权项目资产评估报告》（中发评报字[2010] 第083 号）。

同意北京兴华会计师事务所对公司2010-2011 年度备考盈利预测报告出具 的《备考盈利预测审核报告》（（2010）京会兴核字第1-53 号）。

同意北京兴华会计师事务所对公司2009 年度和2010 年1-10 月备考合并财 务报告出具的标准无保留意见的《备考财务报表审计报告》（（2010）京会兴审字 第1-150 号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

中发国际资产评估有限公司对本次标的资产进行了评估，并出具了《资产评 估报告书》（中发评报字【2010】第083 号）。

根据公司董事会对标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

（1）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、同方微 电子除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评 估机构具有独立性。

（2）标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循 了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评估目的相关性一致。

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（4）公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资 产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

八、审议通过《关于提请公司股东大会批准同方股份有限公司及其一致行 动人北京清晶微科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）现直接持有公司25%的股份， 本次认购公司非公开发行股份后，同方股份及其一致行动人北京清晶微科技有限 公司（以下简称“清晶微科技”）持有公司的股份比例将超过公司股本总额的30%， 触发要约收购公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三） 款的规定，同方股份及其一致行动人清晶微科技拟向中国证券监督管理委员会提 出免于以要约方式增持公司股份的申请。董事会提请公司股东大会批准同方股份 及其一致行动人清晶微科技免于以要约方式增持公司股份，并向中国证券监督管 理委员会提出申请豁免。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票

九、审议通过《关于召开2011 年第1 次临时股东大会的议案》。

同意公司于2011 年1 月24 日在公司会议室召开2011 年第1 次临时股东大 会，详细内容见公司于2011 年1 月8 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司关于召开 2011 年第1 次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

特此公告。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会 2011 年1 月8 日

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