Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Jul 12, 2008

证券代码：002049 证券简称：晶源电子 公告编号：2008-21

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次 会议通知于2008 年7 月7 日以电子邮件的方式发出，2008 年7 月11 上午以通 讯表决方式召开，会议应参加表决的董事9 人，实际参加表决的董事9 人，会议 符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改< 公司章程>部分条款的议案》。

具体修改内容参见附件一，《公司章程》全文刊登在2008年7月12日的巨潮 资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《公司董事、 监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

详细内容见公司于 2008 年 7 月 12 日刊登在巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度》。

三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2008 年第2 次临时股东大会的议案》。

同意公司于2008 年7月28日召开2008年第2次临时股东大会。

详细内容见公司于 2008 年 7 月 12 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2008 年第 2 次临时股东大会的通知》。

特此公告。

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唐山晶源裕丰电子股份有限公司

董 事 会

二OO 八年七月十二日

附件一：《公司章程》修改情况

根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高 级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的要求，以及现行法律、法规、部门规 章及其他相关规定，对《公司章程》的相应内容予以修改。具体修改内容说明如 下：

一、对《公司章程》第三十条进行修改，在第三十条第二款后增加一款作为 第三款：

修改前：

第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

修改后：

第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

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公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。

二、对《公司章程》第四十一条的内容进行修改，修改如下： 修改前：

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改后：

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易 的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表 决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附

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属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分， 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东 所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被 侵占的资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会 秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。

具体按照以下程序执行：

1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产时，应于发现当天以书面形式 报告董事长；

若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以 书面形式报告董事长的同时报告董事会秘书、监事会主席；

报告内容包括占用资产的控股股东的名称、占用资产名称、占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。

2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对负有 责任的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜；

若董事长为公司控股股东或控股股东的控股股东的，董事会秘书在收到财务 负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并按《公司法》以 及《公司章程》的规定召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对 负有责任的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股 份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；

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对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大 会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议，向控股股东发送限期清偿通知、执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理冻结控股股东股份 等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提供便利，包括出具委托 书、为申请司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中介机构提供帮助并承担费 用等；

董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知负有严重责任 的董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。

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