唐山晶源裕丰电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十二次会议通知于 2007 年 3 月 24 日以专人送出、传真和邮件方式发出,2007 年 4 月 4 日上午 9:00 在公司办公楼一楼会议室以现场表决方式召开,会议由公司董事长阎永江先生主持。会议应出席董事 9 人,实际出席 8 人,公司独立董事李晓光先生因工作原因缺席本次会议。公司监事、高管代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议,会议形成如下决议:

一、会议以 8 票同意,0 反对,0 票弃权的表决结果通过了《2006 年度总经理工作报告》。

二、会议以 8 票同意,0 反对,0 票弃权的表决结果通过了《2006 年度董事会工作报告》。

本议案需提交公司 2006 年度股东大会审议。

三、会议以 8 票同意,0 反对,0 票弃权的表决结果通过了《2006 年度报告》及《2006 年度报告摘要》。

《2006 年度报告》、《2006 年度报告摘要》全文刊登于2007年4月6日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上;《2006 年度报告摘要》刊登在 2007年4月6日的《中国证券报》上。

本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

四、会议以 8 票同意,0 反对,0 票弃权的表决结果通过了《2006 年度财务决算报告》。

相关数据详见2007年4月6日刊登在巨潮资讯网站

(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司2006 年度财务报告之审计报告》。

本议案需提交公司 2006 年度股东大会审议。

五、会议以 8 票同意,0 反对,0 票弃权的表决结果通过了《2006 年度利润分配预案》。

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,公司2006年实现净利润 25,966,318.40元,根据《公司章程》的有关规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金2,702,585.34元,加上年初未分配利润33,867,421.20元,减去年中已分

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配股利9,060,000.00元,截止2006年12月31日,公司可供股东分配的利润为 46,303,680.00元。

公司董事会拟以目前公司总股本 90,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 1.50 元(含税),共计 13,500,000 元,剩余未分配利润 32,803,680.00 元滚存至下一年度。

本议案需提交公司 2006 年度股东大会审议。

六、会议以 8 票同意,0 反对,0 票弃权的表决结果通过了《董事会关于募集资金 2006 年度使用情况的专项说明》。

详细内容见公司于 2007 年 4 月 6 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

七、会议以 8 票同意,0 反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

详细内容见公司于 2006 年 4 月 6 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

本议案需提交公司 2006 年度股东大会审议。

八、会议以 8 票同意,0 反对,0 票弃权的表决结果通过了《用自有资金投资扩产 49S 型产品的议案》;

同意公司利用自有资金扩大 49S 型产品生产规模,计划投资 1500 万元, 产量规模为月产 800 万只,其中 49S-SMD 型晶体谐振器 400 万只,产品以车用晶体、精密晶体为重点,兼顾满足市场需求量极大的 49S 通用晶体,生产厂房利用公司现有厂房。

九、会议以 8 票同意,0 反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》;

同意继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度审计机构,为公司提供会计报表、净资产验证及其他相关咨询服务。聘期一年,到期可以续聘。

本议案须提交公司 2006 年度股东大会审议。

十、会议以 8 票同意,0 反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于增补独立董事的议案》;

公司独立董事李晓光教授因赴美国西北大学做为期一年的访问学者,认为难以再履行独立董事职责,于 2007 年 4 月 4 日向公司董事会提交了辞职报告。公司董事会同意李晓光先生辞去公司独立董事职务。同意提名崔树军先生(简历见附件 1)为公司独立董事候选人,并提交公司 2006 年度股东大会审议。

十一、会议以 8 票同意,0 反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》;

公司董事会秘书武建军先生因夫妻双方两地分居原因,于日前要求辞去公司

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董事会秘书的职务,考虑其实际情况,公司同意武建军先生辞去董事会秘书的职务,同意聘任陶志明先生(简历见附件 2)担任公司董事会秘书职务,任期自董事会通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

十二、会议以 8 票同意,0 反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于受让李文东先生持有的北京晶源裕丰光学电子器件有限公司 10%股权的议案》;

公司受让李文东先生持有的北京晶源裕丰光学电子器件有限公司 10%的股权,受让价格为 636,009.67 元。本次股权受让完成后,北京晶源裕丰光学电子器件有限公司变更为公司全资子公司。

十三、会议以 8 票同意,0 反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》;

公司于 2007 年 2 月向社会非公开发行人民币普通股 1450 万股,增加注册资本 14,500,000 元,将注册资本由原来的 7550 万元,变更为 9000 万元。

根据上述变更,将公司章程的相应条款进行修改:

第六条: 公司注册资本为人民币 7550 万元。修改为:公司注册资本为人民币 9000 万元。

第二十一条:公司股份总数为 7550 万股,均为普通股。修改为:公司股份总数为 9000 万股,均为普通股。

本议案需提交公司 2006 年度股东大会审议。

十四、会议以 8 票同意,0 反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于召开公司 2006 年度股东大会的议案》。

详细内容见公司于 2007 年 4 月 6 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

特此公告。