Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Apr 20, 2026

紫光国芯微电子股份有限公司

2025 年度

募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告

索引		页码
鉴证报告		1-2
关于2025	年度募集资金存放、管理与使用情况的专项
		1-11
报告

募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告

XYZH/2026BJAG1B0259 紫光国芯微电子股份有限公司

紫光国芯微电子股份有限公司全体股东：

我们对后附的紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称紫光国微)关于募集资金 2025 年度存放、管理与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放、管理与使用 情况专项报告）执行了鉴证工作。

紫光国微管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放、管 理与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放、管理与 使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放、管理与使用情况专项 报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任 是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告发表鉴证 意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放、管理与使用情况专 项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、 检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们 相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，紫光国微上述募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告已经按照深 圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了紫光国微2025 年度募集资金 的实际存放、管理与使用情况。

本鉴证报告仅供紫光国微2025 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意， 不得用于其他任何目的。

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XYZH/2026BJAG1B0259 紫光国芯微电子股份有限公司

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鉴证报告（续）

（本页无正文）

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：郑小川 中国注册会计师：王宏疆 中国 北京 二○二六年四月十七日

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紫光国芯微电子股份有限公司关于2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告 2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

紫光国芯微电子股份有限公司

关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，紫光国芯微电子股份有 限公司（以下简称“公司”）经认真核查，现对2025年度募集资金存放、管理与 使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，2021年6月，公司向 社会公开发行可转换公司债券1,500万张，每张面值为人民币（本文涉及金额均为 人民币）100.00元，按面值发行，募集资金总额为150,000.00万元，扣除承销及 保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用1,212.34万元（不 含税），实际募集资金净额为148,787.66万元。截至2021年6月17日，上述募集资 金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。

截至2025年12月31日，已累计使用募集资金98,520.28万元（含存款利息收入 及现金管理收益），其中：募集资金投资项目（简称“募投项目”）建设累计使用 募集资金21,889.72万元；补充流动资金累计使用76,630.56万元。截至2025年12 月31日，公司募集资金余额合计为56,668.31万元（含存款利息收入及现金管理收 益），其中募集资金专户余额合计为10,018.31万元（包括银行协定存款，下同）， 其他尚未到期的闲置募集资金现金管理（包括银行结构性存款和定期存款，下同） 余额46,650.00万元。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《紫光国芯微电子 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管 理办法》等相关规定及公司第七届董事会第十四次会议决议，公司开设了募集资

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紫光国芯微电子股份有限公司关于2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告 2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

金专项账户，对募集资金实施专户存储管理。

2021年6月，公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”) 分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国 邮政储蓄银行股份有限公司北京昌平区支行签署了《募集资金三方监管协议》；公 司与全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）会同保荐机构 分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行签署了 《募集资金四方监管协议》。

根据募投项目的变更情况，2023年3月，公司会同保荐机构分别与平安银行股 份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行更新签署了《募集资金三 方监管协议》；公司与全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微 电子”）会同保荐机构分别与平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限 公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。

上述募集资金三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，报告期内，公司严格按照募集资金三方（四方）监管协议的规定 存放和使用募集资金，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。

公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代 表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并授权保荐代 表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

（二）募集资金的存放情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	账户名称	银行账号	募集资金余额
招商银行股份有限公司北京大运村支行	紫光国芯微 电子股份有 限公司	110909514610902	0.44
招商银行股份有限公司北京大运村支行		110909514610808	0.25
平安银行股份有限公司北京分行		15177047410005	1.30
招商银行股份有限公司深圳车公庙支行	深圳市国微 电子有限公 司	755919450410816	4,986.27
招商银行股份有限公司深圳车公庙支行		755919450410881	3,311.55
平安银行股份有限公司深圳科技园支行		15783286490081	1,718.50
小计			10,018.31
截至2025 年12 月31 日，部分尚未到期的闲置募集资金现金管理余额			46,650.00
合计			56,668.31

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紫光国芯微电子股份有限公司关于2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司于2025年7月29日召开的第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会 第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资 金等额置换的议案》，同意公司全资子公司深圳国微电子在募投项目实施期间，先 行使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再定期以募集资金等额置换，从募 集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项 目使用资金。

募集资金投资项目的资金使用情况，详见本报告附件1。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

2022年下半年以来，公司子公司紫光同芯作为实施主体的募投项目的市场环 境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投 入的不确定性风险加大，基于公司长期业务发展战略，公司将上述募投项目进行 变更，并将拟投入原募投项目的募集资金收回，变更投向公司全资子公司深圳国 微电子实施的募投项目“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发 及产业化建设项目”“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”以 及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集资金用于永久补充流动资金。上 述变更部分募集资金投资项目事项已于2022年12月27日经公司第七届董事会第二 十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，于2023年1月12日经公司2023 年第一次临时股东大会、“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。

2023年，公司收回原募投项目资金本金105,000.00万元，以及相关利息和现 金管理收益；完成变更后的新募投项目75,000.00万元资金的拨付，并将32,842.90 万元（含利息和现金管理收益2,842.90万元）用于永久补充流动资金。

公司改变募集资金投资项目情况详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司于2025年7月30日收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称 “河北证监局”）出具的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司采取出具警示函行 政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕23号，以下简称“警示函”）。 警示函指出，“公司以募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履行审议程序 及信息披露义务”违反相关规定；并要求公司自收到警示函之日起30日内向河北 证监局提交书面整改报告。具体内容详见公司于2025年7月31日在《中国证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到河北证监局警示函的公 告》（公告编号：2025-074）。目前警示函中所涉及的问题均已整改完毕，并已按 要求及时向河北证监局提交书面整改报告。

除上述情形外，公司已按照有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《募

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集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放、 使用与管理情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件1：2025年度募集资金使用情况对照表；

附件2：2025年度改变募集资金投资项目情况表。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会 2026 年4 月17 日

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紫光国芯微电子股份有限公司关于2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

附件1：

2025 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额	150,000.00				本年度投入募集资金总额			10,249.35
报告期内改变用途的募集资金总额	0.00				已累计投入募集资金总额			98,520.28
累计改变用途的募集资金总额	105,000.00
累计改变用途的募集资金总额比例	70.57%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已改变 项目(含部分 改变)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末投 资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.新型高端安全系列芯片研发及产业化 项目	是	60,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00%		不适用	不适用	是
2.车载控制器芯片研发及产业化项目	是	45,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00%		不适用	不适用	是
3.补充流动资金	是	45,000.00	73,787.66	0.00	76,630.56	103.85%		不适用	不适用	否
4.高速射频模数转换器系列芯片及配套 时钟系列芯片研发及产业化建设项目	是	0.00	20,500.00	3,258.53	7,751.70	37.81%		不适用	不适用	否
5.新型高性能视频处理器系列芯片研发 及产业化建设项目	是	0.00	24,000.00	4,744.35	8,783.98	36.60%		不适用	不适用	否
6.深圳国微科研生产用联建楼建设项目	是	0.00	30,500.00	2,246.47	5,354.04	17.55%		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	——	150,000.00	148,787.66	10,249.35	98,520.28	——	——	——	——	——

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超募资金投向
超募资金投向小计	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——
合计	——	150,000.00	148,787.66	10,249.35	98,520.28	——	——	——	——	——
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）	2022 年下半年，“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”和“车载控制器芯片研发及产业化项目”的项目可行 性发生重大变化。公司于2022 年12 月27 日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于2023 年1 月12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会和“国微转债”2023 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》，将拟投入前述募投项目的募集资金收回，变更投向新募投项目及永久补充流动资金。 公司于2025 年6 月23 日召开的第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于延长 部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意延长募投项目“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”的实施期限。 “深圳国微科研生产用联建楼建设项目”原计划将于2025 年7 月达到预定可使用状态。由于项目在施工过程中遇 到原违规电缆及水管需改迁等非公司原因导致的不可预见情况，结合项目建设实际进度，为审慎起见，公司决定将 “深圳国微科研生产用联建楼建设项目”达到预定可使用状态时间延长至2029 年2 月底。
项目可行性发生重大变化的情况说明	“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”中5G 大容量多应用产品的预期市场未能如期启动，运营商还没有大 规模更换5G SIM 卡，且中国的SIM 卡规范和国际eSIM 标准的电信通信标准仍将用户的身份识别作为主要应用，多 种应用仍集成在手机处理器芯片中，接口方面仍然维持一个通信接口的要求，并未出现对大容量、多应用、多接口 的需求，使得项目立项之初的配置定义与市场实际需求出现较大偏差。该项目未来的经济效益预期存在较大不确定 性。 “车载控制器芯片研发及产业化项目”的车载控制器芯片技术难度高、成本控制难，且处于行业垄断地位的国外竞 争对手不断加强产品研发和市场推广力度，推出性价比更高的竞品，公司相关产品未来的市场化推广面临较大压力。 另外，随着半导体行业下行周期影响，供求关系逆转，车载控制芯片产品价格呈现明显下降趋势。与国外竞争对手 的综合成本优势相比，国内尚未形成完整产业生态，产业链资源不足，公司项目还在产品研发阶段，产业化的条件 尚不成熟，规模投入风险较大。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用

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募集资金投资项目实施地点变更情况	公司于2022 年12 月27 日召开的第七届董事会第二十九次会议、于2023 年1 月12 日召开的2023 年第一次临时股 东大会和“国微转债”2023 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司 将原由全资子公司紫光同芯作为实施主体的募投项目进行变更，并将拟投入上述募投项目的募集资金收回，变更投 向公司全资子公司深圳国微电子的募投项目及永久补充流动资金。变更后的募投项目“高速射频模数转换器系列芯 片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”和“科研生产用联建楼建设项目”的实施地点为深圳市；“新型高 性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”的实施地点为深圳市和成都市。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2021 年9 月23 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为6,652.04 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2021 年6 月28 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意紫光同芯使用不超过（含）20,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董 事会审议通过之日起不超过12 个月。根据上述董事会决议，紫光同芯于2021 年6 月29 日使用15,000 万元闲置募 集资金用于补充流动资金。2022 年6 月26 日，紫光同芯已将用于暂时补充流动资金的15,000 万元募集资金全部归 还至公司募集资金专项账户。
用闲置募集资金进行现金管理情况	公司于2022 年5 月20 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的 议案》，同意公司使用不超过5 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议 通过之日起不超过12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。截至2022 年12 月31 日，使用闲置募集 资金进行现金管理的资金已全部到期收回，取得现金管理收益239.94 万元。（仅指2022 年度内现金管理产品到期 兑付取得的收益，含2021 年购买并于2022 年到期兑付的现金管理产品收益）。 公司于2023 年5 月10 日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的 议案》，同意公司使用不超过5 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议 通过之日起不超过12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。2023 年度公司取得现金管理收益347.69 万元。（仅指2023 年度内现金管理产品到期兑付取得的收益，含2022 年购买并于2023 年到期兑付的现金管理产品

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收益）。

公司于2024 年5 月9 日召开的第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司使用不超过5 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议通 过之日起不超过12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司于2024 年9 月29 日召开的第八届董 事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金专户存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放的议案》， 同意公司将募集资金专户的存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放，额度不超过1.8 亿元（含本数）， 相关存款利率按与募集资金开户银行约定的利率执行，期限自本次董事会审议通过之日起不超过12 个月。2024 年 度公司取得现金管理收益1,027.95 万元（仅指2024 年度内现金管理产品到期兑付取得的收益，含2023 年购买并 于2024 年到期兑付的现金管理产品收益）。

公司于2025 年2 月28 日召开的第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的 议案》，同意公司使用不超过6.6 亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审 议通过之日起不超过12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。2025 年度公司取得现金管理收益 1,145.47 万元（仅指2025 年度内现金管理产品到期兑付取得的收益，含2024 年购买并于2025 年到期兑付的现金 管理产品收益）。截至2025 年12 月31 日，公司已购买但尚未到期的现金管理产品余额为56,636.33 万元（包括协 定存款、结构性存款和定期存款）。

公司于2026 年2 月9 日召开的第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理 的议案》，同意公司使用不超过5.6 亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会 审议通过之日起不超过12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 不适用 因 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2025 年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金余额为56,668.31 万元（含存款利息收入及现金管理收益），其

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中已购买但尚未到期的现金管理产品余额为56,636.33 万元。公司尚未使用的募集资金将继续投入变更后的募投项 目。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 无 他情况

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附件2：

2025 年度改变募集资金投资项目情况表

单位：万元

改变后的项目	对应的原承诺项目	改变后项目 拟投入募集 资金总额(1)	本报告期实 际投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益	是否达 到预计 效益	改变后的项目 可行性是否发 生重大变化
1.高速射频模数转换器系列 芯片及配套时钟系列芯片研 发及产业化建设项目	1.新型高端安全 系列芯片研发及 产业化项目 2.车载控制器芯 片研发及产业化 项目 3.补充流动资金	20,500.00	3,258.53	7,751.70	37.81%		——	——	否
2.新型高性能视频处理器系 列芯片研发及产业化建设项 目		24,000.00	4,744.35	8,783.98	36.60%		——	——	否
3.深圳国微科研生产用联建 楼建设项目		30,500.00	2,246.47	5,354.04	17.55%		——	——	否
4.补充流动资金		73,787.66	0.00	76,630.56	103.85%		——	——	否
合计	——	148,787.66	10,249.35	98,520.28	——	——	——	——	——
改变原因、决策程序及信息披 露情况说明(分具体项目)	鉴于原承诺募投项目“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”和“车载控制器芯片研发及产业化项目”的市场环境较 项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，经公司于2022 年12 月27 日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于2023 年1 月12 日召开的2023 年第一次临时股东大会和“国微转债”

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2023 年第一次债券持有人会议审议通过，公司将原由紫光同芯作为实施主体的上述募投项目进行变更，将拟投入上述募投 项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳国微电子的募投项目。新募投项目拟投入募集资金与紫光同芯归还 的全部募集资金（10.5 亿元本金及相关利息和现金管理收益）的差额用于永久补充流动资金。详见公司于2022 年12 月 28 日、2023 年1 月13 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 公司于2025 年6 月23 日召开的第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于延长部分募 集资金投资项目实施期限的议案》，同意延长募投项目“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”的实施期限。“深圳国微科 未达到计划进度或预计收益 研生产用联建楼建设项目”原计划将于2025 年7 月达到预定可使用状态。由于项目在施工过程中遇到原违规电缆及水管 的情况和原因(分具体项目) 需改迁等非公司原因导致的不可预见情况，结合项目建设实际进度，为审慎起见，公司决定将“深圳国微科研生产用联建 楼建设项目”达到预定可使用状态时间延长至2029 年2 月底。 改变后的项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明

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