Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Nov 23, 2020

债券简称：18 国微 01 债券代码：112708

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（住所：河北省玉田县无终西街 3129 号）

紫光国芯微电子股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券 2020 年度临时受托管理事务报告（三）

债券受托管理人

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

2020 年 11 月

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重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及 信息来源于紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”或“发行人”） 对外公布的《紫光国芯微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）募集说明书》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具 的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与 交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《紫光国芯微电子股份有 限公司与国泰君安证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司 2017 年 面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管 理协议》”）等相关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺 或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告 作为投资行为依据。

国泰君安提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时 履行信息披露义务。

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一、本次债券核准情况

经中国证监会“证监许可[2018]660 号”文件核准，发行人获准在中国境内 面向合格投资者公开发行不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）的公司债券。本次 债券分期发行，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成；剩余各 期债券发行自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。

2018 年 5 月 21 日，发行人完成首期债券发行，发行规模为 3 亿元。

二、本次债券的主要条款

1、发行主体：紫光国芯微电子股份有限公司

2、债券全称：紫光国芯微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期），简称为“18 国微 01”，债券代码为“112708”。

3、发行规模：3 亿元。

4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面值 平价发行

5、债券期限：本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选 择权及投资者回售选择权。

6、担保情况：紫光集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。

7、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为 5.28%。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年 度付息日前的第 20 个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券票面利率以及 调整幅度的公告。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记，则视为

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继续持有本期债券并接受上述调整。

10、回售登记期：自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调整 幅度之日起的 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

12、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁 止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券 存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在 投资者回售支付日一起支付。

16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。

17、起息日：2018 年 5 月 21 日。

18、付息日：付息日为 2019 年至 2023 年间每年的 5 月 21 日，如投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年间每年的 5 月 21 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息。

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19、兑付日：兑付日为 2023 年 5 月 21 日，如投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的兑付日为 2021 年 5 月 21 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证券评估有限 公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于发行人及 下属子公司项目投资、偿还公司债务及补充营运资金。

三、本次债券的重大事项

国泰君安作为紫光国微“18 国微 01”公司债券的受托管理人，持续密切关 注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债 券持有人的合法权益。

国泰君安根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持有人会议规则》、 《受托管理协议》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：

（一）根据发行人于 2020 年 11 月 13 日发布的公告，2020 年 11 月 12 日， 发行人收到中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）出具 的《中诚信国际关于将紫光国芯微电子股份有限公司主体信用等级列入观察名单 及“18 国微 01”信用等级调降的公告》（信评委公告[2020]503 号），中诚信国 际认为，2020 年 11 月 10 日，紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）官方 网站发布信息称，“清华控股宣布进一步加强本集团公司治理，优化董事会和经 营管理机制，引入专门工作团队，以有效推动校企改革工作，促进企业稳定运行， 积极稳妥化解经营风险，实现产业战略发展”。但中诚信国际关注到，紫光集团 战略重组事项尚无实质性进展且面临很大的不确定性，临近到期债务资金筹措压 力较大，且有息债务规模较高，后续债券兑付仍面临不确定性。基于上述因素，

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中诚信国际决定将紫光集团主体信用等级由 AAA 调降至 AA，并继续列入可能 降级的观察名单。同时，紫光集团流动性压力较大或将对发行人外部融资环境造 成冲击，进而对发行人业务运营及偿债能力带来负面影响。基于上述因素，中诚 信国际决定将发行人 AA+的主体信用等级列入观察名单；将“18 国微 01”的债 项信用等级由 AAA 调降至 AA+，撤出可能降级的观察名单，并列入观察名单。

根据《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的相关规定，“18 国微 01”公司债券将被调整投资者适当性安排，由原“仅限合格投资者参与交 易”调整为“仅限合格机构投资者参与交易”，原持有上述债券的非合格机构投 资者可以选择持有到期或者卖出债券，非合格机构投资者不得再买入上述债券。

同时，“18 国微 01”公司债券在 2020 年 11 月 13 日至 2020 年 11 月 16 日 停牌两天，并于 2020 年 11 月 17 日开市起复牌。自复牌之日起，“18 国微 01” 公司债券交易实施上述投资者适当性安排，仅限合格机构投资者参与交易。

合格机构投资者资质条件应符合《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管 理办法》的相关规定。

（二）根据中诚信国际于 2020 年 11 月 16 日出具的《中诚信国际关于调降 紫光集团有限公司主体及相关债项信用等级的公告》（信评委公告[2020]509 号）， 紫光集团发行了“17 紫光集团 PPN005”，应于 2020 年 11 月 15 日兑付（顺延至 11 月 16 日），经中诚信国际了解，截至 2020 年 11 月 16 日终，紫光集团未能与 投资者达成展期协议，同时未提供“17 紫光集团 PPN005”足额偿付本息的相关 证明。中诚信国际关注到，紫光集团本部境内公开存续债券未设置交叉违约条款， 但此次违约或将触发部分其他有息债务交叉违约，会进一步加剧紫光集团外部融 资环境恶化、削弱其流动性，后续债券兑付存在很大不确定性。

基于上述因素，中诚信国际决定将紫光集团主体信用等级由 AA 调降至 BBB， 并继续列入可能降级的观察敏名单。

（三）根据发行人于 2020 年 11 月 16 日发布的公告，发行人接到控股股东 西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）的通知，紫光春华将持有 的发行人股份 97,917,500 股进行了质押，质押股份数占紫光春华持有的总股份数 的比例为 49.81%，占发行人总股本的比例为 16.14%，质押起始日为 2020 年 11

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月 12 日，质权人为北京银行股份有限公司清华园支行，本次质押是紫光春华为 紫光集团今年年初在北京银行股份有限公司清华园支行获得的 100 亿元授信提 供担保，紫光春华与北京银行股份有限公司清华园支行于 2020 年 10 月 14 日签 署了《最高额质押合同》。

本次质押事项于 2020 年 10 月 29 日上报主管机关审批，于 2020 年 11 月 11 日取得经财政部备案的《上市公司国有股质押备案表》，并于 2020 年 11 月 12 日 完成在中国证券登记结算有限责任公司的相关登记手续，11 月 13 日取得《证券 质押登记证明》。

敬请广大投资者注意投资风险，遵守相关规定进行交易。如投资者需要，可 要求召开本期债券债券持有人会议。

四、提醒投资者关注的风险

为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项 后，国泰君安根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的 有关规定出具本临时受托管理事务报告，就发行人本次事项情况予以披露，特提 醒投资者关注相关风险。

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：江志强、邵凯杰、王鲲鹏

电话：021-38676666 传真：021-38670666

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（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司面向合格投资者公开发行公司 债券 2020 年度临时受托管理事务报告（三）》签章页）

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债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日

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