Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 26, 2020

瑞信方正证券有限责任公司

关于

紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易二次反馈意见(193122号)的回复之

核查意见

独立财务顾问

二零二零年五月

瑞信方正证券有限责任公司

关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易二次反馈意见(193122 号)的回复之

核查意见

中国证券监督管理委员会:

紫光国芯微电子股份有限公司于 2020 年 4 月 24 日收到贵会出具的《中国证 监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(193122 号)(以下简称"《二 次反馈意见》"),瑞信方正证券有限责任公司对《二次反馈意见》中要求独立 财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查,出具了《瑞信方正证券有限责任公 司关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易二次反馈意 见(193122 号)的回复之核查意见》(以下简称"本核查意见"),现提交贵 会,请予审核。

如无特别说明,本核查意见所述的词语或简称与《重组报告书》中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的涵义。

在本核查意见中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为 四舍五入所致。

目录**...................................................................................................................... 2**

1. 申请申请文件显示,1)境外贷款部分,欧元借款银团向紫光盛耀(香港)提 供欧元定期贷款工具,总额为 15 亿欧元(扣除 1,500 万欧元费用后为 14.85 亿欧 元);紫光集团全资子公司紫光国际向紫光盛耀(香港)提供借款 1.15 亿欧元、 7.41 亿美元,紫光盛耀(香港)支付利息 0.69 亿美元。上述境外贷款已经偿还。 2)境内贷款部分,2019 年 3 月,紫光资本从进出口银行等组成的贷款银团获得 80 亿元定期贷款,期限为 84 个月。请你公司:1)补充披露境外各项贷款的起 止期间、利率及确定依据,向关联方紫光国际借款利息高于境外银团借款的原 因及合理性。2)结合境内主融资协议的约定和紫光资本的资金状况,补充披露 境内贷款 80 亿元的偿还安排,是否存在重大的债务偿付风险。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。................................................................................ 6 2. 申请文件显示,1)报告期内,LINXENS 集团于 2017 年收购了 SMARTRAC 下属 RFID 嵌体及天线产品业务的实体股权、业务及资产。2)该次收购前, LINXENS 集团的 RFID 有关业务较小。收购后,2017-2019 年,RFID 嵌体及天 线业务的营业收入占比分别为 29.48%、39.77%、46.84%,逐年上升。本次交易 后,此块业务将占上市公司营业收入 22.90%。请你公司补充披露上述收购的基 本情况,包括但不限于交易金额、支付方式、对 LINXENS 集团在主营业务和财 务表现上的影响等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 9 3. 申请文件显示,1)交易对方中,紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资 为一致行动人。2)鑫铧投资未参与业绩承诺。紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃 作为业绩承诺方,对北京紫光联盛科技有限公司(以下简称紫光联盛或标的资 产)2020 年至 2022 年各期末累计净利润数进行承诺,并对标的资产业绩承诺期 各期末累积实现净利润与相应累积承诺净利润数的差额作出补偿安排。请你公 司:1)补充披露鑫铧投资作为上市公司控股股东的一致行动人未参与业绩承诺 的原因,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》) 第三十五条规定。2)补充披露标的资产在业绩承诺期内逐年的业绩承诺及补偿 安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................13 4. 申请文件显示,1)本次交易尚需贷款银团同意,目前尚未取得。2)根据相

关贷款及质押协议,标的资产主要经营实体法国 LULLY A 的全部股权仍处于质 押状态,解除的前提是质押人提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并 完成该等担保的登记、备案等权利完善措施。3)贷款协议各方尚在沟通协调上 述事宜。请你公司:1)补充披露银团审批的最新进展,预计完成时间,是否存 在重大障碍,并明确承诺未获银团同意前不实施本次交易。2)补充披露标的资 产过户是否存在实质障碍;如标的资产过户后继续质押,构成上市公司为大股 东借款提供关联担保,是否符合《重组办法》第十一条第(六)项规定。3)结 合上述情况,补充披露标的资产权属是否清晰、完整,是否符合《重组办法》 第十一条第(四)项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .....22 5. 申请文件显示,根据本次交易的业绩补偿方案,如触发业绩补偿条件,补偿 义务人将以本次交易获得的上市公司股份进行补偿,股份不足的以现金补偿。 请你公司补充披露:1)上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况。2) 补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司和交易对 方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。...............................................................................24

6. 申请文件显示,独立财务顾问及会计师执行了销售与收款相关的内部控制的 有效性核查、选取主要客户进行背景调查、客户访谈、对账、函证、抽查销售 交易相关凭证、大额销售回款测试、截止性测试、期后回款核查、分析性复核 等方式。请你公司结合相关核查函证比例及替代测试程序的有效性,补充披露 核查程序的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............26 7. 反馈回复显示,1)2017 年至 2019 年主营业务平均毛利率为 38.40%、38.89% 和 32.76%,同期,微连接器平均毛利率为 46.93%、**49.91%**和 42.23%。预测期 标的公司综合毛利率为 34.85%、36.09%、37.28%、**37.44%**和 37.64%。2)2019 年,微连接器产品毛利率较 2018 年出现下滑,主要系:当期用于微连接器的贵 金属、环氧玻璃带等主要原材料价格上升;半导体产业短期波动以及部分国家 电信 SIM 卡管理政策变化,对单界面微连接器产品需求量造成短期冲击,固定 费用无法随销售收入变动造成毛利率下降;2019 年收购香港天品和荷兰诺得卡, 模组公司毛利率较低。请你公司结合标的资产原材料价格变动情况、相关政策 变化的具体情况,以及可比公司可比产品毛利率水平,补充披露预测期内标的 公司毛利率上升的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发

表明确意见。..........................................................................................................28

8. 申请文件显示,1)本次交易为同一控制下的企业合并,不会形成新的商誉, 但由于 LINXENS 集团历史上自身经历过多次并购及被并购,紫光联盛账面存在 较大金额的商誉,截止 2019 年末,商誉金额为 143.71 亿元。上市公司 2019 年 末备考合并报表商誉金额为 150.56 亿元,占总资产的比例为 56.98%,占归属于 母公司股东净资产的比例为 67.02%。2)商誉减值测试显示截至 2019 年末未发 生减值。商誉减值测试报告中 2020 年至 2024 年微连接器业务板块、RFID 嵌体 及天线业务板块营业收入复合增长率分别为 18.5%、**10.6%**本次评估报告中相关 复合增长率分别为 17.39%和 10.85%。商誉减值测试报告的预计营业收入均略高 于《追溯评估报告》和本次评估预测收入。请你公司补充披露现有商誉减值损 失计提是否充分以及后续上市公司商誉减值风险。请独立财务顾问、会计师和 评估师核查并发表明确意见。...............................................................................36

9. 反馈回复显示,1)报告期,标的公司微连接器产品收入占比分别为 70.52%、 60.21%、52.62%。2018 年、2019 年同比分别下降 5.95%、12.33%,预测期 2020 年至 2024 年微连接器业务预测收入增长率为 22.59%、22.33%、22.52%、9.86%、 10.46%。报告期其他业务收入实现收入分别为 20.6 万元、71.77 万元、86.53 万 元,2020 年预测其他业务收入为 2,747.68 万元,增长率为 3075.41%。2)预测 标的资产 2019 年度收入为 341,318.67 万元,实际 2019 年度收入为 331,481.33 万元,较预测收入完成度为 97.12%。请你公司结合报告期微连接器收入下降的 情况,其他业务 2019 年预测业绩和实际业绩差异的原因,补充披露预测收入及 业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

10. 反馈回复显示,LINXENS 集团主要经营实体位于法国、德国、新加坡、泰 国、中国和印度,此次新冠肺炎疫情将对 LINXENS 集团经营产生一定的短期影 响。主要来自于两方面,一是位于中国的运营实体因配合国内防疫需要,工厂 短期暂停运营(现已恢复运营);二是欧洲及其他地区市场受疫情影响,用于智 能交通卡和酒店门禁卡的产品订单量有所下滑。请你公司结合标的资产主要经 营实体所在国家的防疫政策和措施,目前复产复工和订单履行情况,疫情对下 游客户的影响,补充披露疫情对标的资产未来经营、业绩承诺实现的影响及应 对措施,以及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明

.................................................................................................................................40

确意见。	45
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1. 申请申请文件显示,1)境外贷款部分,欧元借款银团向紫光盛耀(香港) 提供欧元定期贷款工具,总额为 15 亿欧元(扣除 1,500 万欧元费用后为 14.85 亿欧元);紫光集团全资子公司紫光国际向紫光盛耀(香港)提供借款 1.15 亿 欧元、7.41 亿美元,紫光盛耀(香港)支付利息 0.69 亿美元。上述境外贷款已 经偿还。2)境内贷款部分,2019 年 3 月,紫光资本从进出口银行等组成的贷款 银团获得 80 亿元定期贷款,期限为 84 个月。请你公司:1)补充披露境外各项 贷款的起止期间、利率及确定依据,向关联方紫光国际借款利息高于境外银团 借款的原因及合理性。2)结合境内主融资协议的约定和紫光资本的资金状况, 补充披露境内贷款 80 亿元的偿还安排,是否存在重大的债务偿付风险。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、补充披露境外各项贷款的起止期间、利率及确定依据,向关联方紫光 国际借款利息高于境外银团借款的原因及合理性

根据紫光联盛提供的相关借款协议以及相关财务凭证,前次收购中,紫光联 盛境外贷款的起止期间、利率及确定依据具体如下:

项目	期限	利率	利率确定依据
境外银团借款	年月日至2018716年月日2019423	年利率1.45%-2.45%	欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)加利差(1.45%-2.45%),有担保措施
关联方借款	年月日至201875年月日2019418	年利率6.14%	综合考虑紫光国际发行的美元债券融资成本(其中利率约5%-6%)确定,无担保措施

根据紫光集团提供的美元债券发行材料以及出具的书面确认,前次收购中紫 光联盛向关联方紫光国际借款利息高于境外银团借款的主要原因系欧洲银行间 同业拆借利率较低,而紫光国际的美元债券融资成本较高(其中利率约 5%-6%), 关联方借款的利率确定原则符合紫光集团同类交易的定价原则,具有合理性。

二、结合境内主融资协议的约定和紫光资本的资金状况,补充披露境内贷 款 80 亿元的偿还安排,是否存在重大的债务偿付风险

(一)《全球性贷款协议》中关于还本付息的相关约定

根据《全球性贷款协议》的相关约定,协议项下的贷款期限为 84 个月,未

触发强制提前还款的情况下,关于本金及利息偿还的约定如下:

1、本金偿还安排

期数	日期	还款比例
1	自首笔承诺额放款日满个月之日12	贷款额度的7%
2	自首笔承诺额放款日满个月之日18	贷款额度的7%
3	自首笔承诺额放款日满个月之日24	贷款额度的7%
4	自首笔承诺额放款日满个月之日30	贷款额度的7%
5	自首笔承诺额放款日满个月之日36	贷款额度的8%
6	自首笔承诺额放款日满个月之日42	贷款额度的8%
7	自首笔承诺额放款日满个月之日48	贷款额度的8%
8	自首笔承诺额放款日满个月之日54	贷款额度的8%
9	自首笔承诺额放款日满个月之日60	贷款额度的8%
10	自首笔承诺额放款日满个月之日66	贷款额度的8%
11	自首笔承诺额放款日满个月之日72	贷款额度的8%
12	自首笔承诺额放款日满个月之日78	贷款额度的8%
13	自首笔承诺额放款日满个月之日84	贷款额度的8%

2、每年还本付息安排

综上,在目前利率环境下,经初步测算,紫光资本自 2020 年起至履行完毕 最终还款义务时止,其每年还本付息的安排如下所示:

单位:亿元

项目	年	年	年	年	年	年	年
	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026
合计	14.20	13.74	14.86	14.35	13.84	13.32	6.46

注:2019 年已经偿还的金额未体现在上述表格中。

(二)紫光资本资金状况分析

根据紫光资本提供的《北京紫光资本管理有限公司审计报告》(大华审字 [2020]008685 号),紫光资本资金情况具体如下:

名称	项目	本期金额(万元)
	经营活动产生的现金流量净额	773,981.88
	投资活动产生的现金流量净额	-2,114,084.42
紫光资本(合并)财务报表(2019年度/2019年12月31日)	筹资活动产生的现金流量净额	1,666,396.13
	现金及现金等价物净增加值	396,458.59
	货币资金	3,427,099.03
	经营活动产生的现金流量净额	64,510.94
	投资活动产生的现金流量净额	-453,440.66
紫光资本(单体)财务报表(2019年度/2019年12月31日)	筹资活动产生的现金流量净额	388,806.71
	现金及现金等价物净增加值	-123.02
	货币资金	38.86

如上表所示,紫光资本母公司层面虽货币资金保有量相对有限,但其筹资能 力较强,且下属企业账面货币资金较为充裕,从 2019 年度紫光资本自身筹资能 力(母公司筹资活动产生的现金流量净额)以及资金调动能力(合并层面货币资 金保有量)来看,其均能覆盖每年应偿付的银团贷款本息。

此外,根据紫光资本出具的还款凭证以及书面确认,截至本核查意见出具日, 紫光资本均按照《全球性贷款协议》的约定偿还本金和利息,未出现债务逾期的 情况。

综上,紫光资本有能力按照《全球性贷款协议》的约定偿还本金和利息,不 存在重大偿债风险。

三、独立财务顾问核查意见

根据前次收购的相关境外借款协议、财务凭证、紫光国际美元债券发行材料 以及紫光集团出具的书面确认,经核查,独立财务顾问认为:

前次收购中紫光联盛向关联方紫光国际借款利息高于境外银团借款的主要 原因系欧洲银行间同业拆借利率较低,而紫光国际的美元债券融资成本较高(其 中利率约 5%-6%),关联方借款的利率确定原则符合紫光集团同类交易的定价 原则,具有合理性。目前紫光资本对于银团贷款的本息偿付正常,且从紫光资本 自身筹资能力、资金调动能力来看,均能覆盖每年应偿付的银团贷款本息。因此, 紫光资本有能力按照《全球性贷款协议》的约定偿还本金和利息,不存在重大偿 债风险。

2. 申请文件显示,1)报告期内,Linxens 集团于 2017 年收购了 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产品业务的实体股权、业务及资产。2)该次收购前, Linxens 集团的 RFID 有关业务较小。收购后,2017-2019 年,RFID 嵌体及天线 业务的营业收入占比分别为 29.48%、39.77%、46.84%,逐年上升。本次交易 后,此块业务将占上市公司营业收入 22.90%。请你公司补充披露上述收购的基 本情况,包括但不限于交易金额、支付方式、对 Linxens 集团在主营业务和财 务表现上的影响等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、收购 Smartrac 基本情况

1、收购目的

此次收购前,Linxens 集团主要以研发、生产及销售高性能微连接器业务为 主营业务。在集团发展过程中,顺应行业发展趋势,Linxens 集团拟加强非接触 式连接业务方面的技术积累,开始由其占据绝对优势地位的接触式连接业务向非 接触式连接业务进行拓展、融合。为了加速形成规模化运营及生产能力,缩短技 术积累历程,Linxens 集团于 2017 年收购了 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产品 业务的实体股权、业务及资产。

收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产品业务后,Linxens 将能够巩固其作 为接触和非接触式智能卡微连接器解决方案领导者的地位,这些解决方案涉及支 付、电子政务、电信、门禁等关键业务部门。此外,Linxens 集团借助 Smartrac 创新能力和行业领先地位,可以进一步拓宽全球化的业务版图,更好地响应市场 需求变化和满足客户诉求,增进对客户的了解,从而提高 Linxens 集团综合竞争 力。

2、收购金额及支付方式

根据 Linxens 集团旗下子公司法国 Lully D 与资产转让方 Smartrac N.V.于 2016 年 11 月 2 日签署的一份股份和资产购买协议(包括后续修订)的相关约定, 由法国 Lully D 拟购买 Smartrac N.V.的政府业务和 FTA 业务的部分股权和资产, 交易对价约为 3.23 亿欧元,此次交易法国 Lully D 的主要情况如下:

(1)股权收购情况

1)将位于美国的 Smartrac Technology Inc.的所有股份转让给法国 Lully D 旗 下 Lully F;

2)将位于泰国的 Smartrac Technology Ltd.的所有股份转让给法国 Lully D 旗 下新加坡 Linxens;

3)将位于德国的 Smartrac Secure ID & Transactions GmbH 的所有股份转让 给法国 Lully D 旗下 Lully E;

4)将位于荷兰的 Smartrac IP B.V.的所有股份转让给法国 Lully D。

上述股权收购现金总对价合计约 3.15 亿欧元。

(2)资产收购情况

1)将位于中国的政府业务及 FTA 业务销售从 Smartrac Technology (Guangzhou) Co.,Ltd.转让至法国 Lully D 旗下苏州 Linxens;

2)将位于新加坡的政府业务和 FTA 业务销售从 Smartrac Technology Pte Ltd. 转让至新加坡 Linxens。

上述资产收购及交割日财务调整合计现金对价约 790 万欧元。

2017 年 3 月 31 日,上述交易完成交割。

3、此次收购形成的知识产权安排

作为上述交易的附属安排,资产转让方 Smartrac N.V.同时将相关知识产权授 权予 Lully D 下属的法国 Linxens 控股——在全球范围内非排他地、不可转让地 使用特定专利、专利申请权、实用新型等知识产权,且法国 Linxens 控股有权向 其关联方进行再许可;该等许可可以任何方式运用于全部应用之中,但仅限于以 下业务("Smartrac 相关业务"):(a)电子护照、电子身份证、电子驾照、电子 医疗卡及电子永居卡相关 RFID 标签的制造;以及(b)银行卡、交通卡及门禁卡相 关领域 RFID 标签的制造。

同时,法国 Linxens 控股也给予了 Smartrac N.V.一项授权——许可 Smartrac N.V.在全球范围内永久地、非排他地、不可转让地使用特定专利、专利申请权、 实用新型等知识产权,且 Smartrac N.V.有权向其此前已获得许可的特定其他第三 方以及任何 Smartrac 集团实体进行再许可;该等许可可以任何方式运用于全部应

用之中,但不得被用于与 Smartrac 相关业务及 Smartrac 收购交易交割时被收购 Smartrac 有关实体所从事的业务构成竞争的业务中。

二、Smartrac 收购交易对目标公司主营业务和重要财务指标的影响

此次收购前,Linxens 集团核心业务为智能芯片微连接器相关产品,收购后, Linxens 集团拓展了 SIT 业务的生产经营能力及技术积累,在产业链上进一步完 善了布局,使 Linxens 集团的核心产品主要从接触式扩展到非接触式,提升了 Linxens 集团为核心客户提供定制化服务的能力,增强了 Linxens 集团在迅速增 长的 RFID 相关行业的市场地位。

目标公司收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产品业务后,将其业务整合进 泰国 Linxens、德国 Linxens 1 和广州 Linxens。收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体及 天线业务对目标公司法国 Lully D 的重要财务指标的影响,主要以泰国 Linxens、 德国 Linxens 1 和广州 Linxens 的合计金额进行估计,按此口径,报告期内,收 购 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产品业务的主要财务指标及占目标公司对应科 目的比例如下:

单位:万元

项目	资产总额		资产净额		营业收入
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
年末/2019年度2019	102,917.44	6.61%	80,225.80	5.63%	152,496.46	46.00%
年末/2018年度2018	87,989.21	5.90%	67,310.22	12.43%	130,878.87	39.21%
年末/2017年度2017	90,657.30	6.35%	73,642.94	14.13%	85,412.03	28.12%

注 1:目标公司的财务数据来自大华会计师出具的目标公司模拟财务报告。

注 2:泰国 Linxens、德国 Linxens 1 和广州 Linxens 的财务数据来自各单体财务报表。

总体看,上述交易完成后,Linxens 集团的资产总额、资产净额规模均将有 所提升,营业收入明显增长,行业地位进一步凸显,抗风险能力将进一步增强。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了标的公司报告期收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产 品业务相关交易文件和协议,并查阅了目标公司模拟财务报告及泰国 Linxens、 德国 Linxens 1 和广州 Linxens 的财务数据。经核查,独立财务顾问认为:Linxens 集团收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产品业务扩展了主营业务范围,增强了 Linxens 集团在迅速增长的 RFID 相关行业的市场地位,提升了 Linxens 集团为核 心客户提供定制化服务的能力,提高了营业收入规模。

3. 申请文件显示,1)交易对方中,紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧 投资为一致行动人。2)鑫铧投资未参与业绩承诺。紫光神彩、紫锦海阔、紫锦 海跃作为业绩承诺方,对北京紫光联盛科技有限公司(以下简称紫光联盛或标 的资产)2020 年至 2022 年各期末累计净利润数进行承诺,并对标的资产业绩承 诺期各期末累积实现净利润与相应累积承诺净利润数的差额作出补偿安排。请 你公司:1)补充披露鑫铧投资作为上市公司控股股东的一致行动人未参与业绩 承诺的原因,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办 法》)第三十五条规定。2)补充披露标的资产在业绩承诺期内逐年的业绩承诺及 补偿安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、补充披露鑫铧投资作为上市公司控股股东的一致行动人未参与业绩承 诺的原因,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定

(一)鑫铧投资与上市公司控股股东构成一致行动人但不属于上市公司控 股股东、实际控制人控制的关联方的说明

1、鑫铧投资及其股东的股权结构

根据鑫铧投资提供的相关资料并经核查企业信息网,截至本核查意见出具 日,鑫铧投资为上海隆芯的全资子公司、上海隆芯为中青芯鑫的全资子公司。中 青芯鑫共有 3 名股东:芯鑫租赁持有 49.50%股权、中青信投持有 49%股权、怡 和家持有 1.5%股权。上述股权结构具体如下:

注:截至 2019 年 7 月 1 日,中青芯鑫全部股东已按比例实缴全部出资。

2、中青信投对中青芯鑫可产生重大影响但不构成控制关系

根据鑫铧投资提供的相关资料并经核查企业信息网,截至本核查意见出具 日,中青芯鑫 3 名股东的具体情况如下所示:

序号	股东名称	股东情况
1	芯鑫租赁	包括国家集成电路产业投资基金股份有限公司在内的名股东15
2	中青信投	由紫光集团100%控股
3	怡和家	由怡和兴业金控控股有限责任公司100%控股,怡和兴业金控控股有限责任公司由自然人季永亚、李刚分别持有97%、3%的股权

根据中青芯鑫现行有效的公司章程:

(1)股东会决策:股东会为中青芯鑫的最高权力机构,股东按实缴出资比 例行使表决权,其中涉及修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的决策事项,必须经全体股东一致同意;其他决策事项,必须 经代表三分之二以上表决权的股东同意。中青信投持有中青芯鑫 49%的表决权, 不能单独决定中青芯鑫股东会的决策事项。

(2)董事会决策:中青芯鑫董事会由 5 名董事组成,其中芯鑫租赁推荐 2 名董事,中青信投推荐 2 名董事,怡和家推荐 1 名董事。在中青芯鑫董事会决策 事项中,制订增减注册资本及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的董事会决策事项,需全体董事一致同意;制订公司利润分配 及弥补亏损方案需三分之二以上董事同意;其他决策事项需二分之一以上董事同 意方可通过。中青信投推荐的 2 名董事不能单独决定中青芯鑫董事会的决策事 项。

此外,根据中青芯鑫以及紫光集团出具的书面确认,中青芯鑫三名股东之间 不存在一致行动协议、表决权委托等对控制关系造成影响的协议或相关安排,亦 无达成上述协议或相关安排的计划。

因此,紫光集团控制的中青信投可对中青芯鑫的重大决策产生重大影响,但 对中青芯鑫不构成控制关系。

3、紫光集团与芯鑫租赁不存在控制关系

根据鑫铧投资提供的相关资料,并经核查企业信息网,截至本核查意见出具 日,芯鑫租赁共有 15 名股东,其持股及委派董事的情况如下:

序号	股东名称	出资额(亿元)	持股比例	委派董事
1	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	34.40562	32.30593%	2位(含董事长)
2	中芯国际集成电路制造有限公司	7.92075	7.43737%	位1
3	北京芯动能投资基金(有限合伙)	6.96037	6.53560%	位1
4	海峡半导体产业发展有限公司	6.72028	6.31016%	位1
5	西藏紫光清彩投资有限公司	5.00	4.69486%	位1
6	国开国际控股有限公司	4.80	4.50707%	位1
7	福建三安集团有限公司	7.80187	7.32574%	位1
8	江苏中能硅业科技发展有限公司	3.00	2.81692%	位1
9	上海熔晟股权投资基金合伙企业(有限合伙)	3.48021	3.26779%	位1
10	中原豫资投资控股集团有限公司	9.60375	9.01766%	位1
11	华宝企业有限公司	3.36131	3.15618%	无
12	傲峰投资控股有限公司	3.36131	3.15618%	无
13	长电国际(香港)贸易投资有限公司	3.36131	3.15618%	位1
14	上海集成电路产业投资基金股份有限公司	4.80187	4.50883%	位1
15	紫光香江有限公司	1.92075	1.80353%	无
	合计	106.4994	100.00%	位13

注:西藏紫光清彩投资有限公司为紫光资本下属全资子公司。

根据芯鑫租赁现行有效的公司章程,董事会为芯鑫租赁的最高权力机构。在 芯鑫租赁董事会的决策事项中,公司章程修改、公司的中止/解散/终止和清算以 及注册资本的调整、公司的股权激励方案、公司的改制及上市、决定变更董事会 人数及构成机制、修改公司经营范围和公司的合并、分立等重大决策事项,需要 公司出席董事会会议的全体董事一致同意方可进行,其他日常经营事项需经出席 董事会会议的超过三分之二的董事同意方可进行;芯鑫租赁的管理人员由董事会 决定聘任。

紫光集团通过西藏紫光清彩投资有限公司和紫光香江有限公司参股芯鑫租 赁,合计持有芯鑫租赁 6.49839%股权,持股比例较低;芯鑫租赁董事会由 13 名 董事组成,紫光集团通过西藏紫光清彩投资有限公司向芯鑫租赁委派 1 名董事; 并且根据紫光集团出具的说明,紫光集团及下属公司与芯鑫租赁的其他股东之间 不存在关联关系,不存在一致行动、表决权委托或其他可能对控制关系产生影响

的协议或相关安排,亦不存在未来达成上述协议或相关安排的计划。

因此,综上所述,紫光集团对芯鑫租赁不构成控制关系。

4、鑫铧投资与上市公司控股股东、实际控制人的关联关系及构成一致行动 人的说明

(1)关联关系说明

本次交易完成后,紫光神彩将成为上市公司控股股东,紫光集团通过多层持 股结构成为上市公司间接控股股东,清华控股为上市公司实际控制人。

截至本核查意见出具日,中青芯鑫共有 3 名股东,其中紫光集团可通过中青 信投对中青芯鑫的重大决策产生重大影响;紫光集团对中青芯鑫的主要股东芯鑫 租赁不构成控制关系;中青芯鑫股东怡和家(向上穿透至两名自然人持股)亦非 清华控股、紫光集团、紫光资本及紫光神彩所控制的主体。因此紫光神彩及其控 股股东紫光资本、间接控股股东紫光集团、实际控制人清华控股均未对中青芯鑫、 鑫铧投资构成控制关系。

因此,鑫铧投资为紫光集团间接参股且可产生重大影响的企业,与上市公司 潜在控股股东紫光神彩、实际控制人清华控股构成关联关系但不构成控制关系。

(2)鑫铧投资构成一致行动人的说明

本次交易完成后,鑫铧投资将通过本次交易持有上市公司股权,紫光神彩将 成为上市公司控股股东;紫光集团通过紫光资本间接持有紫光神彩全部股权、通 过中青信投参股鑫铧投资并对鑫铧投资的重大决策产生重大影响。根据《收购管 理办法》第八十三条第二款第(四)项:"投资者参股另一投资者,可以对参股 公司的重大决策产生重大影响",因此,鑫铧投资为上市公司潜在控股股东紫光 神彩、间接控股股东紫光集团、实际控制人清华控股之一致行动人。

(二)鑫铧投资未进行业绩承诺是否符合《重组管理办法》第三十五条的 规定

根据《重组管理办法》第三十五条的规定:"上市公司向控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是

否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。"

鑫铧投资为上市公司潜在控股股东紫光神彩、实际控制人清华控股的关联 方,但不属于其控制的关联方。并且,根据中青芯鑫、紫光集团出具的说明,紫 光集团及下属公司与中青芯鑫的其他股东(芯鑫租赁、怡和家)之间不存在关于 一致行动、表决权委托或其他可能等对控制关系产生影响的协议或相关安排,亦 不存在未来达成上述协议或相关安排的计划。

因此,鑫铧投资未进行业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

(三)本次交易业绩补偿安排的相关说明

根据紫光国微与紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃就本次交易签署的《业绩补 偿协议》:

1、紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为业绩承诺方,就 2020 年度、2021 年度及 2022 年度紫光联盛实现的业绩情况向上市公司作出承诺,并同意按照其 持有紫光联盛股权的相对持股比例(紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、 9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务)向上市公司履行业绩补偿义务(如 需)。

2、每一业绩补偿方向上市公司承担补偿义务的金额上限为其在《业绩补偿 协议》签署日持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格;紫光神彩、紫锦海 阔、紫锦海跃在《业绩补偿协议》签署日合计持有紫光联盛 91.66%股权。因此, 本次交易中业绩补偿覆盖率为 91.66%(业绩补偿覆盖率指业绩补偿方合计的补 偿义务金额上限占本次交易的交易价格的比例)。

此外,根据紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃出具的《关于股份锁定的承诺》, 紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃在本次交易中取得的新增股份自本次交易完成之 日起锁定 36 个月,该等锁定期均超过业绩补偿期;且业绩补偿方保证其取得的 新增股份将优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 上述股份锁定安排有利于降低业绩补偿承诺方不能履行业绩补偿义务的风险。

综上所述,本次交易中,鑫铧投资未进行业绩承诺符合《重组管理办法》第 三十五条的规定;本次交易业绩补偿方案中关于业绩补偿义务人按照相对持股比 例履行补偿义务、业绩补偿覆盖率的相关安排以及业绩补偿方股份锁定的相关承

诺有利于保证上市公司及中小股东的利益。

二、补充披露标的资产在业绩承诺期内逐年的业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与业绩承诺方紫光神彩、紫锦海阔以及紫锦海跃签署的《业绩 补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》,标的资产在业绩承诺期内逐年的业 绩承诺及补偿安排具体如下:

(一)标的资产在业绩承诺期内逐年的业绩承诺

1、业绩承诺方对紫光联盛的净利润承诺期间为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个完整的会计年度("业绩承诺期")。

2、紫光联盛在业绩承诺期内每一会计年度实际实现的净利润("实际净利 润")指紫光联盛在合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母公司所 有者的净利润。

3、如本次交易在 2020 年 12 月 31 日前实施完毕,业绩承诺方同意就紫光联 盛 2020 年、2021 年和 2022 年的净利润作出如下承诺("承诺净利润"):

单位:万元

项目	年度2020	年度2021	年度2022	合计
承诺净利润	57,946.14	85,114.61	121,645.76	264,706.51

(二)补偿安排

1、利润差额及补偿

(1)在业绩承诺期内,紫光联盛每个会计年度实际净利润数与承诺净利润 数之间的差额,根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承 诺期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。

(2)若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度,按协议约定的计算公式测算后 业绩补偿金额为正数(大于零值),则每一业绩承诺方应分别按照其在协议签署 之日持有紫光联盛股权的相对持股比例(紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务)按照协议规定向上市公 司进行补偿("业绩补偿")。

(3)业绩承诺方应向上市公司支付的业绩补偿金额的具体计算公式如下:

业绩补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润) ÷承诺净利润数总和×本次交易总价-截至当期期末已补偿金额。在上述公式运用 中,应遵循:1)截至当期期末"指从 2020 年度起算、截至当期期末的期间;2) "承诺净利润数总和"指整个业绩承诺期内三个会计年度的累计承诺净利润(即 264,706.51 万元);3)如计算结果为负数,则取零作为计算结果。

(4)业绩承诺方应优先以在本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务, 不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿。

(5)业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公式如下:股份补偿数量=业绩补 偿金额÷本次发行的发行价格。

(6)如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的,则应对股份补偿数 量按照下述公式进行相应调整:调整后的股份补偿数量=按协议约定计算的股份 补偿数量×(1+转增或送股比例)。如上市公司在业绩承诺期实施多次转增或送股 分配,则股份补偿数量需依本公式依次进行调整。

(7)每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务(包括业绩补偿和减值测试 补偿)的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格。

2、补偿的实施

(1)在业绩承诺期内,如根据协议之有关约定业绩承诺方应向上市公司进 行股份补偿的,上市公司应在每一年度专项审核报告出具后的三十(30)个工作 日内召开董事会及股东大会审议关于业绩承诺方履行业绩补偿的方案,并履行通 知债权人等法律法规规定的关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺 方补偿的股份,首先采用股份回购注销方案;如股份回购注销方案因未获得上市 公司股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,上市公司 将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下:

a)若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案,则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份,并在股东大会决议公告后五(5) 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司 书面通知之日起十(10)个工作日内根据上市公司指令及时配合上市公司办理该 等股份的注销事宜。

b)若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获 得相关债权人同意等原因而无法实施,则上市公司将在股东大会决议公告后五 (5)个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到 上市公司书面通知之日起二(2)个月内,根据上市公司指令配合上市公司办理 将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承 诺方之外的其他股东的相关手续;除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上 市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股本的 比例获赠股份。在此情形下,如业绩承诺方持有的上市公司股份因处于限售期而 无法完成该等赠送,则其应在所持上市公司股份限售期届满之日立即开始执行股 份赠送义务。

(2)自业绩承诺方履行业绩补偿的方案通过董事会审议之日起至该等股份 注销前或被赠与其他股东前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

3、减值测试补偿

(1)业绩承诺期届满后,上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。

(2)经减值测试,如标的资产在业绩承诺期最后一个会计年度的期末减值 额("标的资产期末减值额")大于已补偿的业绩补偿金额,业绩承诺方应对上 市公司另行补偿("减值测试补偿")。每一业绩承诺方应分别按照其在协议签 署之日持有紫光联盛股权的相对持股比例按照下列公式计算出的减值测试补偿 金额向上市公司进行补偿:减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股 份总数×本次发行的发行价格-已补偿现金补偿金额。

(3)业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式履行减 值测试补偿义务。如采用股份(或部分股份)补偿的,股份补偿方式的补偿股份 数量计算公式为:减值测试补偿股份数量=拟选择以股份进行补偿的减值测试补 偿金额÷本次发行的发行价格。

4、不可抗力及违约责任

(1)因地震、台风、水灾、火灾、海啸、疫情或其他天灾等自然灾害,或 者战争、骚乱、罢工、经济危机等社会事件,或者政策、行政审批、法律变更等 政治行为,或其他不能预见、不能避免且不能克服的客观情况(统称"不可抗力"), 导致一方不能履行或不能按约定条件履行本协议项下的义务时,该方可以根据法 律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任,即该 方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直 接后果不承担责任。为避免疑义,各方进一步明确,在《业绩补偿协议》中,"不 可抗力"不包括 2020 年新型冠状病毒肺炎(COVID-19)疫情;不可抗力事件中 涉及的政策、行政审批、法律变更、所在地环保监管环境重大变化等事件仅指具 有普遍约束力的法律、法规与规范性文件的颁布,或一项抽象行政行为的作出, 或对没有明确具体的相对人采取的行政措施等该类政府行为事件,而不包括仅针 对协议任何一方或标的资产的一项具体政府行为的事件。

(2)受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十(10)个工 作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。任何一方因不可抗力事件而不能履 行或不能按照约定条件履行本协议项下义务的,应采取适当措施减少或消除不可 抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的 义务。

(3)如紫光联盛在业绩补偿期内遭遇不可抗力事件,导致紫光联盛在业绩 补偿期届满后累计实际净利润数未能达到协议约定的累计承诺净利润数,业绩补 偿方无需承担协议项下的业绩补偿义务及相关违约责任。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了各交易对方的章程及相关文件和出具的说明,结合《业 绩补偿协议》,经核查,独立财务顾问认为:

鑫铧投资不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方,未进行业绩 承诺,符合《重组管理办法》第三十五条的规定;本次交易的业绩补偿方案中关 于业绩补偿义务人按照相对持股比例履行补偿义务、业绩补偿覆盖率的相关安排 以及业绩补偿方股份锁定的相关承诺有利于保证上市公司及中小股东的利益。

4. 申请文件显示,1)本次交易尚需贷款银团同意,目前尚未取得。2)根 据相关贷款及质押协议,标的资产主要经营实体法国 Lully A的全部股权仍处于 质押状态,解除的前提是质押人提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保 并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施。3)贷款协议各方尚在沟通协调 上述事宜。请你公司:1)补充披露银团审批的最新进展,预计完成时间,是否 存在重大障碍,并明确承诺未获银团同意前不实施本次交易。2)补充披露标的 资产过户是否存在实质障碍;如标的资产过户后继续质押,构成上市公司为大 股东借款提供关联担保,是否符合《重组办法》第十一条第(六)项规定。3) 结合上述情况,补充披露标的资产权属是否清晰、完整,是否符合《重组办法》 第十一条第(四)项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、补充披露银团审批的最新进展,预计完成时间,是否存在重大障碍, 并明确承诺未获银团同意前不实施本次交易

根据紫光资本出具的承诺,截至本核查意见出具之日,紫光资本正在与贷款 银团就贷款银团同意本次交易、解除银团质押涉及的替代担保措施("替代担保 措施")进行沟通且已取得阶段性进展,贷款银团正在履行内部的审批决策程序。

紫光资本承诺将在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前取得贷 款银团对本次交易的同意意见。上市公司及各交易对方已经出具相关承诺,承诺 在未获银团同意前不实施本次交易。

二、补充披露标的资产过户是否存在实质障碍;如标的资产过户后继续质 押,构成上市公司为大股东借款提供关联担保,是否符合《重组办法》第十一 条第(六)项规定

根据紫光资本、紫光神彩已出具的相关承诺,紫光资本、紫光神彩将积极与 贷款银团沟通,并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该 事项的更早时点:

(1)取得解除银团质押的书面同意意见,通过紫光资本和/或关联方提供其 他替换担保措施,解除银团质押;及

(2)修订《全球性贷款协议》,解除所有对标的公司及其下属子公司的股

权的限制性约定(包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低要求、不得处置 相关股权、不得设置权利负担等)以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任, 保证标的资产的权利完整。

根据《重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项 之规定,标的资产应权属清晰,资产过户应不存在法律障碍。因此,在上述承诺 及相关法律程序得到适当履行的前提下,标的资产过户将不存在实质法律障碍和 风险,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四) 项之规定。

根据紫光资本、紫光神彩的相关承诺,如在上述承诺及相关法律程序得到适 当履行的前提下,则本次交易完成后上市公司将不存在上述为关联方提供担保的 情况,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项规定。

三、结合上述情况,补充披露标的资产权属是否清晰、完整,是否符合《重 组管理办法》第十一条第(四)项规定

根据《重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项 之规定,标的资产应权属清晰,资产过户应不存在法律障碍。结合上述分析,在 紫光资本相关承诺及相关法律程序得到适当履行的前提下,标的资产权属清晰、 完整,标的资产过户将不存在实质法律障碍和风险,符合《重组管理办法》第十 一条第(四)项之规定。

四、独立财务顾问核查意见

通过查阅紫光集团、紫光资本出具的说明及承诺,独立财务顾问认为:

紫光资本正在与贷款银团就替代担保措施进行沟通且已取得阶段性进展,贷 款银团正在履行内部的审批决策程序;紫光资本承诺将在中国证监会并购重组审 核委员会审核本次交易前取得贷款银团对本次交易的同意意见;上市公司及各交 易对方已明确承诺未获银团同意前不实施本次交易。在相关承诺及相关法律程序 得到适当履行的前提下:(1)本次交易完成后上市公司将不存在构成对上市公 司大股东提供担保的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项规定;(2) 标的资产权属清晰、完整,标的资产过户将不存在实质法律障碍和风险,符合《重 组管理办法》第十一条第(四)项规定。

5. 申请文件显示,根据本次交易的业绩补偿方案,如触发业绩补偿条件, 补偿义务人将以本次交易获得的上市公司股份进行补偿,股份不足的以现金补 偿。请你公司补充披露:1)上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情 况。2)补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司和 交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况

根据上市公司提供的、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券 质押及司法冻结明细表》、《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数 据表》以及上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信出具 的书面确认,截至 2020 年 4 月 30 日,上市公司控股股东紫光春华及其一致行动 人紫光集团、紫光通信不存在股份质押的情况。

二、补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司 和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施

根据上市公司与业绩承诺方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃签署的《业绩补 偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》,紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为 本次交易的补充义务人拟优先以本次交易获得的上市公司股份向上市公司履行 补偿义务。

根据紫光资本出具的书面确认,紫光资本正在与贷款银团沟通替代担保措 施,其中不排除以全资子公司紫光神彩在本次交易中取得的上市公司股份作为替 代担保措施质押予进出口银行。根据紫锦海阔、紫锦海跃出具的书面确认,截至 本核查意见出具日,紫锦海阔、紫锦海跃暂无将本次交易所获股份对外质押的安 排。

根据中国证监会在 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份 的相关问题与解答》,为确保未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响,本次 交易中,紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为业绩承诺方分别出具《关于股份锁 定的承诺函》,其中关于保障履行业绩补偿义务的相关内容如下:

"本承诺人作为业绩承诺方,保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文 件中约定的锁定期内,优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废 补偿义务;未来质押取得的新增股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上 述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业 绩补偿事项等与质权人作出明确约定。"

基于上述,本次交易中,业绩承诺方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已就未 来可能的股份质押事项作出承诺,相关承诺内容符合《关于业绩承诺方质押对价 股份的相关问题与解答》的相关规定。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的文件、各 补偿义务人出具的承诺或说明,经核查,独立财务顾问认为:

截至 2020 年 4 月 30 日,上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集 团、紫光通信不存在股份质押的情况;业绩承诺方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海 跃已就未来可能的股份质押事项作出承诺,相关承诺内容符合《关于业绩承诺方 质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。

6. 申请文件显示,独立财务顾问及会计师执行了销售与收款相关的内部控 制的有效性核查、选取主要客户进行背景调查、客户访谈、对账、函证、抽查 销售交易相关凭证、大额销售回款测试、截止性测试、期后回款核查、分析性 复核等方式。请你公司结合相关核查函证比例及替代测试程序的有效性,补充 披露核查程序的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、结合相关核查函证比例及替代测试程序的有效性,补充披露核查程序 的充分性

独立财务顾问及会计师执行了销售与收款相关的内部控制的有效性核查、选 取主要客户进行背景调查、客户访谈、对账、函证、抽查销售交易相关凭证、大 额销售回款测试、截止性测试、期后回款核查、分析性复核等方式,对目标公司 营业收入和应收账款的真实性进行了核查。其中,函证及替代测试程序的具体情 况如下:

对 2017 年、2018 年及 2019 年的销售金额和期末往来余额实施函证程序, 对报告期内主要子公司的销售金额或期末应收账款余额较高、及 Linxens 集团合 并层面的主要客户进行函证,并对回函不符的客户执行双方对账验证。

2017 年、2018 年及 2019 年,目标公司收入发函比例分别为 78%、78%和 77%,回函比例(包含可解释差异的回函)分别为 29%、30%和 38%;2017 年末、 2018年末及2019年末,目标公司应收账款余额发函比例分别为84%、71%和90%, 回函比例(包含可解释差异的回函)分别为 22%、26%和 41%。

针对部分未回函的客户执行替代测试程序,抽查其订单、合同、发票、送货 单等执行情况,同时抽查期后收款情况以确认当期销售额真实性。通过函证和替 代测试程序,2017 年、2018 年、2019 年验证的收入比例分别为 77%、72%和 73%, 2017 年、2018 年及 2019 年验证的应收账款比例分别为 84%、71%和 88%。上述 比例均超过 70%,针对目标公司营业收入和应收账款的真实性核查充分、有效。

二、独立财务顾问核查意见

经独立财务顾问核查,通过函证和替代测试程序,报告期各年度验证的收入 比例均超过 70%,各年末验证的应收账款比例均超过 70%。针对目标公司营业

收入和应收账款的真实性核查充分、有效。

7. 反馈回复显示,1)2017 年至 2019 年主营业务平均毛利率为 38.40%、 **38.89%**和 32.76%, 同 期 , 微 连 接 器 平 均 毛 利 率 为 46.93%、 **49.91%**和 42.23%。预测期标的公司综合毛利率为 34.85%、36.09%、37.28%、**37.44%**和 37.64%。2)2019 年,微连接器产品毛利率较 2018 年出现下滑,主要系:当期 用于微连接器的贵金属、环氧玻璃带等主要原材料价格上升;半导体产业短期 波动以及部分国家电信 SIM 卡管理政策变化,对单界面微连接器产品需求量造 成短期冲击,固定费用无法随销售收入变动造成毛利率下降;2019 年收购香港 天品和荷兰诺得卡,模组公司毛利率较低。请你公司结合标的资产原材料价格 变动情况、相关政策变化的具体情况,以及可比公司可比产品毛利率水平,补 充披露预测期内标的公司毛利率上升的依据及合理性。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、标的公司原材料价格变动、相关政策变化对报告期毛利率的影响

根据标的公司备考财务报告,报告期内,标的公司的毛利及毛利率情况如下:

项目	年2019	年2018	年2017
微连接器	42.23%	49.91%	46.93%
嵌体及天线RFID	23.19%	23.69%	19.41%
主营业务平均毛利率	32.76%	38.89%	38.40%

2017 年与 2018 年,标的公司毛利率保持稳定,2019 年毛利率同比下降 6.13 个百分点,主要是由于微连接器业务毛利率下降,其主要原因是:(1)当期用 于微连接器的贵金属等主要原材料价格上升;(2)半导体产业短期波动以及部 分国家电信 SIM 卡管理政策变化,对单界面微连接器产品需求量造成短期冲击, 固定费用无法随销售收入变动造成毛利率下降;(3)2019 年收购香港天品和荷 兰诺得卡,模组产品毛利率较低。

(一)标的公司报告期成本中原材料占比分析

报告期,标的公司成本中材料费占营业收入比例分别为 32.66%、35.58%、 39.69%,占比逐年提高,主要是由于微连接器产品原材料中占比较高的贵金属金、 钯金价格 2019 年出现大幅上涨所致,具体如下图所示:

如上图所示,进入 2019 年以来,贵金属金、钯金价格走势明显上扬,直接 导致标的公司微连接器产品成本上升,而 2018 年-2019 年标的公司微连接器产品 平均单价相对稳定,因此,2019 年度微连接器产品毛利率出现一定程度下滑。

(二)部分国家 SIM 卡管理政策变化情况

标的公司微连接器主要终端应用之一为电信 SIM 卡,属于单界面微连接器 应用领域。2018 年以来,由于部分国家实施 SIM 卡实名登记或注册制度,使得 标的公司单界面微连接器产品需求短期出现一定幅度下降。具体来看,报告期内, 标的公司单界面微连接器产品销量分别为 55.33 亿件、50.26 亿件、41.78 亿件, 标的公司微连接器业务收入分别为211,552.91万元、198,964.68万元和174,425.40 万元,微连接器业务收入占主营业务收入的比例分别为 70.52%、60.21%和 53.13%;固定费用无法随销售收入变动造成毛利率下降。同时,由于微连接器业 务毛利率高于 RFID 嵌体及天线业务毛利率,高毛利率的业务占比下降影响了标 的公司综合毛利率水平。

2019 年 1-6 月和 7-12 月,标的公司单界面微连接器产品销量分别约 19.04 亿件、22.74 亿件,2019 年下半年销量较上半年出现好转。随着 SIM 卡管理政策 带来的冲击被逐步消化,以及 5G 等新技术推广带来的换卡需求,长期来看预计 标的公司微连接器产品的市场需求良好。

(三)可比公司可比产品毛利率情况

考虑到标的公司旗下 Linxens 集团属于"计算机、通信和其他电子设备制造 业"大类中较为细分的行业,主要产品为智能芯片微连接器、RFID 嵌体及天线, 国内可比公司可比产品很少且难以获取公开财务信息,公司基于国融兴华《评估 报告》中选取的 A 股市场相似行业可比上市公司,综合考虑可比公司主营业务 类型,选取恒宝股份等 12 家上市公司作为可比公司,具体分析如下:

证券简称	年2019	年2018	年2017
恒宝股份	23.84%	20.53%	27.93%
立讯精密	19.91%	21.05%	20.00%
景旺电子	27.45%	31.78%	32.51%
崇达技术	30.62%	32.94%	32.61%
航天信息	15.86%	20.42%	15.99%
信维通信	37.35%	36.51%	36.43%
顺络电子	34.15%	34.64%	33.48%
佳讯飞鸿	38.21%	37.28%	36.10%
飞凯材料	42.47%	46.41%	44.69%
达华智能	14.26%	9.20%	15.43%
晶方科技	39.03%	27.94%	37.20%
深南电路	26.53%	23.13%	22.40%
平均值	29.14%	28.49%	29.56%
标的公司	32.76%	38.89%	38.40%

由于上表可比公司包括恒宝股份、航天信息、佳讯飞鸿、华达智能均是终端 应用类公司,相对于上游材料类公司受大宗商品价格影响较小,因此剔除终端应 用产品集成为主的公司。此外,晶方科技 2017 年毛利率在 37.20%,2018 年毛利 率大幅下降 9.26%,与同行业封测公司趋势反差较大,系公司个体经营所致,为 减少异常数据干扰,故剔除。经调整后的可比公司数据如下:

证券简称	年2019	年2018	年2017
立讯精密	19.91%	21.05%	20.00%
景旺电子	27.45%	31.78%	32.51%
崇达技术	30.62%	32.94%	32.61%
信维通信	37.35%	36.51%	36.43%
顺络电子	34.15%	34.64%	33.48%

飞凯材料	42.47%	46.41%	44.69%
深南电路	26.53%	23.13%	22.40%
平均值	31.21%	32.35%	31.73%
标的公司	32.76%	38.89%	38.40%

由上表所述,报告期内,2017 以及 2018 年可比公司的毛利率小幅上升,2019 年可比公司平均毛利率也出现了一定程度的下滑,与 Linxens 集团毛利率趋势相 同。因此,Linxens 集团报告期毛利率变化基本符合行业变化趋势。

二、预测期内标的公司毛利率上升的依据及合理性分析

根据国融兴华出具的《评估报告》,此处分析预测期毛利率合理性主要从预 测产品价格变化、影响成本因素、产品结构、历史毛利率水平的匹配四个方面分 别论述。

(一)预测产品价格变化

1、微连接器产品预测单价

根据评估机构国融兴华出具的《评估报告》,基于标的公司经营历史、市场 地位、产品竞争力等因素,结合未来市场潜在竞争情况、产品生命周期等因素, 预测单界面微连接器、双界面微连接器产品在预测期平均单价逐年按一定比例下 降,得出预测期微连接器产品综合平均单价如下:

微连接器	年	年	年	年	年
	2020	2021	2022	2023	2024
综合平均单价(元/件)	0.30	0.30	0.30	0.31	0.31

注:由于双界面微连接器单价相对较高,随着收入占比结构变化,综合平均单价略有上升。

如上表所示,预测期标的公司微连接器产品综合平均单价相对报告期略有上 升,是基于对行业发展趋势的客观判断,未来双界面微连接器市场增长潜力将会 更大,因此预测期标的公司销售单价相对较高的双界面微连接器在微连接器业务 占比中将会进一步上升,从而使得预测期微连接器产品综合平均单价略高于报告 期平均值并在预测期保持相对稳定。

2、RFID 嵌体及天线预测单价

报告期,标的公司 RFID 嵌体及天线销售平均单价分别为 1.72 元/件、1.71 元/件、1.58 元/件,报告期三年平均单价为 1.67 元/件。预测期,标的公司 RFID 嵌体及天线平均单价如下:

RFID嵌体及天线	年	年	年	年	年
	2020	2021	2022	2023	2024
平均单价(元/件)	1.66	1.64	1.62	1.59	1.56

RFID 嵌体及天线市场相对于微连接器细分行业,市场竞争较为充分,市场 竞争者和产品类型相对较多。根据评估机构国融兴华出具的《评估报告》,考虑 到 RFID 嵌体及天线市场的竞争状态,预测期 RFID 嵌体及天线产品平均单价按 照略低于历史平均单价并呈逐年下降的思路进行预测,符合市场惯例和行业实 际。

(二)影响成本因素分析

根据国融兴华出具的《评估报告》,标的公司预测期各项成本占营业收入的 比例如下表所示,其中人工费和其他费用占比与历史数据相比较为接近,下文主 要以影响成本预测变化较大的材料费和折旧摊销费占比进行分析。

项目	预测期各项成本占比情况
	年2020	年2021	年2022	年2023	年2024
材料费	38.80%	38.34%	37.67%	37.62%	37.31%
人工费	6.54%	6.55%	6.56%	6.72%	6.98%
其他费	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
折旧摊销	4.80%	4.02%	3.49%	3.22%	3.07%
合计	65.15%	63.91%	62.72%	62.56%	62.36%

2019 年,标的公司成本中材料费占营业收入的比例为 39.69%,从上表各项 成本组成内容及占比情况来看,标的公司预测期原材料占营业收入的比例从 38.80%缓慢下降至 37.31%,最主要依据来自于对微连接器产品原材料中贵金属 金、钯金价格走势的合理预判,具体如下图:

近 10 年来伦敦黄金现货收盘价走势图

由上图可知,主要的大宗商品价格呈现周期性,在长周期会稳定在一定的价 格区间波动,而目前的黄金价格已经处于相对的高位,未来进一步大幅上升的空 间有限。此外,钯金价格目前同样处于历史高位,进一步大幅上涨的空间有限, 进入 2020 年以后,钯金价格已经出现明显的回归。因此,本次评估成本预测中 材料费占营业收入的比例逐年降低一定程度上带动毛利率上升。

折旧摊销费用占比方面,2019 年,标的公司成本中折旧摊销占营业收入的 比例为 5.98%,预测期,标的公司折旧摊销费用占营业收入的比例分别为 4.80%、 4.02%、3.49%、3.22%、3.07%。预测期折旧摊销费用占营业收入的比例逐年降 低,主要是由于未来预测微连接器产品产能未超出现有机器设备最大理论产能,

根据管理层规划,预测期无需每年扩大资本性支出,只需正常的维护支出,故随 着预测收入的提高,折旧摊销的占比逐年下降,毛利率因此也随之出现一定幅度 的上升。

(三)产品结构变化分析

相较于单界面微连接器产品,双界面微连接器产品可以提供非接触式连接体 验,提供更多元化的连接解决方案,适用于新型银行卡、城市公共交通、公路收 费和电子钱包等对连接便利性更高的应用场景,也能满足对安全、可靠性更加关 注的金融服务、电子商务等的需求,已成为智能卡市场的又一个竞争热点,也是 主流终端应用厂商重点发展的产品方向。双界面智能卡产品是市场需求和终端应 用厂商的双重诉求。

此外,Linxens 集团在智能卡行业中地位领先,产品工艺,质量均获得客户 肯定,并且是全球主要智能卡生产商核心供应商,尤其在双界面微连接器产品技 术参数、产品良率、性能稳定性等方面处于世界领先地位,市场进入壁垒较高, 因此 Linxens 集团未来双界面微连接器产品将有望继续保持较快增长。

报告期,标的公司双界面微连接器及电子消费品销量占比从 2017 年的 25.50%上升至 2019 年的 34.14%,占比逐年上升;预测期,双界面微连接器及电 子消费产品收入占比从 28%逐步提高至 41%。由于双界面微连接器产品毛利率 相对较高,将带动标的公司预测期综合毛利率上升。

(四)与历史毛利率水平总体保持匹配

2017 年至 2019 年,标的公司主营业务综合平均毛利率分别为 38.40%、 38.89%和 32.76%,三年平均值为 36.68%。预测期,标的公司综合毛利率水平如 下所示:

项目	年	年	年	年	年
	2020	2021	2022	2023	2024
综合毛利率	34.85%	36.09%	37.28%	37.44%	37.64%

如上表所示,标的公司预测期各年综合毛利率与报告期平均值相比,较为接 近;预测期综合毛利率平均值为 36.66%,与报告期平均值差异不大。如剔除 2019 年原材料中贵金属价格大幅上涨因素外,预测期综合毛利率平均值将低于报告期 平均值,因此,预测期毛利率水平具有合理性。

综上分析,由于微连接器产品原材料中贵金属 2019 年出现明显上涨,加之 部分国家 SIM 卡管理政策变化导致的单界面微连接器短期下滑,使得微连接器 产品平均毛利率在 2019 年有所下降,导致标的公司 2019 年综合平均毛利率出现 一定程度的下滑。基于预测期各产品平均单价未出现明显上涨前提下,考虑到原 材料中贵金属金、钯金长期看应回归正常价格的合理判断,考虑到 Linxens 集团 在行业中具备较高的市场地位,在产业链中的话语权较强,在未来可能将逐步把 部分成本向下游进行传递消化,从而支持毛利率向历史毛利率水平回归,以及标 的公司预测期折旧摊销费用占比的逐步下降,标的公司预测期综合毛利率水平逐 年上升具有合理性。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了本次交易《评估报告》、标的公司审计报告,经核查, 独立财务顾问认为:根据对历史毛利率、原材料单位成本、产品结构等数据分析, 基于预测期各产品平均单价未出现明显上涨前提下,考虑到原材料中贵金属金、 钯金长期看应回归正常价格的合理判断,结合行业可比公司平均毛利率和标的公 司毛利率走势基本一致的情形,以及标的公司预测期折旧摊销费用占比的逐步下 降,标的公司预测期综合毛利率水平逐年上升具有合理性。

8. 申请文件显示,1)本次交易为同一控制下的企业合并,不会形成新的商 誉,但由于 Linxens 集团历史上自身经历过多次并购及被并购,紫光联盛账面 存在较大金额的商誉,截止 2019年末,商誉金额为 143.71亿元。上市公司2019 年末备考合并报表商誉金额为 150.56 亿元,占总资产的比例为 56.98%,占归属 于母公司股东净资产的比例为 67.02%。2)商誉减值测试显示截至 2019 年末未 发生减值。商誉减值测试报告中 2020 年至 2024 年微连接器业务板块、RFID 嵌 体及天线业务板块营业收入复合增长率分别为 18.5%、**10.6%**本次评估报告中 相关复合增长率分别为 **17.39%**和 10.85%。商誉减值测试报告的预计营业收入 均略高于《追溯评估报告》和本次评估预测收入。请你公司补充披露现有商誉 减值损失计提是否充分以及后续上市公司商誉减值风险。请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、商誉减值测试报告的预计营业收入略高于《追溯评估报告》和本次评 估预测收入的原因及合理性

商誉减值测试报告、《追溯评估报告》和本次评估报告的预计营业收入情况 如下:

单位:万元

项目	评估基准日	报告出具日	评估对象
商誉减值测试报告	2019/12/31	2020/3/16	微连接器业务板块、RFID体及天线业务板块		嵌
追溯评估报告	2017/12/31	2019/9/5		法国LullyA
本次评估报告	2019/06/30	2019/9/20	紫光联盛
营业收入	年2020	年2021	年2022	年2023	年2024
商誉减值测试报告(预测)	422,216	501,233	592,809	641,711	677,260
追溯评估报告(预测)	404,006	482,306	573,329621,555		656,299
本次评估报告(预测)	404,006	482,306	573,329621,555		656,299
营业收入-微连接器业务板块
商誉减值测试报告(预测)	234,816	285,458	346,629	380,233	419,871
追溯评估报告(预测)	216,570	266,489	327,101360,026		398,861
本次评估报告(预测)	216,570	266,489	327,101	360,026	398,861

项目	评估基准日	报告出具日	评估对象
营业收入-嵌体及天线业RFID务板块
商誉减值测试报告(预测)	187,400	215,775	246,181	261,478	257,389
追溯评估报告(预测)	187,436	215,816	246,228	261,528	257,438
本次评估报告(预测)	187,436	215,816	246,228	261,528	257,438

商誉减值测试报告的预计营业收入略高于《追溯评估报告》和本次评估预测 收入,主要差异为微连接器业务板块的预测营业收入差异。由于 2019 年新增收 购,商誉减值测试报告基准日预测收入的合并范围较《追溯评估报告》和本次交 易《评估报告》增加香港天品和荷兰诺得卡,主营业务为半导体模组封装的生产 及运营,上述收购进一步完善了 Linxens 集团的产业链布局。根据香港天品和荷 兰诺得卡 2019 年度购买日后的收入情况,考虑内部抵消和年化因素后,基于对 宏观经济、外部环境变化以及标的公司未来产品布局的综合判断,预计香港天品 和荷兰诺得卡营业收入保持小幅稳定增长,年化增速不超过 4%。预测期,香港 天品和荷兰诺得卡的收入情况如下:

项目	年2020	年2021	年2022	年2023	年2024
收入(万欧元)	2,340.00	2,433.60	2,506.61	2,594.34	2,698.11
微连接器业务板块预测收入差异(人民币万元)	18,246	18,969	19,528	20,207	21,010

注:微连接器业务板块预测收入差异=商誉减值测试报告预测收入-追溯评估报告预测收入,其中追溯评估 报告预测收入=本次评估报告预测收入。

商誉减值测试报告与《追溯评估报告》和本次交易《评估报告》对 RFID 嵌 体及天线业务板块的预计营业收入基本一致,其差异主要系评估基准日和报告出 具日不同导致所用汇率差异引起。

综上,商誉减值测试报告的预计营业收入略高于《追溯评估报告》和本次评 估预测收入,具有合理性。

二、现有商誉减值损失计提是否充分以及后续上市公司商誉减值风险

(一)现有商誉减值损失计提是否充分

标的公司在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组组合基础上, 将商誉账面价值在各资产组组合进行分摊。标的公司相关资产组组合的可收回金 额按照预计未来现金流量的现值确定,并经国融兴华出具的商誉减值测试报告确

定,未来现金流量基于管理层批准的财务预算确定,在预计未来现金流量的现值 时使用的关键假设包括收入增长率、毛利率、折现率等。估计资产组组合的预计 可收回金额后,与分摊商誉后的资产组组合账面价值进行比较。

经分析标的公司商誉减值测试关键指标,获取外部具有证券期货资格的评估 师出具的商誉减值测试报告,将收购时的评估/估值报告与商誉减值测试报告的 预测值、关键指标进行比较,并分析其差异原因,标的公司目前生产经营状况正 常,符合行业发展规律,根据标的公司备考财务报告,截至报告期末,标的公司 商誉未出现减值,商誉减值准备计提充分。

(二)后续上市公司商誉减值风险

本次交易为同一控制下的企业合并,不会形成新的商誉,但由于 Linxens 集 团历史上自身经历过多次并购及被并购,紫光联盛账面存在较大金额的商誉,截 止 2019 年末,商誉金额为 143.71 亿元。根据大华会计师出具的上市公司备考财 务报告(大华核字[2020]002479 号),假设本次重组在 2018 年 1 月 1 日完成, 上市公司 2019 年末合并报表商誉金额为 150.56 亿元,占备考报表总资产的比例 为 56.98%,占备考报表归属于母公司股东净资产的比例为 67.02%。

本次交易完成前,标的公司财务报表合并层面因历次收购形成有较大额度的 商誉,本次交易完成后,在上市公司合并报表中将增加较大金额的商誉。对于本 次交易完成后形成的商誉,根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定,上 市公司至少于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会 分摊至相关资产组或资产组组合,这些相关的资产组或资产组组合能够从企业合 并的协同效应中受益,收购完成后上市公司与 Linxens 集团具有较强的协同效应。 如果未来市场环境发生不利变化,上市公司及 Linxens 集团核心业务未来经营状 况恶化,可能导致上述商誉存在大额减值,对上市公司经营业绩造成重大不利影 响,亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损,在未来多年无法对股东进行分红。 提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险已在《重组 报告书》(修订稿)"重大风险提示/重大风险提示/十五、商誉减值风险"中补 充披露。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了国融兴华出具的商誉减值测试报告、《追溯评估报告》、 《评估报告》,经核查,独立财务顾问认为商誉减值测试报告的预计营业收入均 略高于《追溯评估报告》和《评估报告》主要系合并口径差异所致,具有合理性; 同时经分析标的公司商誉减值测试关键指标,获取外部具有证券期货资格的评估 师出具的商誉减值测试报告,截至报告期末,标的公司商誉未出现减值,商誉减 值准备计提充分。但若标的公司核心业务未来经营状况恶化,则存在商誉减值的 风险,从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响,相关风险已在《重组报告书》 中予以披露。

9. 反馈回复显示,1)报告期,标的公司微连接器产品收入占比分别为 70.52%、60.21%、52.62%。2018 年、2019 年同比分别下降 5.95%、12.33%, 预测期 2020 年至 2024 年微连接器业务预测收入增长率为 22.59%、22.33%、 22.52%、9.86%、10.46%。报告期其他业务收入实现收入分别为 20.6 万元、 71.77 万元、86.53 万元,2020 年预测其他业务收入为 2,747.68 万元,增长率为 3075.41%。2)预测标的资产 2019 年度收入为 341,318.67 万元,实际 2019 年度 收入为 331,481.33 万元,较预测收入完成度为 97.12%。请你公司结合报告期微 连接器收入下降的情况,其他业务 2019 年预测业绩和实际业绩差异的原因,补 充披露预测收入及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。

答复:

一、微连接器业务报告期下降的原因

报告期内,标的公司微连接器产品实现收入分别为 211,552.91 万元、 198,964.68万元、174,425.40万元,微连接器业务收入占比分别为70.52%、60.21%、 52.62%,占比同比下降的原因主要为:1)2017 年 3 月并购 Smartrac RFID 业务, 扩充了标的公司主营业务产品线,在合并范围上 2017 年总营业收入和 2018 年、 2019 年存在一定差异;2)RFID 嵌体及天线业务收入受市场需求推动,该业务 报告期增速明显快于微连接器业务,使得 RFID 嵌体及天线业务收入占比明显上 升;3)微连接器业务受半导体产业短期波动以及部分国家电信 SIM 卡管理政策 调整,对单界面微连接器产品需求量造成的短期冲击,导致收入及占比有所下降。

二、其他业务 2019 年预测业绩和实际业绩差异的原因

标的公司其他收入主要是 LED 收入,为公司近几年新开发的产品,标的公 司通过将其原有的微连接器方面专业知识/技术转移到 LED 行业,成功开发出新 的照明解决方案。

报告期,标的公司其他业务实现收入分别为 20.6 万元、71.77 万元、86.53 万元。由于目前产品和市场尚处在推广阶段,该类业务前期收入增长较慢。

三、未来预测收入和业绩承诺可实现性分析

(一)微连接器及消费电子类业务增长的分析

1、传统终端应用市场的增长

根据研究机构 MarketsAndMarkets 最新的研究预测,全球智能安全芯片卡市 场规模将从 2018 年的 142.2 亿美元增长至 2023 年的 215.7 亿美元,预测年化增 速为 8.7%。全球范围内的金融、电信、交通等领域的智能化趋势仍然在进一步 深化,包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他卡产品。

标的公司微连接器业务预测期增长主要得益于双界面微连接器产品的销售 增长,双界面产品销量增长主要源于下游行业需求升级,用户更注重便捷的体验 和安全的性能。根据欧洲智能卡协会数据显示,双界面微连接器产品主要应用于 银行卡以及身份识别产品,2018 年全球双界面安全类元件出货量为 22.45 亿件, 其中银行卡出货量 16.50 亿件,较 2017 年增长 18.8%,显著高于智能卡行业平均 增速。由此可见,终端应用市场的较快增长尤其双界面微连接器产品需求的快速 增长,将为公司未来业务发展提供重要支撑。

2、新兴终端应用市场需求增长强劲

Linxens 集团具备全球领先的创新研发能力以及工艺经验积累,在传统优势 市场巩固领先地位以外,正大力拓展以电子烟、血糖检测试纸为代表的电子消费 品等新兴市场领域。

(1)电子烟市场

目前全球电子烟市场正处于高速发展之中,同时也引发了监管对于产品规范 性的关注,而监管需求也为 Linxens 集团带来了巨大的商业机会。电子烟生产商 致力于研发可追溯、可识别的电子烟弹产品以保证电子烟消费者正确使用合规产 品,降低吸烟对于健康的影响。

根据 Frost & Sullivan 公司的相关研究数据,2018 年全球电子烟设备市场规 模达到 323 亿美元,2013-2018 年复合增速 27.9%,并且 2018-2023 年的市场预 测复合增速将达到 40%,其中美国市场将是核心的区域市场。全球电子烟市场的 快速增长主要归功于消费者对于电子烟产品的接受度不断提高,以及烟草公司的 积极营销和电子烟生产商对于创新产品的研发和投入。

根据艾瑞咨询统计,2018 年全球电子烟成年消费者数量快速增长,达到了 4,100 万人,预测在 2023 年全球电子烟成年消费者数量将达到 5,500 万人,假设

人均 300 盒/年烟弹消耗量,2018 年存量烟弹市场规模已经达到 123 亿盒。同时, 未来电子烟产品有望进一步渗透至传统烟草市场,市场增长潜力较大。

Linxens 集团凭借自身在信息识别连接方面的技术研发领先优势,快速切入 市场,联合全球领先电子烟生产商 Juul 以及芯片生产商,推出需认证识别的电 子烟弹产品,迎合监管以及客户需求,目前该产品已经进入量产阶段,未来有望 带动公司业绩快速增长。

(2)血糖检测市场

根据研究机构 Research&Market 数据显示,2018 年全球血糖检测试纸市场规 模达到 80.23 亿美元,2019 年-2024 年复合增速将达到 10.4%。假设每条检测试 纸售价 0.4-0.5 美元,可测算得出全球每年血糖检测试纸消耗量达到 160-200 亿 条,市场需求潜力很大。而 Linxens 集团创新在于通过置入微连接器可以进一步 提升传统检测试纸的精确度和便捷性,在一定程度上提高血糖检测的效率。一旦 产品量产,将对 Linxens 集团未来业绩带来较大贡献。而包含血糖检测的 POCT (即时检测)市场将随着微纳米制造、生物科技、新材料、移动互联网信息技术 等高新技术的快速发展,使得 POCT 技术不断向实时、定量、微型化的方向发展, 为 Linxens 集团未来业务提供发展机遇。

目前普通的血糖检测试纸精度较低,Linxens 集团产品可以进一步提升传统 检测试纸的精确度和便捷性。Linxens 集团采用金属材质作为传导介质,提升检 测精度,同时针对成本问题,Linxens 集团领先的选择性电镀工艺可以仅在需要 的区域电镀金属材料,大幅节省材料成本。目前产品已在客户复验阶段,预计即 将投入量产。该产品市场空间广阔,对于传统的血糖检测试纸产品将进行逐步替 代,对公司未来业绩增长提供支持。

(3)中国区域市场的有效拓展

中国是全球最大的经济体之一,也是全球信息化发展的战略高地,拥有全球 领先的信息化基础设施。中国的银行卡每年发卡量以及流通量排名全球第一,巨 大的人口消费市场更是催生包括个人身份认证市场、交通卡、物流以及医疗等应 用场景的信息化趋势发展。

根据公开信息,2014 年到 2018 年,中国智能卡芯片出货量从 36.71 亿颗增

长到 67.66 亿颗,复合年均增长率为 16.52%。近年来,中国凭借政策支持、资金 投入,叠加工程师红利,积累技术经验和人才储备,智能卡芯片产能逐步增加, 逐渐拉近与国外企业的差距,智能卡芯片国产化趋势明显。

以个人身份认证市场为例,根据公安部统计,中国 2018 年机动车驾驶人数 突破 4 亿人,而我国目前驾照仍然系纸质塑封,智能化率较低,传统的纸质驾照 容易损坏,伪造,对个人信息保存,公共交通管理均提出了挑战。因此,中国驾 照芯片化、智能化存在巨大的市场空间和潜在需求,也是未来信息化管理,公共 安全管理重要的发展方向。

前次交易后,紫光集团已控股 Linxens 集团,结合紫光集团在国内通讯、电 子行业尤其是集成电路行业的突出地位,对 Linxens 集团更深层次进入中国市场 具有明显的战略意义。2019 年,以苏州 Linxens 为销售中心的中国市场业务取得 明显增长,实现微连接器产品销量占比超过 14%,明显高于 2018 年的 8%。未 来,Linxens 集团必将中国市场作为重要业务发展支点,将在中国设立区域总部, 增加市场研发、营销等资源投入,进一步拓展中国市场业务机会。

综上分析,预测期,随着短期影响因素的逐步消除,下游传统终端应用市场 的需求保持较快增长,新兴市场需求增长强劲,中国区域市场的拓展取得明显成 效,标的公司微连接器产品未来预测收入和承诺业绩具有可实现性。

(二)其他业务收入增长的分析

Linxens集团其他业务收入主要为 LED等创新业务,Linxens集团能够将 LED 直接集成并封装在柔性基板上,并且长度和形状具有很大的延展空间。虽然目前 市场上已经存在 LED 柔性、线性解决方案,但大多数情况下用于装饰目的,重 量、耐热、耐用等性能一般,因此难以与 Linxens 集团的 Liite 品牌 LED 相比。 目前,Liite 柔性 LED 模块引入了新的解决方案,因此带来新的商业机会。Linxens 集团正在与各种规模和特色的照明制造商合作,同时,Liite 还致力于将创新的 LED 光源产品应用至更广泛的市场,包括园艺照明、汽车氛围照明、航空工业 等交通项目。

预测期,标的公司其他业务收入相对于报告期增长较快(详见下表),主要 源于 Linxens 集团的 LED/光源产品相较于传统光源产品具备成本低、电流电压

稳定、产品结构灵活、轻便等优势,随着下游市场对于创新 LED 光源产品的进 一步认可和接受,该业务有望出现快速增长。

单位:万元

预测期	年2020	年2021	年2022	年2023	年2024
其他收入	2,747.68	4,924.71	6,644.45	7,973.34	9,966.68
占比	0.68%	1.02%	1.16%	1.28%	1.52%

此外,Linxens 集团凭借长期对于安全连接、通信技术的经验积累和市场研 究,已经成功开发基于近场通信以及区块链为底层核心技术的 dLoc®信息认证识 别解决方案,该产品方案兼具了灵活性、便捷性、兼容性以及安全性等众多优势 特点,是新一代的基于区块链以及近场通信技术的信息认证和管理综合解决方 案,契合未来信息安全识别行业的发展趋势,也将为公司未来业务增长提供支持。

考虑到 Linxens 集团 LED 等创新类业务处于开发初期,虽然预测期该业务 收入增速很快,但收入规模占总收入比例很低,对本次交易预测业绩收入和承诺 业绩的可实现性影响小。此外,本次交易以收益法评估结果作为定价参考依据, 标的公司 100%权益价值的评估结果为 1,846,809.16 万元,上述其他业务收入对 估值的影响为 18,796.12 万元,影响程度占评估结果的比例为 1.02%,对本次交 易评估值影响很小。

综上分析,预测期,随着短期影响因素的逐步消除,标的公司微连接器尤其 是双界面微连接器和消费电子类产品的增长,中国市场潜在需求释放和国产化替 代带来的机遇,以及创新产品的收入贡献,标的公司预测期预测收入和业绩承诺 具有可实现性。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅本次交易《评估报告》、标的公司审计报告,经核查, 独立财务顾问认为:预测期,随着短期影响因素的逐步消除,标的公司双界面微 连接器和消费电子类产品的增长,中国市场潜在需求释放和国产化替代带来的机 遇,以及创新产品的收入贡献,标的公司预测期预测收入和业绩承诺具有可实现 性。

10. 反馈回复显示,Linxens 集团主要经营实体位于法国、德国、新加坡、 泰国、中国和印度,此次新冠肺炎疫情将对 Linxens 集团经营产生一定的短期 影响。主要来自于两方面,一是位于中国的运营实体因配合国内防疫需要,工 厂短期暂停运营(现已恢复运营);二是欧洲及其他地区市场受疫情影响,用 于智能交通卡和酒店门禁卡的产品订单量有所下滑。请你公司结合标的资产主 要经营实体所在国家的防疫政策和措施,目前复产复工和订单履行情况,疫情 对下游客户的影响,补充披露疫情对标的资产未来经营、业绩承诺实现的影响 及应对措施,以及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。

答复:

一、 标的资产主要运营实体所在国家防疫政策和措施

(一)法国

1、疫情防控主要政策

(1)2020 年 3 月 12 日起至新命令出台,关闭学校;

(2)2020 年 3 月 15 日凌晨起至新命令出台,停止一切非必需商业活动, 包括餐厅、酒吧、咖啡厅、舞厅、电影院、博物馆等。食品商店、药店、银行等 允许经营;

(3)2020 年 3 月 17 日中午 12 时至 4 月 15 日,法国本土及海外省实行严 格限行措施:原则上禁止所有人在住所之外的一切活动;

(4)2020 年 4 月 13 日,宣布"禁足令"延长至 5 月 11 日,5 月 11 日后, 除大学以外学校陆续开学,在保证卫生安全前提下最大程度"复工复产",餐厅、 酒店、电影院仍继续关闭,7 月 15 日前禁止集会和节日庆祝活动,增强检测能 力,确保人均一个大众口罩。

2、支持经济主要措施

(1)2020 年 3 月 24 日法国宣布进入"卫生紧急状态",出台 25 项法令加 强政府权力,为防疫、经济、就业、行政、司法等领域已宣布的措施和未来可能 采取的措施提供了法理依据。

(2)为鼓励坚持上班的员工,将免税"马克龙奖金"上限提高到 2,000 欧 元,明确只有签署利润分成协议的企业可以发放 1,000 欧元以上至最高 2,000 欧 元奖金,发放 1,000 欧元奖金无需协议;

(3)2020 年 4 月 10 日,经财部长勒梅尔表示将于 4 月 15 日发布财政预算 第二次修订案,将"经济紧急计划"总额由 450 亿上调至 1,000 亿欧元;

(4)2020 年 4 月 15 日,"经济紧急计划"总额上调至 1,100 亿欧元,具体 包括 240 亿欧元用于超过 800 万员工"技术性失业"补贴,200 亿欧元由国家参 股局负责向战略性企业注资,80 亿欧元医疗物资采购特别预算,"团结基金" 预算额度上调至 70 亿欧元,10 亿欧元成立"经济发展基金"用于扶持中型企业;

(5)2020 年 4 月 18 日,国民议会通过第二版财政预算修订案,增加 20 亿 欧元财政预算,其中 12 亿欧元用于因身体原因、子女看护问题无法工作的困难 员工的"技术性失业"保障,2.81 亿欧元用于向动物园、动物救济中心和家庭马 戏团工作人员采购口罩,5 亿欧元用于加强针对困难企业贷款力度。

(二)德国

1、疫情防控主要政策

(1)2020 年 3 月 22 日,根据联邦与地方政府达成的协议,德国将在全国 范围进一步限制公共活动,遏制新冠肺炎疫情蔓延。自 3 月 23 日 0 时起,原则 上禁止两人及以上人员在公共场所聚集;建议民众最大限度减少与家庭成员以外 人员接触;要求民众在公共场所应与他人至少保持 1.5 米距离;禁止在公共和私 人场所举行聚会;禁止餐馆提供堂食服务;美发店、按摩店等产生近距离肢体接 触的店铺必须关闭。上下班、就医、采购、个人室外运动等必要活动不受影响。 所有企业、特别是公共交通相关企业按规定做好清洁卫生,并对从业人员实施有 效保护。上述疫情防控措施具有强制性,政府部门依法监督执行情况,违反者将 遭到处罚;

(2)2020 年 3 月 28 日,在经过德国政府多方评估之后,决定将"社交限 制令"持续至 2020 年 4 月 20 日;

(3)2020 年 4 月 15 日,德国总理默克尔宣布了部分解封决定,自 4 月 20 日起,营业面积小于 800 平方米的零售商可以恢复营业;学校从 5 月 4 日陆续复

课,优先考虑应届毕业生;酒吧、餐馆、电影院等场所将继续关闭,8 月 31 日 前大型集会活动仍被禁止;

2、支持经济主要措施

2020 年 3 月 22 日,面对疫情对经济的冲击,德国政府通过了一项总金额高 达 7,560 亿欧元的一揽子援助计划,包括一项金额约为 1,560 亿欧元的补充预算, 超过德国宪法规定的 1,000 亿欧元上限。另外,德国财政部长舒尔茨还计划额外 增加 1,230 亿欧元的支出,这将让德国今年的总体预算支出达 4,850 亿欧元。预 算中的 600 亿欧元将被直接用于对抗新冠病毒肺炎疫情,其他 500 亿欧元则用来 补助小企业主、个体户和自由职业者。补充预算草案还增加了德国复兴信贷银行 的担保额,以便帮助更多公司,提供流动性贷款。草案显示,政府将给担保框架 增加约 3,570 亿欧元的额度,使得总额增至约 8,220 亿欧元。

(三)新加坡

1、疫情防控主要政策

(1)2020 年 4 月 3 日,新加坡总理李显龙就新冠肺炎疫情做电视讲话,考 虑到过去两周新加坡感染病例迅速增加,新增病例中近半数感染源头不明,形势 令人担忧。因此,新加坡政府决定直接实施异常严格的防疫措施,预防病毒迅速 传播。从 4 月 7 日至 5 月 4 日,要求新加坡居民尽量不要出门,若要外出也应戴 上可重复使用的口罩,避开社交接触;除提供必要服务的机构、有战略价值或在 全球供应链起关键作用的重要行业将继续运作外,所有提供非必要服务的工作场 所,以及学校和学前教育中心自 4 月 8 日起都将关闭。

(2)2020 年 4 月 21 日,新加坡总理李显龙发表全国讲话时宣布,将目前 正在实施的防止疫情蔓延的"阻断措施"延长四周,提供非必要服务的场所继续 停工至 6 月 1 日。

2、支持经济主要措施

(1)2020 年 2 月 18 日,新加坡政府公布了 2020 年度财政预算案,其中额 外拨出 8 亿新元支持前线抗疫,并推出总值约 56 亿新元(约人民币 281 亿元) 的两项特别经济配套计划,应对新冠疫情对经济社会造成的影响。第一项计划为 总值 40 亿新元的 "经济稳定与支援配套"计划,目的是充分保障就业,提升居

民的工作技能,另一项为 16 亿新元的"关怀与援助配套"计划,以帮助民众减 轻日常开支的压力;

(2)2020 年 3 月 26 日,新加坡政府出台了规模 480 亿新元(约合 2,400 亿 元人民币)的第二份经济刺激计划。这一数额加上 2 月财政预算案声明中拨出的 64 亿新元(约合 320 亿元人民币),新加坡政府目前共拨出近 550 亿新元帮助 新加坡国民应对新冠疫情。

(3)2020 年 4 月 6 日,新加坡副总理兼财政部长王瑞杰在国会发表部长声 明,宣布为进一步减缓新冠肺炎疫情对经济造成的严重冲击,政府决定推出第三 轮总值 51 亿新元"同舟共济配套"举措,以帮助未来一个月须停工或受防疫措 施影响的企业、员工与家庭获得额外经济援助。

(四)泰国

1、疫情防控主要政策

(1)2020 年 3 月 3 日,泰国内阁会议结束后总理府发言人表示,泰国总理 兼国防部长下达 14 条关于"预防和解决新型冠状病毒肺炎(COVID-19)问题紧 急措施"命令;

(2)为了遏制疫情蔓延,泰国政府 3 月 26 日宣布进入紧急状态,4 月初实 行宵禁,并呼吁民众留在家中,保持社交距离;

(3)2020 年 4 月 2 日,泰国总理巴育已下令采取延缓泰国公民及外籍人士 入境政策,以减缓境外输入病例的情况,从 4 月 2 日起至 4 月 15 日,无论是泰 国公民还是外籍人士,若无特别必要或事先申报,将延缓入境泰国;

(4)2020 年 4 月 30 日,泰国新冠肺炎疫情防控中心宣布将从 5 月 3 日起 重新开放部分商业活动和场所。

2、支持经济主要措施

(1)2020 年 3 月份,针对新冠疫情,泰国政府先后推出规模分别为 4,000 亿泰铢和 2,070 亿泰铢的疫情纾困计划,具体举措包括贷款、减税、给员工发放 现金补贴等;

(2)2020 年 4 月 12 日,为了更好地应对疫情影响,同时确保国民健康和

经济复苏,泰国政府批准规模 1.9 万亿泰铢(约合 580 亿美元)的一揽子经济纾困 计划。其中,6,000 亿泰铢将用于公共卫生工作和救济措施;4,000 亿泰铢将用于 重建经济和创造就业机会;9,000 亿泰铢为央行举措,包括贷款和企业债券支持。

(五)中国

1、疫情防控主要政策

(1)2020 年 1 月 23 日,湖北官方宣布封城, 武汉市机场、火车站离汉通道 暂时关闭,汽车、地铁、公交、轮船等全部停运。武汉切断了和外界的交通渠道。 随后湖北多城市积极跟进宣布进行封城、封路、封村等严厉管控人员流动措施;

(2)2020 年 2 月份,全国各地陆续不同程度封城,学校推迟上学,除民生、 防疫等必需行业外,各行业企业停工停产;从省市到乡镇,从社区到到村组,实 行封闭式管理,鼓励民众少外出、外出必戴口罩,做好个人防护;

(3)2020 年 3 月 15 日,湖北 63 个低风险城市逐步解封,进入返岗复工期, 每天"点对点"大巴运送外出务工人员返岗复工。中高风险城市继续实施严格的 离鄂离汉的管控措施,严防疫情的输出;

(4)2020 年 4 月 8 日,湖北武汉解除离汉通道,飞机、高铁、汽车、进行 检测后可以离开武汉前往外地,地铁、公交进行必要防控后可以正常乘坐,道路 通畅,人心通畅;全国除北京、武汉等重点地区外,其他地区陆续恢复或正常投 入生产生活;

(5)2020 年 5 月 2 日零时起,继北京后,湖北省突发公共卫生应急响应级 别由一级调整为二级,企事业单位恢复正常工作。

2、疫情防控主要政策

自疫情爆发以来,全国上下一致同心,全力抗击疫情,国家同时出台了一系 列财政和金融政策,来稳经济、稳就业,切实做好民生保障。

在财政领域,根据中国外交部 2020 年 3 月 27 日就 G20 应对新冠肺炎特别 峰会会议对外发布的信息,中国国内各级财政已经安排疫情防控资金超过 1,210 亿元人民币,并将在今年新增减税降费超过 1 万亿元人民币,共约合 1,593 亿美 元。在金融领域,央行向市场注入超过 1.3 万亿元人民币的流动性和再贷款再贴 现等定向工具,约合 1,848 亿美元。财政货币政策合计大约 3,441 亿美元。

二、 目前复产复工和订单履行情况,疫情对下游客户的影响

(一)新冠疫情对 Linxens 集团生产经营的影响

当前全球各个国家正在采取积极政策和措施奋力抗击新型冠状病毒肺炎 (COVID-19)疫情,受疫情影响,全球经济出现了明显的短期波动。Linxens 集团主要经营实体位于法国、德国、新加坡、泰国、中国,此次疫情将对 Linxens 集团经营产生了一定的短期影响,具体如下:

1、受疫情影响,中国工厂因配合防疫需要,关闭运营 2 周,此外,全国范 围内实施封闭管理,全行业停工停产,对 Linxens 集团在中国地区销售受到一定 影响;

2、疫情期间,新加坡工厂由于来自马来西亚供应商的原材料供应短缺,产 能有所下降;

3、泰国由于疫情防控措施相对较轻,对其生产影响不大;

4、2020 年 4 月,欧洲工厂主要由于 4 月份疫情进入高峰期,限制部分员工 正常上班,使得产能有所下降。

受上述因素影响,2020 年 1-4 月,Linxens 集团各运营实体整体产能水平保 持在正常水平的 80%-100%之间。随着欧洲和新加坡防疫政策的逐步放松, Linxens 集团总体产能水平将快速恢复到 100%。

(二)新冠疫情对 Linxens 集团订单履行和经营业绩的影响

考虑到新冠疫情的影响,Linxens 集团为确保订单正常履行,对各国家运营 实体员工进行了严格的防护措施,例如换班时间的延长、保持一定的社交距离以 及增加非必要人员家庭办公的数量,使得 Linxens 集团仍确保了 80%-100%生产 能力。

此外,在交货期内,Linxens 集团通过跟踪、管理核心供应商生产经营状态, 使原材料采购情况处于可控的状态,确保订单生产正常和稳定。由于疫情对全球 货运运输系统的影响较大,在订单交货方面,受飞机、卡车和船只数量下降影响, Linxens 集团订单交货出现一定延迟,但 Linxens 集团会及时通知客户,获得客

户的理解和认可。

经营业绩方面,受疫情影响,Linxens 集团 2020 年第一季度业绩表现总体低 于预期,但环比来看,3 月和 4 月的增长势头逐步增强。就具体产品来看,2020 年 1-4 月份,Linxens 集团在银行、政府和电信等行业的业务依然保持强劲,而 受新冠疫情对酒店和交通行业直接冲击,门禁卡和交通卡类业务有所下滑,但 Linxens 集团下游用于疫情防疫方面的智能血液检测试纸用产品等创新产品已开 始广泛市场化应用。

三、疫情对标的资产未来经营、业绩承诺实现的影响及应对措施,以及对 本次交易作价的影响

(一)对新冠疫情的应对措施及对本次交易的影响分析

1、Linxens 集团的应对措施

鉴于本次全球新冠疫情尚不确定何时在全球范围内得到有效控制,为减小疫 情对 Linxens 集团日常运营带来的影响,确保 Linxens 集团 2020 年经营业绩稳定, Linxens 集团管理层及早采取了相应的措施:

一是加大疫情防疫力度,通过及早采购口罩、消毒液等防疫物资、合理安排 人员等措施,确保各国家运营实体工厂能保持正常生产或适度生产状态,确保正 常的订单供货;

二是未来加大中国市场的销售力度,并抓住恢复生产的机遇,增加产品生产 力度。中国市场在疫情结束后,势必迎来明显的增长,有助于 Linxens 集团弥补 之前因疫情带来的损失;

三是因全球疫情防控检测需要,加大与国际知名生产医疗诊断设备的厂家合 作,扩大智能血液检测试纸用产品的供应,继续提升创新产品的收入。自新冠疫 情以来,Linxens 集团创新产品销售接近翻倍;

四是加大重点客户的销售力度,推动常规产品的市场需求,做好根据订单匹 配产品生产、销售的统筹工作,弥补疫情期间带来的销量下降。得益于 Linxens 集团和主要客户签署的是长期合同,部分客户的主要竞争对手因工厂停工,顺势 扩大了其在亚洲市场的份额,从而在一定程度上增加了 Linxens 集团产品销量;

五是继续加强管理控制,优化生产、销售流程,根据统筹考虑各国家运营实 体可用人员和订单状态,合理匹配订单生产要求,削减成本和费用;并通过重组 组织架构,进一步降低管理和运营成本。

2、对本次交易的影响分析

根据本次交易《评估报告》,标的公司 2020 年预测营业收入为 404,005.55 万元,预测净利润为 57,946.14 万元。国融兴华基于 Linxens 集团管理层提供的 2020 年 1-4 月经营情况并结合《评估报告》预测的 2020 年度全年业绩的月平均 值估算业绩影响程度,经初步测算,新冠疫情对本次交易标的资产估值影响程度 约为-10,290.70 万元,考虑前述影响后的标的资产评估值为 183.65 亿元,仍在本 次交易作价 180 亿元之上。

目前,标的公司已完全复工并加紧生产,同时亦加大了新产品和客户开拓力 度,预计国融兴华《评估报告》预测的标的资产 2020 年全年业绩仍具有可实现 性,标的资产在本次交易中的估值将基本不受当前疫情的影响。

同时,基于新冠疫情在全球范围内的影响将逐步得到控制,预计标的公司在 未来年度的生产经营将正常开展,因此,标的公司在 2020 年之后各年度的预测 收入、净利润及估值仍在《评估报告》原合理预测的范围内。本次交易的各业绩 补偿方仍将以《评估报告》预测的业绩,在业绩补偿期内履行业绩承诺义务。

综上所述,因新冠疫情带来的短期业绩下滑,对标的公司未来生产经营、2020 年度及之后预测期的预测营业收入和净利润、本次交易业绩承诺的实现、以及标 的资产评估价值及交易作价的影响程度有限。

(二)为新冠疫情对本次交易影响所履行的相关程序

根据中国证监会近期发布的关于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重 组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关要求,上市公司董事会对公 司本次交易涉及的标的公司经营业绩受本次新冠疫情影响情况进行了审慎的评 估、判断,经上市公司第七届董事会第一次会议审议,无需因新冠疫情影响调整 本次交易的标的资产评估值、交易作价以及业绩承诺金额,同意继续推进本次交 易。上市公司独立董事亦发表了同意推进本次交易的独立意见。

同时,经上市公司第七届董事会第一次会议审议通过且已由协议各方签署生

效的《业绩补偿协议之补充协议》中亦已明确,《业绩补偿协议》、《业绩补偿 协议之补充协议》中的"不可抗力"不包括 2020 年新型冠状病毒肺炎(COVID-19) 疫情,不属于业绩补偿方可以无需承担相关协议项下的业绩补偿义务及相关违约 责任的免责事项。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅相关公开信息、Linxens 集团管理层提供的测算数据 和相关信息,经核查,独立财务顾问认为:全球新冠疫情对 Linxens 集团运营生 产、经营业绩产生了一定的短期影响,但相对于标的公司报告期、预测期收入规 模及盈利水平,上述因新冠疫情带来的影响对标的公司未来生产经营、2020 年 度及之后预测期的预测营业收入和净利润、本次交易业绩承诺的实现、以及标的 资产评估价值及交易作价的影响程度有限,上市公司董事会、独立董事认为无需 因新冠疫情影响调整本次交易的标的资产评估值、交易作价以及业绩承诺金额, 同意继续推进本次交易。为进一步减少全球疫情对 Linxens 集团经营业绩的影响, Linxens 集团针对新冠疫情采取了积极的应对措施和实施计划,但考虑到全球疫 情短期内得到完全控制存在不确定性,可能会对 Linxens 集团 2020 年经营业绩 带来一定程度的不利影响,相关风险已在《重组报告书》中予以披露。