Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 26, 2020

北京市中伦律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书(二)

二〇二〇年五月

北京市中伦律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书(二)

致: 紫光国芯微电子股份有限公司

依据紫光国微与本所签订的《专项法律服务合同》,本所担任紫光国微本次交 易的专项法律顾问,并已就本次交易出具《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯 微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》("《法律意见 书》")、《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易的补充法律意见书(一)》("《补充法律意见书(一)》")。

本所律师现就中国证监会针对紫光国微本次交易出具的《中国证监会行政许 可项目审查二次反馈意见通知书》("《二次反馈意见》")中要求律师补充核查的问 题进行核查并出具法律意见。

就本补充法律意见书,本所律师特作如下声明:

1. 本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、行政法规和中国证监会有关规范性文件发表法律意见, 并且该等意见是 基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2. 为出具本补充法律意见书,本所律师已审查本次交易的交易各方提供的与 出具本补充法律意见书相关的资料或信息。上市公司、标的公司、交易各方己对 本所作出承诺和保证,其已向本所提供本公司/本企业/本人有关本次交易的相关 信息和文件: 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件 资料的所有签字与印章均为真实、有效,该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该等文件; 保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

$2 - 2 - 3 - 2$

$\sqrt{2}$

3 本所律师已对交易各方提供的相关资料根据律师行业公认的业务标准讲 行核杳: 对于本所无法独立杳证的事实, 本所律师依赖有关政府部门、有关机构 和/或有关人士出具的证明文件和说明文件出具法律意见。

1. 本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意 见: 本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、境外法律等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中 涉及会计、验资及审计、资产评估、盈利预测、投资决策、境外法律事项等内容 时,均为按照有关中介机构出具的专业文件予以引述,并不意味着本所对这些数 据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

2. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用 原则,进行充分的核查验证,保证本补充法律意见书中所认定的事实真实、准确、 完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应的法律责任。

3. 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件, 随同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露, 并依法对本补充法 律意见书所出具的相关法律意见承担相应的责任。

4. 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,未经本所书面许 可,不得用作任何其他目的或用途。

5. 本所同意紫光国微在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会 的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容;但其作上述引用时,不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确 认。

6. 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》的补充, 是《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》不可分割的一部分。如无特别说明, 本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》中

$\sqrt{3}$

有关用语释义的含义相同;《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》涉及与本补 充法律意见书内容不一致的,以本补充法律意见书为准。

基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神, 对有关文件和事实进行核查和验证, 现出具本补充法律意见书。

正 文

一、 反馈问题 1: 申请文件显示, 1) 境外贷款部分, 欧元借款银团向紫光 盛耀(香港)提供欧元定期贷款工具,总额为15亿欧元(扣除1,500万欧元费用 后为 14.85 亿欧元); 紫光集团全资子公司紫光国际向紫光盛耀(香港)提供借 款 1.15 亿欧元、7.41 亿美元,紫光盛耀(香港)支付利息 0.69 亿美元。上述境 外贷款已经偿还。2)境内贷款部分, 2019年3月, 紫光资本从进出口银行等组 成的贷款银团获得 80 亿元定期贷款, 期限为 84 个月。

请你公司: 1) 补充披露境外各项贷款的起止期间、利率及确定依据, 向关联 方紫光国际借款利息高于境外银团借款的原因及合理性。2)结合境内主融资协议 的约定和紫光资本的资金状况,补充披露境内贷款 80 亿元的偿还安排,是否存 在重大的债务偿付风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、补充披露境外各项贷款的起止期间、利率及确定依据,向关联方紫光国 际借款利息高于境外银团借款的原因及合理性

根据紫光联盛提供的相关借款协议以及相关财务凭证, 前次收购中, 紫光联 盛境外贷款的起止期间、利率及确定依据具体如下:

项目	期限	利率	利率确定依据
境外银	2018年7月16日至	年利率	欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)加
团借款	2019年4月23日	$1.45% - 2.45%$	利差 (1.45%-2.45%), 有担保措施
关联方	2018年7月5日至	年利率	综合考虑紫光国际同期美元债券融资成本
借款	2019年4月18日	6.14%	(其中利率约 5%-6%) 确定, 无担保措施

根据紫光集团提供的美元债券发行材料以及出具的书面确认, 前次收购中紫 光联盛向关联方紫光国际借款利息高于境外银团借款的主要原因系欧洲银行间同 业拆借利率较低,而紫光国际的美元债券融资成本较高(其中利率约 5%-6%), 关联方借款的利率确定原则符合紫光集团同类交易的定价原则,具有合理性。

二、结合境内主融资协议的约定和紫光资本的资金状况,补充披露境内贷款 80 亿元的偿还安排, 是否存在重大的债务偿付风险

(一)《全球性贷款协议》中关于还本付息的相关约定

根据《全球性贷款协议》的相关约定,协议项下的贷款期限为84个月,未触 发强制提前还款的情况下,关于本金及利息偿还的约定情况如下:

期数	日期	还款比例
1	自首笔承诺额放款日满 12 个月之日	贷款额度的7%
2	自首笔承诺额放款日满 18 个月之日	贷款额度的7%
3	自首笔承诺额放款日满 24 个月之日	贷款额度的7%
$\overline{4}$	自首笔承诺额放款日满 30 个月之日	贷款额度的7%
5	自首笔承诺额放款日满 36 个月之日	贷款额度的 8%
6	自首笔承诺额放款日满 42 个月之日	贷款额度的 8%
$\overline{7}$	自首笔承诺额放款日满 48 个月之日	贷款额度的 8%
8	自首笔承诺额放款日满 54 个月之日	贷款额度的 8%
9	自首笔承诺额放款日满 60个月之日	贷款额度的 8%
10	自首笔承诺额放款日满 66 个月之日	贷款额度的 8%
11	自首笔承诺额放款日满 72 个月之日	贷款额度的 8%
12	自首笔承诺额放款日满 78 个月之日	贷款额度的 8%
13	自首笔承诺额放款日满 84 个月之日	贷款额度的 8%

1. 本金偿还情况

2. 每年还本付息情况

综上, 在目前利率环境下, 经初步测算, 紫光资本自 2020 年起至履行完毕最 终还款义务时止,其每年还本付息约定如下所示:

单位· 亿元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年 2024年		2025年	2026年
合计	14.20	13.74	14.86	14.35	13.84	13.32	6.46

注:2019年已经偿还的金额未体现在上述表格中。

$2 - 2 - 3 - 6$

(二) 紫光资本资金状况分析

根据紫光资本提供的《北京紫光资本管理有限公司审计报告》(大华审字 [2020]008685号), 紫光资本 2019年度/截至年末资金情况具体如下:

名称	项目	本期金额 (万元)
	经营活动产生的现金流量净额	773,981.88
紫光资本(合并)财务报表	投资活动产生的现金流量净额	$-2,114,084.42$
(2019年度/2019	筹资活动产生的现金流量净额	1,666,396.13
年12月31日)	现金及现金等价物净增加值	396,458.59
	货币资金	3,427,099.03
	经营活动产生的现金流量净额	64,510.94
紫光资本(单体)财务报表	投资活动产生的现金流量净额	$-453,440.66$
(2019年度/2019	筹资活动产生的现金流量净额	388,806.71
年12月31日)	现金及现金等价物净增加值	$-123.02$
	货币资金	38.86

根据独立财务顾问瑞信方正对《二次反馈意见》的回复意见, 紫光资本母公 司层面虽货币资金保有量相对有限, 但其筹资能力较强, 且下属企业账面货币资 金较为充裕, 从2019年度紫光资本自身筹资能力(母公司筹资活动产生的现金流 量净额)以及资金调动能力(合并层面货币资金保有量)来看,其均能覆盖每年 应偿付的银团贷款本息。

此外, 根据紫光资本出具的还款凭证以及书面确认, 截至本补充法律意见书 出具日, 紫光资本均按照《全球性贷款协议》的约定偿还本金和利息, 未出现债 务逾期的情况。

综上,本所律师认为, 紫光资本对境内 80 亿贷款不存在重大的债务偿付风 除。

$\boldsymbol{7}$

二、反馈问题 3: 申请文件显示, 1) 交易对方中, 紫光神彩、紫锦海阔、紫 锦海跃、鑫铧投资为一致行动人。2)鑫铧投资未参与业绩承诺。紫光神彩、紫锦 海阔、紫锦海跃作为业绩承诺方,对北京紫光联盛科技有限公司(以下简称紫光 联盛或标的资产) 2020 年至 2022 年各期末累计净利润数进行承诺,并对标的资 产业绩承诺期各期末累积实现净利润与相应累积承诺净利润数的差额作出补偿 安排。

请你公司: 1)补充披露鑫铧投资作为上市公司控股股东的一致行动人未参与 业绩承诺的原因,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重 组办法》)第三十五条规定。2)补充披露标的资产在业绩承诺期内逐年的业绩承 诺及补偿安排。请独立财务顾问和律师核杳并发表明确意见。

回复:

一、补充披露鑫铧投资作为上市公司控股股东的一致行动人未参与业绩承诺 的原因, 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定

(一) 鑫铧投资与上市公司控股股东构成一致行动人但不属于上市公司控股 股东、实际控制人控制的关联方的说明

1、鑫铧投资及其股东的股权结构

根据鑫铧投资提供的相关资料并经本所律师核查企业信息网, 鑫铧投资为上 海隆芯、中青芯鑫全资持有的子公司。中青芯鑫共有3名股东:芯鑫租赁持有49.50% 股权、中青信投持有49%股权、怡和家持有1.5%股权。上述股权结构具体如下:

注: 截至2019年7月1日,中青芯鑫全部股东已按比例实缴全部出资。

2、中青信投对中青芯鑫可产生重大影响但不构成控制关系

根据鑫铧投资提供的相关资料并经本所律师核查企业信息网, 中青芯鑫共有 3名股东,股东情况如下所示:

序号	股东名称	股东情况
	芯鑫租赁	包括国家集成电路产业投资基金股份有限公司在内的15名股东
	中青信投	由紫光集团 100%控股
	怡和家	由怡和兴业金控控股有限责任公司100%控股, 怡和兴业金控控股有限责任公司由自然人季永亚、李刚分别持有97%、3%的股权

根据中青芯鑫现行有效的公司章程:

(1) 股东会决策: 股东会为中青芯鑫的最高权力机构, 股东按实缴出资比例 行使表决权,其中涉及修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或 者变更公司形式的决策事项, 必须经全体股东一致同意; 其他决策事项, 必须经 代表三分之二以上表决权的股东同意。中青信投持有中青芯鑫 49%的表决权, 不 能单独决定中青芯鑫股东会的决策事项。

(2) 董事会决策: 中青芯鑫董事会由 5 名董事组成, 其中芯鑫和赁推荐 2 名 董事,中青信投推荐 2 名董事,怡和家推荐 1 名董事。在中青芯鑫董事会决策事 项中,制订增减注册资本及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、解散或 者变更公司形式的董事会决策事项,需全体董事一致同意;制订公司利润分配及 弥补亏损方案需三分之二以上董事同意: 其他决策事项需二分之一以上董事同意 方可通过。中青信投推荐的2名董事不能单独决定中青芯鑫董事会的决策事项。

此外, 根据中青芯鑫以及紫光集团出具的书面确认, 中青芯鑫三名股东之间 不存在一致行动协议、表决权委托等对控制关系造成影响的协议或相关安排, 亦 无达成上述协议或相关安排的计划。

因此, 紫光集团控制的中青信投可对中青芯鑫的重大决策产生重大影响, 但 对中青芯鑫不构成控制关系。

3、紫光集团对芯鑫租赁不构成控制关系

根据鑫铧投资提供的相关资料,并经本所律师核查企业信息网,芯鑫租赁共 有15名股东,其持股及委派董事的情况如下:

$\Omega$

序号	股东名称	出资额(亿元)	持股比例	委派董事
$\mathbf{1}$	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	34.40562	32.30593%	2位(含董事长)
$\overline{2}$	中芯国际集成电路制造有限公$\overline{\pi}$	7.92075	7.43737%	1位
3	北京芯动能投资基金(有限合伙)	6.96037	6.53560%	1位
$\overline{4}$	海峡半导体产业发展有限公司	6.72028	6.31016%	1位
5	西藏紫光清彩投资有限公司	5.00	4.69486%	1位
6	国开国际控股有限公司	4.80	4.50707%	1位
$\overline{7}$	福建三安集团有限公司	7.80187	7.32574%	1位
8	江苏中能硅业科技发展有限公$\overrightarrow{\Pi}$	3.00	2.81692%	1位
9	上海熔晟股权投资基金合伙企业(有限合伙)	3.48021	3.26779%	1位
10	中原豫资投资控股集团有限公$\overline{\overline{\Pi}}$	9.60375	9.01766%	1位
11	华宝企业有限公司	3.36131	3.15618%	无
12	傲峰投资控股有限公司	3.36131	3.15618%	无
13	长电国际 (香港) 贸易投资有限公司	3.36131	3.15618%	1位
14	上海集成电路产业投资基金股份有限公司	4.80187	4.50883%	1位
15	紫光香江有限公司	1.92075	1.80353%	无
	合计	106.4994	100.00%	13位

注: 西藏紫光清彩投资有限公司为紫光资本下属全资子公司。

根据芯鑫租赁现行有效的公司章程, 董事会为芯鑫租赁的最高权力机构。在 芯鑫租赁董事会的决策事项中,公司章程修改、公司的中止/解散/终止和清算以及 注册资本的调整、公司的股权激励方案、公司的改制及上市、决定变更董事会人 数及构成机制、修改公司经营范围和公司的合并、分立等重大决策事项,需要公 司出席董事会会议的全体董事一致同意方可进行, 其他日常经营事项需经出席董 事会会议的超过三分之二的董事同意方可进行; 芯鑫租赁的管理人员由董事会决 定聘任。

紫光集团通过西藏紫光清彩投资有限公司和紫光香江有限公司参股芯鑫租赁, 合计持有芯鑫租赁 6.49839%股权, 持股比例较低; 芯鑫租赁董事会由 13 名董事 组成, 紫光集团通过西藏紫光清彩投资有限公司向芯鑫租赁委派 1 名董事; 并且 根据紫光集团出具的说明, 紫光集团及下属公司与芯鑫租赁的其他股东之间不存

在关联关系, 不存在一致行动、表决权委托或其他可能对控制关系产生影响的协 议或相关安排, 亦不存在未来达成上述协议或相关安排的计划。

因此, 综上所述, 紫光集团对芯鑫租赁不构成控制关系。

4、鑫铧投资与上市公司控股股东、实际控制人的关联关系及构成一致行动人 的说明

(1) 关联关系说明

本次交易完成后,紫光神彩将成为上市公司控股股东,紫光集团通过多层持 股结构成为上市公司间接控股股东,清华控股为上市公司实际控制人。

截至本补充法律意见书出具日, 中青芯鑫共有3名股东, 其中紫光集团可通 过中青信投对中青芯鑫的重大决策产生重大影响; 紫光集团对中青芯鑫的主要股 东芯鑫和赁不构成控制关系:芯鑫和赁股东怡和家(向上穿透至两名自然人持股) 亦非清华控股、紫光集团、紫光资本及紫光神彩所控制的主体。因此紫光神彩及 其控股股东紫光资本、间接控股股东紫光集团、实际控制人清华控股均未对中青 芯鑫、鑫铧投资构成控制关系。

因此, 鑫铧投资为紫光集团间接参股且可产生重大影响的企业, 与上市公司 潜在控股股东紫光神彩、实际控制人清华控股构成关联关系但不构成控制关系。

(2) 鑫铧投资构成一致行动人的说明

本次交易完成后,鑫铧投资将通过本次交易持有上市公司股权,紫光神彩将 成为上市公司控股股东: 紫光集团通过紫光资本间接持有紫光神彩全部股权、通 过中青信投参股鑫铧投资并对鑫铧投资的重大决策产生重大影响。根据《收购管 理办法》第八十三条第二款第(四)项:"(四)投资者参股另一投资者,可以对 参股公司的重大决策产生重大影响",因此,鑫铧投资为上市公司潜在控股股东紫 光神彩、间接控股股东紫光集团、实际控制人清华控股之一致行动人。

(二)鑫铧投资未进行业绩承诺是否符合《重组管理办法》第三十五条的规 定

根据《重组管理办法》第三十五条的规定: "上市公司向控股股东、实际控制

人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 不 适用本条前二款规定, 上市公司与交易对方可以根据市场化原则, 自主协商是否 采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。"

鑫铧投资为上市公司潜在控股股东紫光神彩、实际控制人清华控股的关联方, 但不属于其控制的关联方。并且,根据中青芯鑫、紫光集团出具的说明, 紫光集 团及下属公司与中青芯鑫的其他股东(芯鑫租赁、怡和家)之间不存在关于一致 行动、表决权委托或其他可能对控制关系产生影响的协议或相关安排, 亦不存在 未来达成上述协议或相关安排的计划。

因此, 鑫铧投资未进行业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

(三)本次交易业绩补偿安排的相关说明

根据紫光国微与紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃就本次交易签署的《业绩补 偿协议》:

1、紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为业绩承诺方, 就 2020年度、2021年 度及 2022 年度紫光联盛实现的业绩情况向上市公司作出承诺, 并同意按照其持 有紫光联盛股权的相对持股比例(紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、 9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务)向上市公司履行业绩补偿义务(如 需)。

2、每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务的金额上限为其在《业绩补偿协 议》签署日持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格:紫光神彩、紫锦海阔、 紫锦海跃在《业绩补偿协议》签署日合计持有紫光联盛91.66%股权。因此,本次 交易中业绩补偿覆盖率为 91.66% (业绩补偿覆盖率指业绩补偿方合计的补偿义务 金额上限占本次交易的交易价格的比例)。

此外,根据紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃出具的《关于股份锁定的承诺》, 紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃在本次交易中取得的新增股份自本次交易完成之 日起锁定 36 个月, 该等锁定期均超过业绩补偿期; 且业绩补偿方保证其取得的新 增股份将优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。上 述锁股份锁定安排有利于降低业绩补偿承诺方不能履行业绩补偿义务的风险。

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综上所述,本次交易中,鑫铧投资未进行业绩承诺符合《重组管理办法》第 三十五条的规定: 本次交易业绩补偿方案中关于业绩补偿义务人按照相对持股比 例履行补偿义务、业绩补偿覆盖率的相关安排以及业绩补偿方股份锁定的相关承 诺有利于保证上市公司及中小股东的利益。

二、补充披露标的资产在业绩承诺期内逐年的业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与业绩承诺方紫光神彩、紫锦海阔以及紫锦海跃签署的《业绩 补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》,标的资产在业绩承诺期内逐年的业绩承 诺及补偿安排具体如下:

$(-)$ 标的资产在业绩承诺期内逐年的业绩承诺

1. 业绩承诺方对紫光联盛的净利润承诺期间为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个完整的会计年度("业绩承诺期")。

2. 紫光联盛在业绩承诺期内每一会计年度实际实现的净利润("实际净利润") 指紫光联盛在合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母公司所有者的 净利润。

3. 如本次交易在 2020年12月31日前实施完毕, 业绩承诺方同意就紫光联 盛 2020年、2021年和 2022年的净利润作出如下承诺("承诺净利润"):

单位: 万元

项目	2020年度	2021年度	2022年度	合计
承诺净利润	57,946.14	85, 114.61	121,645.76	264,706.51

(二) 补偿安排

1. 利润差额及补偿

在业绩承诺期内, 紫光联盛每个会计年度实际净利润数与承诺净利润 $(1)$ 数之间的差额, 根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承 诺期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。

若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度, 按协议约定的计算公式测算后 $(2)$ 业绩补偿金额为正数(大于零值),则每一业绩承诺方应分别按照其在协议签署之

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日持有紫光联盛股权的相对持股比例(紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照8182%、 9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务) 按照协议约定向上市公司进行补偿 ("业绩补偿")。

$(3)$ 业绩承诺方应向上市公司支付的业绩补偿金额的具体计算公式如下: 业绩补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实际净利润) ÷承诺净利润数总和×本次交易总价一截至当期期末已补偿金额。在上述公式运 用中, 应遵循: a) "截至当期期末" 指从 2020 年度起算、截至当期期末的期间: b)"承诺净利润数总和"指整个业绩承诺期内三个会计年度的累计承诺净利润(即 264,706.51 万元); c)如计算结果为负数, 则取零作为计算结果。

$(4)$ 业绩承诺方应优先以在本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义 务, 不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿。

业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公式如下: 股份补偿数量=业绩 $(5)$ 补偿金额÷本次发行的发行价格。

$(6)$ 如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的, 则应对股份补偿数 量按照下述公式进行相应调整: 调整后的股份补偿数量=按协议约定计算的股份 补偿数量×(1+转增或送股比例)。如上市公司在业绩承诺期实施多次转增或送 股分配, 则股份补偿数量需依本公式依次进行调整。

每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务(包括业绩补偿和减值测试 $(7)$ 补偿)的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格。

1. 补偿的实施

在业绩承诺期内, 如根据协议之有关约定业绩承诺方应向上市公司进 $(1)$ 行股份补偿的,上市公司应在每一年度专项审核报告出具后的三十(30)个工作 日内召开董事会及股东大会审议关于业绩承诺方履行业绩补偿的方案,并履行通 知债权人等法律法规规定的关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺 方补偿的股份, 首先采用股份回购注销方案; 如股份回购注销方案因未获得上市 公司股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,上市公司 将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下:

a) 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案, 则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份,并在股东大会决议公告后五(5) 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司 书面通知之日起十(10)个工作日内根据上市公司指令及时配合上市公司办理该 等股份的注销事宜。

b) 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获 得相关债权人同意等原因而无法实施,则上市公司将在股东大会决议公告后五(5) 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公 司书面通知之日起二(2)个月内,根据上市公司指令配合上市公司办理将应补偿 的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的 其他股东的相关手续: 除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份 数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股本的比例获赠股份。 在此情形下,如业绩承诺方持有的上市公司股份因处于限售期而无法完成该等赠 送,则其应在所持上市公司股份限售期届满之日立即开始履行股份赠送义务。

$(2)$ 自业绩承诺方履行业绩补偿的方案通过董事会审议之日起至该等股 份注销前或被赠与其他股东前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

1. 减值测试补偿

业绩承诺期届满后, 上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的 $(1)$ 会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并出具专项审核意见。

$(2)$ 经减值测试, 如标的资产在业绩承诺期最后一个会计年度的期末减值 额("标的资产期末减值额")大于已补偿的业绩补偿金额,业绩承诺方应对上市 公司另行补偿("减值测试补偿")。每一业绩承诺方应分别按照其在协议签署之日 持有紫光联盛股权的相对持股比例按照下列公式计算出的减值测试补偿金额向上 市公司进行补偿: 减值测试补偿金额=标的资产期末减值额一已补偿股份总数× 本次发行的发行价格一已补偿现金补偿金额

业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式履行减 $(3)$ 值测试补偿义务。如采用股份(或部分股份)补偿的,股份补偿方式的补偿股份 数量计算公式为: 减值测试补偿股份数量=拟选择以股份进行补偿的减值测试补

偿金额÷本次发行的发行价格。

1. 不可抗力及违约责任

因地震、台风、水灾、火灾、海啸、疫情或其他天灾等自然灾害, 或 $(1)$ 者战争、骚乱、罢工、经济危机等社会事件,或者政策、行政审批、法律变更等 政治行为,或其他不能预见、不能避免且不能克服的客观情况(统称"不可抗力"), 导致一方不能履行或不能按约定条件履行《业绩补偿协议》项下的义务时, 该方 可以根据法律规定和《业绩补偿协议》约定就不可抗力影响范围内的违约情形主 张免除违约责任, 即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于 不可抗力所带来的直接后果不承担责任。为避免疑义, 协议各方进一步明确, 在 《业绩补偿协议》中"不可抗力"不包括 2020 年新型冠状病毒肺炎 (COVID-19) 疫情;《业绩补偿协议》项下的不可抗力事件中涉及的政策、行政审批、法律变更、 所在地环保监管环境重大变化等事件仅指具有普遍约束力的法律、法规与规范性 文件的颁布, 或一项抽象行政行为的作出, 或对没有明确具体的相对人采取的行 政措施等该类政府行为事件, 而不包括仅针对《业绩补偿协议》任何一方或标的 资产的一项具体政府行为的事件。

$(2)$ 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十(10)个工 作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。任何一方因不可抗力事件而不能履 行或不能按照约定条件履行《业绩补偿协议》项下义务的, 应采取适当措施减少 或消除不可抗力事件的影响, 并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力 事件影响的义务。

$(3)$ 如紫光联盛在业绩补偿期内遭遇不可抗力事件, 导致紫光联盛在业绩 承诺期届满后累计实际净利润数未能达到协议约定的累计承诺净利润数, 业绩补 偿方无需承担《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务及相关违约责任。

三、 反馈问题 4: 申请文件显示, 1) 本次交易尚需贷款银团同意, 目前尚 未取得。2)根据相关贷款及质押协议,标的资产主要经营实体法国 Lully A 的全 部股权仍处于质押状态, 解除的前提是质押人提供形式和价值令进出口银行满 意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施。3) 贷款协议各方 尚在沟通协调上述事宜。

请你公司: 1) 补充披露银团审批的最新进展, 预计完成时间, 是否存在重大 障碍,并明确承诺未获银团同意前不实施本次交易。2)补充披露标的资产过户是 否存在实质障碍,如标的资产过户后继续质押,构成上市公司为大股东借款提供 关联担保, 是否符合《重组办法》第十一条第(六)项规定。3)结合上述情况, 补充披露标的资产权属是否清晰、完整,是否符合《重组办法》第十一条第(四) 项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、补充披露银团审批的最新进展,预计完成时间,是否存在重大障碍,并 明确承诺未获银团同意前不实施本次交易

根据紫光资本出具的承诺, 截至本补充法律意见书出具日, 紫光资本正在与 贷款银团就同意本次交易、解除银团质押涉及的替代担保措施("替代担保措施") 进行沟通且已取得阶段性进展, 贷款银团正在履行内部的审批决策程序; 紫光资 本承诺将在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前取得贷款银团对本次 交易的同意意见。

上市公司及各交易对方已经出具相关承诺,承诺在未获贷款银团同意前不实 施本次交易。

二、补充披露标的资产过户是否存在实质障碍;如标的资产过户后继续质押, 构成上市公司为大股东借款提供关联担保,是否符合《重组办法》第十一条第(六) 项规定

根据紫光资本、紫光神彩已出具的相关承诺, 紫光资本、紫光神彩将积极与 贷款银团沟通,并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该 事项的更早时点:

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四、反馈问题 5: 申请文件显示, 根据本次交易的业绩补偿方案, 如触发业 绩补偿条件,补偿义务人将以本次交易获得的上市公司股份进行补偿,股份不 足的以现金补偿。

请你公司补充披露: 1)上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况。 2)补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司和交易对 方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和 律师核杳并发表明确意见。

回复:

一、上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况

根据上市公司提供的、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券 质押及司法冻结明细表》、《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据 表》以及上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信出具的 书面确认, 截至 2020年4月30日, 上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人 紫光集团、紫光通信不存在股份质押的情况。

二、补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司 和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施

根据上市公司与业绩承诺方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃签署的《业绩补 偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》, 紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为 本次交易的补偿义务人拟优先以本次交易获得的上市公司股份向上市公司履行补 偿义务。

根据紫光资本出具的书面确认,紫光资本正在与贷款银团沟通替代担保措施, 其中不排除以全资子公司紫光神彩在本次交易中取得的上市公司股份作为替代担 保措施质押予进出口银行。根据紫锦海阔、紫锦海跃出具的书面确认,截至本补 充法律意见书出具日, 紫锦海阔、紫锦海跃暂无将本次交易所获股份对外质押的 安排。

根据中国证监会在 2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份 的相关问题与解答》,为确保未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响,本次 交易中, 紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为业绩承诺方分别出具《关于股份锁 定的承诺函》,其中关于保障履行业绩补偿义务的相关内容如下:

"本承诺人作为业绩承诺方, 保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文 件中约定的锁定期内, 优先用于履行业绩补偿承诺, 不通过质押股份等方式逃废 补偿义务: 未来质押取得的新增股份时, 将书面告知质权人根据业绩补偿协议上 述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况, 并在质押协议中就相关股份用于支付业 绩补偿事项等与质权人作出明确约定。"

基于上述,本次交易中,业绩承诺方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已就未 来可能的股份质押事项作出承诺,相关承诺内容符合《关于业绩承诺方质押对价 股份的相关问题与解答》的相关规定。

本补充法律意见书正本一式肆份。

(以下无正文)

$2 - 2 - 3 - 20$

(本页为《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》的签章页)

张学兵

经办律师: 邱 建

经办律师:

朱永春

经办律师:

刘 鑫

2020年5月26日