Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 26, 2020

关于紫光国芯微电子股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见中 有关财务事项的说明

大华核字[2020]005036 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

关于紫光国芯微电子股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见中 有关财务事项的说明

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中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见中有关财 1-20 $\overline{\phantom{a}}$ 务事项的说明

地址: 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 电话: 010-58350011 传真: 010-58350006 www.dahua-cpa.com

关于紫光国芯微电子股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见中 有关财务事项的说明

大华核字[2020]005036号

中国证券监督管理委员会:

本事务所接受紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"紫光国芯"或"公 司")委托, 对Financière Lully D SAS (以下简称"目标公司")及北京紫光 联盛科技有限公司(以下简称"标的公司")2019年1-6月、2018年度、2017年 度及财务报表发表了审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师审计准则进行 的。在审计过程中,我们结合公司的实际情况,实施了包括检查相关资料、抽查 会计记录等我们认为必要的审计程序。根据中国证券监督管理委员会下发的《中 国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(193122号)的要求, 对有关 事项进行了核查并说明如下:

1. 申请文件显示, 独立财务顾问及会计师执行了销售与收款相关的内部控 制的有效性核查、选取主要客户进行背景调查、客户访谈、对账、函证、抽查 销售交易相关凭证、大额销售回款测试、截止性测试、期后回款核查、分析性 复核等方式。请你公司结合相关核查函证比例及替代测试程序的有效性,补充 披露核杳程序的充分性。请独立财务顾问和会计师核杳并发表明确意见。

答复:

一、结合相关核查函证比例及替代测试程序的有效性,补充披露核查程序 的充分性

我们执行了销售与收款相关的内部控制的有效性核查、选取主要客户进行背 景调杳、客户访谈、对账、函证、抽杳销售交易相关凭证、大额销售回款测试、 截止性测试、期后回款核查、分析性复核等方式, 对目标公司营业收入和应收账 款的真实性进行了核查。函证及替代测试程序的具体情况如下:

া

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对 2017年、2018年及 2019年的销售金额和期末往来余额实施函证程序, 对报告期内主要子公司的销售金额或期末应收账款余额较高、及 Linxens 集团合 并层面的主要客户进行函证,并对回函不符的客户执行双方对账验证。

2017年、2018年及2019年,目标公司收入发函比例分别为 78%、78%和 77%,回函比例(包含可解释差异的回函)分别为29%、30%和38%: 2017年末、 2018年末及2019年末,目标公司应收账款余额发函比例分别为84%、71%和90%, 回函比例(包含可解释差异的回函)分别为22%、26%和41%。

针对部分未回函的客户执行替代测试程序, 抽杳其订单、合同、发票、送货 单等执行情况,同时抽杳期后收款情况以确认当期销售额真实性。通过函证和替 代测试程序, 2017年, 2018年, 2019年验证的收入比例分别为 77%, 72%和 73%, 2017年、2018年及2019年验证的应收账款比例分别为84%、71%和88%。上述 比例均超过70%,针对目标公司营业收入和应收账款的真实性核查充分、有效。

二、核查意见

通过函证和替代测试程序,报告期各年度验证的收入比例均超过70%,各年 末验证的应收账款比例均超过70%。针对目标公司营业收入和应收账款的真实性 核查充分、有效。

1. 反馈回复显示,1)2017年至2019年主营业务平均毛利率为38.40%、38.89% 和 32.76%, 同期, 微连接器平均毛利率为 46.93%、49.91%和 42.23%。预测期 标的公司综合毛利率为 34.85%、36.09%、37.28%、37.44%和 37.64%。2) 2019 年,微连接器产品毛利率较 2018 年出现下滑,主要系:当期用于微连接器的贵 金属、环氧玻璃带等主要原材料价格上升: 半导体产业短期波动以及部分国家 电信 SIM 卡管理政策变化,对单界面微连接器产品需求量造成短期冲击,固定 费用无法随销售收入变动造成毛利率下降: 2019年收购香港天品和荷兰诺得卡, 模组公司毛利率较低。请你公司结合标的资产原材料价格变动情况、相关政策 变化的具体情况, 以及可比公司可比产品毛利率水平, 补充披露预测期内标的 公司毛利率上升的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。

答复:

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、标的公司原材料价格变动、相关政策变化对报告期毛利率的影响

项目	2019年	2018年	2017年
微连接器	42.23%	49.91%	46.93%
RFID 嵌体及天线	23.19%	23.69%	19.41%
主营业务平均毛利率	32.76%	38.89%	38.40%

根据标的公司备考财务报告,报告期内,标的公司的毛利及毛利率情况如下:

2017年与2018年,毛利率保持稳定,2019年毛利率同比下降6.13个百分点, 主要是由于微连接器业务毛利率下降, 其主要原因是: (1) 当期用于微连接器 的贵金属等主要原材料价格上升; (2) 半导体产业短期波动以及部分国家电信 SIM卡管理政策变化, 对单界面微连接器产品需求量造成短期冲击, 固定费用无 法随销售收入变动造成毛利率下降; (3) 2019年收购香港天品和荷兰诺得卡, 模组产品毛利率较低。

(一) 标的公司报告期成本中原材料占比分析

报告期, 标的公司成本中材料费占营业收入比例分别为32.66%、35.58%、 39.69%, 占比逐年提高, 主要是由于微连接器产品原材料中占比较高的贵金属金、 钯金价格2019年出现大幅上涨所致,具体如下图所示:

以 2017 年初为基准贵金属现货价格涨幅走势图

如上图所示, 进入 2019 年以来, 贵金属金、钯金价格走势明显上扬, 直接

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导致标的公司微连接器产品成本上升,而2018年-2019年标的公司微连接器产品 平均单价并未随成本变动进行相应调整, 因此, 2019 年度微连接器产品毛利率 出现一定程度下滑。

(二)部分国家SIM卡管理政策变化情况

标的公司微连接器主要终端应用之一为电信SIM卡, 属于单界面微连接器应 用领域。2018年以来, 由于部分国家实施SIM卡实名登记或注册制度, 使得标的 公司单界面微连接器产品需求短期出现一定幅度下降。具体来看, 报告期内, 标 的公司单界面微连接器产品销量分别为55.33亿件、50.26亿件、41.78亿件,标的 公司微连接器业务收入分别为211.552.91万元、198.964.68万元和174.425.40万元, 微连接器业务收入占主营业务收入的比例分别为70.52%、60.21%和53.13%; 固 定费用无法随销售收入变动造成毛利率下降。同时,由于微连接器业务毛利率高 于RFID嵌体及天线业务毛利率, 高毛利率的业务占比下降影响了标的公司综合毛 利率水平。

2019年1-6月和7-12月, 标的公司单界面微连接器产品销量分别约19.04亿件、 22.74亿件, 2019年下半年销量较上半年出现好转。随着SIM卡管理政策带来的冲 击被逐步消化, 以及5G等新技术推广带来的换卡需求, 长期来看预计标的公司 微连接器产品的市场需求良好。

(三) 可比公司可比产品毛利率情况

考虑到标的公司旗下 Linxens 集团属于"计算机、通信和其他电子设备制造 业"大类中较为细分的行业,主要产品为智能芯片微连接器、RFID 嵌体及天线, 国内可比公司可比产品很少且难以获取公开财务信息, 公司基于国融兴华《评估 报告》中选取的 A 股市场相似行业可比上市公司, 综合考虑可比公司主营业务 类型, 选取恒宝股份等12家上市公司作为可比公司, 具体分析如下:

证券简称	2019年	2018年	2017年
恒宝股份	23.84%	20.53%	27.93%
立讯精密	19.91%	21.05%	20.00%
景旺电子	27.45%	31.78%	$32.51\%$
崇达技术	30.62%	32.94%	$32.61\%$

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MOORE 大华国际	大華會計師事務所	大华核字[2020]005036 号关于紫光国芯微电子股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见中有关财务事项的说明
航天信息	15.86%	20.42%	15.99%
信维通信	37.35%	36.51%	36.43%
顺络电子	34.15%	34.64%	33.48%
佳讯飞鸿	38.21%	37.28%	36.10%
飞凯材料	42.47%	46.41%	44.69%
达华智能	14.26%	$9.20\%$	15.43%
品方科技	39.03%	27.94%	37.20%
深南电路	26.53%	23.13%	22.40%
平均值	29.14%	28.49%	29.56%
标的公司	32.76%	38.89%	38.40%

由于上表可比公司包括恒宝股份、航天信息、佳讯飞鸿、华达智能均是终端 应用类公司,相对于上游材料类公司受大宗商品价格影响较小,因此剔除终端应 用产品集成为主的公司。此外,晶方科技2017年毛利率在37.20%,2018年毛利 率大幅下降 9.26%, 与同行业封测公司趋势反差较大, 系公司个体经营所致, 为 减少异常数据干扰,故剔除。经调整后的可比公司数据如下:

证券简称	2019年	2018年	2017年
立讯精密	19.91%	21.05%	20.00%
景旺电子	27.45%	31.78%	32.51%
崇达技术	30.62%	32.94%	32.61%
信维通信	37.35%	36.51%	36.43%
顺络电子	34.15%	34.64%	33.48%
飞凯材料	42.47%	46.41%	44.69%
深南电路	26.53%	23.13%	22.40%
平均值	31.21%	$32.35\%$	31.73%
标的公司	32.76%	38.89%	38.40%

由上表所述,报告期内,2017以及2018年可比公司的毛利率小幅上升,2019 年可比公司平均毛利率也出现了一定程度的下滑,与 Linxens 集团毛利率趋势相 同。因此, Linxens 集团报告期毛利率变化基本符合行业变化趋势。

二、预测期内标的公司毛利率上升的依据及合理性分析

根据国融兴华出具的《评估报告》,此处分析预测期毛利率合理性主要从预

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测产品价格变化、影响成本因素、产品结构、历史毛利率水平的匹配四个方面分 别论述。

(一) 预测产品价格变化

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1、微连接器产品预测单价

根据评估机构国融兴华出具的《评估报告》,基于标的公司经营历史、市场 地位、产品竞争力等因素,结合未来市场潜在竞争情况、产品生命周期等因素, 预测单界面微连接器、双界面微连接器产品在预测期平均单价逐年按一定比例下 降,得出预测期微连接器产品综合平均单价如下:

微连接器	2020年	年 2021	2022年	2023年	2024年
综合平均单 元/件。 价	0.30	0.30	0.30	CONTRACTOR 0.3	$\sim$

注: 由于双界面微连接器单价相对较高, 随着收入占比结构变化, 综合平均单价略有上升。

如上表所示, 预测期标的公司微连接器产品综合平均单价相对报告期略有上 升, 是基于对行业发展趋势的客观判断, 未来双界面微连接器市场增长潜力将会 更大,因此预测期标的公司销售单价相对较高的双界面微连接器在微连接器业务 占比中将会进一步上升, 从而使得预测期微连接器产品综合平均单价略高于报告 期平均值并在预测期保持相对稳定。

2、RFID 嵌体及天线预测单价

报告期标的公司 RFID 嵌体及天线销售平均单价分别为 1.72 元/件、1.71 元/ 件、1.58元/件,报告期三年平均单价为1.67元/件。预测期,标的公司 RFID 嵌 体及天线平均单价如下:

RFID嵌体及天线	2020年	年 2021	2022年	2023 年
平均单价 元/仕	.66	.64	62	.50	m. 1.5C

RFID 嵌体及天线市场相对于微连接器细分行业, 市场竞争较为充分, 市场 竞争者和产品类型相对较多。根据评估机构国融兴华出具的《评估报告》,考虑 到 RFID 嵌体及天线市场的竞争状态, 预测期 RFID 嵌体及天线产品平均单价按 照略低于历史平均单价并呈逐年下降的思路进行预测, 符合市场惯例和行业实际。

(二)影响成本因素分析

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根据国融兴华出具的《评估报告》,标的公司预测期各项成本占营业收入的 比例如下表所示, 其中人工费和其他费用占比与历史数据相比较为接近, 下文主 要以影响成本预测变化较大的材料费和折旧摊销费占比进行分析。

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项目	预测期各项成本占比情况
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
材料费	38.80% 38.34%		37.67%	37.62%	37.31%
人工费	6.54%	$6.55\%$	6.56%	$6.72\%$	6.98%
其他费	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
折旧摊销	$4.80\%$ 4.02%		3.49%	$3.22\%$	3.07%
合计	$65.15\%$	63.91%	62.72%	62.56%	62.36%

2019年, 标的公司成本中材料费占营业收入的比例为39.69%, 从上表各项 成本组成内容及占比情况来看, 标的公司预测期原材料占营业收入的比例从 38.80%缓慢下降至 37.31%, 最主要依据来自于对微连接器产品原材料中贵金属 金、钯金价格走势的合理预判,具体如下图:

近10年来伦敦黄金现货收盘价走势图

一伦敦黄金现货收盘价(美元/盎司)

$6 - 10 - 2 - 3 - 9$

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由上图可知, 主要的大宗商品价格呈现周期性, 在长周期会稳定在一定的价 格区间波动,而目前的黄金价格已经处于相对的高位,未来进一步大幅上升的空 间有限。此外, 钯金价格目前同样处于历史高位, 进一步大幅上涨的空间有限, 进入 2020 年以后, 钯金价格已经出现明显的回归。因此, 本次评估成本预测中 材料费占营业收入的比例逐年降低一定程度上带动毛利率上升。

折旧摊销费用占比方面, 2019 年, 标的公司成本中折旧摊销占营业收入的 比例为5.98%,预测期,标的公司折旧摊销费用占营业收入的比例分别为4.80%、 4.02%、3.49%、3.22%、3.07%。预测期折旧摊销费用占营业收入的比例逐年降 低,主要是由于未来预测微连接器产品产能未超出现有机器设备最大理论产能, 根据管理层规划, 预测期无需每年扩大资本性支出, 只需正常的维护支出, 故随 着预测收入的提高, 折旧摊销的占比逐年下降, 毛利率因此也随之出现一定幅度 的上升。

(三) 产品结构变化分析

相较于单界面微连接器产品, 双界面微连接器产品可以提供非接触式连接体 验,提供更多元化的连接解决方案,适用于新型银行卡、城市公共交通、公路收 费和电子钱包等对连接便利性更高的应用场景, 也能满足对安全、可靠性更加关 注的金融服务、电子商务等的需求, 已成为智能卡市场的又一个竞争热点, 也是 主流终端应用厂商重点发展的产品方向。双界面智能卡产品是市场需求和终端应 用厂商的双重诉求。

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此外, Linxens 集团在智能卡行业中地位领先, 产品工艺, 质量均获得客户 肯定,并且是全球主要智能卡生产商核心供应商,尤其在双界面微连接器产品技 术参数、产品良率、性能稳定性等方面处于世界领先地位, 市场进入壁垒较高, 因此 Linxens 集团未来双界面微连接器产品将有望继续保持较快增长。

报告期,标的公司双界面微连接器及电子消费品销量占比从2017年的25.50% 上升至 2019 年的 34.14%,占比逐年上升: 预测期, 双界面微连接器及电子消费 产品收入占比从 28%逐步提高至 41%。由于双界面微连接器产品毛利率相对较 高, 将带动标的公司预测期综合毛利率上升。

(四)与历史毛利率水平总体保持匹配

2017年至2019年, 标的公司主营业务综合平均毛利率分别为38.40%、38.89% 和 32.76%, 三年平均值为 36.68%。预测期, 标的公司综合毛利率水平如下所示:

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
综合毛利率	34.85%	36.09%	37.28%	37.44%	37.64%

如上表所示, 标的公司预测期各年综合毛利率与报告期平均值相比, 较为接 近;预测期综合毛利率平均值为36.66%,与报告期平均值差异不大。如剔除2019 年原材料中贵金属价格大幅上涨因素外,预测期综合毛利率平均值将低于报告期 平均值, 因此, 预测期毛利率水平具有合理性。

综上分析,由于微连接器产品原材料中贵金属 2019 年出现明显上涨,加之 部分国家 SIM 卡管理政策变化导致的单界面微连接器短期下滑,使得微连接器 产品平均毛利率在2019年有所下降,导致标的公司2019年综合平均毛利率出现 一定程度的下滑。基于预测期各产品平均单价未出现明显上涨前提下,考虑到原 材料中贵金属金、钯金长期看应回归正常价格的合理判断,以及标的公司预测期 折旧摊销费用占比的逐步下降,标的公司预测期综合毛利率水平逐年上升具有合 理性。

三、核杳意见

1、针对毛利率变动执行的审计程序如下:

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(1) 将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较, 分析产品销 售的结构和价格变动是否异常,并分析异常变动的原因:

(2) 比较本期各月各类主营业务收入的波动情况, 分析其变动趋势是否正 常, 是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律:

(3) 对主要产品的成本结构及主要产品的单位成本变化原因讲行了分析:

(4) 按收入类别对销售数量、毛利率等进行比较分析:

(5) 将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析。

2、经核查,我们认为,根据历史毛利率、原材料单位成本、产品结构等数 据分析, 基于预测期各产品平均单价未出现明显上涨前提下, 考虑到原材料中贵 金属金、钯金长期看应回归正常价格的合理判断,结合行业可比公司平均手利率 和标的公司毛利率走势基本一致的情形, 以及标的公司预测期折旧摊销费用占比 的逐步下降, 标的公司预测期综合毛利率水平逐年上升具有合理性。

1. 申请文件显示, 1) 本次交易为同一控制下的企业合并, 不会形成新的商 誉,但由于 Linxens 集团历史上自身经历过多次并购及被并购, 紫光联盛账面存 在较大金额的商誉, 截止 2019年末, 商誉金额为 143.71 亿元。上市公司 2019 年末备考合并报表商誉金额为150.56 亿元, 占总资产的比例为56.98%, 占归属 于母公司股东净资产的比例为 67.02%。2)商誉减值测试显示截至 2019年末未 发生减值。商誉减值测试报告中 2020年至 2024年微连接器业务板块、RFID 嵌 体及天线业务板块营业收入复合增长率分别为18.5%、10.6%本次评估报告中相 关复合增长率分别为 17.39%和 10.85%。商誉减值测试报告的预计营业收入均 略高于《追溯评估报告》和本次评估预测收入。请你公司补充披露现有商誉减 值损失计提是否充分以及后续上市公司商誉减值风险。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、商誉减值测试报告的预计营业收入略高于《追溯评估报告》和本次评估预 测收入的原因及合理性

$10$

商誉减值测试报告、《追溯评估报告》和本次评估报告的预计营业收入情况

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单位: 万元

如下:

MOORE

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项目	评估基准日	报告出具日		评估对象
商誉减值测试报告	2019/12/31	2020/3/16	微连接器业务板块、RFID 嵌 体及天线业务板块
追溯评估报告	2017/12/31	2019/9/5		法国 Lully A
本次评估报告	2019/06/30	2019/9/20		紫光联盛
营业收入	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
商誉减值测试报告(预测)	422,216	501,233	592,809	641,711	677,260
追溯评估报告(预测)	404,006	482,306	573,329	621,555	656,299
本次评估报告(预测)	404,006	482,306	573,329	621,555	656,299
营业收入一微连接器业务板块
商誉减值测试报告(预测)	234,816	285,458	346,629	380,233	419,871
追溯评估报告(预测)	216.570	266,489	327,101	360,026	398,861
本次评估报告(预测)	216,570	266,489	327,101	360,026	398,861
营业收入-RFID 嵌体及天线业 务板块
商誉减值测试报告(预测)	187,400	215,775	246.181	261,478	257,389
追溯评估报告(预测)	187,436	215,816	246,228	261,528	257,438
本次评估报告(预测)	187,436	215,816	246,228	261,528	257,438

商誉减值测试报告的预计营业收入略高于《追溯评估报告》和本次评估预测 收入, 主要差异为微连接器业务板块的预测营业收入差异。由于2019年新增收 购,商誉减值测试报告基准日预测收入的合并范围较《追溯评估报告》和本次交 易《评估报告》增加香港天品和荷兰诺得卡,主营业务为半导体模组封装的生产 及运营, 上述收购进一步完善了 Linxens 集团的产业链布局。根据香港天品和荷 兰诺得卡 2019年度购买日后的收入情况,考虑内部抵消和年化因素后,基于对 宏观经济、外部环境变化以及标的公司未来产品布局的综合判断, 预计香港天品 和荷兰诺得卡营业收入保持小幅稳定增长,年化增速不超过4%。预测期,香港 天品和荷兰诺得卡的收入情况如下:

项目		2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
收入(万欧元)		$\vert$ 2,340.00 $\vert$ 2,433.60 $\vert$ 2,506.61 $\vert$ 2,594.34 $\vert$ 2,698.11

	大华国际 大革令计师事券所 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见中有关财务事项的道理

项目	$2020$ 年	2021年 2022年 2023年			$2024$ 年
微连接器业务板块预测收入差异(人民 币万元)	18.246	18.969	19.528	20,207	21,010

注: 微连接器业务板块预测收入差异=商誉减值测试报告预测收入-追溯评估报告预测收入, 其中追溯评估 报告预测收入=本次评估报告预测收入。

商誉减值测试报告与《追溯评估报告》和本次交易《评估报告》对 RFID 嵌 体及天线业务板块的预计营业收入基本一致,其差异主要系评估基准日和报告出 具日不同导致所用汇率差异引起。

综上, 商誉减值测试报告的预计营业收入略高于《追溯评估报告》和本次评 估预测收入, 具有合理性。

二、现有商誉减值损失计提是否充分以及后续上市公司商誉减值风险

(一) 现有商誉减值损失计提是否充分

标的公司在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组组合基础上, 将商誉账面价值在各资产组组合进行分摊。标的公司相关资产组组合的可收回金 额按照预计未来现金流量的现值确定,并经国融兴华出具的商誉减值测试报告确 定,未来现金流量基于管理层批准的财务预算确定,在预计未来现金流量的现值 时使用的关键假设包括收入增长率、毛利率、折现率等。估计资产组组合的预计 可收回金额后,与分摊商誉后的资产组组合账面价值进行比较。

经分析标的公司商誉减值测试关键指标, 获取外部具有证券期货资格的评估 师出具的商誉减值测试报告,将收购时的评估/估值报告与商誉减值测试报告的 预测值、关键指标进行比较,并分析其差异原因,标的公司目前生产经营状况正 常,符合行业发展规律,根据标的公司备考财务报告,截至报告期末,标的公司 商誉未出现减值, 商誉减值准备计提充分。

(二) 后续上市公司商誉减值风险

本次交易为同一控制下的企业合并,不会形成新的商誉,但由于Linxens集 团历史上自身经历过多次并购及被并购, 紫光联盛账面存在较大金额的商誉, 截 止2019年末, 商誉金额为143.71亿元。根据大华会计师出具的上市公司备考财务 报告(大华核字[2020]002479号), 假设本次重组在2018年1月1日完成, 上市公

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司2019年末合并报表商誉金额为150.56亿元, 占备考报表总资产的比例为56.98%, 占备考报表归属于母公司股东净资产的比例为67.02%。

本次交易完成前,标的公司财务报表合并层面因历次收购形成有较大额度的 商誉,本次交易完成后,在上市公司合并报表中将增加较大金额的商誉。对于本 次交易完成后形成的商誉,根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定,上 市公司至少于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会 分摊至相关资产组或资产组组合,这些相关的资产组或资产组组合能够从企业合 并的协同效应中受益,收购完成后上市公司与Linxens集团具有较强的协同效应。 如果未来市场环境发生不利变化, 上市公司及Linxens集团核心业务未来经营状 况恶化,可能导致上述商誉存在大额减值,对上市公司经营业绩造成重大不利影 响,亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损,在未来多年无法对股东进行分红。 提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险已在《重组 报告书》(修订稿)"重大风险提示/重大风险提示/十五、商誉减值风险"中补充 披露。

三、核查意见

1、会计师核查程序如下:

(1) 与管理层讨论商誉减值的评估方法, 可收回金额测算的准确性;

(2) 参考行业惯例, 评价管理层对预计未来现金流量现值时采用的方法的 适当性;

(3) 与商誉相关的资产组或资产组组合的确认过程及资产组或资产组组合 的确认是否与商誉具备相关性:

(4) 与管理层及管理层聘请的估值专家讨论资产组或资产组组合的预测未 来收入、现金流折现率等假设的合理性及每个组成部分盈利状况的判断, 并利用 评估专家工作判断是否存在减值风险。评价关键假设的变化对减值评估结果的影 响,考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象:

(5) 将预测的收入增长率、费用比率等, 与被审计单位的历史收入增长率 及行业可比数据进行比较: 将预测的毛利率与历史毛利率进行比较; 根据行业发

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展趋势以及被审计单位在行业中的地位,评价相关假设的合理性:基于同行业可 比公司的市场数据重新计算折现率,与管理层计算预计未来现金流量现值时采用 的折现率进行比较,评价管理层选用的折现率的恰当性:

(6) 基于所了解的可收回金额的计算过程、使用的假设等, 讲行重新计算 以便核实可收回金额测算的准确性:

(7) 聘请评估专家, 对商誉减值测试过程讲行复核:

(8) 基于所实施的审计程序, 评估管理层在商誉减值测试中作出的判断是 否可以被获取的证据支持。

3、会计师核查结论如下:

通过执行前述核查程序, 我们认为标的公司目前生产经营状况正常, 符合行 业发展规律, 根据商誉减值测试报告结果, 截至报告期末, 标的公司商誉未出现 减值,标的公司的商誉减值测试的估值方法、假设、参数合理,商誉未发生减值, 商誉减值准备计提充分。

1. 反馈回复显示, 1) 报告期, 标的公司微连接器产品收入占比分别为 70.52%、60.21%、52.62%。2018年、2019年同比分别下降 5.95%、12.33%, 预测期 2020 年至 2024 年微连接器业务预测收入增长率为 22.59%、22.33%、 22.52%、9.86%、10.46%。报告期其他业务收入实现收入分别为20.6万元、71.77 万元、86.53万元,2020年预测其他业务收入为2.747.68万元,增长率为3075.41%。 2) 预测标的资产 2019 年度收入为 341,318.67 万元, 实际 2019 年度收入为 331,481.33 万元,较预测收入完成度为 97.12%。请你公司结合报告期微连接器 收入下降的情况,其他业务2019年预测业绩和实际业绩差异的原因,补充披露 预测收入及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。

答复:

一、微连接器业务报告期下降的原因

报告期内,标的公司微连接器产品实现收入分别为 211.552.91 万元、 198,964.68万元、174,425.40万元,微连接器业务收入占比分别为70.52%、60.21%、

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52.62%, 占比同比下降的原因主要为: 1) 2017 年 3 月并购 Smartrac RFID 业务, 扩充了标的公司主营业务产品线,在合并范围上2017年总营业收入和2018年、 2019 年存在一定差异: 2) RFID 嵌体及天线业务收入受市场需求推动, 该业务 报告期增速明显快于微连接器业务, 使得 RFID 嵌体及天线业务收入占比明显上 升; 3) 微连接器业务受半导体产业短期波动以及部分国家电信 SIM 卡管理政策 调整,对单界面微连接器产品需求量造成的短期冲击,导致收入及占比有所下降。

二、其他业务2019年预测业绩和实际业绩差异的原因

标的公司其他收入主要是 LED 收入, 为公司近几年新开发的产品, 标的公 司通过将其原有的微连接器方面专业知识/技术转移到 LED 行业, 成功开发出新 的照明解决方案。

报告期,标的公司其他业务收入实现收入分别为20.6 万元、71.77 万元、86.53 万元。由于目前产品和市场尚处在推广阶段,该类业务前期收入增长较慢。三、 未来预测收入和业绩承诺可实现性分析

(一) 微连接器及消费电子类业务增长的分析

1、传统终端应用市场的增长

根据研究机构 MarketsAndMarkets 最新的研究预测, 全球智能安全芯片卡市 场规模将从 2018年的 142.2 亿美元增长至 2023 年的 215.7 亿美元, 预测年化增 速为 8.7%。全球范围内的金融、电信、交通等领域的智能化趋势仍然在进一步 深化, 包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他卡产品。

标的公司微连接器业务预测期增长主要得益于双界面微连接器产品的销售 增长, 双界面产品销量增长主要源于下游行业需求升级, 用户更注重便捷的体验 和安全的性能。根据欧洲智能卡协会数据显示, 双界面微连接器产品主要应用于 银行卡以及身份识别产品, 2018年全球双界面安全类元件出货量为 22.45 亿件, 其中银行卡出货量16.50亿件,较2017年增长18.8%, 显著高于智能卡行业平均 增速。由此可见, 终端应用市场的较快增长尤其双界面微连接器产品需求的快速 增长, 将为公司未来业务发展提供重要支撑。

2、新兴终端应用市场需求增长强劲

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Linxens 集团具备全球领先的创新研发能力以及工艺经验积累, 在传统优势 市场巩固领先地位以外, 正大力拓展以电子烟、血糖检测试纸为代表的电子消费 品等新兴市场领域。

(1) 电子烟市场

目前全球电子烟市场正处于高速发展之中,同时也引发了监管对于产品规范 性的关注,而监管需求也为 Linxens 集团带来了巨大的商业机会。电子烟生产商 致力于研发可追溯、可识别的电子烟弹产品以保证电子烟消费者正确使用合规产 品,降低吸烟对于健康的影响。

根据 Frost & Sullivan 公司的相关研究数据, 2018年全球电子烟设备市场规 模达到 323 亿美元, 2013-2018 年复合增速 27.9%, 并且 2018-2023 年的市场预 测复合增速将达到 40%, 其中美国市场将是核心的区域市场。全球电子烟市场的 快速增长主要归功于消费者对于电子烟产品的接受度不断提高, 以及烟草公司的 积极营销和电子烟生产商对于创新产品的研发和投入。

根据艾瑞咨询统计, 2018 年全球电子烟成年消费者数量快速增长, 达到了 4.100 万人, 预测在 2023 年全球电子烟成年消费者数量将达到 5.500 万人, 假设 人均 300 盒/年烟弹消耗量, 2018 年存量烟弹市场规模已经达到 123 亿盒。同时, 未来电子烟产品有望进一步渗透至传统烟草市场, 市场增长潜力较大。

Linxens 集团凭借自身在信息识别连接方面的技术研发领先优势, 快速切入 市场,联合全球领先电子烟生产商 Juul 以及芯片生产商,推出需认证识别的电 子烟弹产品, 迎合监管以及客户需求, 目前该产品已经进入量产阶段, 未来有望 带动公司业绩快速增长。

(2) 血糖检测市场

根据研究机构 Research&Market 数据显示, 2018 年全球血糖检测试纸市场规 模达到 80.23 亿美元, 2019年-2024年复合增速将达到 10.4%。假设每条检测试 纸售价 0.4-0.5 美元, 可测算得出全球每年血糖检测试纸消耗量达到 160-200 亿 条, 市场需求潜力很大。而 Linxens 集团创新在于通过置入微连接器可以进一步 提升传统检测试纸的精确度和便捷性, 在一定程度上提高血糖检测的效率。一旦

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产品量产, 将对 Linxens 集团未来业绩带来较大贡献。而包含血糖检测的 POCT (即时检测)市场将随着微纳米制造、生物科技、新材料、移动互联网信息技术 等高新技术的快速发展,使得 POCT 技术不断向实时、定量、微型化的方向发展, 为 Linxens 集团未来业务提供发展机遇。

目前普通的血糖检测试纸精度较低, Linxens 集团产品可以进一步提升传统 检测试纸的精确度和便捷性。Linxens 集团采用金属材质作为传导介质, 提升检 测精度, 同时针对成本问题, Linxens 集团领先的选择性电镀工艺可以仅在需要 的区域电镀金属材料,大幅节省材料成本。目前产品已在客户复验阶段,预计即 将投入量产。该产品市场空间广阔, 对于传统的血糖检测试纸产品将讲行逐步替 代, 对公司未来业绩增长提供支持。

(3) 中国区域市场的有效拓展

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中国是全球最大的经济体之一, 也是全球信息化发展的战略高地, 拥有全球 领先的信息化基础设施。中国的银行卡每年发卡量以及流通量排名全球第一, 巨 大的人口消费市场更是催生包括个人身份认证市场、交通卡、物流以及医疗等应 用场景的信息化趋势发展。

根据公开信息, 2014年到2018年, 中国智能卡芯片出货量从36.71 亿颗增 长到 67.66 亿颗, 复合年均增长率为 16.52%。近年来, 中国凭借政策支持、资金 投入, 叠加工程师红利, 积累技术经验和人才储备, 智能卡芯片产能逐步增加, 逐渐拉近与国外企业的差距,智能卡芯片国产化趋势明显。

以个人身份认证市场为例, 根据公安部统计, 中国 2018 年机动车驾驶人数 突破4亿人,而我国目前驾照仍然系纸质塑封,智能化率较低,传统的纸质驾照 容易损坏, 伪造, 对个人信息保存, 公共交通管理均提出了挑战。因此, 中国驾 照芯片化、智能化存在巨大的市场空间和潜在需求, 也是未来信息化管理, 公共 安全管理重要的发展方向。

前次交易后, 紫光集团已控股 Linxens 集团, 结合紫光集团在国内通讯、电 子行业尤其是集成电路行业的突出地位, 对 Linxens 集团更深层次进入中国市场 具有明显的战略意义。2019年, 以苏州 Linxens 为销售中心的中国市场业务取得 明显增长, 实现微连接器产品销量占比超过 14%, 明显高于 2018 年的 8%。未 $17$

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来, Linxens 集团必将中国市场作为重要业务发展支点, 将在中国设立区域总部, 增加市场研发、营销等资源投入, 讲一步拓展中国市场业务机会。

综上分析,预测期,随着短期影响因素的逐步消除,下游传统终端应用市场 的需求保持较快增长, 新兴市场需求增长强劲, 中国区域市场的拓展取得明显成 效, 标的公司微连接器产品未来预测收入和承诺业绩具有可实现性。

(二) 其他业务收入增长的分析

Linxens 集团其他业务收入主要为LED 等创新业务, Linxens 集团能够将 LED 直接集成并封装在柔性基板上,并且长度和形状具有很大的延展空间。虽然目前 市场上已经存在 LED 柔性、线性解决方案, 但大多数情况下用于装饰目的, 重 量、耐热、耐用等性能一般, 因此难以与 Linxens 集团的 Liite 品牌 LED 相比。 目前, Liite 柔性 LED 模块引入了新的解决方案, 因此带来新的商业机会。Linxens 集团正在与各种规模和特色的照明制造商合作, 同时, Liite 还致力于将创新的 LED 光源产品应用至更广泛的市场, 包括园艺照明、汽车氛围照明、航空工业 等交通项目。

预测期, 标的公司其他业务收入相对于报告期增长较快(详见下表), 主要 源于 Linxens 的 LED/光源产品相较于传统光源产品具备成本低、电流电压稳定、 产品结构灵活、轻便等优势, 随着下游市场对于创新 LED 光源产品的讲一步认 可和接受, 该业务有望出现快速增长。

					单位 T
预测期	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
其他收入	2,747.68	4,924.71	6.644.45	7.973.34	9,966.68
占比	$0.68\%$	$.02\%$	.16%	.28%	$.52\%$

此外, Linxens 集团凭借长期对于安全连接、通信技术的经验积累和市场研 究,已经成功开发基于近场通信以及区块链为底层核心技术的 dLoc®信息认证识 别解决方案,该产品方案兼具了灵活性、便捷性、兼容性以及安全性等众多优势 特点,是新一代的基于区块链以及近场通信技术的信息认证和管理综合解决方案, 契合未来信息安全识别行业的发展趋势, 也将为公司未来业务增长提供支持。

考虑到 Linxens 集团 LED 等创新类业务处于开发初期, 虽然预测期该业务

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收入增速很快,但收入规模占总收入比例很低,基本不超过 1.6%, 对本次交易 预测业绩收入和承诺业绩的可实现性影响小。此外,本次交易以收益法评估结果 作为定价参考依据,标的公司100%权益价值的评估结果为1.846.809.16 万元, 上述其他业务收入对估值的影响为 18.796.12 万元, 评估结果占总估值的比例为 1.02%, 对本次交易评估值影响很小。

综上分析,预测期,随着短期影响因素的逐步消除,标的公司微连接器尤其 是双界面微连接器和消费电子类产品的增长,中国市场潜在需求释放和国产化替 代带来的机遇, 以及创新产品的收入贡献, 标的公司预测期预测收入和业绩承诺 具有可实现性。

三、核查意见

1、会计师核查程序如下:

(1) 与公司管理层及管理层聘请的评估师讨论预测未来收入假设的合理性 及盈利状况的判断:

(2) 将预测的收入增长率、费用比率等, 与被审计单位的历史收入增长率 进行比较; 将预测的毛利率与历史毛利率进行比较; 根据行业发展趋势以及被审 计单位在行业中的地位,评价相关假设的合理性;

2、会计师核查结论如下:

通过执行前述核查程序, 我们认为标的公司预测期预测收入和业绩承诺具有 可实现性。

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特别声明

本专项说明仅供紫光国芯反馈证监会对非公开发行股票申请文件审核意见 之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项说明作为紫光国芯报送 非公开发行股票所必备的文件,随其他材料一起报送。

二〇二〇年五月二十六日

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国家市场监督管理总局监制 Щ g 11満二维码登录 "国家企业信用 备案、许可、监 了解更多意记、 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 信息公示表统" 管情息 叹 2020年 04 长期 高 2012年02月09日至 状 2012年02月09日 机 児 泇 市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。 颗 主要经营场所 限 期 $\Box$ 立 伙 宝 仙 围
审查企业会计报表,出具审计报告。验证企业资本,出具
验资报告:办理企业合并、分立、清算事宜中的审计;代理记务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记
法规规定的其他业务,无(企业依法自主选择经营项目,
计是规定的的类似的多,不会认真的项目,经相关部门批准后,
依批准的内容开展经营活动,不得从原本相关部门批准后, 匾 机 合伙) http://www.gsxt.gov.cn $00000$ 闯 代 911101085906760500 梁春, F 特殊 信 国家企业信用信息公示系统网址: 称 型 HP. 会 规律务合伙 社 拟 $\mathcal{I}$ 抑 综 类 经 石

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Full name
性 別
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