Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 1, 2020

紫光国芯微电子股份有限公司 2019年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规 则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董 事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的 角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司 依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。

一、监事会会议情况

2019 年度，公司监事会共召开了 7 次会议，会议情况如下：

1、公司第六届监事会第十一次会议于 2019 年 4 月 9 日下午以现场表决的方 式召开，会议审议通过了《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预案》、 《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年年度报告及摘要》、《2018 年度内部控制评 价报告》、《关于2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于对全资子公司增资的 议案》。

本次会议决议公告刊登于 2019 年 4 月 11 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2、公司第六届监事会第十二次会议于 2019 年 4 月 23 日以通讯表决的方式召 开，会议审议通过了《公司 2019 年第一季度报告》。

本次会议仅审议季度报告一项议案，根据交易所规定监事会决议可免于公告。

3、公司第六届监事会第十三次会议于 2019 年 5 月 31 日上午以现场表决的方 式召开，会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规 规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关 联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、 《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘 要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于终 止 2015 年度非公开发行股票事项的议案》、《关于调整全资子公司股权转让暨关联 交易方案的议案》。

本次会议决议公告刊登于 2019 年 6 月 3 日的《中国证券报》和巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

4、公司第六届监事会第十四次会议于 2019 年 8 月 20 日下午以现场表决的方 式召开，会议审议通过了《公司 2019 年半年度报告及其摘要》、《关于修改<监事 会议事规则>的议案》。

本次会议决议公告刊登于 2019 年 8 月 22 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

5、公司第六届监事会第十五次会议于 2019 年 10 月 23 日以通讯表决的方式 召开，会议审议通过了《公司 2019 年第三季度报告》。

本次会议仅审议季度报告一项议案，根据交易所规定监事会决议可免于公告。

6、公司第六届监事会第十六次会议于 2019 年 10 月 30 日下午以现场表决的 方式召开，会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法 规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关 于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条 件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩 补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易 事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次 交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于<公司未来三年 （2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》。

本次会议决议公告刊登于 2019 年 10 月 31 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

7、公司第六届监事会第十七次会议于 2019 年 11 月 8 日以通讯表决的方式召 开，会议审议通过了《关于与关联方联合投标土地暨关联交易的议案》。

本次会议决议公告刊登于 2019 年 11 月 9 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

二、监事会对 2019 年度公司有关事项的审核意见

• 1、公司依法运作情况

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报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》等规定规范运作，按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策 程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较为完善的内部 控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时，无违反法律、法 规、《公司章程》的行为，且无损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真、细致的检查，认 为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好。北京兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。

• 3、对公司定期报告的书面审核意见

报告期内，监事会对公司定期报告进行审核并出具了书面审核意见。公司监 事会认为，董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、公司关联交易情况

公司 2019 年度的关联交易遵循了公平公正的市场原则，交易价格公允、合理， 决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利 益的情形。

• 5、对公司 2019 年度内部控制评价报告的意见

监事会对董事会出具的公司《2019 年度内部控制评价报告》进行了审核，认 为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及 公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个 环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司关于 2019 年度内部控制的评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

• 6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认 为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做 好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生， 维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内 幕交易的情况。

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三、监事会 2020 年度工作计划

2020 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法 律法规、规范性文件及《公司章程》规定，认真履行职责，对公司定期报告进行 审核并出具书面审核意见，对公司经营管理、财务状况、内控体系运行、重大事 项决策、 董事和高管的履职以及股东大会、董事会决议的执行情况等进行有效监 督和核查，持续提升公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益。

紫光国芯微电子股份有限公司监事会

2020 年 3 月 31 日

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