Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jul 16, 2017

东吴证券股份有限公司

关于紫光国芯股份有限公司

终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见

东吴证券股份有限公司(以下简称"东吴证券"或"独立财务顾问")接受 委托,担任紫光国芯股份有限公司(以下简称"紫光国芯"、"公司")发行股份 购买资产的独立财务顾问。经过审慎核查,东吴证券对紫光国芯终止本次重大资 产重组事项出具核查意见如下:

一、上市公司股票停牌期间所披露进展信息情况

紫光国芯因筹划重大事项,经申请,公司股票(股票简称:紫光国芯,股票 代码:002049)自 2017 年 2 月 20 日开市起停牌,并于 2017 年 2 月 20 日、2017 年 2 月 27 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:2017-007)、《重 大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-008)。

2017 年 3 月 6 日,因该重大事项构成重大资产重组,公司披露了《重大资 产重组停牌公告》(公告编号:2017-010),公司股票自 2017 年 3 月 6 日(星期 一)开市时起转入重大资产重组程序继续停牌,并于 2017 年 3 月 13 日、2017 年 3 月 20 日、2017 年 3 月 27 日、2017 年 4 月 5 日、2017 年 4 月 12 日披露了 《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-014)、《重大资产重组进展暨继续 停牌公告》(公告编号:2017-015)、《重大资产重组进展公告》(公告编号: 2017-025)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-026)、《重大资产重组 进展公告》(公告编号:2017-028)。

停牌2个月期满前,公司于2017年4月18日召开第六届董事会第二次会议, 审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并于 2017 年 4 月 19 日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号:2017-030), 公司股票于 2017 年 4 月 19 日(星期三)开市起继续停牌。公司于 2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 4 日、2017 年 5 月 11 日、2017 年 5 月 18 日披露了《重大资 产重组进展公告》(公告编号:2017-033)、《重大资产重组进展暨申请继续停牌 公告》(公告编号:2017-035)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-037)、 《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-041)。

停牌 3 个月期满前,公司于 2017 年 5 月 19 日召开 2017 年第二次临时股东 大会,审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并经公 司向深圳证券交易所申请,公司股票于 2017 年 5 月 22 日(星期一)开市起继续 停牌,并披露了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》(公告编号:2017-043), 同时公司承诺预计继续停牌时间不超过 3 个月,即自首次停牌之日起累计停牌时 间不超过 6 个月。公司于 2017 年 5 月 27 日、2017 年 6 月 7 日、2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 20 日、2017 年 6 月 27 日、2017 年 7 月 4 日、2017 年 7 月 11 日分别披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-044)、《重大资产重 组进展公告》(公告编号:2017-045)、《重大资产重组进展公告》(公告编号: 2017-047)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-048)、《重大资产重组 进展公告》(公告编号:2017-050)、《重大资产重组进展公告》(公告编号: 2017-051)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-052)。

二、本次重大资产重组终止的原因及合理性

由于本次重大资产重组的标的资产长江存储的存储器芯片工厂项目投资规 模较大,目前尚处于建设初期,短期内无法产生销售收入,公司审慎论证后与紫 光国器等交易对方经友好协商达成一致意见,认为收购长江存储股权的条件尚不 够成熟,同意终止本次股权收购。另外,公司与拟新增标的资产交易对方的谈判 目前仍没有达成最终意向,且预期难以在较短时间内形成切实可行的方案。

鉴于此,为保护公司及全体股东利益,经与本次重大资产重组的中介机构认 真商讨后,公司召开了由公司部分董事、高管参加的专门会议,经审慎研究论证 后形成一致意见,决定终止筹划本次重大资产重组事项。

三、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

本次重大资产重组的终止,不会对公司现有的生产经营活动和财务状况造成 重大不利影响,也不会影响公司既定的战略规划。作为紫光集团"芯"战略的重 要成员,公司将继续坚持自主创新与国际合作相结合的发展战略,内生与外延并 重,提升公司的综合竞争力,促进公司持续、健康发展,以期更好地回报全体股 东。

根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产重 组相关事项》的规定,上市公司承诺自披露复牌公告之日起至少 2 个月内不再筹 划重大资产重组事项。

四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:紫光国芯筹划本次重大资产重组事项停牌期 间所披露的进展信息真实;紫光国芯终止本次重大资产重组的原因符合实际情况, 具有合理性。

(以下无正文)

(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于紫光国芯股份有限公司终止 重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)

东吴证券股份有限公司

2017 年 7 月 14 日