Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2017

紫光国芯股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规 则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董 事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的 角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司 依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。

一、监事会会议情况

2016 年度，公司监事会共召开了 5 次会议，会议情况如下：

1、公司第五届监事会第十二次会议于 2016 年 2 月 25 日在清华同方科技广场 D 座 15 层会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过了《关 于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买定价的公允性及合 理性说明的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的议案》。

本次会议决议公告刊登于 2016 年 2 月 27 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 站（www.cninfo.com.cn）上。

2、公司第五届监事会第十三次会议于 2016 年 4 月 8 日在清华同方科技广场 D 座 15 层会议室召开，会议审议通过了《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年年 度报告及摘要》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利润分配预案》、《关于续 聘 2016 年度审计机构的议案》、《2015 年度内部控制评价报告》。

本次会议决议公告刊登于 2016 年 4 月 12 日的《中国证券报》和巨潮资讯网 站（www.cninfo.com.cn）上。

3、公司第五届监事会第十四次会议于 2016 年 4 月 20 日以通讯表决的方式召 开，会议审议通过了《公司 2016 年第一季度报告》、《关于补选公司第五届监事会 监事的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

本次会议决议公告刊登于 2016 年 4 月 21 的《中国证券报》和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上。

4、公司第五届监事会第十五次会议于 2016 年 8 月 16 日在清华同方科技广场 D 座 15 层会议室召开，会议审议通过了《公司 2016 年半年度报告及其摘要》。

本次会议仅审议半年度报告一项议案，根据交易所规定监事会决议可免于公 告。

5、公司第五届监事会第十六次会议于 2016 年 10 月 24 日以通讯表决的方式 召开，会议审议通过了《公司 2016 年第三季度报告》。

本次会议仅审议季度报告一项议案，根据交易所规定监事会决议可免于公告。

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二、监事会对 2016 年度公司有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》等规定规范运作，按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策 程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较为完善的内部 控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时，没有违反法律、 法规、公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真、细致的检查，认 为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好。北京兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。

3、对公司定期报告的书面审核意见

报告期内，监事会对公司定期报告进行审核并出具了书面审核意见。公司监 事会认为，董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、对重大资产重组的意见

报告期内，为进一步优化公司在半导体芯片领域的产业布局，增强公司综合 竞争力，形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司长期战略的实施。公司 拟以非公开发行股份募集的资金分别认购力成科技股份有限公司和南茂科技股份 有限公司私募发行的股份，监事会审议通过了该重大资产购买方案及相关议案。

监事会认为，本次交易价格基于公平合理的原则，在参照交易标的股票市场 价格的基础上，综合考虑了多方面的影响因素，通过谈判协商后确定，交易价格 合理公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章 程》的有关规定。

监事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文 件的有效性进行了认真审核，认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序 完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司 向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

5、公司关联交易情况

公司 2016 年度的关联交易遵循了公平公正的市场原则，交易价格公允、合理 的，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股 东利益的情形。

6、对公司 2016 年度内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会出具的公司 2016 年度内部控制自我评价报告进行了审核，认 为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及

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公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个 环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于 2016 年度内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认 为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做 好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生， 维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内 幕交易的情况。

2017 年，监事会将继续严格按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，认真履行自己的职责，进一步促进公司规范运作，维护公司及全体 股东的利益。

紫光国芯股份有限公司监事会

2017 年 3 月 25 日

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