Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 23, 2017

中德证券有限责任公司

关于紫光国芯股份有限公司

终止重大资产重组事项的专项核查意见

2017 年 1 月 24 日，紫光国芯股份有限公司（以下简称“紫光国芯”、“上 市公司”、“公司”）发布《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号： 2017-005 ）。 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为紫光国 芯本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规 定，对上市公司股票因筹划重大资产重组事项期间公司所披露的进展信息的真实 性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：

一、本次重大资产重组主要历程

2015 年 12 月 18 日，紫光国芯披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 公司股票自 2015 年 12 月 18 日开市时起因筹划重大资产重组停牌。

2016 年 2 月 25 日，紫光国芯召开第五届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于 < 同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其摘 要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，上市公司拟通过全资子公司认购 力成科技股份有限公司（以下简称“力成科技”）和南茂科技股份有限公司（以 下简称“南茂科技”）以私募方式发行的股份。

2016 年 3 月 4 日，紫光国芯收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的 《关于对同方国芯电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需 行政许可）【 2016 】第 2 号）。

2016 年 3 月 11 日，紫光国芯披露了根据深圳证券交易所中小板公司管理部 出具的重组问询函修订的《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

案）》等文件，上市公司股票复牌。

2016 年 3 月底和 4 月初，紫光国芯向台湾经济部投资审议委员会（以下简 称“台湾投审会”）提交与本次收购相关的申报材料，并分别于 2016 年 5 月、 7 月、 9 月收到台湾投审会的反馈问题并予以回复，同时进行相关材料的补充。

2016 年 11 月 30 日，紫光国芯召开第五届董事会第三十一次会议，审议通 过了《关于终止与南茂科技签署的 < 认股协议书 > 的议案》，同意公司终止与南茂 科技签署的《认股协议书》，不再认购其以私募方式发行的股份。

2017 年 1 月 13 日，紫光国芯收到力成科技的《通知函》，鉴于西藏拓展创 芯投资有限公司目前尚未取得台湾投审会的核准，力成科技董事会认为已无法在 股东会授权期限内完成，遂决议通过不继续本次私募股份发行事项。紫光国芯就 上述内容进行了公告，并表示将与力成科技协商终止双方签署的《认股协议书》 及办理相关后续事宜，并提交公司董事会审议批准。

2017 年 1 月 23 日，紫光国芯召开第五届董事会第三十三次会议，审议通 过《关于终止与力成科技签署的 < 认股协议书 > 暨终止重大资产重组的议案》，公 司决定终止本次重大资产重组事项。

二、公司股票停牌以来公司所披露的进展信息的真实性

自停牌以来，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，组织独立财务顾问、审计、评 估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查等相关工作。同时按照有 关要求，定期披露进展公告，提示存在的风险及不确定性，认真履行信息披露义 务。

通过直接参与对本次重组拟收购的标的资产的尽职调查工作，并核查上市公 司披露的重大资产重组进展公告，本独立财务顾问认为，紫光国芯股票停牌以来 所披露的进展信息是真实的。

三、终止本次重大资产重组的原因及其合理性

自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司全力推进相关工作，特别是台

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

湾投审会的审核事项。 2016 年 3 月底和 4 月初提交申报材料后，又分别于 2016 年 5 月、 7 月、 9 月针对其反馈意见进行了三次回复及相关材料的补充。根据审 核进度，上市公司预计在与标的公司南茂科技签署《认股协议书》的有效期内无 法顺利完成审核的可能性加大。鉴于台湾投审会的审核存在很大不确定性，且自 上市公司披露私募股份认购事项以来，资本市场环境已经出现了较大变化， 2016 年 11 月 30 日，经交易双方友好协商，双方同意终止签署的《认股协议书》，上 市公司不再认购其私募发行的股份。

此外，根据 2016 年 1 月 25 日上市公司与力成科技签署的《认股协议书》 的协议终止条款之：“ 5(a) 因非可归责于力成之事由，于 2017 年 1 月 14 日（含） 前应募人尚未取得私募股份时；或 (b) 第六条规定之任一先决条件未能于 2017 年 1 月 14 日（含）前成就时，除力成同意延展前开期限外，力成得以书面通知应 募人立即终止本协议。”

2017 年 1 月 13 日，上市公司收到力成科技的《通知函》，力成科技股东临 时会于 2016 年 1 月 15 日授权其董事会在一年期限内办理以私募方式发行股份， 公司全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司为应募人。鉴于西藏拓展创芯投资有 限公司目前尚未取得台湾投审会的核准，力成科技董事会认为已无法在股东会授 权期限内完成，遂决议通过不继续本次私募股份发行事项。

综上，鉴于本次重大资产重组已经不具备继续推进的客观条件，为切实保护 上市公司全体股东及公司利益，确保上市公司后续工作的有序开展，经审慎研究， 上市公司决定终止本次重大资产重组。

通过直接参与对本次重组拟收购标的资产的尽职调查工作，以及与相关各方 的沟通，本独立财务顾问认为，上市公司终止本次重大资产重组经过了充分尽调 和审慎考虑，是在切实保障上市公司全体股东及上市公司利益的前提下做出的决 定。

四、对上市公司的影响

对于终止本次交易，交易双方均无需承担法律责任。虽然上市公司在现阶段 终止了本次重组，但上市公司通过内生式和外延式发展相结合的方式积极提升上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

市公司价值和竞争力的战略方向不会改变，此次重大资产重组事项终止不会对上 市公司发展战略及生产经营造成不利影响。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，紫光国芯本次重大资产重组事项停牌以来根 据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息具有真实性。紫光国芯 终止本次重大资产重组的原因具有合理性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光国芯股份有限公司终止重大 资产重组事项的专项核查意见》之签章页）

中德证券有限责任公司

2017 年 1 月 24 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5