Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 30, 2016

中德证券有限责任公司

关于紫光国芯股份有限公司重大资产购买方案调整 构成重组方案重大调整的核查意见

紫光国芯股份有限公司（原名“同方国芯电子股份有限公司”，以下简称“公 司”、“上市公司”、“应募人”）于 2016 年 2 月 25 日召开了第五届董事会第二十 二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。公司 全资子公司拟以现金方式认购力成科技股份有限公司（以下简称“力成科技”） 以私募方式增资发行的 259,715,545 股普通股；认购南茂科技股份有限公司（以 下简称“南茂科技”）以私募方式增资发行的 299,252,000 股普通股，本次交易 构成上市公司重大资产重组。

近期，在前述重大资产重组推进过程中，上市公司与南茂科技考虑到交易在 台湾经济部投资审议委员会（以下简称“投审会”）审核的客观情况，经双方友 好协商后，上市公司于 2016 年 11 月 30 日召开第五届董事会第三十一次会议， 审议通过了《关于终止与南茂科技签署的 < 认股协议书 > 的议案》，同意与南茂科 技合意终止《认股协议书》。本独立财务顾问对本次交易方案变动的具体情况、 需履行的审批程序以及是否构成对本次重组方案的重大调整等事项进行了核查， 具体如下：

一、本次重大资产购买方案变动的情况

紫光国芯因筹划重大资产重组事项，于 2015 年 12 月 18 日披露了《关于筹 划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2015 年 12 月 18 日开市时起因筹划 重大资产重组停牌。 2016 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会 议，审议通过了《关于 < 同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟通过全资子公司认 购力成科技和南茂科技以私募方式发行的股份。 2016 年 3 月 4 日，公司收到深 圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对同方国芯电子股份有限公司的重 组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【 2016 】第 2 号）。 2016 年 3 月 11 日，公司披露了根据深圳证券交易所中小板公司管理部出具的重组问询函 修订的《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件，公 司股票复牌。

自筹划认购南茂科技以私募方式发行的股份以来，公司全力推进相关工作， 特别是台湾投审会的审核事项。 2016 年 4 月初向台湾投审会提交申报材料后，

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分别于 2016 年 5 月、 7 月、 9 月针对其反馈意见进行了三次回复及相关材料的 补充。在上市公司 2016 年 9 月最后一次向台湾投审会提交反馈回复后，截至目 前，公司未再收到台湾投审会新的反馈意见。

根据上市公司与南茂科技签署的《认股协议书》，于协议签署日（ 2016 年 2 月 25 日）后一年内应募人因该交易尚未取得相关主管机关的同意、核准、许可 及相关权利的放弃而未取得私募股份的，除双方同意延展期限外，《认股协议书》 即终止。鉴于目前台湾投审会的审核存在很大不确定性，且自公司披露重大资产 收购报告书至今，相关资本市场环境已经出现了较大变化，公司经与南茂科技友 好协商，就认股事宜达成一致意见，决定合意终止签署的《认股协议书》，公司 将不再认购其私募发行的股份。

针对公司重大资产重组方案中认购力成科技私募发行股份的事项，交易双方 将继续等待台湾投审会的相关反馈及审核工作。根据公司与力成科技签署的《认 股协议书》，于 2017 年 1 月 14 日（含）前应募人尚未取得私募股份时，或该交 易的先决条件未能于 2017 年 1 月 14 日（含）前成就时，除双方同意延展期限 外，《认股协议书》即终止。因此，如若至 2017 年 1 月 14 日前（含），该交易 仍无法获得台湾投审会的审批通过，交易双方均有权解除相关协议。

二、本次重大资产购买方案变动履行的程序

2016 年 11 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通 过了《关于终止与南茂科技签署的 < 认股协议书 > 的议案》，同意与南茂科技合意 终止《认股协议书》。

同日，公司与南茂科技签署了《终止协议书》，双方约定终止《认股协议书》。

三、本次变动对重组方案的影响

（一）本次重大资产购买方案变动的具体内容

本次重大资产购买的原方案为上市公司全资子公司拟以现金方式认购力成 科技以私募方式增资发行的 259,715,545 股普通股；认购南茂科技以私募方式增 资发行的 299,252,000 股普通股。交易构成上市公司重大资产重组。

上市公司终止与南茂科技签署的《认股协议书》后，将不再认购南茂科技以 私募方式发行的股份，重组方案将变为上市公司全资子公司拟以现金方式认购力 成科技以私募方式增资发行的 259,715,545 股普通股。交易构成上市公司重大资 产重组。

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（二）本次变动构成重组方案的重大调整

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经测算， 拟减少的交易标的南茂科技的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标 的资产（指力成科技、南茂科技）相应指标总量的比例均超过 20% ，构成重组 方案重大调整。测算过程如下：

单位：万元

项目	调整前方案	调整后方案	差异额	调整比例
交易作价	615,137	381,003	234,134	38.06%
资产总额	2,007,862	1,339,751	668,111	33.24%
资产净额	1,165,248	762,765	402,483	34.54%
营业收入	1,247,337	804,594	442,743	35.50%

注：上述数据摘自力成科技和南茂科技 2014 年度以人民币计量的主要财务数据情况，根据 力成科技和南茂科技在台湾证券交易所已公开披露的以新台币为记账本位币的财务报表，并 以相应的新台币兑人民币的汇率，将力成科技和南茂科技的主要财务数据进行简单换算

四、独立财务顾问核查意见

综上所述，经本独立财务顾问核查，紫光国芯股份有限公司考虑到交易对方 监管部门审核的客观情况以及资本市场环境的变化，经与交易对方协议一致，终 止与南茂科技签署的《认股协议书》，不再认购南茂科技私募发行的股份。本次 终止《认股协议书》涉及对购买资产范围的调整，构成对重大资产购买方案的重 大调整。 2016 年 11 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第三十一次会议，审 议通过了《关于终止与南茂科技签署的 < 认股协议书 > 的议案》，同意与南茂科技 合意终止《认股协议书》。公司独立董事已就该事项发表明确同意意见，程序符 合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露 业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光国芯股份有限公司重大资产 购买方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）

中德证券有限责任公司

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