Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 29, 2016

同方国芯电子股份有限公司关于

清华控股集团财务有限公司的风险评估报告

按照深圳证券交易所的相关要求，同方国芯电子股份有限公司（以下简 称“本公司”）通过查验清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） 《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对 财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况 报告如下：

一、财务公司基本情况

清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于 2015 年 4 月 9 日获 得金融许可证，于 2015 年 4 月 13 日取得营业执照，是经中国银行业监督管理委 员会北京监管局批准成立的非银行金融机构。

注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼清华科技园科技大厦 A 座 10 层

法定代表人：龙大伟

金融许可证机构编码：L0210H211000001 营业执照注册号：110108018907092

税务登记证号码：11010833557097X

注册资本：10 亿元人民币，由清华控股有限公司出资 10 亿元，占比 100%。 经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务； 4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办 理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、 从事同业拆借。

二、财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

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财务公司不设股东会。由股东负责审议决定《公司章程》中规定的各项事项。 股东下设监事会，是财务公司的监督机构，向股东负责，主要对财务公司董事会 及其成员和总经理等高级管理人员履职、尽职情况进行监督，防止其滥用职权， 维护股东的合法权益。董事会，是财务公司股东的常设执行机构，履行财务公司 战略决策职能。

董事会下设三个专门委员会，分别为：风险管理委员会、审计稽核委员会和 提名、薪酬与考核委员会。上述三个委员会主要负责对财务公司风险管理及稽核 审计做全面领导，负责在职权范围内协助董事会审定财务公司的风险战略、风险 管理政策，对财务公司内部控制、财务信息和内部审计进行监督。财务公司高级 管理人员负责财务公司日常经营、管理的具体执行，对董事会负责。财务公司高 级管理人员根据法律、法规和公司章程规定，在授权范围内行使职权。

总经理领导的经营管理层下设信贷审查委员会，是财务公司负责对授信、贷 款、票据贴现和承兑、担保及其他与财务公司信贷管理有关的业务进行评审的机 构。

财务公司共设立了六个部门，其中风险管理部、稽核审计部直接向董事会下 设的风险管理委员会、审计稽核委员会汇报相关工作。 内部控制制度体系具体内容如下： 1、公司治理：

根据现代公司治理结构要求，按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调 发展”的原则设立董事会、监事会，按照经营监督反馈系统互相制衡的原则设置 公司组织结构。董事会下设三个专业委员会，包括：风险管理委员会、审计稽核 委员会和提名、薪酬与考核委员会。

风险管理委员会是董事会常设工作机构，主要负责：（1）对国内、外同行业 经济运行形势和变化趋势进行分析判断，结合国家和行业有关方针政策，按照风 险管理战略、政策、内部控制规章制度，制定、审核执行财务公司风险管理的工 作方针和基本办法；（2）审议风险管理的中长期战略和总体规划，制定风险控制 的指导性原则，审议财务公司信用风险、市场风险和操作风险等重大风险管理和 内部控制操作管理办法、制度；（3）审议财务公司风险管理年度目标和计划，并 对风险管理年度目标和计划进行调整；（4）审议财务公司授信资产风险状况，对

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有关职能部门监控和改善资产质量、加强风险管理情况进行总体评价，提出改进 意见；（5）审议风险管理部门报送的风险管理工作报告；（6）检查有关职能部门 落实风险管理委员会决议情况，检查有关部门制定的风险管理政策、措施，检查 各部门的风险管理工作，审议各部门经营中与风险管理有关的重大异常情况的处 理方案；（7）董事会授权的其它事宜。

审计稽核委员会的主要职责权限：（1）根据董事会授权，对经营管理层工作 情况进行监督；（2）监督及评价财务公司的内部控制及内部审计制度及其实施； （3）审核财务公司的财务报告及财务报告程序，审查财务公司会计信息及其重 大事项披露；（4）监督和促进内部审计和外部审计之间的沟通；（5）提议聘用、 更换或解聘为财务公司审计的会计师事务所；（6）对稽核审计部和稽核审计人员 尽责情况及工作考核提出意见；（7）对经董事会审议决定的有关事项的实施情况 进行监督；（8）经董事会授权的其它事宜。

提名、薪酬与考核委员主要职责权限：（1）研究和制定董事和高级管理人员 的选择标准和程序，审查董事和高级管理人员的资格并提出任免建议。（2）制定、 审查财务公司董事及高级管理人员的薪酬制度、政策与方案；（3）审查财务公司 董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对财务 公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。

资金结算部主要负责建立财务公司资金结算体系，实施资金结算业务；设计 集团及成员单位资金结算管理方案；管理成员单位结算账户及财务公司银行账 户。

信贷业务部负责制定信贷业务运营制度、计划及日常执行控制管理；负责集 团内成员单位资信管理；对集团内成员单位进行授信业务及信贷业务管理；负责 金融产品推介及客户关系维护。

计划财务部负责财务公司的财务管理、会计核算及全面预算管理。

风险管理部负责对财务公司风险体系运行状态的日常监测及对各部门业务 的日常监督；负责财务公司合规管理工作，对财务公司内部风险控制措施和工作 流程，开展监督与评价，确保财务公司合规运营。

稽核审计部负责对财务公司执行金融法规及各项业务制度情况实施稽核，督 促财务公司内部各项管理措施和规章制度的贯彻实施；审查评价财务公司治理及

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各项经营活动的效果；实施财务公司董事会要求的专项稽核和其他事项。

综合管理部是财务公司综合办事与协调的行政机构，主要负责综合行政、党 工团纪委以及信息化管理。

人力资源部是财务公司负责公司整体人事安排、人员招聘与培训等管理。 2、财务公司的组织架构图如下：

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股东
提名、薪酬与考核委员会
监事会
审计稽核委员会
董事会
风险管理委员会
信贷审查委员会 经理层
综 计 资 人 信 风 稽
合 划 金 力 贷 险 核
管 财 结 资 业 管 审
理 务 算 源 务 理 计
部 部 部 部 部 部 部
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（二）风险的识别与评估

财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系，实行内部审计监 督制度，设立了对董事会负责的风险管理委员会，建立风险管理部和稽核审计部， 对财务公司的业务活动进行监督和稽核。各业务部门根据各项业务制定相应的标 准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务 操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

（三）控制活动

1、资金结算业务控制情况

在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制定了全套的资金结算 管理与业务制度，每项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、 执行角色、主要业务活动、关键输入输出、主要业务规则，有效控制了业务风险。 一方面，财务公司主要依靠资金结算系统进行系统控制，资金结算系统支持客户

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对业务的多级授权审批，防范客户操作风险。成员单位在财务公司开设结算账户 通过登录财务公司资金结算系统网上提交指令及提交书面指令实现资金结算；另 一方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理 存款业务，相关政策严格按照中国银监会和中国人民银行相关规定执行，充分保 障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

2、信贷管理

在信贷业务管理方面，财务公司严格执行授信管理，每年年初根据成员单位 的融资余额及新一年的融资需求，结合财务公司资金状况，确定客户授信额度计 划，并严格在授信额度内办理信贷业务，严控风险，使业务的开展既有计划性， 又有均衡性。同时，信贷部对每项信贷业务，贷款、贴现等均制定了详细的管理 办法及操作流程，创新业务贯彻了“制度先行，后开展业务”的管理原则。财务 公司信贷业务切实执行三查制度，贷前调查、贷时审查、贷后检查规范开展。信 贷业务经风险部审查，信贷审查委员会讨论通过、逐级审批后，方可办理放款。 3、信息系统控制

财务公司设置了高性能防火墙，实现办公区与互联网的隔离，设置了应用级 防火墙和网闸实现核心业务系统的物理级隔离，加固系统安全；使用中国金融认 证中心颁发的 CFCA 数字证书进行用户身份认证，实现访问控制；采用数据库 和磁盘多级备份渠道实现数据的安全存储。财务公司采用专线直连方式以确保数 据传输过程中的安全与高效。

4、审计监督

财务公司实行内部审计监督制度，制定了内部审计制度，明确了内部审计机 构及审计人员的职责和权限、内部审计的工作内容和程序，并对具体内部控制的 评审、审计档案的管理等相关事项进行了规范。风险管理部负责财务公司全面风 险管理及内部制度体系建设工作，针对财务公司各项业务的合法合规性、安全性、 准确性进行事中审查，发现财务公司内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此 导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

（四）内部控制总体评价

财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生； 各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险

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管理有效。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，财务公司总资产 102.79 亿元，其中：存放中央 银行款项 0.83 亿元，存放同业款项 88.08 亿元，发放贷款及垫款 13.83 亿元。总 负债 92.53 亿元，其中：吸收存款 92.45 亿元。截止 2015 年 12 月 31 日，财务公 司实现营业收入 7,077.02 万元，实现利润总额 3,434.95 万元，实现税后净利润 2,574.34 万元。

（二）管理情况

自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团 财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加 强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至 2015 年 12 月 31 日 未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺 陷。

（三）监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司截止 2015 年 12 月 31 日的各项监管指标均符合规定要求，具体如下：

• （1） 资本充足率不得低于 10%

资本充足率=资本净额÷（信用风险加权资产+市场风险加权资产+操作风险加 权资产）=103,807.13 万元÷334,068.52 万元=31.07%，大于 10%。

（2） 拆入资金余额不得高于资本总额

拆入资金余额为 0，资本总额为 102,574.34 万元，拆入资金余额低于资本总

额。

• （3） 短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40%

短期证券投资余额为 0，资本总额为 102,574.34 万元，短期证券投资与资本 总额的比例为 0，低于 40%。

（4） 担保余额不得高于资本总额

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担保余额为 0，资本总额为 102,574.34 万元，担保余额低于资本总额。

（5） 长期投资与资本总额的比例不得高于 30%

长期投资余额为 0，资本总额为 102,574.34 万元，长期投资与资本总额的比 例为 0，低于 30%。

• （6） 自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%

自有固定资产余额为 139.55 万元，资本总额为 102,574.34 万元，自有固定 资产与资本总额的比例为 0.14%，低于 20%。

（四）财务公司存贷款情况

截至 2015 年 12 月 31 日，财务公司吸收存款及同业存放 92.45 亿元，向清 华控股有限公司、清控创业投资有限公司、诚志股份有限公司、北京华环电子股 份有限公司等成员单位发放贷款共计 13.97 亿元。针对以后可能发生的关联存贷 款等金融业务，公司制定了存款风险报告制度和风险处置预案，进一步保证了在 财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。

同方国芯电子股份有限公司

2016 年 4 月 29 日

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