Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 11, 2016

同方国芯电子股份有限公司 独立董事相关事宜独立意见

一、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立

意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等规定和要求，作为同方国芯电子股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对 公司控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行了认真 的了解核查后，发表独立意见如下：

1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况；

2、2015 年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年 度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。

二、关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立 董事，现就公司续聘 2016 年度审计机构事宜发表如下意见：

经认真核查，我们认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券 从业资格，自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、 准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意公司继续聘任北京兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。

三、关于 2015 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立 董事，现就公司 2015 年度董事、高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

我们认为：2015 年度，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考 核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》 等的规定。

四、对公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司的独立董事，现就董事 会提交的《公司 2015 年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：

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我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合 国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公 司生产经营管理活动的有序开展，公司 2015 年度内部控制评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有 关规定，作为公司的独立董事，现就公司 2015 年度利润分配预案发表如下独立意 见：

我们认为：公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案符合公司的实际情况， 兼顾了公司和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事 会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。

六、关于对控股子公司提供担保的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董 事，基于独立判断的立场，现就公司对控股子公司提供担保事项发表独立意见如 下：

1、西安紫光国芯为公司控股子公司，经营情况良好，财务状况稳定，具有很 强的债务清偿能力，公司为其获得财政专项资金支持提供连带责任担保，有利于 其筹措项目建设资金，进一步加快项目建设进度，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

2、上述担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等相关规定，其决策 程序合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司为西安紫光国芯提供担保。

独立董事签字：

陈金占： 陈 贤： 曹 阳：

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2016 年 4 月 8 日