Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Feb 26, 2016

中德证券有限责任公司 关于同方国芯本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

中德证券有限责任公司

关于

同方国芯电子股份有限公司

本次重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二○一六年二月

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中德证券有限责任公司 关于同方国芯本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为同方国芯电子股份有 限公司（以下简称“同方国芯”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组 之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上【 2013 】 323 号）及《关于补报并购重组审核分道制相关材料的通知》中的相关规定及要求， 就同方国芯本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

一、核查内容

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，本次交易标的力成科技股份有限公司（以下简称“力成科技”）、 南茂科技股份有限公司（以下简称“南茂科技”）主营业务均为集成电路与半导 体组件之封装测试服务；集成电路与半导体组件自动测试计算机软件之研发、设 计与销售。

依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），交易标的均属于“制造业”项下的“ C39 计算机、通信和其他电子设 备制造业”。力成科技主营业务为集成电路封装测试，包括集成电路与半导体组 件的测试服务，集成电路与半导体组件自动测试计算机软件的研发、设计与销售 和高频探针卡的设计、制造与销售。南茂科技主要从事提供高密度、高层次内存 产品及液晶显示器驱动 IC 的封装及测试服务，为 IC 设计公司、整合组件制造公 司及 IC 晶圆厂提供存储 IC 、 LCD 驱动 IC 及逻辑混合讯号产品的封装测试服务， 上述产品主要应用于计算机、消费性电子产品的储存设备及显示器的终端应用产 品。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、

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中德证券有限责任公司 关于同方国芯本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业 中的“电子信息”行业和企业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市

（ 1 ）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

集成电路产业主要分为上游、中游和下游三段，上游主要是集成电路设计， 中游是集成电路晶圆制造，下游则是集成电路的封装和测试。

上市公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售。主要产品包括智能卡芯片 与智能终端芯片、用于国防领域特种装备的专用芯片产品及石英晶体元器件、蓝 宝石衬底材料。

标的公司力成科技及南茂科技主营业务均为集成电路与半导体组件之封装 测试服务；集成电路与半导体组件自动测试计算机软件之研发、设计与销售。力 成科技和南茂科技均为全球集成电路产业链后段封测服务的领导厂商，是存储芯 片产业链的重要一环。

本次交易系同方国芯对力成科技和南茂科技的战略投资行为，交易完成后， 同方国芯将分别持有力成科技和南茂科技 25% 的股份，并对力成科技和南茂科 技产生重大影响。

本次交易进一步提升了上市公司的产业链整合能力，为公司完善存储芯片产 业链创造了有力的条件，增强上市公司的行业竞争力。随着上市公司在集成电路 领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提 升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成 产业价值链多层次战略合作关系，推动公司长期战略的实施。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同 行业或上下游的战略投资。

（ 2 ）本次重组是否构成借壳上市

本次交易系同方国芯通过其具体实施交易的全资子公司以现金方式认购力

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成科技、南茂科技私募发行的股份，该认购行为不会引起同方国芯实际控制人变 更。此外，此次交易对象为力成科技和南茂科技，与同方国芯目前的实际控制人 清华控股不存在关联关系，也并非清华控股的一致行动人，因此，本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。

3 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

2015 年 11 月 4 日，同方国芯第五届董事会第十七次会议审议通过了非公 开发行股份的议案，其中募投项目分别为认购力成科技 25% 的股份和对芯片产 业链上下游的公司的收购。因此，本次认购力成科技、南茂科技私募发行的股份 系该非公开发行的募投项目之一。

本次重大资产重组系同方国芯以现金方式认购力成科技、南茂科技私募发行 的股份，资金来源于同方国芯非公开发行实施完毕后募集的资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产。

4 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关 文件，本独立财务顾问认为：

1 、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组中的“电子信息”行业和企业；

2 、 本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游的战略投资行为，不构 成借壳上市；

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• 3 、本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产；

• 4 、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结

• 案的情形。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于同方国芯本次重组产业政策和交 易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

管仁昊 肖楚男

中德证券有限责任公司

2016 年 月 日

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