Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Nov 5, 2015

关于同方国芯电子股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

目录

前次募集资金使用情况鉴证报告 1—2 页

附件:

同方国芯电子股份有限公司截至2014年12月31

日的《前次募集资金使用情况报告》 3—6 页

关于同方国芯电子股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

(2015)京会兴鉴字第 0101M0022 号

同方国芯电子股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附同方国芯电子股份有限公司(以下简称"贵公司") 截至2014年12月31日《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。

贵公司的责任是按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字[2007]500号)的规定编制《前次募集资金使用情况报告》,提供相 关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《前次募集资金使 用情况报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作,以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中,我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要 的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证 监发行字[2007]500号)的规定与贵公司提供的募集资金相关资料,在审慎调查并 实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断,并不构成我们对 贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

我们认为,贵公司截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》在 所有重大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监 发行字[2007]500号)的规定编制,如实反映了贵公司前次募集资金的使用情况。

www.xhcpas.com

本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目 的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

附件:

同方国芯电子股份有限公司截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况 报告》

北京兴华 中国注册会计师:

会计师事务所(特殊普通合伙) 杨轶辉

中国·北京 中国注册会计师: 二○一五年四月七日 王权生

同方国芯电子股份有限公司

截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行 字[2007]500 号),同方国芯电子股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")编制了截 至 2014 年 12 月 31 日关于前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2012】1726 号)文件, 核准本公司向深圳市国微投资有限公司等交易对象发行 55,188,274 股股份购买其合计持有 的深圳市国微电子有限公司(以下简称"国微电子")96.4878%的股权,并向其他特定投资 者非公开发行不超过 6,885,600 股股份募集配套资金。

2012 年 12 月 14 日,标的资产国微电子 96.4878%的股权已经办理完毕资产过户及工 商变更手续,北京兴华会计师事务所出具了《验资报告》((2012)京会兴验字 01010001S 号)予以验证。2012 年 12 月 24 日,公司本次发行股份购买资产新增 55,188,274 股股份在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于 2012 年 12 月 27 日在 深圳证券交易所上市。

2013 年 2 月,公司以非公开发行方式向中国中投证券有限责任公司、东方证券股份有 限公司、工银瑞信基金管理有限公司发行人民币普通股(A 股)数量 6,467,661 股,发行价 为每股 20.10 元,募集资金总额为 129,999,986.10 元,扣除发行费用后,募集资金净额为 12,423.35 万元。

截至 2013 年 2 月 6 日,募集资金 12,423.35 万元已全部存入本公司在交通银行股份有 限公司唐山分行开立的募集资金专项账户 132061700018010160146 账号。上述资金到位情况 业经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的北京兴华验字(2013)第 01010002S 号验 资报告予以验证。

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司在交通银行股份有限公司唐山分行开立的募集资金 专项账户 132061700018010160146 账号存放的募集资金余额为 0.00 万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

公司本次募集资金除以发行股票形式购买标的公司股权外,配套募集资金根据公司发 行股份购买资产并募集配套资金上市报告书披露的用途,全部用于补充公司流动资金。

第 3 页,共 6 页

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

无

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无

五、临时闲置及尚未使用募集资金情况

无

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金用于购买国微电子 96.4878%股权的投资项目实现效益情况见本报告 "(二)前次募集资金中以资产认购股份的资产运行情况"。

前次募集资金中配套募集资金用于增加公司流动资金,效益无法单独核算。标的资产 收购完成后,公司于 2013 年累计对国微电子增资 10,900 万元,对国微电子业务的快速发展 起到了积极作用,推动了重组的顺利实施。

(二)前次募集资金中以资产认购股份的资产运行情况

经中国证监会证监许可[2012]1726 号文核准,本公司向深圳市国微投资有限公司等交 易对象,通过发行股份的方式,购买其合计持有的国微电子 96.4878%的股权。2012 年 12 月 27 日,本次发行股份购买资产所发行的 55,188,274 股股份上市。

1、资产权属变更情况

2012 年 12 月 14 日,国微电子办理完毕工商变更手续。

	2012年末/年度	2013 年末/年度	2014 年末/年度
项目	(万元)	(万元)	(万元)
国微电子总资产	60,223.84	86,556.27	105,091.78
国微电子净资产	19,361.80	42,912.03	57,666.27
国微电子净利润	8,305.20	12,650.24	14,754.24
是否审计	是	是	是

2、资产账面值变化情况

3、生产经营及效益贡献情况

国微电子成为本公司子公司后,业务发展情况正常,经营业绩保持了快速增长。

4、盈利预测实现情况及承诺事项履行情况

根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》约定,资产收购交易对方承诺 2012 年、 2013 年、2014 年国微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于 5,599.69 万元、7,897.91 万元、10,526.01 万元;2012 年、2013 年、2014 年国微电子实现 的归属母公司股东的净利润分别不低于 7,627.59 万元、8,600.36 万元、11,533.20 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日,交易对方承诺的国微电子 2012 年度、2013 年度和 2014 年 度的盈利目标已经完成。利润承诺及实现的具体情况见下表:

	2012 年度	2013 年度	2014 年度
项目	(万元)	(万元)	(万元)
国微电子盈利预测报告中预测的归属母公司净利润	7,443.06	8,600.35	---
利润补偿协议约定的国微电子归属母公司净利润	7,627.59	8,600.36	11,533.20
国微电子归属母公司净利润实现数	8,305.19	12,650.24	14,754.24
利润补偿协议约定的国微电子扣非后归属母公司净利润	5,599.69	7,897.91	10,526.01
国微电子扣非后归属母公司净利润实现数	6,153.34	8,825.75	10,564.40
国微电子是否完成利润承诺	是	是	是
本公司备考盈利预测报告中预测的归属母公司净利润	17,631.27	20,240.77	---
本公司按备考口径计算的归属母公司净利润实现数	22,141.01	27,251.50	---
本公司备考盈利预测是否完成	是	是	---

七、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容披露一致。

附件:1.前次募集资金使用情况对照表

同方国芯电子股份有限公司

二○一五年四月七日

前次募集资金使用情况对照表

编制单位:同方国芯电子股份有限公司 单位: 人民币万元

附件1:

募集资金总额128,208.35:				累计使用募集资金总额已128,208.35:
				各年度使募集资金总额用:
变更用途的募集资金总额:-				年2013:	128,208.35
变途的募集资金总额例更用比:				年2014:	-
投资项募集资金投资总额目				截止募集资金计投资额日累			项目达到预
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集诺 投前承资金额	募集诺 投后承资金额	实际投资金额	募诺 投集前承资金额	募集诺 投后承资金额	实金 额资际投	实投资金额际集与募后承诺投资金额的差额	定使用状可态日期或(截止项日目完程度)工
1	收购国微电子的权股948786.%	收购国微电子权股948786.%	115,785.00	115,785.00	115,785.00	115,785.00	115,785.00	115,785.00	-	不适用
2	补充流动资金	补充流动资金	12,423.35	12,423.35	12,423.35	12,423.35	12,423.35	12,423.35	-	不适用

公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人: