Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Annual Report 2025

Apr 20, 2026

紫光国芯微电子股份有限公司2025 年年度报告摘要

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-023 债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司2025 年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监 会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

适用□不适用

是否以公积金转增股本

□是 否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2026 年4 月16 日公司总股本849,628,312 股扣除公司回购专用 证券账户持有的9,485,916 股后的总股数，即840,142,396 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.10 元（含税）， 送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

股票简称	紫光国微	紫光国微	股票代码	002049
股票上市交易所	深圳证券交易所
变更前的股票简称（如有）	晶源电子、同方国芯、紫光国芯
联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	佟晓丹	丁芝永
办公地址	北京市海淀区知春路7 号致真大厦B 座16 层	北京市海淀区知春路7 号致真大厦B 座16 层
传真	010-56757366	010-56757366
电话	010-56757310	010-56757310
电子信箱	tongxd@gosinoic.com	zhengquan@gosinoic.com

2、报告期主要业务或产品简介

公司为国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体 频率器件领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品，致力 于赋能千行百业，共创智慧世界。报告期内，公司具体业务及产品包括：

（1）特种集成电路业务

1

紫光国芯微电子股份有限公司2025 年年度报告摘要

货架产品超过 800 个品种，专业领域涉及 AI[+] 视觉感知、处理器、可编程器件、存储器、网络与接口、模拟器件、 ASIC/SoPC 等，在传统业务基础上拓展了商业航天等新的应用场景。

（2）智能安全芯片业务

主要包括以 SIM 卡芯片、金融 IC 卡芯片、电子证照芯片等为代表的智能卡安全芯片，以 eSIM、防伪芯片、POS 机 安全芯片、非接触读写器芯片等为代表的智能终端安全芯片及以用于数字钥匙和 T-BOX 产品的车规安全芯片、车规域 控芯片为代表的汽车电子芯片等，同时可以为通信、金融、工业、汽车、物联网等多领域客户提供基于安全芯片的创新 终端产品及解决方案。

（3）石英晶体频率器件业务

产品覆盖石英晶体谐振器、时钟晶体振荡器、压控晶体振荡器、温补晶体振荡器、恒温晶体振荡器等主要品类，广 泛应用于网络通信、车用电子、工业控制、移动终端、智慧能源、具身智能等众多领域。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

单位：元

	2025 年末	2024 年末	本年末比上年末增减	2023 年末
总资产	18,946,893,713.17	17,319,762,346.06	9.39%	18,065,650,398.38
归属于上市公司股东的净 资产	13,737,083,521.51	12,394,471,246.98	10.83%	11,656,820,452.74
	2025 年	2024 年	本年比上年增减	2023 年
营业收入	6,145,823,063.27	5,511,073,894.21	11.52%	7,576,015,885.07
归属于上市公司股东的净 利润	1,437,124,791.04	1,179,318,545.51	21.86%	2,532,477,887.84
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	1,218,441,700.95	926,100,569.29	31.57%	2,393,845,404.12
经营活动产生的现金流量 净额	766,518,941.74	1,467,379,051.44	-47.76%	1,769,449,193.94
基本每股收益（元/股）	1.7071	1.3986	22.06%	2.9936
稀释每股收益（元/股）	1.7063	1.3986	22.00%	2.9906
加权平均净资产收益率	11.10%	9.88%	1.22 pct	23.81%

（2）分季度主要会计数据

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	1,026,019,465.84	2,021,250,294.84	1,857,183,089.70	1,241,370,212.89
归属于上市公司股东的净利润	119,277,590.48	572,656,118.89	570,866,717.75	174,324,363.92
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	100,379,243.61	552,645,351.34	509,581,000.92	55,836,105.08

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	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
经营活动产生的现金流量净额	-217,303,069.90	695,077,750.92	-192,275,364.33	481,019,625.05

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数	192,529	年度报告披露日 前一个月末普通 股股东总数	208,590	报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数	0	年度报告披露日前一 个月末表决权恢复的 优先股股东总数	0
前10 名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量		持有有限售条 件的股份数量	质押、标记或冻结情况
						股份状态	数量
西藏紫光春华科技有限公司	境内非国 有法人 注1	26.00%	220,901,326.00		0	不适用	0
香港中央结算有限公司	境外法人	3.28%	27,907,676.00		0	不适用	0
杨荣生	境内自然 人	2.46%	20,940,892.00		0	不适用	0
中国工商银行股份有限公司－ 华泰柏瑞沪深300 交易型开放 式指数证券投资基金	其他	1.33%	11,291,000.00		0	不适用	0
中国建设银行股份有限公司－ 华夏国证半导体芯片交易型开 放式指数证券投资基金	其他	0.95%	8,105,214.00		0	不适用	0
中国建设银行股份有限公司－ 易方达沪深300 交易型开放式 指数发起式证券投资基金	其他	0.95%	8,032,209.00		0	不适用	0
共青城清晶微投资管理合伙企 业（有限合伙）	境内非国 有法人	0.86%	7,323,303.00		0	不适用	0
中国工商银行股份有限公司－ 华夏沪深300 交易型开放式指 数证券投资基金	其他	0.72%	6,113,802.00		0	不适用	0
中国银行股份有限公司－嘉实 沪深300 交易型开放式指数证 券投资基金	其他	0.62%	5,249,921.00		0	不适用	0
全国社保基金一一三组合	其他	0.59%	5,000,081.00		0	不适用	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资 基金、中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300 交易型开放式指数证券投资基金同属于华 夏基金管理有限公司，除此之外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动安 排。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		前10 名普通股股东中，杨荣生通过普通证券账户持有公司0 股股份，通过中信建投证券股份 有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司20,940,892 股股份，实际合计持有公司 20,940,892股股份。

注1：公司控股股东西藏紫光春华科技有限公司的股东性质为境内非国有法人，目前尚在变更中。

注2：截至报告期末，公司前十名股东中存在回购专用证券账户；该账户持有公司股份数量为948.59 万股，持股比例为 1.12%。

持股5%以上股东、前10 名股东及前10 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 不适用

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前10 名股东及前10 名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

（2）公司优先股股东总数及前10 名优先股股东持股情况表

□适用 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

适用□不适用

（1）债券基本信息

债券名称	债券简称	债券代码	发行日	到期日	债券余额（万元）	利率
紫光国芯微电子 股份有限公司可 转换公司债券	国微转债	127038	2021 年06 月10 日	2027 年06 月09 日	149,198.51	第一年0.20%、第二年0.40%、第 三年0.60%、第四年1.50%、第五 年1.80%、第六年2.00%
报告期内公司债券的付息兑 付情况		报告期内，公司兑付可转换公司债券利息22,381,567.68 元（含因可转换公司债券持有人于 报告期内行使回售权利而兑付的利息3.18 元）。

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）对本次发行的可转债（债券简称“国微 转债”，债券代码“127038”）进行资信评级。中诚信国际最新评级报告维持公司主体信用等级为“AA+k[”，评级展望为] “稳定”；维持“国微转债”债项信用等级为“AA+k[”。在本次可转债信用级别有效期内或者本次可转债存续期限内，中] 诚信国际将以定期和不定期形式对“国微转债”进行持续跟踪评级。

（3）截至报告期末公司近2 年的主要会计数据和财务指标

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2024 年	2023 年	本年比上年增减
资产负债率	27.40%	28.44%	-1.04pct
扣除非经常性损益后净利润	121,844.17	92,610.06	31.57%
EBITDA 全部债务比	80.67%	75.13%	5.54pct
利息保障倍数	24.80	20.84	19.00%

三、重要事项

（一）总裁及部分董事变更事项

2025 年2 月12 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》。鉴于独立 董事黄文玉先生因个人原因辞去公司第八届董事会独立董事职务，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核并建议， 同意补选来有为先生为公司第八届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之 日止。具体内容详见公司于2025 年2 月13 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补 选公司独立董事的公告》（公告编号：2025-006）。

2025 年2 月17 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》和《关于 聘任公司总裁的议案》。鉴于谢文刚先生已辞去公司第八届董事会非独立董事职务，经公司控股股东西藏紫光春华科技 有限公司提名，董事会提名委员会审核并建议，同意补选李天池先生为公司第八届董事会非独立董事，任期自公司股东 会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。鉴于谢文刚先生已辞去公司总裁职务，经公司董事长陈杰先生 提名，董事会提名委员会审核并建议，同意聘任李天池先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八 届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025 年2 月18 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于公司董事兼总裁辞职及补选董事、聘任总裁的公告》（公告编号：2025-009）。

前述《关于补选公司独立董事的议案》和《关于补选公司非独立董事的议案》已经公司于2025 年2 月28 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过。

（二）使用闲置募集资金进行现金管理和使用自有资金进行委托理财事项

2025 年2 月28 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 和《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币6.6 亿元（含本数）的暂时闲置募集资 金进行现金管理。现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使 用。授权公司及全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微电子”）管理层在上述投资额度和期限内行 使该项投资决策权并签署相关的协议及文件；同意公司及合并报表范围内子公司使用额度不超过人民币16 亿元（含本数）

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的自有资金购买短期保本型银行理财产品，资金使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12 个月，在上述额度和期 限内，资金可循环滚动使用。授权公司管理层及相关子公司负责人在上述投资额度和期限内行使该项投资决策权并签署 相关的协议及文件。具体内容详见公司于2025 年3 月4 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披 露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-017）和《关于使用自有资金购买银行理财产品 的公告》（公告编号：2025-018）。

（三）2025 年度日常关联交易事项

2025 年2 月28 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于2025 年度日常关联交易预计的议案》， 预计2025 年度因向公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）下属公司采购商品、销售产品、 接受劳务、提供劳务等累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额为58,000.00 万元。具体内容详见公司于2025 年3 月4 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025 年度日常关联交易预计的公告》 （公告编号：2025-016）。

为满足公司2025 年度新的生产经营和业务发展需要，公司于2025 年4 月21 日召开第八届董事会第二十二次会议， 审议通过《关于增加2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，公司计划调增2025 年度因向智广芯下属公司和其他关 联方采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务等累计发生的与日常生产经营有关的关联交易预计总金额，调增后的前 述关联交易预计总金额为130,000.00 万元（不含税）。具体内容详见公司于2025 年4 月23 日在《中国证券报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2025 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-031）。 前述议案已经2025 年5 月13 日召开的2024 年度股东会审议通过。

（四）以集中竞价交易方式回购公司部分股份事项

2025 年4 月8 日，公司收到公司董事长陈杰先生向公司提交的《关于提议紫光国芯微电子股份有限公司回购部分股 份的函》。具体内容详见公司于2025 年4 月9 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-024）。

公司于2025 年4 月21 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方 案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股份，回购的股份 全部用于股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币103.39 元/股，回购资金总额为人民币1 亿元（含）至 2 亿元（含），具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购股份的实施期限为自董事会审议 通过本次回购方案之日起12 个月内。具体内容详见公司于2025 年4 月23 日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号： 2025-035）。

因公司在回购股份期间实施了2024 年年度权益分派，自2025 年6 月26 日起，前述回购股份的价格上限由不超过人 民币103.39 元/股调整为不超过人民币103.18 元/股。具体内容详见公司于2025 年6 月19 日在《中国证券报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-047）。

2025 年6 月27 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了首次回购。回购公司股份数量 775,460 股，约占公司当时总股本的0.09%，最高成交价为64.28 元/股，最低成交价为63.67 元/股，成交金额为 49,617,333.40 元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2025 年6 月30 日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-055）。

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截至2025 年7 月11 日，前述回购公司股份方案实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式于 本年共计回购股份3,089,916 股，占公司当时总股本的0.36%，最高成交价为65.99 元/股，最低成交价为63.67 元/股， 成交总金额为199,992,483.32 元（不含交易费用）。具体内容详见公司2025 年7 月15 日在《中国证券报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-059）。

（五）可转换公司债券年度付息事项

2025 年6 月10 日，根据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集 说明书》）有关条款的规定，公司按面值支付了可转换公司债券“国微转债”第四年利息，计息期间为2024 年6 月10 日至2025 年6 月9 日，票面利率为1.50%，每10 张“国微转债”（面值1,000.00 元）派发利息为人民币15.00 元（含 税），本次付息的债权登记日为2025 年6 月9 日，除息日和付息日均为2025 年6 月10 日。具体内容详见公司于2025 年6 月3 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《可转换公司债券2025 年付息公告》（公 告编号：2025-043）。

（六）可转换公司债券回售事项

公司股票自2025 年6 月10 日至2025 年7 月21 日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，且“国微 转债”处于最后两个计息年度。根据《募集说明书》的约定，“国微转债”的有条件回售条款生效，可转换公司债券持 有人享有一次回售的权利。回售申报期为2025 年7 月23 日至2025 年7 月29 日。在回售申报期内，本次回售有效申报 数量为15 张。具体内容详见公司分别于2025 年7 月22 日、2025 年7 月31 日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“国微转债”回售的公告》（公告编号：2025-061）、《关于“国微转债”回售 结果的公告》（公告编号：2025-075）。

（七）2024 年度权益分派事项

2025 年6 月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司2024 年度股东会决议》，公司实施了2024 年年度权益分派。以 股权登记日公司总股本849,623,466.00 股剔除已回购股份6,396,000.00 股后的843,227,466.00 股为基数，向全体股东 每10 股派2.10 元人民币现金（含税）。2024 年年度权益分派股权登记日为2025 年6 月25 日，除权除息日为2025 年6 月26 日。本次权益分派实施后，公司可转换公司债券“国微转债”的转股价格由97.51 元/股调整为97.30 元/股，调整 后的转股价格自2025 年6 月26 日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2025 年6 月19 日在《中国证券报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-047）。

（八）延长部分募集资金投资项目实施期限事项

2025 年6 月23 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于延长部 分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”的实 施期限，项目达到预定可使用状态时间延长至2029 年2 月底。除上述变更外，该募集资金投资项目其他内容不变。具体 内容详见公司于2025 年6 月24 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延长部分募集 资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2025-052）。

（九）无锡紫光集电科技有限公司增资涉及关联交易暨放弃部分优先认缴权事项

2025 年6 月26 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于间接控股公司增资涉及关联交易暨放 弃优先认缴权的议案》，同意本次深圳国微电子对无锡紫光集电科技有限公司（以下简称“紫光集电”）增资、关联交 易暨放弃部分优先认缴权事项。

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紫光国芯微电子股份有限公司2025 年年度报告摘要

公司全资子公司深圳国微电子的全资子公司紫光集电溢价增资21,000.00 万元，其中11,666.67 万元计入注册资本， 剩余部分计入资本公积。深圳国微电子放弃《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的部分优先认缴权， 认缴18,779.15 万元；5 家由公司部分董事及高级管理人员等员工组成的跟投合伙企业以同股同价的方式跟投，认缴剩 余份额。本次增资完成后，紫光集电的注册资本由5,000 万元增加至16,666.67 万元，深圳国微电子对紫光集电的持股 比例由100%降低至92.60%。公司董事兼总裁李天池先生、副总裁岳超先生、财务总监杨秋平女士、副总裁翟应斌先生、 原董事兼总裁谢文刚先生、原副总裁杜林虎先生、原董事会秘书罗永君先生等通过前述跟投合伙企业参与本次增资，上 述人员为公司关联自然人，以及控股股东的关联方与相关方存在利益关系，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。 因控股股东的关联方与相关方存在利益关系，使其独立的商业判断可能会受到影响，关联董事陈杰先生、马道杰先生、 范新先生、李天池先生回避了表决。具体内容详见公司于2025 年6 月27 日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于间接控股公司增资涉及关联交易暨放弃优先认缴权的公告》（公告编号：2025054）。紫光集电已于2025 年7 月完成工商变更登记。

（十）收到中国证券监督管理委员会河北监管局警示函事项

2025 年7 月，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）出具的《关于对紫光国芯 微电子股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（以下简称“警示函”）。具体内容详见公司于2025 年7 月 31 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到河北证监局警示函的公告》（公告编 号：2025-074）。针对警示函中指出的问题，公司积极进行梳理和整改，按要求及时向河北证监局提交了整改报告。

（十一）修订《公司章程》及取消监事会、增选非独立董事事项

2025 年9 月25 日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于修订〈公 司章程〉的议案》，同意公司对《公司章程》的相应条款进行修订，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》 规定的监事会职权；同时调整董事会席位，董事会成员由原七名董事增加至九名董事。公司取消监事会后，《紫光国芯 微电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止，原监事在其就任时确定的任职期间内，继续遵守《公司法》和中国证 监会、深圳证券交易所规则有关股份减持的规定。具体内容详见公司于2025 年9 月26 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《〈公司章程〉修订对照表》。

鉴于公司拟调整董事会席位，公司于2025 年9 月25 日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过《关于增选非独 立董事的议案》，同意增选马宁辉先生、邬睿女士为公司第八届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起 至公司第八届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025 年9 月26 日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增选非独立董事的公告》（公告编号：2025-088）。

前述《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于增选非独立董事的议案》已经公司于2025 年10 月20 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过。

（十二）2025 年股票期权激励计划事项

2025 年9 月25 日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈2025 年 股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2025 年股票期权激励计划，关联董事回避了 相关议案的表决。具体内容详见公司于2025 年9 月26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年股票 期权激励计划（草案）》等相关公告。2025 年9 月26 日至2025 年10 月7 日，公司对2025 年股票期权激励计划首次授 予激励对象的姓名和职务在公司进行内部公示。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会结合公示情况对本次激励计划的 首次授予激励对象名单进行了核查，并出具核查意见。具体内容详见公司于2025 年10 月15 日在巨潮资讯网

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紫光国芯微电子股份有限公司2025 年年度报告摘要

（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会对2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示 情况说明及核查意见》《监事会对2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2025 年10 月20 日，公司召开2025 年第三次临时股东会，审议通过《关于〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于制定〈2025 年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公 司2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2025 年10 月21 日在《中国证券报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-093）。

2025 年10 月21 日，公司在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于2025 年股票期权激 励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2025-092）。经核查，公 司未发现2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象在《紫光国芯微电子股份有限公司2025 年股票期权激励 计划（草案）》公告前6 个月内存在利用本次激励计划内幕信息买卖公司股票及可转换公司债券的行为。

2025 年10 月27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整2025 年股票期权激励计划首次 授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，董 事会决定以2025 年10 月27 日为授权日，以66.61 元/股的授予价格，向符合《激励计划》授予条件的464 名首次授予 激励对象授予1,516.14 万份股票期权；并授权公司管理层及其授权人士办理相关的协议及文件的签订事宜。具体内容详 见公司于2025 年10 月28 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2025 年11 月11 日，公司完成2025 年股票期权激励计划首次授予的登记工作，具体内容详见公司于2025 年11 月 12 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于2025 年股票期权激励计划首次授予登记完成 的公告》（公告编号：2025-099）。

（十三）2026 年度日常关联交易预计事项

2025 年12 月15 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于2026 年度日常关联交易预计的议 案》，预计2026 年度因向公司间接控股股东智广芯下属公司和其他关联人采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务等 累计发生的日常关联交易总金额为120,000.00 万元。具体内容详见公司于2025 年12 月16 日在《中国证券报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-104）。前述议 案已经2026 年2 月26 日召开的2026 年第一次临时股东会审议通过。

（十四）紫光同芯微电子有限公司与关联方共同投资暨关联交易事项

2025 年12 月25 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联 交易的议案》，同意公司全资子公司紫光同芯与北京志成高远电子科技有限公司（以下简称“志成高远”）、北京创智 同务科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同务”）等五个关联方以及非关联方宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司共 同投资设立紫光同芯微电子科技（北京）有限公司（以下简称“紫光同芯科技”）。紫光同芯科技注册资本为30,000 万 元，其中紫光同芯认缴15,300 万元，持股比例为51%。本次交易完成后，紫光同芯科技将纳入紫光同芯合并报表范围。 具体内容详见公司于2025 年12 月26 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子 公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-106）。2025 年12 月26 日，紫光同芯科技完成工商注册 登记，后续其20%股权的持有主体，由志成高远变更为由志成高远担任执行事务合伙人的北京博远创新电子科技合伙企 业（有限合伙）。

（十五）清算注销唐山捷准芯测信息科技有限公司事项

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紫光国芯微电子股份有限公司2025 年年度报告摘要

为进一步优化资源配置，提高运营效率，根据公司整体战略布局，公司于2025 年7 月14 日作出决定，对全资子公 司唐山捷准芯测信息科技有限公司（以下简称“捷准芯测”）进行清算注销。2025 年12 月26 日，捷准芯测注销登记完 成，捷准芯测不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2025 年12 月30 日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司完成注销的公告》（公告编号：2025-107）。

（十六）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

公司筹划以发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项 （以下简称“本次交易”）。

鉴于有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经公司申请，公司股票 自2025 年12 月30 日开市时起停牌，公司可转换公司债券自2025 年12 月30 日开市时起停牌及暂停转股，预计停牌时 间不超过10 个交易日。具体内容详见公司于2025 年12 月30 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-108） 及《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌期间“国微转债”暂停转股的公告》 （公告编号：2025-109）。

停牌期间，公司按照相关法律法规的规定披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2026 年1 月8 日在《中国证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的停牌进展公告》（公告编号：2026-002）。

2026 年1 月13 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详 见公司于2026 年1 月15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。同时，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股 票于2026 年1 月15 日（星期四）开市起复牌，可转换公司债券于2026 年1 月15 日（星期四）开市起复牌及恢复转股。 具体内容详见公司于2026 年1 月15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨复牌公告》（公告编号：2026-006）及《关于“国 微转债”恢复转股的公告》（公告编号：2026-007）。

2026 年2 月13 日、2026 年3 月13 日和2026 年4 月11 日，公司按照相关法律法规的规定披露了进展公告，具体内 容详见公司在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-012、2026-016、2026-021）。

截至本报告披露日，公司及各中介机构等相关方正在积极推进本次交易的相关工作。

紫光国芯微电子股份有限公司

董事长：陈杰 2026 年4 月17 日

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