UNIFLEX — Share Issue/Capital Change 2014

Nov 21, 2014

股票代碼：3321

同泰電子科技股份有限公司

UNIFLEX TECHNOLOGY INC.

公開說明書

(申請上櫃用稿本)

1. 公司名稱：同泰電子科技股份有限公司
2. 本次申請股票上櫃
3. 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
4. 股數：36,000,000股。
5. 金額：新台幣360,000,000元整。
6. 發行條件：全額發行。
7. 公開承銷比例：依擬上櫃股數63,500,000股之10.403%，並扣除已提撥興櫃股票交易後之股數辦理公開銷售。
8. 承銷及配售方式：推薦證券商自行認購及辦理公開銷售。
9. 有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
10. 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
11. 財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
12. 查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站(http://mops.tse.com.tw)

本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售

同泰電子科技股份有限公司編製

中華民國九十三年九月二十七日刊印

1. 本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本來源	金 額	占實收資本額比率
創立資本	30,000,000	8.33%
現金增資	250,050,000	69.46%
盈餘轉增資	25,500,000	7.08%
資本公積轉增資	54,450,000	15.13%
合 計	360,000,000	100.00%

1. 公開說明書之分送計畫：

陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、各證券商營業處所、本公司所在地及股務代理機構。

分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之規定辦理。

索取方法：請親洽上述陳列處所或檢附回郵信封向本公司索取。

1. 證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

(一)寶來證券股份有限公司 網址：http://www.polaris.com.tw

地址：台北市羅斯福路二段100號21樓 電話：(02)2369-1518

(二)華南永昌綜合證券股份有限公司 網址：http://www.entrust.com.tw

地址：台北市民生東路四段54號4樓 電話：(02)2545-6888

(三)富邦綜合證券股份有限公司 網址：http://www.fbs.com.tw

地址：台北市敦化南路一段108號5樓 電話：(02)8771-6888

(四)台証綜合證券股份有限公司 網址：http://www.tsc.com.tw

地址：台北市建國北路一段96號 9樓 電話：(02)2507-5000

(五)大華證券股份有限公司 網址：http://www.gcsc.com.tw

地址：台北市重慶南路一段2號12樓 電話：(02)2318-7195

(六)建華證券股份有限公司 網址：http://www.sinopacsecurities.com

地址：台北市建國北路二段9之1號2樓 電話：(02)2508-8559

1. 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
2. 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
3. 股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國國際商業銀行 網址：http://www.icbc.com.tw

地址：台北市重慶南路一段二號3樓 電話：(02)2311-4881

1. 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：寶來證券股份有限公司 網址：http://www.polaris.com.tw

地址：台北市和平東路一段147號5樓 電話：(02)3343-3711

1. 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
2. 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
3. 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：顏幸福、吳美萍

事務所名稱：安侯建業會計師事務所 網址：http://www.kpmg.com.tw

地址：台北市民生東路三段156號6樓 電話：(02)2715-9999

十一、本公司發言人及代理發言人：

項目	發言人	代理發言人
姓名	曾鵬飛	李仲弘
職稱	財務處協理	會計部經理
聯絡電話	(02)2659-2671	(02)2659-2671
電子郵件信箱	arthur@uniflex.com.tw	maxlee@uniflex.com.tw

十二、公司網址：http://www.uniflex.com.tw

十三、公開說明書電子檔免費查詢網址：http://mops.tse.com.tw

同泰電子科技股份有限公司股票公開發行說明書摘要

實收資本額：360,000,000元				公司地址：台中縣大甲鎮幼三路3號						電話：(04)2681-7070
設立日期：民國79年11月19日								網址：http: //www.uniflex.com.tw
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用					公開發行日期：92.8.26	管理股票日期：不適用
董事長 李文彥 負責人： 總經理 陳振華								發言人：曾鵬飛 代理發言人：李仲弘 職稱：財務處協理 職稱：會計部經理
股票過戶機構：寶來證券股份有限公司					電話：(02)3343-3711 地址：臺北市和平東路一段147號5樓					網址：http://www.polaris.com.tw
股票承銷機構：寶來證券股份有限公司					電話：(02)2369-1518 地址：台北市羅斯福路二段102號21樓					網址：http://www.polaris.com.tw
華南永昌綜合證券股份有限公司					電話：(02)2545-6888 地址：台北市民生東路四段54號4樓					網址：http://www.entrust.com.tw
富邦綜合證券股份有限公司					電話：(02)8771-6888 地址：台北市敦化南路一段108號5樓					網址： http://www.fbs.com.tw
台証綜合證券股份有限公司					電話：(02)2507-5000 地址：台北市建國北路一段96號9樓					網址： http://www.tsc.com.tw
大華證券股份有限公司					電話：(02)2318-7195 地址：台北市重慶南路一段2號12樓					網址： http://www.gcsc.com.tw
建華證券股份有限公司					電話：(02)2508-8559 地址：台北市建國北路二段9之1號2樓					網址：http://www.sinopacsecurities.com
最近年度簽證會計師：顏幸福、吳美萍					電話：(02)2715-9999 地址：臺北市民生東路三段156號6樓					網址： http://www.kpmg.com.tw
信用評等機構：不適用					電話：不適用 地址：不適用					網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用					評等標的：不適用					評等結果：不適用
董事選任日期：93年5月10日，任期：三 年								監察人選任日期：93年5月10日，任期：三 年
全體董事持股比例：31.41％(截至刊印日)								全體監察人持股比率：5.88％（截至刊印日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（截至刊印日）													---
工廠地址：台中縣大甲鎮幼三路3號										電話：(04)2681-7070
主要產品：軟式印刷電路板						市場結構：內銷 68.93% 外銷 31.07%						參閱本文之頁次
													第 26 頁
本（93）年度 預　　　　　估	營業收入：2,061,587仟元 稅前純益：428,748仟元　　每股盈餘：5.85元										第112頁
(92)年度	營業收入： 1,119,955 　 仟元 稅前純益： 256,591 仟元　　每股盈餘：7.31元										第53 頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		不適用。
發行條件		不適用。
募集資金用途及預 計產生效益概述		不適用。
本次公開說明書編印日期：93年9月27日								編印目的：申請上櫃用稿本。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略。

同泰電子科技股份有限公司

股票公開發行說明書目錄

壹、公司概況

1. 公司簡介…………………………………………………………………………….…1
2. 設立日期………………………………………………………………………...…1
3. 總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………………………...1
4. 公司沿革………………………………………………………………...…………1
5. 公司組織………………………………………………………………………….….…2
6. 組織系統………………………………………………………………………...…2
7. 關係企業圖………………………………………………………………...…....…7
8. 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料………………...……9
9. 董事及監察人資料…………………………………………………………...……10
10. 發起人……………………………………………………………………...………12
11. 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞……………………………...………13
12. 資本及股份………………………………………………………………….……….…13
13. 股份種類………………………………………………...…………………………13
14. 股本形成經過…………………………………………………...…………………13
15. 最近股權分散情形………………………………………………………...………14
16. 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 …….………...…….…17
17. 公司股利政策及執行狀況 ………………………………………………...…..…17
18. 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…...…..…………..18
19. 員工分紅及董事、監察人酬勞 …………………………………………...…..…18
20. 公司買回本公司股份情形 ……………………………………...……………..…18
21. 公司債(含海外公司債)辦理情形 ……………………………………...………..……18
22. 特別股辦理情形 …………………………………………………….….……….……18
23. 參與發行海外存託憑證之辦理情形 ………………………………….….…….……18
24. 員工認股權憑證發行情形 ……………………………………………….….…….…18
25. 併購辦理情形 ………………………………………………….….…………….……18
26. 受讓他公司股份發行新股辦理情形 ………………………………..………….……18

貳、營運概況

1. 公司之經營 …………………………………………………………..………….……19
2. 業務內容 ………………………………………………………………...…….….19
3. 市場及產銷概況 ………………………………………………………….………26
4. 最近二年度從業員工人數 ……………………………………...………….….…33
5. 環保支出資訊 ………………………………………………………...………..…33
6. 勞資關係 ………………………………………………………………...…..……35
7. 公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加

工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增揭露該加工

工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及

最近期財務報表…………………………………………………………………36

• 1. 有無爭訟事件、及勞資間關係有無尚須協調之處…………………………….36
• 有無因應景氣變動之能力……………………………………………………….36
• 關係人間交易事項是否合理…………………………………………………….36
• 如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應

增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間

實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，

且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服

務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發

展費用所占該公司總營業額之比例情形………………………………………36

• 1. 公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部份

事業，或已將其部份之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他

公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業

暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之

營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形…………………36

1. 固定資產、其他不動產及重大資產買賣應記載事項………………………..…...…36
2. 自有資產………………………………………………………………….………36
3. 租賃資產……………………………………………………………….…………37
4. 重大資產買賣情形…………………………………………………………….…37
5. 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率…………………………….…38
6. 轉投資事業………………………………………………………………………….…39
7. 轉投資事業概況……………………………………………………….…………39
8. 綜合持股比例………………………………………………………………….…40
9. 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司

持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金

來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響………………………………..…40

• 1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八

十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露

放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司

、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及

認購股數……………………………………………………….………………..40

• 1. 已赴或擬赴大陸地區從事投資情形………………………….…………………41
• 轉投資比例超過實收股本百分之四十，應敘明是否經股東會決

議或公司章程另有規定………………………………………………...…….….41

1. 重要契約……………………………………………………………………...…….….41
2. 營運概況其他必要補充說明事項……………………………………………...….….42
3. 訴訟或非訟事件………………………………………………………………….42
4. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難

或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響……………………….….42

• 1. 其他………………………………………………………………………….……42

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金

運用計劃之分析……………………………………………………………...….……43

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫…………………………44

三、本次受讓他公司股份發行新股………………………………………………………44

四、本次併購發行新股……………………………………………………………………44

肆、財務概況

1. 最近五年度簡明財務資料………………………………………………...…….……45
2. 簡明資產負債表及損益表……………………………………………….………45
3. 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響……………….…………………………………………………………………46
4. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見……………………………………….46
5. 財務分析…………………………………………………………………….……47
6. 會計科目重大變動說明………………………………………………….………49
7. 公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證…………………….49
8. 財務報表應記載事項…………………………………………………………....…....50
9. 最近兩年度及申請年度上半年度之財務報表及會計師查核報告……………..50
10. 經簽證會計師核閱之財務預測………………………….…………….…………50
11. 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………………….….50
12. 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日

前，最近期經會計師查核簽證之財務報表……………………………………..50

• 1. 最近二年度財務預測達成情形………………………………………………..…50

• 財務概況其他重要事項……………………………………………………...……….50

• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金

貸與他人情形………………………………………………………………...….50

• 1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易

之相關內容…………………………………………………………………...….50

• 1. 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如

有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響……………….50

• 1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百

八十五條情事者，應揭露之相關資訊………………………………………….50

• 1. 期後事項……………………………………………………………………….….50
• 其他………………………………………………………………………………..50

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理情形…………………………………145

(一)財務狀況………………………………………………………………………….145

(二)經營結果………………………………………………………………………….146

(三)現金流量……………………………………………………………………….…147

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響…………………………………….148

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及

未來一年投資計畫……………………………………………………………….148

(六)風險管理應評估事項………………………………………………….…………149

(七)其他重要事項…………………………………………………………….………150

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況………………………………………………….…………151

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構

所出具之評等報告……………………………………………………..….……….151

三、證券承銷商評估總結意見…………………………………………………….……151

四、律師法律意見書……………………………………………………………….……151

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………………….…151

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期局通知

應自行改進事項之改進情形………………………………………………….……151

七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期局通知

應補充揭露之事項…………………………………………………………….……151

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有

價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行

情形…………………………………………………………………………….……151

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重

要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容………………………..151

十、最近三年度私募普通股辦理情形……………………………………………….…151

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處

罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失

與改善情形………………………………………………………………….……151

十二、申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易

情事之書面承諾，及其重要業務之政策…………………………………….…151

十三、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度……………………………….……151

十四、有無非因正當理由仍有大量資金貸與他人……………………………….……151

十五、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，

暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展

望等信用評等結果……………………………….………………………………151

十六、有櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非

常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會…………………….151

十七、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明………………………………….151

十八、其他必要補充說明事項……………………… …………………………………151

十九、上市上櫃公司公司治理運作情形……………………………………………….151

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議……………………………………………………………………….……158

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及

與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)…………158

(二)取得或處分資產處理程序………………………………………...……………158

(三)背書保證辦法……………………………………………………………...……158

(四)資金貸與他人作業程序………………………………………………...………158

(五)股利政策……………………………………………………………....………...158

(六)截止公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊：…………………………...158

(七)其他依證期局規定應記載之程序或辦法…………………………………...…158

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程…………………………………………………………………...……158

(二)有關法規……………………………………………………...…………………158

• • • 1. 公司概況

一、公司簡介

（一）設立日期

中華民國七十九年十一月十九日。

（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱		地　　址		電　　話
總公司及工廠		台中縣大甲鎮幼三路3號		(04)2681-7070
台北辦事處		台北市瑞光路583巷30號2樓		(02)2659-2671

（三）公司沿革

民國79年		11月19日公司成立，創立時資本額為新台幣參仟萬元整，徐又中先生就任董事長，設廠於台中縣大甲鎮幼獅工業區工二路。
民國86年		獲得ISO-9002認證通過。
民國87年		董事會選任李遠智先生為董事長，引進仁寶電腦為策略聯盟伙伴。 取得僑盛工業公司股份，奉經濟部核准專案合併，取得幼獅工業區幼三路土地，開始進行新廠廠房設備擴建工程。 辦理現金增資伍仟肆百伍拾萬元與盈餘轉增資貳仟伍百伍拾萬元，資本額達新台幣壹億壹仟萬元整。
民國88年		幼三廠完工，五月完成遷廠投產。 美國DELL電腦公司通過本公司為其合格供應商。 辦理現金增資壹仟柒佰伍拾伍萬元與資本公積轉增資伍仟肆百肆拾伍萬元，資本額達新台幣壹億捌仟貳百萬元整。
民國89年		開發完成以TDR(時域反射器)之阻抗控制量測試技術，並通過筆記型廠商之驗證，從而取得多數之量產訂單。
民國90年		辦理現金增資肆仟捌佰萬元，資本額達新台幣貳億參仟萬元整。 開發完成特殊結構之FPC線路板，使之成功運用於COG、COF及TAB之轉接板。
民國91年		辦理現金增資肆仟萬元，資本額達新台幣貳億柒仟萬元整。 董事會改選李文彥先生為董事長。 開發完成多層板之產品結構，通過手機產品高撓曲性測試之要求，並進入量產。
民國92年		購買台中縣幼獅工業區幼七路土地，備擴建新廠之用。 向經濟部工業局承租台中縣大甲鎮幼獅工業區青年路土地，興建青年廠中。 辦理現金增資玖仟萬元，資本額達新台幣參億陸仟萬元整。 引進電漿蝕刻機之生產技術，除產品品質及良率提昇外，並在多層板及軟硬複合板得到客戶肯定。
民國93年		93年5月OTC核准已發行股票登錄興櫃買賣。

同泰電子科技(股)公司創辦於民國七十九年，設立時資本額為新台幣參仟萬元，歷經數次增資，迄民國九十三年八月底資本額已達新台幣參億陸仟萬元，計參仟陸佰萬股，每股拾元。本公司係製造各類軟式電路板之專業生產廠商，客戶遍佈國內外各地區，歷年重要紀事如下：

二、公司組織

（一）組織系統

2.各主要部門所營業務

部門	主要職掌
稽核室	(1).規劃及執行內部稽核業務。 (2).管理內控制度業務。 (3).稽核十大循環。 (4).稽核對外投資業務。 (5).各項公司管理作業系統之改善或建立。 (6).與財務部合作協辦外部稽核業務。
總經理室	(1).公司整體營運之規劃、組織、執行、協調與控制。 (2).經營企劃與管理。 (3).推動各項作業合理化及標準化。 (4).專案改善之推動與稽查。 (5).新事業導入及評估分析。 (6).稽查各項作業之效能。 (7).承辦公司法律事務，如商標、專利、侵權等。 (8).員工有關法律問題之諮商與協助。
自動化專案小組	(1).負責工廠自動化規劃與導入。 (2).各單站製程設備的合理化與自動化。 (3).省力化、省人化、提高製造效率及良率。 (4).配合開發部有關自動化設備需求之開發。
企劃處	投資事業部： (1).策略規劃、研擬短、中、長期投資發展目標。 (2).評估分析投資績效，並追蹤改善結果。 (3).維護公司權益及處理法律事務。 (4).對外投資事業業務之連繫。 行銷企劃部： (1).建立市場行銷溝通機制。 (2).行銷策略規劃與執行。 (3).建立市場資訊體系，並維持其有效性。 (4).建置企業形象識別體系。
業務處	國內業務部： (1).掌理國內客戶業務，包括擬訂行銷/銷售策略/計劃，客戶需求設計、樣品訂製、簽約、下單及客訴處理。 (2).開發國內市場，維持業績穩定成長。 (3).客戶信用之調查及授信等級之判定。 國外業務部： (1).掌理國外客戶業務，包括擬訂行銷/銷售策略/計劃，客戶需求設計、樣品訂製、簽約、下單及客訴處理。 (2).開發國外市場，維持業績穩定成長。 (3).客戶信用之調查及授信等級之判定。
資源管理處	行政部： (1).人力資源政策之規劃、組織、執行、協調與控制。 (2).組織發展，擬訂策略方案。 (3).人事行政業務：人員招募、教育訓練、考勤、考核、任免、獎懲、差假、年度考績、薪資、員工保險、醫務、勞資關係、員工士氣等制度之建立與維護。 (4).總務管理：諸如文件收發、總機、通訊、公務車輛管理、來賓接待、辦理伙食、環境整潔維護、消防設備、影印、工作服、飲水、警衛安全等為各單位提供服務之功能。 (5).廠房及建物之保養與管理。 資訊部： (1).網路硬體業務。 (2).軟體系統應用業務。 (3).建置資訊科技（IT）技術，支援生產與管理。

部門	主要職掌
財務處	財務部： (1).財務政策之規劃與執行。 (2).短、中、長期資金之籌措、運用、調度與管理。 (3).公司長、短期投資理財活動之規劃與執行。 (4).匯率、利率風險分析與避險操作。 (5).金融機構日常存借款、還本付息業務處理。 (6).客戶收款、廠商付款、日常費用支付業務處理。 (7).各項現金有價證券、權利證券之保管。 (8).國內外信用狀開狀、押匯業務處理。 (9).監督並協助轉投資公司之資金運用與管理。 (10).各項定期與不定期資金管理報表編製。 (11).協助行銷部進行客戶信用徵信。 (12).其他上級交辦有關財務事項處理。 會計部： (1).會計制度之編製、規劃與執行。 (2).全公司日常普通會計與成本會計業務執行。 (3).編製營運績效或投資效益評估分析報告，供管理階層參考。 (4).稅務申報與申請稅捐減免業務處理。 (5).工商、經濟、證管等主管機關往來業務處理。 (6).依法公告並提供外部人士財務相關資訊。 (7).公司股務、董事會、股東會業務處理。 (8).配合會計師依上櫃法規完成季報、半年報、年報編製與查帳。 (9).存貨、固定資產之帳務管理、盤點與保險投保業務處理。 (10).各項採購、薪資、獎金、費用支付之審查。 (11).編製年度預算與財務預測，並按月編製差異比較報表。 (12).其他上級交辦有關會計事項處理。
設計處	設計部： (1).與客戶協同設計，縮短開發時程。 (2).製作排版、安排製作流程。 (3).建立製造設定表。 (4).設計模、治工具、底片等製作工具。 (5).製作相關文件，指導製作及檢驗規範。 開發部： (1).模、治工具、底片等之承作與發包。 (2).維持模治具品質之穩定。 (3).開發先進電測治具。 (4).模治具庫存管理與提升其使用壽命。
技術處	整合部： (1).量產時之良率改善。 (2).新料號導入量產。 (3).製程整合與品質改善。 (4).工程技術人才培訓。 (5)制訂及修訂製造條件與SOP。 研發部： (1).掌握樣品品質與交期。 (2).新技術、新製程、新設備及新材料開發。 建廠小組： 1. 設備建置：由技術處督導，負責青年廠生產設備評估、安裝及試機。 2. 土木營建：負責青年廠廠房、水電、空調、造水、空壓、公共設備及各項硬體設施建置。

部門	主要職掌
製造處	製造處： (1).督導幼三廠及青年廠業務。 (2).幼三廠、青年廠，各設置製造部、生管部及工務部辦理業務。 製造部： (1).各廠之製造部按生產目標，按時生產交貨。 (2).有效管理人員(manpower)、設備(machine)、SOP製程條件方法 (method)、材料(materials)、量測(measure)、環境(environment, mother nature)等6M作業。 (3).持續不斷地改善製程、提升製造技術及穩定產品之品質。 (4).培訓員工、多工訓練及人才養成訓練。 生管部： (1).各廠之生管部受生管規劃處之督導從事廠內生產進度的追蹤，以符合交期。 (2).配合客戶需求，更新排程，提供準時交貨之最佳服務。 (3).製作工單，發料單。 (4).機器稼動率之管理。 工務部： (1).廠務、生產設備的管理與修繕。 (2).廠務、生產設備保養計劃的制定與實施。 (3).新增的廠務、生產設備評估規劃。 (4).維修零組件的申購與採購。 (5).不斷的和使用者溝通與品質改善。 (6).設備功能的諮詢與方案改善。
生管規劃處	生管規劃處： (1).產銷規劃。 (2).有效整合各廠生產資源。 (3).督導各廠生管部執行排程管理，並追蹤成果。 (4).協助業務處處理異常訂單(如交期變更、訂單取消) 。 IE部： (1).發展工業管理(Industrial engineering, IE)系統，使生產運轉達到合理化及最佳化。 (2).應用先進排程及現場管理工具，提供製作時程科學數據，改善生產效率。 (3).有效控管生產作業成本。 (4).工廠佈局設計(Layout)，規劃動線及流程，以提高資源使用價值。
資材處	採購部： (1).掌理採購業務。 (2).原、物料成本控制。 (3).掌理原、物料供需，確保供貨無虞。 儲運部： (1).原、物料倉管理。 (2).原、物料及成品配運管理。 (3).建立多儲區運作機制。

部門	主要職掌
品質經營處	品管部： (1).產品品質管制、分析、檢驗業務。 (2).設定品質目標值，進行管制。 (2).進料品檢(IQC)、供應商品質保證(VQA)、出貨品檢(OQC)、製程品檢(IPQC)及重工檢視作業(MRB) 。 (3).銷退貨檢驗。 (4).統計製程管制(SPC)、重建異常處理程序(OCAP) 。 (5).推動品質政策及環境管理系統。 (6).供應商品質評鑑業務。 品保部： (1).品質保證體系檢討及落實執行：依客戶建立OQC品質保證項目並落實管理。 (2).外部顧客品質需求與技術服務。 (3).管理外部顧客聲音(VOC)及內部製程反應(VOP)：VOC展至VOP進行監控改善效果。 (4).定期依客戶觀點及稽核水準稽核。 (5).針對客訴異常，定期重新執行檢驗人員，量具再現性與重複性歸因分析(Attribute GR&R)。 (6).品質之持續改善活動及認證。 (7).客戶管理審查及客戶稽核業務。 (8).供應商品質保證(VQA)：新廠商之引進、基本資料之調查及品質評鑑；合格廠商之登錄；廠商考核作業之 統籌；廠商新產品導入與工程變更之試作；訂定年度廠商評鑑計劃；廠商SOP之確認；供應商稽核作業 之執行；協助廠商生產異常分析處理；廠商SCAR的審核、效果確認及追蹤；廠商資料歸檔及建立品質異 常履歷。 文管中心：發行品質文件及管理、落實品質資訊公告。
環安部	(1).空氣污染防治設備管理及業務規劃建議與運作。 (2).廢水處理場異常處理及業務規劃建議與運作。 (3).廢棄物處理相關事項之管理與督導。 (4).造水系統設備管理及運作。 (5).環境管理系統建置及運作。 (6).環境及水質監測。 (7).環保教育訓練。 (8).資源回收及節水規劃推動。 (9).實驗室廢液管理。 (10).實驗室廢氣管理。 (11).實驗室有毒廢棄物管理及毒性化學物質管理。 (12).毒性和放射性化學物質之管理與督導。 (13).其他有關環保、污染防治事項之規劃與督導。 (14).釐訂職業災害防止計劃,並指導有關部門實施。 (15).規劃、督導各部門之安全衛生管理。 (16).規劃、督導安全衛生設施之檢點與檢查。 (17).指揮、督導有關人員實施巡視、定期檢查、重點檢查及作業環境測定。 (18).規劃及實施勞工安全衛生教育訓練。 (19).規劃勞工健康檢查並實施健康管理。 (20).實施安全衛生績效管理評估，並提供安全衛生管理資料及建議。 (21).規劃勞工疾病、傷害、殘廢、死亡等職業災害之調查處理及統計分析。 (22).承攬作業管理、實施巡視檢點。 (23).危險性機械及設備之檢查。 (24).其他有關勞工安全衛生管理事項。 (25).消防設備安全管理。 (26).6S推動督導規劃業務執行。 (27).職業安全衛生管理系統建置及運作。

（二）關係企業圖：

1.關係企業圖

持股100%

同泰電子科技(蘇州)有限公司

MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED

持股100%

上海同泰電子科技有限公司

持股100%

持股100%

AXIS TECHNOLOGY INC.

持股100% 持股49.26% 持股100%

同泰電子科技股份有限公司

ARCH TECHNOLOGY LIMITED

BEST OPTION INVESTMENT LTD.,

欣興同泰科技(昆山)有限公司

持股45.43%

冠畇股份有限公司

持股100%

上泰投資股份有限公司

持股65.17%

勝台科技股份有限公司

持股9%

持股23.13%

奈申科技股份有限公司

持股55%

同泰達聖電子股份有限公司

2.相互持股比例、股份及實際投資金額

93年09月27日

關係企業 名 稱	關 係	本公司持股比例及股份	持有本公司股權比例及股份	實際投資 金 額
MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	本公司100%投資之子公司，且董事長為同一人。	100%	—	美金 662,140元
同泰電子科技(蘇州)有限公司	由子公司MAYER 100%持有之子公司，且董事長與本公司同一人。	—	—	MAYER投資 美金 66,000元
上海同泰電子科技有限公司	由子公司MAYER 100%持有之子公司，且董事長與本公司同一人。	—	—	MAYER投資 美金 516,000元
AXIS TECHNOLOGY INC.	本公司100%投資之子公司，且董事長為同一人。	100%	—	美金 6,000元
ARCH TECHNOLOGY LIMITED	本公司100%投資之子公司，且董事長為同一人。	100%	—	美金 7,951,000
BEST OPTION INVESTMENT LTD.,	由子公司ARCH 49.26%持股之公司。	—	—	ARCH投資 美金 7,951,000元
欣興同泰科技(昆山)有限公司	由子公司ARCH轉投資BEST OPTION 100%持股之公司。	—	—	BEST OPTION投資美金 13,600,000元
上泰投資股份有限公司	本公司100%投資之子公司，且董事長為同一人。	100% 12,200,000股	—	新台幣 122,000,000元
冠畇股份有限公司	由子公司上泰投資45.43%持股之公司，且董事長為同一人。	—	—	上泰投資2,726,000股 新台幣23,171,000元
勝台科技股份有限公司	由子公司上泰投資65.17%持股之子公司，且董事長為同一人。	9% 1,350,000股	—	新台幣 13,500,000元
奈申科技股份有限公司	本公司23.13%投資之公司，且董事長為本公司總經理	23.13% 740,000股	—	新台幣 7,400,000元
同泰達聖電子股份有限公司	本公司55%投資之公司，且董事長為同一人	55% 1,100,000股	—	新台幣 11,000,000元

(三) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

93年9月27日

職 稱	姓 名	就 任 日 期	持 有 股 份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形（股）
股數 (股)	持股 比率	股數 (股)	持股 比率	股數 (股)	持股 比率	職稱	姓名	關係
總經理	陳振華	92.09.01	336,456	0.93%	224,757	0.62%	－	－	易赫科技(股)總經理	註一	－	－	－	－
企劃處	李文彥	93.05.20	1,776,000	4.93%	2,557,485	7.10%	－	－	佛羅里達大學會計碩士、台橡公司副總經理、會計師	註二	資材處 設計處	李遠智	父子	－
業務處協理	林翔龍	85.02.01	55,952	0.16%	－	－	－	－	中興大學森林系 同協電子經理 台灣飛利浦經理	－	－	－	－	－
資源管理處	陳振華	93.05.20	336,456	0.93%	224,757	0.62%	－	－	易赫科技(股)總經理	註一	－	－	－	－
財務處協理	曾鵬飛	88.03.01	21,434	0.06%	14,200	0.04%	－	－	成功大學企管系 高銀化學公司協理 印尼集偉造紙廠處長	上泰投資（股）公司監察人、勝台科技（股）公司監察人	－	－	－	－
設計處	李遠智	93.09.01	1,322,520	3.67%	80,000	0.22%	－	－	紐西蘭梅西大學	註三	企劃處	李文彥	父子	－
技術處協理	呂明勳	93.01.01	2,000	0.006%	10,000	0.03%	－	－	淡江大學化學工程系 欣興電子	－	－	－	－	－
製造處	陳振華	93.05.20	336,456	0.93%	224,757	0.62%	－	－	易赫科技(股)總經理	註一	－	－	－	－
生管規劃處	李松賢	93.09.01	20,000	0.06%	10,000	0.03%	－	－	中央大學機械研究所碩士 均強機械(股)公司總經理	－	－	－	－	－
資材處	李遠智	93.05.20	1,322,520	3.67%	80,000	0.22%	－	－	紐西蘭梅西大學	註三	企劃處	李文彥	父子	－
品質經營處	陳振華	93.05.20	336,456	0.93%	224,757	0.62%	－	－	易赫科技(股)總經理	註一	－	－	－	－
稽核室副理	高棟樑	93.04.15	－	－	－	－	－	－	東吳大學會計系 寶來證券承銷輔導人員	－	－	－	－	－

註一：奈申科技(股)董事長、上泰投資（股）公司、勝台科技（股）公司、易赫科技(股)公司、NET CHIP TECHNOLOGY INC.等之董事；寶聯電腦(股)公司監察人。

註二：上海同泰電子科技有限公司、同泰國際資源(BVI)公司、同泰電子科技(蘇州)有限公司、上泰投資(股)公司、冠畇(股)公司、勝台科技(股)公司、AXIS TECHNOLOGY INC.、ARCH TECHNOLOGY LTD,.同泰達聖電子(股)公司及本公司等之董事長；奈申科技(股)公司、均豪精密工業(股)公司等之監察人

註三：上泰投資（股）公司、勝台科技（股）公司、冠畇(股)公司及同泰達聖電子(股)公司等之董事、本公司之副董事長

(四)董事及監察人

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

93年9月27日

職稱	姓 名	初次選任日期	選任 日期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事、監察人
股數	持股 比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓 名	關係
董事	李文彥	87.03.26	93.05	1,926,000	5.35%	1,776,000	4.93%	2,557,485	7.10%	佛羅里達大學會計碩士、台橡公司副總經理、會計師	註一	董事 董事 董事	李遠智 李俊儀 李柏毅	父子 父子 父子
董事	欣興電子(股)法人代表：曾子章	93.05.10	93.05	5,489,400	15.25%	5,414,400	15.04%	－	－	清華大學物理研究所 聯華電子資深副總	註二	－	－	－
董事	仁寶電腦工業(股)法人代表：林瑞晶	93.05.10	93.05	715,760	1.99%	715,760	1.99%	－	－	中原大學工業工程系	註三	－	－	－
董事	李遠智	87.03.26	93.05	1,322,520	3.67%	1,322,520	3.67%	80,000	0.22%	紐西蘭梅西大學	註四	董事 董事 董事	李文彥 李俊儀 李柏毅	父子 兄弟 兄弟
董事	陳振華	87.03.26	93.05	346,456	0.96%	336,456	0.93%	224,757	0.62%	易赫科技(股)總經理	註五	－	－	－
董事	李俊儀	93.05.10	93.05	466,650	1.30%	466,650	1.30%	10,000	0.03%	德明商專會統科	－	董事 董事 董事	李文彥 李遠智 李柏毅	父子 兄弟兄弟
董事	李柏毅	90.06.29	93.05	1,104,240	3.07%	1,104,240	3.07%	－	－	紐西蘭奧克蘭大學企管系	－	董事 董事 董事	李文彥 李遠智 李俊儀	父子 兄弟兄弟
獨立董事	張俊德	90.06.29	93.05	138,600	0.39%	173,600	0.48%	－	－	集智會計師事務所會計師	－	－	－	－
獨立董事	陳定國	93.05.10	93.05	－	－	－	－	－	－	美國密西根大學企業管理博士 淡江大學管理學院院長	潤泰企業集團總顧問	－	－	－
監察人	勝華科技(股)法人代表：許振昌	93.05.10	93.05	1,800,000	5.00%	1,755,000	4.88%	－	－	碧悠電子LCD廠／設廠小組副召集人／設計部副理／生產部經理	註六	－	－	－
監察人	王明亮	93.05.10	93.05	358,814	1.00%	358,814	1.00%	－	－	逢甲大學合作經濟系	－	－	－	－
獨立監察人	沈顯和	93.05.10	93.05	－	－	－	－	－	－	中原大學電子工程系	註七	－	－	－

註一：上海同泰電子科技有限公司、同泰國際資源(BVI)公司、同泰電子科技(蘇州)有限公司、上泰投資(股)公司、冠畇(股)公司、勝台科技(股)公司、AXIS TECHNOLOGY INC.、ARCH TECHNOLOGY LTD,.同泰達聖電子(股)公司及本公司等之董事長；奈申科技(股)公司、均豪精密工業(股)公司等之監察人

註二：欣興電子(股)公司、旭德科技(股)公司等之董事長；映普科技(股)公司之董事；聯華電子(股)公司監察人。

註三：華利創投董事長；仁寶電腦工業(股)公司副總經理；程智科技、CES、欣寶電子、惠強創投、華利壹創投、華路創投、eASP NET INC.等之董事；數位通國際網路、合鼎創投、威寶等之監察人；麥實創投投審委員；電機電子發展協會監事。

註四：上泰投資（股）公司、勝台科技（股）公司、冠畇(股)公司及同泰達聖電子(股)公司等之董事、本公司之副董事長

註五：奈申科技(股)董事長、上泰投資（股）公司、勝台科技（股）公司、易赫科技(股)公司、NET CHIP TECHNOLOGY INC.等之董事；寶聯電腦(股)公司監察人及本公司之總經理。

註六：勝華科技(股)公司、勝園科技(股)公司、佳凌科技(股)公司、全訊科技(股)公司、亞太優勢微系統(股)公司、韶陽科技(股)公司等之董事。

註七：光燿科技(股)公司之副董事長；鈦威通訊(股)公司、皇城科技(股)公司等之董事；茂達電子(股)公司之監察人。

• • 1. 法人股東之主要股東

93年9月27日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
欣興電子股份有限公司	聯華電子股份有限公司、迅捷投資股份有限公司等
仁寶電腦工業股份有限公司	金寶電子工業股份有限公司、紐約銀行一九九九年十一月九日訂立存託契約、中華郵政股份有限公司、勞工保險局、大通託管特寶豐系列基金-特寶豐外國基金、陳瑞聰、勞工退休基金監督委員會、鵬寶科技股份有限公司、蔡麗珠、美商摩根大通託管新興市場成長基金投資專戶等
鵬寶科技股份有限公司	仁寶電腦工業股份有限公司、陳瑞聰、沈文忠、柯長崎、楊有盡、周永嘉、陳恒俊等
勝華科技股份有限公司	黃顯雄、劉秀蓮、勞工退休基金、國家金融安定基金、台灣企銀受保群益店頭市場證券投信基金、國泰人壽公司、國泰國泰基金專戶、安泰人壽、中信證券股份有限公司、許振昌等

1. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者

93年9月27日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
聯華電子股份有限公司	花旗銀行託管聯華電子公司海外存託憑證專戶、迅捷投資股份有限公司、英屬西印度開曼群島商希林克斯第三控股公司、交通銀行股份有限公司、東元電機股份有限公司、國泰人壽保險股份有限公司、中華郵政股份有限公司、耀華玻璃股份有限公司管理委員會、花旗銀行託管新加坡政府基金專戶、南非商安文半導體公司等
迅捷投資股份有限公司	聯華電子股份有限公司等
仁寶電腦工業股份有限公司	金寶電子工業股份有限公司、紐約銀行一九九九年十一月九日訂立存託契約、中華郵政股份有限公司、勞工保險局、大通託管特寶豐系列基金-特寶豐外國基金、陳瑞聰、勞工退休基金監督委員會、鵬寶科技股份有限公司、蔡麗珠、美商摩根大通託管新興市場成長基金投資專戶等
金寶電子工業股份有限公司	仁寶電腦工業股份有限公司、吉寶投資股份有限公司、中華郵政股份有限公司、楊有盡、許勝雄、荷蘭銀行託管荷蘭銀行投資專戶、鵬寶科技股份有限公司、合寶投資股份有限公司、郭賢明、陳簡淡雲等
中華郵政股份有限公司	交通部等
國泰人壽保險股份有限公司	國泰金融控股股份有限公司等
中信證券股份有限公司	中國人壽保險股份有限公司、渣打託管凱基金融亞洲公司中信代理人(香港)有限公司、仲冠投資股份有限公司、台灣水泥股份有限公司、健基投資股份有限公司、渣打託管凱基金融亞洲公司簽約客戶凱基證券亞洲有限公司、漢寶投資股份有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司、泰山企業股份有限公司、匯豐銀行託管日本生命保險相互會社投資專戶等

4.董事及監察人資料

條件 姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗	符合獨立性情形（註1）							備 註（註2）
1	2	3	4	5	6	7
李文彥								
欣興電子(股)法人代表： 曾子章								
仁寶電腦工業(股)法人代表： 林瑞晶								
李遠智								
陳振華								
李俊儀								
李柏毅								
張俊德								
陳定國								
勝華科技(股)法人代表： 許振昌								
王明亮								
沈顯和								

註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

（1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

（2）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（3）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

（4）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

（5）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

（6）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（7）非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

註2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

（五）發起人：不適用。

（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1. 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

單位：新台幣仟元；92年12月31日

職稱	姓名	薪資獎金等酬勞	其他酬勞
個人使用	成本	備註
董事長	李文彥	2,370	汽車	2,400	民國九十二年九月一日卸任總經理 董監酬勞為70仟元；薪資及獎金為2,300仟元
董　事	李遠智	1,889	汽車	1,673	董監酬勞為70仟元；副董事長薪資及獎金為1,819仟元
董　事	陳瑞聰	70	－	－	鵬寶科技股份有限公司代表人
董　事	朱春柔	70	－	－	－
董　事	王珠慶	70	－	－	－
董　事	陳振華	70	－	－	－
董　事	張俊德	70	－	－	－
監察人	李柏毅	70	－	－	－
監察人	林來福	70	－	－	－
監察人	林瑞晶	70	－	－	鵬寶科技股份有限公司代表人
總經理	陳振華	600	汽車	1,300	民國九十二年九月一日起任本公司總經理

2．支付前項以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理：無。

三、資本及股份

（一）股份種類

單位：股；93年9月27日

股份種類	核 定 股 本					備 註
流通在外股份			未發行股份	合計
已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計	本普通股非屬上市、上櫃、管理或報備股票。
普通股	－	36,000,000	36,000,000	64,000,000	100,000,000

（二）股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：股/新台幣元

年/月	發行 價格	核定股本		實收股本		備 註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
79/11	10	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	公司設立原始投資	無	註1
87/11	20	15,000,000	150,000,000	11,000,000	110,000,000	現金增資54,500,000元，盈餘轉增資25,500,000元	無	註2
88/03	14	27,000,000	270,000,000	18,200,000	182,000,000	現金增資17,550,000元，資本公積轉增資54,450,000元	無	註3
90/05	10	27,000,000	270,000,000	23,000,000	230,000,000	現金增資48,000,000元	無	註4
91/07	10	27,000,000	270,000,000	27,000,000	270,000,000	現金增資40,000,000元	無	註5
92/12	20	40,000,000	400,000,000	36,000,000	360,000,000	現金增資90,000,000元	無	註6

註1. (79)經商字第124549號

註2. (87)經商字第131212號

註3. (88)經商字第105262號

註4. (90)經商字第09001153310號

註5. (91)經商字第09101244510號

註6.92年11月25日經證期局台財證一字第0920155779號函

（三）最近股權分散情形

1.股東結構

93年9月27日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	0	18	420	0	438
持有股數	0	0	14,421,003	21,578,997	0	36,000,000
持股比例	0.00%	0.00%	40.06%	59.94%	0.00%	100.00%

2.股權分散情形

普通股／每股面額十元；93年9月27日

持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例%
1 ～ 999	37	17,007	0.05
1,000 ～ 5,000	115	255,758	0.71
5,001 ～ 10,000	81	689,213	1.91
10,001 ～ 15,000	38	497,016	1.38
15,001 ～ 20,000	34	645,358	1.79
20,001 ～ 30,000	38	965,199	2.68
30,001 ～ 50,000	25	1,038,151	2.88
50,001 ～ 100,000	31	2,027,380	5.63
100,001 ～ 200,000	13	1,917,901	5.33
200,001 ～ 400,000	11	3,289,384	9.14
400,001 ～ 600,000	2	961,901	2.67
600,001 ～ 800,000	3	2,198,280	6.11
800,001 ～ 1,000,000	－	－	－
1,000,001以上	10	21,497,452	59.72
合　　計	438	36,000,000	100.00

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東

93年9月27日；單位：股

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
欣興電子股份有限公司	5,414,400	15.04%
朱春柔	2,557,485	7.10%
鵬寶科技股份有限公司	2,480,283	6.89%
徐又中	1,858,073	5.16%
聯建投資股份有限公司	1,800,000	5.00%
李文彥	1,776,000	4.93%
勝華科技股份有限公司	1,755,000	4.88%
林文興	1,429,451	3.97%
李遠智	1,322,520	3.67%
李柏毅	1,104,240	3.07%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例達百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及持股比例達百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形

單位：股

職稱	姓名	91年度		92年度		93年度截至公開 說明書刊印日止
可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	李文彥	341,893	20,713	426,000	426,000	－	－
副董事長	李遠智	192,247	18,353	482,520	292,520	－	－
董事	鵬寶科技股份有限公司	505,733	505,733	715,760	－	－	－
董事	朱春柔	445,579	29,472	565,674	565,674	－	－
董事	王珠慶	44,895	－	45,240	45,240	－	－
董事	陳振華	46,420	46,420	255,571	115,571	－	－
董事	張俊德	5,250	－	30,656	30,656	－	－
監察人	鵬寶科技股份有限公司	505,733	505,733	715,760	－	－	－
監察人	林來福	18,600	－	21,016	21,016	－	－
監察人	李柏毅	108,100	279,333	244,240	244,240	－	－
10%大股東	欣興電子股份有限公司	－	－	1,164,400	1,389,400	－	－

(2)上表所列放棄現金增資股洽關係人認購者之情形

單 位：股/元

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數	價格
91/06	李俊儀	董事長之子	200,000	10
91/06	李世瀛	董事長之兄	100,000	10
92/12	仁寶電腦工業股份有限公司	鵬寶科技(股)公司之法人股東	715,760	20

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

（1）董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	91年度		92年度		93年度截至公開 說明書刊印日止
持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	李文彥	(154,287)	－	(374,000)	－	(150,000)	－
副董事長	李遠智	18,353	－	22,520	－	－	－
董事	鵬寶科技(股)公司代表人：陳瑞聰	505,733	－	(1,357,000)	－	(40,000)	－
董事	朱春柔	29,472	－	(442,515)	－	－	－
董事	王珠慶	－	－	(94,760)	－	(31,000)	－
董事	陳振華	46,420	－	(9,429)	－	(10,000)	－
獨立董事	張俊德	－	－	103,600	－	35,000	－
董事	欣興電子(股)公司代表人：曾子章	－	－	5,489,400	－	(75,000)	－
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人：林瑞晶	－	－	715,760	－	－	－
董事	李俊儀	200,000	－	266,650	－	－	－
董事	李柏毅	279,333	－	104,240	－	－	－
獨立董事	陳定國	－	－	－	－	－	－
監察人	鵬寶科技(股)公司代表人：林瑞晶	505,733	－	(1,357,000)	－	(40,000)	－
監察人	林來福	－	－	(28,984)	－	(53,000)	－
監察人	李柏毅	279,333	－	104,240	－	－	－
監察人	鵬寶科技(股)公司代表人：呂清雄	505,733	－	(1,357,000)	－	(40,000)	－
監察人	勝華科技(股)公司代表人：許振昌	－	－	1,800,000	－	(45,000)	－
監察人	王明亮	103,604	－	(36,614)	－	－	－
獨立監察人	沈顯和	－	－	－	－	－	－
經理人	林翔龍	8,000	－	12,952	－	－	－
經理人	曾鵬飛	25,800	－	(23,366)	－	(51,000)	－
經理人	李松賢	－	－	－	－	20,000	－
經理人	呂明勳	－	－	－	－	2,000	－
會計主管	涂麗玲	－	－	8,000	－	(8,000)	－

(2)董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權移轉之相對人為關係人資訊：無。

(3)董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權質押之相對人為關係訊：無。

（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元/股

年 度 項 目				91年	92年	截至 93年6月30日
每股市價	最 高			不適用	不適用	不適用
最 低			不適用	不適用	不適用
平 均			不適用	不適用	不適用
每股淨值	分 配 前			10.22	18.21	21.97
分 配 後(註1)			10.22	註3	－
每股盈餘	加權平均股數			25,223,000	27,375,000	36,000,000
每股盈餘	調整前		3.24	7.31	4.02
調整後(註2)		3.24	註3	－
每股股利	現金股利			－	0.25	－
無償配股		盈餘配股	－	4.1	－
資本公積配股	－	1.0	－
累積未付股利			－	－	5.35
投資報酬分析	本 益 比			不適用	不適用	不適用
本 利 比			不適用	不適用	不適用
現金股利殖利率			不適用	不適用	不適用

註1：係依據次年度股東會決議分配之情形。

註2：因無償配股等情形而追溯調整。

註3：民國九十二年度之盈餘分配案業經股東會決議，惟截至公開說明書刊印日止尚未分配。

（五）公司股利政策及執行狀況

本公司章程第二十條規定：本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規劃及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。

執行狀況：

本公司九十一年度稅後淨利 81,745,533 元，經擬彌補以前年度累積虧損，並依法提列法定公積586,888後之未分配盈餘為5,281,993元，因可供分配盈餘金額不大，經股東會決議：盈餘全數保留暫不分配。

本公司93年5月10日股東會通過九十二年度盈餘分配案：

1.本公司九十二年度稅後淨利為新台幣(下同)200,010,654元，前一年度保留未分配盈餘為5,281,993元，九十二年度可供分配盈餘共計205,292,647元。

2.分配項目中，除依法提撥10%法定盈餘公積20,001,065元外，另包含董監事酬勞4,320,000元及員工股票紅利22,000,000元。

3.發放股票股利147,600,000元（每仟股無償配發410股），及現金股利9,000,000元（每仟股配發250元）。

4.自資本公積90,000,000元中，提撥36,000,000元(每仟股配發100股)，辦理轉增資發行新股3,600,000股。

（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司92年度無償配發新股20,560仟股，預計93年度營業收入為2,061,587仟元，較92年度成長84.08%，每股稅後盈餘為5.85元，較92年度追溯調整後之每股稅後盈餘3.54元成長65.25%，故93年無償配股對公司營業績效及每股盈餘無重大不利影響。

（七）員工分紅及董事、監察人酬勞

(1)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。

1.本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之三為董監事酬勞，百分之二至百分之十五為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

(2)盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

(3)盈餘分配議案業經股東會決議者：

本公司93年5月10日股東會通過員工分紅及董事、監察人酬勞如下：

1.配發員工股票紅利22,000,000元及董事、監察人酬勞4,320,000元。

2.配發員工紅利股數2,200,000股，占盈餘轉增資16,960,000股之12.97%，占盈餘暨資本公積轉增資20,560,000股之10.70%。

3.配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股稅後盈餘5.87元。

(4)上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

九十一年度盈餘經股東會決議不分配。

（八）公司買回本公司股份情形：不適用

四、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：本公司於92年11月25日，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局台財證(一)字第0920155779號函核准發行員工認股權憑證2,000,000股，截至公開說明書刊印日前尚未發行。

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

1. 所營業務之主要內容:

A.　多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。

B.　電子零組件之製造加工及買賣業務。

C.　CC01050資料儲存及處理設備製造業。

D.　CC01060有線通信機械器材製造業。

E.　F113050事務性機器設備批發業。

F.　F113070電信器材批發業。

G.　前各項有關進出口貿易業務。

H.　代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。

I. 　除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

1. 主要產品項目及營業比重：

單位：%

產品項目	92年度營業比重
單面板	27.57
雙面板	49.25
多層板	19.02
其他	4.16
合計	100.00

(3)公司目前之商品(服務)項目：

A.軟式印刷電路板及軟硬複合板之製造加工及買賣業務。

B.前各項有關出口貿易業務。

C.代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。

(4)計劃開發之新商品(服務):

未來軟式印刷電路板將隨著電子系統朝向輕薄短小、高功能化及高密度化發展而產生適度因應變革，將朝高密度佈線、薄形、細線小孔、高尺寸安定方向進展，為因應此趨勢，本公司計劃開發之新技術、新產品方向如下：

A.新製程

(A).Roll to Roll 捲帶式生產

因應LCD面板的蓬勃發展，大量快速的單面板將是市場的一項重大需求，捲帶式生產是迎合此一趨勢的重大製程，其優點為提高生產效率及良品率，並可降低成本，以提升本公司市場的競爭優勢。

(B).沖型及檢測自動化

由於軟板後段加工生產需要大量人力，自動化生產可以提高生產效率，減少人為疏失，在產品品質及交期掌控上可以大幅提升市場競爭力。

(C).表面接著(SMT)實裝加工生產線

機構零件模組化是市場需求的趨勢，軟板設計也朝此一趨勢發展，專業的軟板表面接著加工廠在市場上仍相當貧乏，架設SMT實裝的加工線，不但可以在軟板設計上做整體考量，更可以提供品質穩定及高附加價值的模組產品。

B.新產品

(A).多層板

因應手機及數位相機市場要求多功能且又要輕薄短小的需求，越來越多的設計朝向多層軟板靠攏，生產品質信賴度高、交期迅速的多層軟板，可以滿足此一市場的需求。

(B).軟硬複合板

在手機及數位相機市場上許多高階機種，尤其未來手機高頻的應用上，都需要使用軟硬複合板來解決功能設計的瓶頸，開發軟硬複合板，可跨入高階產品市場。

(C).細線路軟板

市場對於小尺寸高解析度TFT面板需求日益增多，因此對於細線路軟板需求頗為殷切，研發新製程、開發此類產品有助於提昇在面板市場的佔有率。

(D).高密度線路軟板

高階產品市場趨向輕薄化，模組化的設計中，高密度線路軟板的需求指日可待，同時發展此類產品有助於市場縱深化的耕耘，亦有助於本公司整體工程能力之提升。

2.產業概況

（1）產業之現況與發展

軟式印刷電路板(Flexible Printed Circuit Board，簡稱FPC；以下簡稱軟板)結構係於聚亞醘胺樹脂之基材上貼附銅箔，經過曝光、顯影、蝕刻等製程後，變成可導電的電路板，為印刷電路板產品中最複雜、用途最多的一類。相對於硬式印刷電路板(以下簡稱硬板)而言，軟板具有可連續自動化生產、可提高配線密度、量輕、體小、具可撓性、設計領域大、可以三次元立體配線、可以省略部份接點電線焊接、可依空間限制改變形狀等特性，使產品符合輕、薄、短、小之需求。隨資訊時代的來臨，發展趨勢強調高功能、小體積及重量輕之可攜式產品皆以軟板為關鍵零組件，可廣泛運用在筆記型電腦、數位照相機、行動電話、光碟機、電漿電視、液晶電視、LED Lamp、汽車儀表板、醫療器材等。

（2）上、中、下游產業結構

軟板初期係以軟性之PI(PE)為載體，透過接著劑與銅箔結合製成銅箔基板，再將設計完成之線路經過曝光、蝕刻及顯影將線路顯示於基板上，經過後續之表面處理、貼膜、壓合、沖型及零組件接著等，完成印刷電路板銅箔基板。近來由於下游電子產品朝輕巧化發展，帶動台灣軟板產業蓬勃發展，上游方面無接著劑之銅箔基板已漸被運用於軟板生產上，餘各原物料如PI樹脂、壓延銅箔及無膠基板目前供給能力雖尚在努力中，然其他中下游已然形成一完整之供應鏈。整個上中下游體系之產業架構圖如下：

下游

中游

上游

向實、天瑞…

資料來源：工研院材料所

華通、欣興、翔昇…

旗勝、嘉聯益、華虹、大儷、台郡、齊欣、同泰…

合程、上村…

清英、昶新…

蘭克、上村…

威南、華立、ACHESON…

台虹…

杜邦、台虹、太亞、律勝…

台灣銅箔、長春、南亞、台日古河…

杜邦….

電鍍化學品

消費性電子產品

(如：數位照相機)

視訊產品

(數位攝錄放影機)

通訊產品

(無線通訊)

顯示器

(LCD)

資訊產品

(筆記型電腦)

雙面板

單面板

鍍通孔化學品

蝕刻液

硬板

多層板

油墨

無膠系基板

表面護膜

銅箔基板

接著劑

銅箔

Polyester 樹脂

Polyimide 樹脂

（3）產品發展趨勢

軟式印刷電路板為電子工業產品之上游產業，未來產品將朝輕薄短小及微細化、高密度化之趨勢邁進。發展趨勢主要如下：

A.超細線路軟板及多層軟板

超細線路產品線寬約2mil，使高密度組裝軟板技術得以切入高階LCD市場。又因電子產品之日趨短小輕薄，在小面積內可容納更多之電路板成為今後之基本需求，高難度之多層板成為未來主流，產品良率之提昇將是業者極待克服之難題。

B.軟硬複合板

為降低透過連結器傳遞聲音及訊號可能產生之後遺症，及產品之日益精緻，軟硬結合在一齊之軟硬複合板成為電路板發展之新趨勢，生產技術是一挑戰。

C.COF軟板

以覆晶裝載技術所發展之COF軟板具有連接面板功能，又可承載主被動元件，使LCD顯示器更輕薄化。此一發展，可使軟板製作技術應用進入半導體封裝領域。

D.IC構裝載板

近年來由於攜帶型電子通訊及資訊產品興起，以及半導體的高密度IC封裝需求，使得軟板有更多應用空間，例如晶圓級尺寸構裝（CSP），軟板成為承載晶圓之載板，可以使商品達到小型化之目的。

（4）競爭情形

國內軟式印刷電路板產業發展已有20餘年歷史。目前國內較大之製造廠除本公司外尚有日商旗勝、嘉聯益、華虹、毅嘉及雅新等公司。近年來因下游應用產業蓬勃發展，造成對軟式印刷電路板產品需求增加，吸引新的競爭者加入，競爭將趨激烈。但客戶在評選供應商時，對其技術、品質、交期等皆為重要考量因素，本公司平日即致力產品之研發及製程之管理改善及合理化，產品品質穩定優良，且製程外包比率較同業低，交期準確並可隨時機動配合客戶之緊急訂單，且本公司積極開發高附加價值及高層次之軟式印刷電路板，使之應用於通訊產品、手機、PDP及LCD TV等高度成長之FPC，以致營收與市佔率逐年持續成長，相較於國內其他同業，本公司極具競爭優勢。

3.技術及研發概況

（1）技術層次

目前軟式印刷電路板之技術發展趨勢如下：

區分			目前具備最高的 量產技術能力	目前最常使用的 量產技術層次
線寬 ／ 間距	內層		1 mil/1 mil	3 mil/3 mil
外層	正片法	2 mil/2 mil	4 mil/4 mil
單面板		2 mil/2 mil	3 mil/3 mil
雙面板		2 mil/2 mil	3 mil/3 mil
電鍍前之最小孔徑	鑽孔		6mil± 0.5mil	6mil±0.5mil
表面處理良率(包括鍍錫、鍍金、耐熱防鏽處理…等等)(以成品比例計算)			95%	95%
多層板之層數			6層	6層
層間對位精準度(假設幅寬250mm)			＜2 mil	＜5 mil

本公司目前致力於生產技術之改良，並配合導入新材料及製程自動化，以期提高良率，茲將本公司目前技術說明如下：

項目	技術層次
內層線寬/間距	2.0 mil/2.0 mil
電鍍前最小孔徑	6mil±0.5mil
表面處理良率	95%
多層板之層數	6層
製程	Panel To Panel

（2）研究發展

本公司自民國79年正式成立以來，即從事於軟式印刷電路板（FPC）之生產銷售，營運初期公司並未專設研究發展部門，而係由工程部門負責產品的打樣、生產及材料和新技術之開發。近年來有鑑於電子、通訊產品朝向輕薄短小、高功能化及高密度化發展，且新產品更新速度快及FPC之製程技術亦朝向多層板、高密度化、薄層化、細線路化及電子構裝技術發展，因此為維持公司市場競爭力，必須迅速掌握產品之市場趨勢及技術，故於92年度正式成立隸屬於研發單位之設計處及技術處，專責產品之設計及技術之研發，部門組織架構如下：

技術處

設計處

開發部

設計部

整合部

研發部

（3）研究發展人員與其學經歷

單位：人；93年6月30日

學歷／年度	91年度		92年度			93年截至 6月30日止
人數	％	人數	％	人數		％
大學及以上	－	－	6	11.32	16		20.78
專科	－	－	22	41.51	28		36.36
高中(職)以上	－	－	25	47.17	33		42.86
合計	－	－	53	100.00	77		100.00

（4）最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A.最近五年度研發費用

本公司92年成立隸屬於研發單位之設計處及技術處，全年研發費用8,534仟元，91年(含)以前年度研發費用支出均併計於製造費用，未予單獨列帳。

B.開發成功之技術或產品

(A)89年開發完成以TDR(時域反射器)之阻抗控制量測試技術，並通過筆記型廠商之驗證，從而取得多數之量產訂單。

(B)90年開發完成特殊結構之FPC線路板，使之成功運用於COG、COF及TAB之轉接板。

(C)91年開發完成多層板之產品結構，通過手機產品高撓曲性測試之要求，並進入量產。

(D)92年啟用電漿蝕刻機之生產技術，產品品質及良率大幅提昇。

(E).93年積極開發多層板之生產技術，提昇產品信賴度，深獲客戶肯定。

4.長、短期業務發展計畫

(1)長期業務發展計畫

A.生產策略

(A)購置自動化生產設備以改善製造流程及研發新生產技術，提昇產品良率、品質和降低生產成本，增加產品競爭力。

(B) 生產管理e化之推動，縮短生產時程和交期，並開放平台予客戶，得以瞭解其訂單之生產進度

(C)積極籌建大陸上海廠工程，同時與台中廠擴充產能相互搭配，引進細線路之自動化生產設備，計劃完成後將使產能大量增加、製程能力巨幅提昇，有助於承接國際大廠之訂單，使本公司邁向國際FPC大廠之林。

B.產品發展策略

配合新廠擴充之完成，積極拓展細線路產品市場，提高產品之附加價值，提昇市場占有率。

C.營運規劃及財務策略

(A)引進優秀人才，加強員工教育訓練，培養具國際觀之專業經理人才。

(B)有效規劃上下游之轉投資事業，以整合各項資源，提昇經營綜效。

(C)有效調度與運用公司資金，並進行匯率及利率之避險，以降低營運風險。

(2)短期業務發展計畫

A.生產策略

(A)添購高效率之自動化設備，作為FPC精密化、多層化及改善製程之用途，計劃完成後將足以因應FPC多層板之量產，及PDP、LCD TV、TFT、LCOS、CCM等先進產品之高難度精密化線路之需，並可提昇產品領域，擺脫競爭日益劇烈之傳統FPC產品市場。

(B)針對市場需求及產能狀況，加強台灣工廠及大陸上海廠之製程控管並對設備及訂單作合理調度或移轉，以達國際分工之生產利基。

B.產品發展策略

因應未來市場潮流，未來產品研發方向如下：

(A)發展超細線路軟板，得以高密度組裝軟板技術切入高階PDP及LCD市場。

(B)配合線材纏繞技術，開發COB軟板產品，應用於TN/STN LCD產品。

(C)配合IC封裝技術更新FLIP CHIP軟板技術之開發，可使軟板製作技術應用於半導體相關領域。

(D)加強研發多層板之信賴度(Reliabilities)，使產品品質更臻精良。

C.流程標準化、合理化

本公司已於91年下半年取得ISO 9001:2000認證，未來仍將持續致力於工作流程合理化，93年度並積極推動生產管理e化及加強現場管理幹部之在職訓練，使內部管理更有效率，並將持續建立品質政策、目標與執行計畫，作為全員作業之最高準則。

D.營運規劃及財務策略

(A)在穩健經營與維護股東權益之原則下，以合理成本募集資本支出所需資金，並維持適當之自有資金比例。

(B)提昇公司形象，拓展募集資金管道，以因應未來營運規模擴充所需資金。

(C)強化電腦作業系統，整合財務業務資訊，並加速應收帳款收回及提高存貨週轉率，以提昇營運績效。

（二）市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

本公司係專業軟式印刷電路板設計製造廠商，其產品可分為單層板、雙層板及多層板，產品銷售地區如下：

單位：新台幣仟元

年度 銷售區域			91年度				92年度
金　　額		%		金　　額		%
內銷		369,300		74.76		771,940		68.93
外 銷	亞洲		84,164		17.04		295,050		26.34
歐美洲		40,492		8.20		52,965		4.73
合計		493,956		100.00		1,119,955		100.00

(2)市場占有率

依據工研院資料顯示2001~2003年台灣軟板總產值從新台幣92億元成長為159億元，本公司之市場佔有率亦由2.03%提昇至4.68%，成長率為297.99%，高於我國軟板產值成長率之72.83%，顯示本公司營業規模呈大幅成長狀態。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.市場未來之供給狀況與成長性

從資訊廠商的行銷行動與產品降價速度，可看出全球資訊市場的激烈競爭，由於台灣廠商優異的產品設計能力與量產能力，國際大廠紛紛向台灣資訊代工廠商下單，加上歐美日軟板廠因環保及成本的因素，將加速移轉訂單至技術領先的台灣廠商，或購併體質良好的軟板廠，將技術移轉至台灣，市場區隔化將加速，形成良性競爭，預估未來二年的成長率將可達25%，且持續成長。

B.市場未來之需求狀況與成長性

我國軟式印刷電路板主要產品應用領域，主要用於筆記型電腦，2003年台灣廠商的出貨量達3,600多萬台，約佔全球市場6成的比重，預估未來五年複合成長率將可達12.8%，而LCD模組、LCD面板、行動電話、數位相機的FPC市場也是最受矚目應用領域，也是近幾年台灣FPC投資廠商成倍數成長的驅動力，據Diplay Search預估2001年~2006年電漿顯示器的年複合成長率高達68%，另外全球液晶顯示面板產業至2005年也都維持3成以上年複合成長率，因此從FPC的應用面可看出，由於消費性電子產品、無線通訊產業及資訊產品的持續成長，未來國內軟板市場的需求仍然有極大成長空間。

(4)預計銷售數量及其依據

由於電子產品之發展趨勢為輕薄短小，而為因應輕薄短小之趨勢及可繞性、折疊式效果之軟式印刷電路板，則成為3C產業之重要元件，且產品應用範圍逐漸多元化，分析市場發展趨勢及本公司之生產狀況，預估本公司93年度銷售數量為109,057仟PCS.，較92年度之68,914仟PCS.，成長率達58.25%。

(5)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.公司競爭利基

(A)經營團隊實力堅強

本公司投入軟式印刷電路板之製造與行銷將近十五年，經營團隊在軟板產業領域中不論是行銷、製造或是管理方面均累積了寶貴的經驗，其中更不乏此行業中製造與研發經驗豐富之人員，引領技術團隊往更高階的產品技術發展，不僅將原有產品製程持續改良，積極推動自動化及製程合理化，提昇產品良率外，更對公司之經營管理投注心力，並致力於產品研發與技術提昇，為該公司未來面臨同業競爭時增添許多優勢。

(B)訂單來源穩定

目前本公司之主要銷售對象多為國內外知名大廠，如仁寶、普立爾、勝華等客戶，雙方皆維持長期而穩定之業務關係，訂單穩定，亦較能達到規模經濟生產。

(C)新產品之研發能力佳

公司為符合未來電子產品輕薄短小之趨勢，陸續開發出超細線路、多層軟板及軟硬複合板，除具備新產品研發能力外，本公司之技術能力亦獲得世界知名大廠之認可，現更積極開新產品，研發能力深受肯定。

B.公司發展遠景之有利、不利因素與因應對策

(A)有利因素

a.產品應用廣泛，產業發展遠景佳

以往軟板主要應用於筆記型電腦與汽車儀表板，以筆記型電腦為例，一台筆記型電腦往往需使用四至六片軟板，使用部份包括(1)CD-ROM連接主機板；(2)FDD連接主機板；(3)HDD連接主機板；(4)Switch底部連接；(5)LCD面板連接LCD螢幕；(6)鍵盤的連接；(7)PDP…等。近年來，隨著電子產品朝多功能、輕薄方向提昇，使得軟板的技術與應用有更多成長的空間，隨著無線通訊時代的來臨，帶動通訊產品行動電話之需求，以及未來LCD面板及LCM之技術發展將促使其軟板之應用更為廣泛，產業前景更具成長性。

b.產業結構完整，利於國際競爭

台灣印刷電路板業與相關支援產業及供應商85%集中在台北至新竹方圓60-70公里區域中，使得我國印刷電路板業在交貨時效、產品品質、價格競爭上極具優勢，且有國內相關產業之配合，故基板材料及其他化學品材料、加工廠商等支援產業體系堪稱完整，而本公司原料以銅箔、保護膜及電子零件為主，與主要供應商杜邦太巨、律勝、台虹等長期以來皆維持良好之合作關係，貨源穩定。

(B)不利因素

a.行業具污染性, 環保意識高漲

軟式印刷電路板生產過程中，產生之廢水及廢棄物等，須有效處理及管理，近年來國內環保意識興起，相關之環保法令日益嚴格，為強化防治污染作業，設備之投資及維護費用亦將增加營運成本。

因應對策：

（a）本公司經第一次處理後之廢水放流至工業區之廢水處理廠做二次處理，雙重淨化水中污染物，以符合廢水排放標準；廢棄物處理方面以委託環保署合約之處理廠商代為處理。

（b）為加強防治污染工作，本公司除設置專專之污染防治人員，隨時監控工廠各項排放標準，近年來更不斷增添環保設備，以符合環保法規之規定。

b.人工成本逐年提高

國內勞工短缺，工資成本逐年提升，且印刷電路板本身製程較為繁複，使用許多精密先進設備及技術，因此對高素質之人才需求相對提高。

因應對策：

（a）增購自動化生產設備、改善生產製程、降低對人力需求及營運成本，以提升本公司之競爭力。

（b）透過合法管道引進外勞以降低生產本、增加生產力。

c.產業競爭日趨激烈

近年來由於眾多印刷電路板的競爭壓力，使得許多硬板業者紛紛投入軟式印刷電路板(FPC)的生產行列，亦使FPC業者面對產品價格的競爭。

因應對策：

（a）持續改善本公司之生產製程與品質、研發生產新製程、提昇自動化設備及技術、e化生產管理系統以縮短交期，及與客戶進行協同設計以縮短產品開發期和提高產品良率，迅速支援產品組合變化，積極鞏固現有客源並開發潛在客戶，爭取新市場。

（b）積極開發高附加價值及高層次之軟式印刷電路板，應用於無線通訊產品、手機，PDP及LCD TV等高度成長之FPC，以市場區隔確保本公司之競爭優勢，並提高獲利空間，避免產品惡性競爭。

2.主要產品之重要用途及產製過程

1. 主要產品之重要用途

主要產品	主要用途
軟式印刷電路板	為承載電子零組件及連接零組件間電路之基礎元件，具線路、印刷電路、連接器及多功能整合系統等功能。該產品主要應用於筆記型電腦、行動電話、數位相機、LCD Module、LCD TV、PDP、CCM等先進的民生產品領域和電腦週邊設備。

(2)主要產品之產製過程

銅箔基材

(1) 裁切

(2) 貼乾膜

(3) 曝光

(4) 顯影

(5) 蝕刻

(6) 去膜

(7) 烘乾

(8) 貼覆蓋膜

(9) 壓合

(10) 零組件加工

補強板加工

(11) 沖型

(12) )零組件加工

(13) 出貨前檢測

(14)包裝出貨

3.主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應廠商	供應情形
電子零件	恩施、啟延	穩定正常
銅箔基板	律勝、台虹、杜邦太巨	穩定正常
覆蓋膜	律勝、台虹	穩定正常

目前除主要往來供應商外，尚保持其它相同供應商二家以上之聯繫，以確保供貨來源之穩定，且其主要原料供應商大都為國內外之績優廠商，在該行業具有良好信譽，且在雙方供需長期合作良好關係下，並無缺料情形發生，故近三年來供需均屬平穩，貨源並無過度集中之風險。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率變化

單位：新臺幣仟元

年度 項目	91 年	92 年
營業淨額	493,956	1,119,955
營業成本	339,043	776,976
營業毛利	154,913	342,979
毛 利 率(%)	31.36	30.62
毛利率變動(%)	245.32	-0.02

(2)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

項目	前後期 增減變動數	差異原因
售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	154,131	(25,457)	154,357	－	25,231
存貨跌價及呆滯損失	(17,309)	－	－	－	－
合計	136,822	－	－	－	－
說明	1.民國九十一年度本公司低單價產品出貨比重較前期增加，致產生不利售價價差異。 2.民國九十一年度因產量增加，製成品單位固定成本下降，故產生有利成本價格差異。 3.本公司民國九十一年度因客戶訂單增加，致產生有利數量差異。

5.主要進銷客戶

(1)主要進銷貨客戶名單

最近二年度任一年度占銷貨百分之十以上之銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

項目	91年度				92年度				93年度截至第二季止
名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(％)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(％)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(％)	與發行人之關係
1	勝華科技	110,371	22.34%	副總經理為本公司法人監察人代表	勝華科技	284,135	25.37%	副總經理為本公司法人監察人代表	勝華科技	246,425	26.80%	副總經理為本公司法人監察人代表
2	-	-	-	-	AGILENT	68,586	6.12%	無	AGILENT	149,670	16.28%	無
3	大霸電子	56,847	11.51%	無	大霸電子	20,403	1.82	無	大霸電子	8,251	0.90	無
	其他	326,738	66.15%	-	其他	746,831	66.69%	無	其他	515,163	56.02%	無
合計		493,956	100.00%	-	合計-	1,119,955	100.00%	-	合計	919,509	100.00%	-

(2)主要進貨客戶名單

最近二年度任一年度占進貨百分之十以上之供應商資料

單位：新台幣仟元

項目	91年度				92年度				93年度截至6月30日止
名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(％)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(％)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(％)	與發行人之關係
1	律勝	44,251	31.17%	無	律勝	169,776	39.94%	無	律勝	149,064	48.43%	無
2	台虹	13,412	9.45%	無	台虹	48,976	11.52%	無	台虹	41,469	13.47%	無
3	杜邦太巨	24,764	17.44%	無	杜邦太巨	28,601	6.73%	無	杜邦太巨	90	0.03%	無
	其他	59,536	41.94%	-	其他	177,744	41.81%	-	其他	117,141	38.07%	-
合計		141,963	100.00%	-	合計	425,097	100.00%	-	合計	307,764	100.00%	-

6.最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元；仟pcs

年度 生產量值 主要產品	91年度			92年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
軟式印刷電路板	-	43,842	334,776	-	69,310	744,397

由於軟式印刷電路板係屬客製化產品，而92年下半年起因景氣暢旺，所以本公司之產量與產值在下游需求旺盛帶動下皆較91年度成長。

7.最近二年度銷售量值

單位:新台幣千元/千pcs

年度 銷售量值 主要商品	91年度				92年度
內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值
單面板	21,604	161,588	5,168	51,345	27,403	237,436	3,880	71,378
雙面板	13,577	190,526	2,062	57,682	23,473	436,244	7,047	115,335
多層板	15	515	313	9,177	827	65,691	6,284	147,297
其他	－	16,671	－	6,452	－	32,570	－	14,005
合計	35,196	369,300	7,543	124,656	51,703	771,940	17,211	348,015

(三) 最近二年度從業員工人數

93年6月30日

年 度		91年度	92年度	93年度 截至6月30日止
員 工 人 數	職 員	92	158	167
技術員	41	82	118
作業員	173	354	815
合 計	306	594	1,100
平 均 年 歲		26.4	26.78	26.69
平 均 服 務 年 資		2.24	1.71	1.14
學 歷 分 布 比 率	博 士	0	0	0
碩 士	0.98%	0.84%	0.82%
大 專	30.07%	31.65%	23.82%
高 中	53.92%	67.00%	69.82%
高 中 以 下	15.03%	0.51%	5.54%

（四）環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

項目/年度	許可證名稱及內容
污染設施操作可證	本公司於90年12月18日經台中縣環保局核發中縣府環空操證第1055-00號之固定污染源操作許可證。
污染排放許可證明	本公司於89年4月6日經台中縣幼獅工業區取得聯接使用污水下水道字號之證明
污染防治費用	88年度：NTD 902,445 89年度：NTD 888,933 91年度：NTD1,974,373 92年度：NTD3,872,161
廢(污)水處理專責人員	1. 廢氣：本公司員工張慶良於88年7月13日取得乙級空氣污染防制專責人員合格證書，其證照號碼為(88)環署訓證字FB090907號，並依台中縣政府89府環二字第012012號函核准擔任本公司乙級空氣污染防治專責人員。 2. 廢(污)水：本公司員工徐春煌於92年2月17日取得乙級廢(污)水處理技術員合格證書，其證照號碼為(92)環署訓證字GB250095號，並依台中縣政府府授環水字第09200649900號函核准擔任本公司乙級廢水處理專責人員。

2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

92年12月31日單位：新台幣元

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
工程用水處理設備	1	87.11.30	500,000	265,144	廢水處理，使放流水質達安全標準
廢水處理設備	1	88.09.01	2,445,111	1,481,863.	集中處理全廠各種機構件加工過程產生之廢水，予以軟化、中和及沈澱處理，排入工業區污水處理廠，避免影響廠區附近之生態。
廢氣處理設備	1	88.11.27	1,101,040	683,990	吸收銅於蝕刻表面處理產生之廢氣、廢酸，引導使之溶入水中，經中和處理後排入工業污水處理廠，避免影響廠區附近之生態。
噴射式集塵機	1	91.10.31	170,000	134,585	增加集塵效力，減少加工板面粉塵
廢水處理設備土木工程	1	92.12.05	1,228,571	1,219,264	中和沈澱廠內廢水以避免工業區排水系統之污染。
廢水處理設備	1	92.12.24	457,800	457,800
集塵機	1	92.08.01	250,000	232,640	增加集塵效力，減少加工板面粉層
污泥壓濾機	1	92.08.04	447,620	416,535	利用濾布及濾板(膜片)過濾加壓脫水，降低污泥含水率。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

本公司自80年度起即投資防治污染設備，本年度更擬投入大量資金，改善防治污染處理設備並委託專業廠商處理廢棄物，以因應公司大量生產而產生污染物之相關事宜，本公司截至公開說明書刊印日止並未發生污染糾紛事件。

由於環保意識逐漸抬頭，相關法令對各項污染標準亦日趨嚴格，本公司順應此一趨勢，近年來投注相當資金，進行防治污染設備之擴增與改善，以達到國家標準，以下對於軟式印刷電路板製程中產生之污染源處理情形說明如下：

（1）廢水處理

本公司投資廢水處理設備，並配置領有乙級廢(污)水處理技術員合格之專責人員，負責現場設備正常運作及掌控廢水排放值符合排放標準，另化驗室人員每日抽驗廢水排放值一次，確保放流之水質能達到環保署認可。

（2）廢氣處理

本公司對於製程中之廢氣以抽風設備經由充填式洗滌塔洗滌吸收中和酸鹼廢氣，且廢氣處理設備配置領有乙級空氣污染防制合格證書之專責人員，每日定時檢查廢處理設備是否正常運作，並定期維修保養以確保廢氣排放符合環保排放標準。

（3）廢棄物處理

本公司之廢棄物可分為一般事業廢棄物及有害事業廢棄物。本公司對廢棄物之處理係先於廠內依性質先行分類管理，之後再委託合格專業廠商代為處理。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：無。

5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出

本公司自設廠以來即本著保護環境的信念，相繼投入污染設備及相關防範措施，並配有專責人員定期維護，使污染措施更臻完善，不但已達到政府規定之標準，更能員工能在安全清潔環境下工作。未來二年度預計之重大環保資本支出如下：

年度	計劃項目	預計達成目標	預計經費
93年度	廢水處理工程	達到污水廠收納標準	3,500萬
廢氣設備	吸收廢氣，中和處理後排入大氣中	3,000萬
集塵設備	減少加工板面粉塵	600萬
94年度	廢水處理回收再利用工程	減少水使用量40%	1,500萬

(五)勞資關係

1.各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形

本公司一向重視勞資和諧關係，亦從未發生任何勞資糾紛，並有下列各項措施以鞏固勞資關係：

(1)福利措施及實施情形

A.本公司員工除享有勞保、健保、退休金給付等一般福利外，由公司提供之福利另有：生日禮金、勞動/端午/中秋三節禮金，員工及眷屬婚喪補助、員工住院慰問、國內外旅遊補助、年終聚餐與摸彩，以及提供教育訓練講習等各項福利措施。

B.本公司於87年6月14日依法成立職工福利委員會，並依法向台中縣政府登記(87府勞福字第13736號)，並由各部門依比例推舉組成，定期開會與改選委員，而每年皆訂定年度計畫，辦理包括：年節贈禮、舉辦員工團體旅遊等活動。

(2)退休制度及實施情形

本公司依勞動基準法規定，訂有員工退休辦法，並於86年1月27日正式成立退休基金監督委員會並依法向台中縣政府核備登記(86府勞動字第024478號)，於88年因併購僑盛工業(股)公司，其公司相關之勞工退休準備金與監督委員會亦向其主管機關辦理合併與變更之登記，且每月就薪資總額按經核備之提撥比率，提存退休準備金於中央信託局，其相關退休金之申請給付標準及方式，則依勞基法規定辦理。

(3)勞資間協議情形

有關勞工方面的組織有職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，一切依照法律規定辦理。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失及目前與未來可能發生之估計金額及因應措施：

本公司成立以來，勞資關係一向良好，勞資雙方間早已達成共識，員工對公司具有高度的向心力，未曾因勞資糾紛遭受任何損失。

(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表：無

(七)有無爭訟事件、及勞資間關係有無尚須協調之處：無

(八)有無因應景氣變動之能力：

本公司管理階層對於市場趨勢及景氣變動，均隨時保持高度之注意力，茲將本公司之因應措施說明如下：

1.管理面：平時除致力於生產管理外，並導入ERP及生產排程系統，以提昇生產效率並降低生產成本。

2.製造面：積極引進自動化生產設備，以穩定製程並提高產品之良率。

3.研發面：以策略聯盟方式充實研發團隊，並積極提昇製程能力，開發高附加價值之產品，以區隔市場，提昇競爭力。

4.行銷面：參與客戶協同設計，以掌握客戶之需求，並積極開發國內外新客戶，以建立市場地位。

5.財務面：加強信用風險管理及財務規劃能力，並建立經營分析機制，以降低經營風險。

綜上所述，本公司對於景氣變動，應有高度之應變能力。

(九)關係人間交易事項是否合理：本公司最近二年度與關係人間之交易等事項，應屬必要且無異常情事，請參閱會計師查核簽證之財務報告。

(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形：不適用

(十一)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部份事業，或已將其部份之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形：無

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：

93年06月30日單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得 年月	原始成本	重估 增值	未折減 餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
本公司使用部門	出租	閒置
土地	平方公尺	7,200	88.08	85,428	-	85,428	台中工廠	－	－	無	銀行借款 質 押
土地	平方公尺	7,400	93.05	47,137	-	47,137	尚未動用	－	－	無	銀行借款 質 押

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產

(1)閒置不動產：無。

(2)以投資為目的持有之不動產：無。

(二)租賃資產

1. 資本租賃：本公司截至目前為止，並無取得成本達實收資本額10％或新台幣一億元以上之資本租賃資產。

2. 營業租賃：本公司截至目前為止，並無每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產。

(三)重大資產買賣情形

本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額20%或三億元以上資產買賣情形

1.取得重大資產資料：

93年9月27日；單位：新台幣仟元

資 產 名 稱	取 得 年 月	購 價	賣 方	與公司之關係	使 用 情 形
本公司 短期投資 長期投資：上泰投資(股)公司 長期投資：上泰投資(股)公司 長期投資：ARCH TECHNOLOGY LTD., 長期投資：ARCH TECHNOLOGY LTD., 長期投資：ARCH TECHNOLOGY LTD., 不動產新建工程 子公司：上泰投資(股)公司 長期投資：勝台科技(股)公司 長期投資：勝台科技(股)公司 長期投資：冠畇(股)公司 子公司：勝台科技(股)公司 短期投資 不動產	92/12~93/6 93/2 93/4 92/12 93/05 93/06 93/2 93/2 93/4 93/3 93/3-93/5 93/2	350,500 90,000 32,000 34 134,260 89,586 75,000 75,000 22,750 23,171 130,000 41,500	荷銀/聯邦基金 原始投資 現金增資 原始投資 現金增資 現金增資 彰泰營造(有)公司 原始投資 現金增資 冠畇(股)公司股東 荷銀/聯邦/ICBC基金 慶泰樹脂	無 為公司設立之子公司 為公司設立之子公司 為公司設立之子公司 為公司設立之子公司 為公司設立之子公司 無 為公司設立之孫公司 為公司設立之孫公司 無 無 無	良好

註：取得基金者得彙總揭露。

2.處分資產資料：

單位：新台幣仟元；93年9月27日

資 產 名 稱	取 得 年 月	處 分 年 月	未 折 減 餘 額	處 分 價 格	處 分 損 益	買 方	與公司之關係
本公司 短期投資 子公司：勝台科技(股)公司 短期投資	92/12~93/6 93/3-93/5	92/12~93/6 93/5~93/9		350,740 60,095	240 95	荷銀／聯邦基金 荷銀／聯邦基金	無 無

註：處分基金者彙總揭露。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

• 1. 各生產工廠之使用狀況：

單位：平方公尺；人；93年6月30日

項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
台中廠	4,229.38	1,100	多層及軟式印刷電路板 之製造加工。	正常

2.最近二年度生產量值表：

單位：新台幣千元；仟pcs

年度 生產量值 主要產品	91年度				92年度
產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
軟式印刷電路板	-	43,842	-	334,776	-	69,310	-	744,397

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業：

單位：新台幣仟元；股；93年6 月30日

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價 (註1)	會計處 理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	一般投資業	22,904 (USD 662,140)	11,582	－	100%	11,582	－	權益法	(4,209)	－	－
AXIS TECHNOLOGY INC.	軟式印刷電路板之銷售	203 (USD6,000)	5,601	－	100%	5,601	－	權益法	4,658	－	－
ARCH TECHNOLOGY LIMITED	一般投資業	223,881 (USD6,701,000)	220,804	－	100%	220,804	－	權益法	(5,363)	－	－
上泰投資股份有限公司	一般投資業	122,000	120,291	12,200,000	100%	120,291	－	權益法	(1,912)	－	－
勝台科技股份有限公司	軟式印刷電路板之生產與銷售	13,500	13,482	1,350,000	9%	13,482	－	權益法	(31)	－	－
奈申科技股份有限公司	行動通訊與網際網路服務	7,400	4,311	740,000	23.125%	4,311	－	權益法	(2,199)	－	－

註1：因非上市(櫃)公司，故無參考市價。

註2：本公司於93.09.07轉投資成立同泰達聖電子股份有限公司，投資金額新台幣11,000仟元，取得該公司股數1,100,000股，投資比例55%。

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

(1)本公司已於「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」中明訂：本公司與集團企業、特定公司或關係人之進貨、銷貨之訂單處理及因進貨、銷貨所產生之應付、應收款項之管理，依本公司內部控制制度之採購及銷售循環中有關規定處理之。

(2)截至92年12月31日為止，本公司與轉投資公司AXIS TECHNOLOGY INC.間之交易情形如下：

A.銷貨：

單位：新台幣仟元

公司/項目	92年度
金額	占年度營收淨額(%)	應收帳款金額	占年底應收帳款淨額(%)
AXIS TECHNOLOGY INC.	15,373	1.37%	15,373	3.79%

上述銷貨除授信期間依其資金需求收款收，售價與一般客戶無顯著差異。

(二)綜合持股比例：

93年6月30日 單位：股；%

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股　　數	持股比例	股　　數	持股比例	股　　數	持股比例
MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	－	100%	-	-	－	100%
同泰電子科技(蘇州)有限公司(註 1)	－	－	－	100%	－	100%
上海同泰電子科技有限公司(註 1)	－	－	－	100%	－	100%
AXIS TECHNOLOGY INC.	－	100%	－	－	－	100%
ARCH TECHNOLOGY LIMITED	－	100%	－	－	－	100%
BEST OPTION INVESTMENT LTD.,	－	－	－	49.26%	－	49.26%
欣興同泰科技(昆山)有限公司	－	－	－	49.26%	－	49.26%
上泰投資股份有限公司	12,200,000	100%	－	－	12,200,000	100%
冠畇股份有限公司	－	－	3,466,000	57.77%	3,466,000	57.77%
勝台科技股份有限公司	1,350,000	9%	12,150,000	81.00%	13,500,000	90%
奈申科技股份有限公司	740,000	23.125%	940,000	29.375%	1,680,000	52.5%

註1：本公司大陸投資設廠地點經經濟部投審會92.5.23經審二字第092017010號函核准，由蘇州遷至上海市松江區，另成立上海同泰電子科技有限公司。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資，除依前揭(一)及(二)規定記載外，應揭露資訊：

單位：新台幣仟元

股東會或董事會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	91年	92年	91年	92年
91.11.12 董事會通過	USD 100萬	91.09.23	USD 100萬	USD 468,000 配合該公司營運需求分次撥款	(296)	(3,589)	－	－
92.11.26 董事會通過	USD270萬	92.12.24.	USD270萬	－
92.11.26 董事會通過	USD400萬	93.05.17.	USD400萬	－
92.11.26 董事會通過	USD125萬	93.09.08	USD125萬	－

93年6月30日 單位：外幣仟元

大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況	本公司或經由第三地區 公司投資之持股比例 (截至公開說明書刊印日之前一季止)	投資金額及方式	差異金額之說明
同泰電子科技(蘇州)有限公司	軟式印刷電路板之生產與銷售	US$66	UD$49	－	－	USD66仟元，經由第三地區匯款投資	－
上海同泰電子科技有限公司	軟式印刷電路板之生產與銷售	US$516	US$294	(US$126)	100%	USD516仟元，經由第三地區匯款投資	－
欣興同泰科技(昆山)有限公司	軟式印刷電路板之生產與銷售	US$13,600	US$13,484	(US$116)	49.26%	USD$13,600仟元，經由第三地投資事業之再轉投資事匯款投資	－

註1：本公司於93.09.17匯款美金125萬予ARCH TECHNOLOGY LIMITED，藉以參與欣興同泰科技(昆山)有限公司之現金增資，惟截至公開說明書刊印日止，該公司尚在辦理變更登記中。

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，是否經股東會決議或公司章程另有規定：

截至93年6月30日止，本公司之長期投資總金額為389,888仟元，已超過本公司實收資本額之40%，然本公司章程已明定，投資總額不受實收股本40%之限制。

四、重要契約(目前仍有效存續及最近一年度到期者)：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款契約	中國國際商業銀行	88.08~104.07	抵押借款	土地、建築物及機器設備抵押
長期借款契約	台北國際商業銀行	91.12~93.05	營運週轉借款	定期存單抵押
租賃契約	中租廸和股份有限公司	91.11.29~92.11.01	承租PCB鑽孔機	無
房屋租賃契約	賴志昌	92.03.10~94.03.09	承租台北辦公室(2樓)	無
機器設備買賣合約	君通實業股份有限公司	92.03.25~92.06.30	購150Ton油壓壓著機	無
機器設備買賣合約	志聖工業股份有限公司	92.05.08~92.06.30	購UVE-M550	無
投資暨策略聯盟合作意向書	勝華科技股份有限公司	92.08.31	進行策略聯盟暨參與投資，共同開發軟式印刷電路板生產與應用相關技術	無
機器設備買賣合約	揚博科技股份有限公司	92.09.02~94.09.02	外層DES線蝕刻機	無
軟體購買合約	鼎誠資訊股份有限公司	92.09.24~93.09.24	APS先進排程系統	無
投資暨策略聯盟合作合約	欣興電子股份有限公司	92.10.07	進行策略聯盟暨參與投資，共同開發軟硬複合印刷電路板、多層板及HDI軟板	協助欣興進入同泰之董事會
土地購買合約	安泰商業銀行	92.10.15~93.04.15	購買台中幼獅工業區土地	分6期付款，第5期付款後辦理過戶登記
台中幼獅工業區土地租賃契約	經濟部工業局	92.11.26~112.11.25	租用台中幼獅工業區土地	依經濟部工業局工業區土地或建築物租售審查小組核定之用途使用
大甲青年廠廠房新建工程	彰泰營造有限公司	93.02.26~93.05.31	大甲幼獅廠廠房新建工程	按工程進度，分9期付款
不動產買賣契約	瑋珊工業股份有限公司	93.03.30	購買員工宿舍用地	分3期付款，第2期付款後辦理過戶登記
房屋租賃契約	賴志昌	93.06.03~95.06.02	承租台北辦公室(7樓)	無
長期借款契約	台灣工業銀行等11家	93.05.31~96.05.31	抵押借款150,000仟元及營運週轉借款850,000仟元	借款期間流動比率不得低於100%、93年負債比率不得高於150%、94~96年負債比率不得高於125%、利息保障倍數不得低於400%及有形淨值不得低於新台幣6億元

五、營業概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟及非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公說明書刊印止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或價格有重大影響者：無。

2. 公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：無。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：

(一)增資之核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會證券期貨局92年11月25日台財證一字第0920155779號申報生效。

(二)本次計畫所需資金總額：600,000仟元。

(三)本次計畫資金來源：

1.現金增資9,000仟股，每股發行價格20元，總金額180,000仟元

2.貸款300,000仟元：中長期抵押借款，期限10年

3.保留盈餘120,000仟元

(四)計畫項目及運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目目	預計完成日期	所需資金金總額	預定資金運用進庿度
93年度				94年度
第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
新廠擴建、汰舊換新廠房設備	94年第三季	600,000	48,850	93,950	99,360	99,360	99,360	99,360	59,760
A.購買建廠用地	93年第二季	48,000	26,850	21,150	-	-	-	-	-
B.興建廠房	94年第二季	220,000	22,000	39,600	39,600	39,600	39,600	39,600	-
C.新增生產設備	94年第三季	332,000	-	33,200	59,760	59,760	59,760	59,760	59,760

(五)預計可產生效益

1.預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利及資金回收年限

單位：MCombin／新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
94	軟式印刷電路板	80,000	60,000	480,000	96,000	48,000
95	軟式印刷電路板	180,000	180,000	1,440,000	432,000	288,000
96	軟式印刷電路板	240,000	240,000	1,920,000	672,000	441,600
97	軟式印刷電路板	300,000	300,000	2,400,000	840,000	552,000
98	軟式印刷電路板	360,000	360,000	2,880,000	1,008,000	662,400

預估資金回收年限2.6年

2.其他效益說明

A.接單能力增加，交貨準時率提高，提升客戶滿意度。

B.廠區整合規劃，自動化程度提高，增加員工向心力。

C.落實永續經營之理念。

(六)資金支用情形及效益

1.資金支用情形

本公司九十二年度現金增資截至九十三年第二季止計劃內容及執行情形如下：

單位：仟元

計劃項目	執行狀況		截至本期累計	計劃進度執行情形
購置土地 及 建廠工程	支出金額	預定	142,800	本公司截至93年6月30日止，用於擴建廠房、汰舊換新廠房設備累計實際支用金額為131,346仟元，達成累計預定支用金額142,800仟元之91.98%，執行情形尚屬良好。
實際	131,346
工程進度(%)	預定	23.80%
實際	91.98%

2.增資效益

單位：新台幣仟元

項目 年度	91年	92年	93年1~6月
固定資產	207,314	297,928	472,524
營業收入	493,956	1,119,955	919,509
營業成本	339,043	775,843	647,788
營業利益	88,417	264,329	200,471

說明：1.91年度、92年度及93年上半年度為會計師查核報告數。

本公司92度辦理現金增資係為新廠擴建、汰舊換新廠房設備之用，預定資金運用進度自93年第一季開始，截至93年6月30日止本公司固定資產餘額為472,524仟元，較92年底固定資產餘額增加174,596仟元，惟因新廠尚屬興建階段，需待新廠興建完成，增資效益始得顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一) 簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
88年	89年	90年	91年	92年	93年6月30日
流動資產		52,407	81,943	123,244	285,601	845,664	832,592
基金及長期投資		－	－	－	4,763	15,928	376,071
固定資產		181,417	206,928	202,849	207,314	297,928	472,524
無形資產		3,647	3,267	2,886	2,506	2,125	1,935
其他資產		3,744	3,668	6,054	7,008	8,216	9,332
資產總額		241,215	295,806	335,033	507,192	1,169,861	1,692,454
流動負債	分配前	58,442	97,777	118,081	175,646	458,863	760,111
分配後	58,442	97,777	118,081	175,646	(註2)	(註2)
長期負債		3,375	58,466	49,831	42,679	41,263	117,444
其他負債		12,997	12,997	12,997	12,997	14,130	25,666
負債總額	分配前	74,814	169,240	180,909	231,322	514,256	903,221
分配後	74,814	169,240	180,909	231,322	(註2)	(註2)
股 本		182,000	182,000	230,000	270,000	360,000	360,000 (註3)
資本公積		7,070	-	-	-	90,000	54,397
保留盈餘	分配前	(22,669)	(55,434)	(75,876)	5,870	205,294	167,840
分配後	(22,669)	(55,434)	(75,876)	5,870	(註2)	(註2)
股東權益 總 額	分配前	166,401	126,566	154,124	275,870	655,605	789,233
分配後	166,401	126,566	154,124	275,870	(註2)	(註2)

註1：最近五年度資料，均經會計師查核簽證及93年6月30日之財務資料經會計師核閱。

註2：民國九十二年度之盈餘分配案業經股東會決議，惟截至公開說明書刊印日止尚未分配。

註3：不含待分配股票股利205,600仟元

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近五年度財務資料(註)
88年度	89年度	90年度	91年度	92年度	93年6月30日
營業收入	103,798	151,501	199,113	493,956	1,119,955	919,509
營業毛利	(4,133)	(5,176)	18,091	154,913	342,979	270,117
營業損益	(35,616)	(36,510)	(14,680)	88,417	264,329	200,471
營業外收入及利益	4,191	267	2,991	977	3,618	2,513
營業外費用及損失	5,865	9,751	8,754	9,555	11,356	17,128
繼續經營部門稅前(損)益	(38,715)	(42,085)	(20,443)	79,839	256,591	185,856
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期(損)益	(39,676)	(39,835)	(20,443)	81,746	200,011	144,879
每股盈餘(虧損) (元)(追溯調整後)	(2.22)	(2.19)	(0.94)	3.24	7.31	4.02

註：最近五年度資料，均經會計師查核簽證及93年6月30日之財務資料經會計師核閱。

(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：無。

(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見
88年度	顏幸福	無保留意見
89年度	顏幸福	無保留意見
90年度	顏幸福	無保留意見
91年度	蔡添源、顏幸福	無保留意見
92年度	蔡添源、顏幸福	無保留意見
93上半年度	顏幸福、吳美萍	修正式無保留意見(註)

註：係對92年上半年度之長期投資出具保留意見。

2.最近五年度更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：不適用。

(四)財務分析

年 度（註1） 分析項目（註2）			最 近 五 年 度 財 務 分 析
88年	89年	90年	91年	92年	93年6月30日
財務結構（％）	負債占資產比率		31	57	54	46	43	54
長期資金占固定資產比率		94	89	101	154	234	192
償債能力％	流動比率		90	84	104	163	184	110
速動比率		53	50	74	139	147	79
利息保障倍數		(32)	(7)	(2)	14	84	87
經營能力	應收款項週轉率（次）		4.80	5.78	3.84	3.33	3.22	3.55
平均收現日數		76	63	95	110	113	103
存貨週轉率（次）		5.89	5.76	5.23	8.73	7.40	6.67
平均售貨日數		62	63	70	42	49	55
固定資產週轉率（次）		0.56	0.73	0.98	2.38	3.76	3.89
總資產週轉率（次）		0.42	0.51	0.59	0.97	0.96	1.09
獲利能力	資產報酬率（％）		(15)	(13)	(5)	21	24	20
股東權益報酬率（％）		(23)	(27)	(15)	38	43	40
占實收 資本％比率	營業利益	(20)	(20)	(6)	33	73	56
稅前純益	(21)	(23)	(9)	30	71	52
純益率（％）		(39)	(26)	(10)	17	18	16
每股盈(虧)（元）		(2.22)	(2.19)	(0.94)	3.24	7.31	4.02
現金流量	現金流量比率（％）		註2	註2	註2	16	33	6
現金流量允當比率（％）		83	註2	註2	註2	20	15
現金再投資比率（％）		註2	註2	註2	7	19	9
槓桿度	營運槓桿度		0.77	0.60	(0.20)	1.25	1.12	1.11
財務槓桿度		0.97	0.88	0.68	1.07	1.01	1.01

註1：最近五年度資料，均經會計師查核簽證及93年6月30日之財務資料經會計師核閱。

註2：該比率為負數。

分析項目之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)平均售貨日數＝365／存貨週轉率。

(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註3）

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註4)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註5)。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一：

單位：新台幣千元

年度 會計科目	91年度		92年度		增減變動		說 明
金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金及銀行存款	11,679	2	31,222	3	19,543	167%	因92年辦理現金增資所致。
短期投資	0	0	137,013	12	137,013	100%	短期資金運用。
應收票據及帳款淨額	194,152	39	407,035	35	212,883	110%	因92年期末銷售額上升，故期末應收金額增加所致。
應收票據及帳款淨額—關係人	27,299	5	66,898	6	39,599	145%	主要係92年對關係人之期末銷售額上升，故期末應收金額增加所致。
其他金融資產-流動	2,737	1	18,638	2	15,901	581%	應收退稅款。
存貨淨額	41,477	8	168,292	14	126,815	306%	因應業績成長，多備存貨。
機器設備	113,282	23	154,647	13	41,365	37%	因增購生產設備所致。
預付設備款	8,851	2	44,255	4	35,404	400%	因增購生產設備所致。
短期借款	40,142	8	151	0	(39,991)	-100%	92年增資與營業產生淨現金流入用於償還借款。
應付票據及帳款	90,800	18	294,184	25	203,384	224%	因銷售額成長，致92年期末增加進貨所致。
應付所得稅	1,443	－	62,743	5	61,300	4248%	因92年營業淨利增加所致。
應付費用及其他流動負債	31,380	7	91,401	7	60,021	191%	因92年獲利大幅增加提列年終獎金，致期末應付費用增加。
股本	270,000	53	360,000	31	90,000	33%	因92年辦理現金增資所致
資本公積-股票溢價	0	0	90,000	8	90,000	100%	因92年現金增資溢價發行
累積盈餘	5,870	1	205,294	18	199,424	3397%	因92年獲利大幅增加。
營業收入淨額	493,956	100	1,119,955	100	625,999	127%	因營業成長營收增加所致。
營業成本	339,043	69	775,843	69	436,800	129%	因營收增加使營業成本隨之增加。
營業毛利	154,913	31	344,112	31	189,199	122%	因銷售量增加，使營業毛利大幅成長所致。
營業淨利	88,417	18	264,329	24	175,912	199%	營業毛利增加，且相關營業費用率減少所致
所得稅費用(利益)	(1,907)		56,580	5	58,487	-3067%	因92年營業淨利增加所致
本期淨利(損)	81,746	16	200,011	18	118,265	145%	營業毛利增加，且相關營業費用率減少所致。

註1：%指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：%指以前一年度為100%所計算之變動比率。

(六)公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證：無。

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度財務報表:

1.92年度財務報表：請參閱公開說明書第 51 至 70 頁。

2.91年度財務報表：請參閱公開說明書第 71 至 81 頁。

3.93年上半年度財務報表：請參閱公開說明書第 88 至 109 頁。

(二)最近年度經簽證會計師核閱之財務預測：請參閱公開說明書第 110至 122 頁。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱公開說明書第123 至 144 頁。

(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近經會計師查核簽證之財務報表：不適用。

(五)最近二年度財務預測達成情形：不適用。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無此情形。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊：無。

(五)期後事項：無

(六)其他 ：無

會　計　師　查　核　報　告

同泰電子科技股份有限公司董事會　公鑒：

同泰電子科技股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達同泰電子科技股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之經營成果與現金流量。

民國九十二年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依據第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

同泰電子科技股份有限公司已依規定另行編製民國九十二年度及九十一年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
		蔡　添　源
	會　計　師	：
		顏　幸　福
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 三 年 三 月 十 八 日

		92.12.31		91.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動資產：
1100	現金及銀行存款(附註四)	$ 31,222	3	11,679	2
1110	短期投資(附註五)	137,013	12	-	-
1140	應收票據及帳款淨額(附註六及十八)	407,035	35	194,152	39
1150	應收票據及帳款－關係人淨額 (附註十七)	66,898	6	27,299	5
1190	其他金融資產－流動(附註十六及十八)	18,638	2	2,737	1
1210	存貨淨額(附註七)	168,292	14	41,477	8
1280	預付款項及其他流動資產(附註十二及十四)	16,566	1	8,257	2
		845,664	73	285,601	57
	長期股權投資：
142101	採權益法之長期投資(附註八)	15,928	1	4,763	1
	固定資產：(附註九及十八)
1500	土　　地	85,428	7	85,428	17
1521	建築物及附屬設備	77,233	7	67,158	13
1531	機器設備	154,647	13	113,282	23
1561	辦公及其他設備	27,229	2	17,312	3
		344,537	29	283,180	56
15X9	減：累計折舊	90,864	8	84,717	17
1670	預付土地及設備款(附註十九)	44,255	4	8,851	2
		297,928	25	207,314	41
1760	無形資產‑商譽	2,125	-	2,506	-
	其他資產：
1830	遞延費用及其他(附註十四及十八)	8,216	1	7,008	1
	資產總計	$ 1,169,861	100	507,192	100

		92.12.31		91.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註十)	$ 151	-	40,142	8
2140	應付票據及帳款	294,184	25	90,800	18
2160	應付所得稅(附註十四)	62,743	5	1,443	-
2170	應付費用及其他流動負債	91,401	7	31,380	7
2270	一年內到期長期借款(附註十一)	10,384	1	11,881	2
		458,863	38	175,646	35
	長期負債：
2420	長期借款(附註十一)	41,263	4	42,679	8
	其他負債：
2510	土地增值稅準備(附註九)	12,997	1	12,997	3
2881	遞延貸項－聯屬公司間利益	1,133	-	-	-
		14,130	1	12,997	3
	負債合計	514,256	43	231,322	46
	股東權益：(附註十三)
3100	普通股股本	360,000	31	270,000	53
3210	資本公積－股票溢價	90,000	8	-	-
3310	法定盈餘公積	587	-	-	-
3350	累積盈餘	205,294	18	5,870	1
3420	外幣換算調整數	(276)	-	-	-
	股東權益合計	655,605	57	275,870	54
	承諾及或有負債(附註十九)
	負債及股東權益總計	$ 1,169,861	100	507,192	100

同泰電子科技股份有限公司

損 益 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		92年度			91年度
		金　　　額		%	金 額			%
4100	營業收入(附註十七)	$ 1,131,244		101	497,016			101
4170	減：銷貨退回及折讓	11,289		1	3,060			1
	營業收入淨額	1,119,955		100	493,956			100
5100	營業成本(附註七及二十)	775,843		69	339,043			69
	營業毛利	344,112		31	154,913			31
5920	聯屬公司間未實現利益	(1,133)		-	-			-
	營業毛利淨額	342,979		31	154,913			31
	營業費用(附註二十)
6100	推銷費用	33,810		3	25,471			5
6200	管理費用	36,306		3	41,025			8
6300	研究發展費用	8,534		1	-			-
		78,650		7	66,496			13
	營業淨利	264,329		24	88,417			18
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	83		-	154			-
7160	兌換利益淨額	1,388		-	103			-
7480	其　　他	2,147		-	720			-
		3,618		-	977			-
	營業外費用及損失：
7510	利息支出	3,082		-	6,107			1
7520	採權益法認列之投資損失(附註八)	6,724		1	297			-
7880	其　　他	1,550		-	3,151			1
		11,356		1	9,555			2
		256,591		23	79,839			16
8110	所得稅費用(利益)(附註十四)	56,580		5	(1,907)			-
	本期淨利	$ 200,011		18	81,746			16
		稅前	稅後			稅前	稅後
9950	基本每股盈餘(單位：元)(附註十五)	$ 9.37	7.31			3.17	3.24

同泰電子科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			保留盈餘
			法定盈	累積	外幣換算
	股　　本	資本公積	餘公積	盈餘(虧損)	調整數		合　　計
民國九十一年一月一日餘額	$ 230,000	-	-	(75,876)	-		154,124
現金增資	40,000	-	-	-	-		40,000
九十一年度淨利	-	-	-	81,746	-		81,746
民國九十一年十二月三十一日餘額	270,000	-	-	5,870	-		275,870
提列法定盈餘公積	-	-	587	(587)	-		-
現金增資	90,000	90,000	-	-	-		180,000
九十二年度淨利	-	-	-	200,011	-		200,011
外幣換算調整數之變動	-	-	-	-	(276)		(276)
民國九十二年十二月三十一日餘額	$ 360,000	90,000	587	205,294	(276)		655,605

同泰電子科技股份有限公司

現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	92年度	91年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 200,011	81,746
調整項目：
折舊及各項攤銷	25,882	21,380
提列存貨跌價損失	31,851	14,902
權益法認列投資損失	6,724	297
應收票據及帳款淨額增加	(252,482)	(146,403)
存貨增加	(158,666)	(20,142)
遞延所得稅資產增加	(6,288)	(3,370)
應付票據及帳款增加	203,384	59,558
預付費用及其他流動資產增加	(19,788)	(1,475)
應付所得稅增加	61,300	-
應付費用及其他流動負債增加	60,021	21,870
其　　他	1,356	(64)
營業活動之淨現金流入	153,305	28,299
投資活動之現金流量：
短期投資增加	(137,013)	-
固定資產及遞延費用增加	(117,617)	(29,357)
長期投資增加	(19,281)	(5,060)
存出保證金減少(增加)	(750)	1,179
其　　他	3,803	564
投資活動之淨現金流出	(270,858)	(32,674)
融資活動之現金流量：
短期借款減少	(39,991)	(27,109)
長期借款減少	(2,913)	(3,906)
現金增資	180,000	40,000
融資活動之淨現金流入	137,096	8,985
本期現金及銀行存款增加數	19,543	4,610
期初現金及銀行存款餘額	11,679	7,069
期末現金及銀行存款餘額	$ 31,222	11,679
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 3,166	6,035
本期支付所得稅	$ 1,477	21
不影響現金流量之理財活動：
一年內到期之長期借款	$ 10,384	11,881

同泰電子科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

同泰電子科技股份有限公司(以下稱本公司)設立於民國七十九年十一月，民國八十八年八月十九日吸收合併被投資公司僑盛工業股份有限公司(僑盛工業)。本公司主要業務為軟式印刷電路板(單面、雙面及多層)之製造、加工及買賣。

本公司民國九十二年十二月三十一日之員工人數為602人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)外幣交易

本公司以新台幣記帳。所有以外幣計價之交易於交易發生時按當時之匯率換算為新台幣列帳；期末外幣債權債務，依資產負債表日之匯率換算為新台幣。因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益，均列為當期損益。

(二)存　　貨

存貨以成本(按加權平均計算)與市價孰低為評價基礎，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品以淨變現價值為市價。存貨呆滯、跌價及報廢損失列為營業成本。

(三)短期投資

本公司投資之有價證券係開放型受益憑證，採成本及市價孰低法為評價基礎，市價以資產負債表日為準，出售成本按加權平均法計算。

(四)應收帳款備抵呆帳

應收帳款備抵呆帳係根據應收帳款帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。

(五)長期股權投資

持有有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

採權益法評價之被投資公司以外幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之外幣換算調整數。

持股達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，於年度終了時，編製合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不予合併。但其合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將達百分之三以上之子公司予以合併，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍繼續編入合併報表。

(六)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎，惟得依法辦理重估。為購建廠房設備並為使該資產達可使用狀態前所發生之利息支出予以資本化，列為各該資產之成本。經常性維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

除土地外，固定資產係就估計可使用年限採平均法計提折舊。固定資產已達使用年限仍繼續使用者，其殘值依估計可使用年限繼續提列折舊。租賃改良按租用年限與估計未來經濟效益年限較短者，依平均法提列折舊。主要固定資產之耐用年限如下：

1.建築物主體工程：23～40年。

2.建築物附屬設備：3～20年。

3.機器設備：3～15年。

4.辦公及其他設備：2～15年。

處分固定資產之損益列為營業外收支。

(七)商　　譽

因合併而產生之商譽，依十年平均攤銷。

(八)遞延費用

購入電腦軟體成本列為遞延費用，依估計使用年限，採直線法計提，攤銷年限為三～五年。

(九)職工退休金

本公司訂有職工退休辦法，凡正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡或不堪勝任者，得申請或由公司通知其退休，本公司依其服務年資核算基數，一次給付退休金。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。

本公司依勞動基準法規定，按月依給付薪資總額2％提撥退休準備金，存放中央信託局職工退休準備金專戶，員工退休時先由專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

本公司為辦理公開發行，以民國九十一年十二月三十一日為衡量日完成精算。並自民國九十二年一月一日起認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及過渡性淨資產按預期平均剩餘服務年限十九年之攤銷數。民國九十一年度係以實際提撥數認列退休金費用。

(十)所得稅

所得稅係以會計所得為基礎估列。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；與將可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置設備或技術所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後，列為當期所得稅費用。

(十一)收入及成本認列

本公司收入於商品交付且風險已移轉時認列。相關成本配合收入發生時承認。

(十二)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之；因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十一年度財務報表起，除淨退休金成本依證期會規定自民國九十二年一月一日起認列外，資產負債表依財務會計準則公報第十八號之規定處理。此項會計原則變動對民國九十一年度財務報表並無重大影響。

四、現金及銀行存款

		92.12.31	91.12.31
	零用金	$ 160	80
	支票及活期存款	31,062	11,599
		$ 31,222	11,679

五、短期投資

		92.12.31	91.12.31
	開放型受益憑證	$ 137,013	-
	市　　價	$ 137,063	-

六、應收票據及帳款－非關係人

		92.12.31	91.12.31
	應收票據	$ 59,813	32,714
	應收帳款	353,570	165,910
	減：備抵呆帳	(6,348)	(4,472)
		$ 407,035	194,152

七、存　　貨

		92.12.31	91.12.31
	製 成 品	$ 20,479	21,387
	在 製 品	126,442	19,701
	原 物 料	73,411	20,578
		220,332	61,666
	減：備抵跌價及呆滯損失	(52,040)	(20,189)
		$ 168,292	41,477
	存貨投保金額	$ 44,000	40,000

民國九十二年度及九十一年度提列存貨跌價及呆滯損失分別為31,851千元及14,902千元，並帳列營業成本項下。

八、長期股權投資

		92.12.31		91.12.31
		持　股		持　股
		比例％	金　　額	比例％	金　　額
	採權益法評價：
	Mayer International Resources Ltd. 　　(Mayer)	100	14,238	100	4,763
	奈申科技股份有限公司 (奈申科技)	25	929	-	-
	Axis Technology Inc. (Axis)	100	727	-	-
	Arch Technology Ltd. (Arch)	100	34	-	-
			$ 15,928		4,763

(一)本公司於民國九十一年十一月投資設立Mayer作為海外投資控股公司，並由Mayer以美金66千元轉投資籌設同泰電子科技(蘇州)有限公司(同泰蘇州)。惟因營運地點考量，於民國九十二年上半年度再增加投資Mayer，由Mayer轉投資上海同泰電子科技有限公司(同泰上海)，作為本公司於中國大陸之檢驗中心，目前已正式營運。同泰蘇州已於民國九十二年停止相關籌設活動，並就已發生支出認列投資損失美金9千元，預計於民國九十三年收回其餘投資款。

(二)本公司為多角化經營，於民國九十二年六月投資奈申科技2,000千元，持股25%。該公司主要經營行動通訊與網際網路服務業務。

(三)民國九十二年十二月本公司於薩摩亞投資設立Axis及Arch ，初始設立投資金額均為美金1千元，主要營業項目分別為軟式印刷電路板之銷售及作為海外投資控股公司。

(四)民國九十二年度及九十一年度本公司依權益法認列之投資損失分別為6,724千元及297千元，其中依被投資公司自行結算之財務報表計列之投資損失分別為1,071千元及297千元(未達應經會計師查核之標準)。

(五)本公司民國九十二年度長期股權投資內容，請詳附註二十一。

九、固定資產

(一)本公司民國八十八年度因合併取得消滅公司－僑盛工業之土地，符合促進產業升級條例第十三條，應納土地增值稅12,997千元，經准予記存，列為土地增值稅準備，應於土地再移轉時繳納。

(二)本公司固定資產民國九十二年及九十一年十二月三十一日投保金額分別為129,000千元及97,000千元。

(三)民國九十二年及九十一年十二月三十一日本公司固定資產提供作為銀行借款擔保之情形，請詳附註十八。

十、短期借款

		92.12.31	91.12.31
	銀行透支	$ 151	199
	抵押借款	-	25,000
	應付商業本票面額	-	15,000
	減:未攤銷折價	-	(57)
	合　　計	$ 151	40,142
	尚未使用額度	$ 189,000	186,000

民國九十二年及九十一年度短期借款之利率區間分別為1.85％～4.00％及1.90％～8.85％。本公司提供定期存單及應收票據作為抵押借款之擔保品，請參見附註十八。另，民國九十一年十二月三十一日應付商業本票係由中國國際商業銀行保證發行。

十一、長期借款

	貸款機構	性質及還款期間	92.12.31	91.12.31
	中國國際商業銀行	購買機器設備，88.10~104.7，每三個月為一期攤還本金，每月付息一次	$ 41,197	49,831
	台北國際商業銀行	營業週轉，91.12~93.5，每月還本付息一次，於民國 92年5月提前償還	-	4,729
	交通銀行	購買機器設備，93.5~97.1，每三個月為一期還本付息一次	10,450	-
	小　　計		51,647	54,560
	減：一年內到期部分		(10,384)	(11,881)
	淨　　額		$ 41,263	42,679

(一)民國九十二年度及九十一年度長期借款之利率區間分別為2.83%~6.20%及3.55%～6.47%。

(二)民國九十二年及九十一年十二月三十一日長期借款係以定期存單、不動產及機器設備作為擔保，請參見附註十八。

(三)民國九十二年十二月三十一日之借款餘額未來應償還情形如下：

		金　　額
	93.01.01~93.12.31	$ 10,384
	94.01.01~94.12.31	9,211
	95.01.01~95.12.31	5,826
	96.01.01~96.12.31	5,274
	97.01.01以後	20,952
		$ 51,647

十二、退休金

本公司自民國九十二年及九十一年十二月三十一日起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。依據精算報告有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

		92.12.31	91.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ (1,954)	(139)
	非既得給付義務	(6,084)	(4,498)
	累積給付義務	(8,038)	(4,637)
	未來薪資增加之影響數	(1,040)	(756)
	預計給付義務	(9,078)	(5,393)
	退休基金資產公平價值	33,057	30,438
	提撥狀況	23,979	25,045
	未認列退休金損失	2,808	-
	未認列過渡性淨資產	(23,727)	(25,045)
	預付退休金	$ 3,060	-

民國九十二年度淨退休金成本組成項目如下：

	服務成本	$ 1,559
	利息成本	202
	退休金資產實際報酬	(441)
	攤銷與遞延數	(2,047)
	淨退休金利益	$ (727)

本公司採用之精算假設如下：

	折現率	3.50 %	3.75 %
	未來薪資水準增加率	1.00 %	1.00 %
	退休金資產預期長期投資報酬率	3.50 %	3.75 %

民國九十一年度退休金費用為1,516千元。

截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，符合退休要件員工之既得給付約
1,954千元及154千元。

十三、股東權益

(一)股　　本

本公司民國九十一年五月三日董事會議決議，以民國九十一年六月十二日為增資基準日辦理現金增資，以每股10元發行新股4,000千股。

本公司民國九十二年六月二十六日股東常會決議，提高額定股本為400,000千元(包括員工認股權憑證額度40,000千元)。

本公司民國九十二年十一月二十六日董事會議決議，以民國九十二年十二月十六日為增資基準日辦理現金增資，以每股20元溢價發行新股9,000千股，業已辦妥變更登記。

民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司額定股本分別為400,000千元及270,000千元，每股面額十元。

(二)資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用於分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價所產生之資本公積撥充資本。另，證券交易法規定，依公司法可撥充資本之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價所轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

(三)員工認股權證

本公司於民國九十二年十一月六日經董事會同意發行員工認股權憑證2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，截至民國九十二年十二月三十一日止，尚未實際發行。

上述員工認股權憑證主要發行條款如下：

1.認股價格：股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日前本公司最近一期經會計師查核簽證之財務報表所示之每股淨值為認股價格；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格。

2.權利期間：自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認購本公司之普通股股票。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。未於權利期間內行使認股權者本公司將註銷該認股權憑證，不再發行。

	認股權憑證授予時程	可行使認股比例
	屆滿二年	100 %

3.履約方式：本公司以發行新股方式交付。

4.行使程序：本公司依員工認股權憑證發行及認股辦法，每年四次為例行向主管機關辦理資本額變更登記基準日。

(四)盈餘分配之限制

依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，提列百分之十為法定盈餘公積，再分派股息年息百分之十，其餘除分配董監事酬勞百分之三及員工紅利至少百分之二(民國九十二年六月二十六日章程修正前為董監酬勞百分之二及員工紅利至少百分之一)外，餘數由董事會擬定分配案提請股東會決議分派之。

依公司法規定，法定盈餘公積於累積達實收資本額前，除供彌補虧損外，不得使用之，惟提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議將其中半數轉作股本。

本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規畫及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。

(四)本公司經民國九十二年六月二十六日及九十一年五月三日股東會決議，民國九十一年度及九十年度不分派董監酬勞及員工紅利。

民國九十二年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊俟本公司相關會議召開後，可於公開資訊觀測站等管道查詢。

十四、所得稅

(一)本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，所得稅費用(利益)組成如下：

		92年度	91年度
	當期所得稅費用	$ 73,168	1,463
	當期所得稅費用使用投資抵減數	(10,392)	-
	未分配盈餘加徵10％所得稅費用	1,016	-
	未分配盈餘加徵10％使用投資抵減數	(1,016)	-
		62,776	1,463
	遞延所得稅利益：
	投資抵減減少	3,325	-
	依權益法認列國外長期股權投資損失增加	(1,413)	-
	提列存貨跌價及呆滯損失	(7,963)	(3,725)
	虧損扣除減少	-	23,055
	備抵評價減少數	-	(23,310)
	其　　他	(145)	610
		(6,196)	(3,370)
	所得稅費用(利益)	$ 56,580	(1,907)

(二)本公司損益表中所列稅前純益依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用(利益)之差異調節如下：

		92.12.31	91.12.31
	稅前純益計算之所得稅費用	$ 64,137	19,950
	未分配盈餘加徵10％所得稅	1,016	-
	投資抵減本期發生數	(8,083)	(222)
	備抵評價減少數	-	(23,310)
	其　　他	(490)	1,675
	所得稅費用(利益)	$ 56,580	(1,907)

(三)本公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)主要內容如下：

		92.12.31	91.12.31
	遞延所得稅資產
	備抵存貨跌價及呆滯損失	$ 13,010	5,047
	備抵呆帳超限數	765	821
	投資抵減	-	3,325
	依權益法認列國外長期股權投資損失	1,487	74
	其　　他	1,247	172
		16,509	9,439
	減：備抵評價	(3,000)	(3,000)
	遞延所得稅資產合計	13,509	6,439
	遞延所得稅負債
	退休金費用超額提撥退休準備金部份	(765)	-
	其　　他	(17)	-
	遞延所得稅負債合計	(782)	-
	遞延所得稅資產淨額	$ 12,727	6,439
	遞延所得稅資產－流動	$ 10,787	6,365
	遞延所得稅資產－非流動	1,940	74
		$ 12,727	6,439

(四)本公司營利事業所得稅結算申報，經核定至民國九十年度。

(五)兩稅合一相關資訊

		92.12.31	91.12.31
	未分配盈餘所屬年度：
	八十六年度以前	$ 86	86
	八十七年度以後	205,208	5,784
	合　　計	$ 205,294	5,870
	可扣抵帳戶餘額	$ 3,060	1,583
		92年度		91年度
	盈餘分配之稅額扣抵比率	32.07%(預計)		33.33%(實際)

十五、每股盈餘

民國九十二年度及九十一年度，本公司每股盈餘之計算如下：

		92年度		91年度
		稅　前	稅　後		稅　前	稅　後
	本期淨利	$ 256,591	200,011		79,839	81,746
	加權平均流通在外股數(單位：千股)	27,375	27,375		25,223	25,223
	每股盈餘(單位：元)	$ 9.37	7.31		3.17	3.24

十六、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

民國九十二年度及九十一年度本公司均未投資於衍生性金融商品。

(二)非衍生性金融商品

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.現金及銀行存款、應收票據及帳款、短期借款及應付費用等短期金融商品，其到期日甚近，以其資產負債表上之帳面價值估計公平價值。

2.長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平市價。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。經評估其公平市價接近帳面金額。

3.短期投資屬開放型基金，以報表日之基金淨值評估公平價值。

4.本公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之長期投資帳面價值分別為15,928千元及4,763千元，均投資非上市(櫃)公司，帳面價值並無市價可循，故實務上無法估計其公平價值。

十七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

	關　係　人　名　稱	與本公司之關係
	仁寶電腦工業股份有限公司(仁寶電腦)	本公司法人董事之母公司
	仁寶電子科技(昆山)有限公司(仁寶電子)	仁寶電腦100％持股之孫公司
	Axis	本公司100％持股之子公司
	Imperial Electronic Ltd. (Imperial)	本公司之實質關係人

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

			92年度				91年度
		金 　　額		佔本公 司銷貨 淨額 %		金 　　額		佔本公 司銷貨 淨額 %
	Imperial	$ 66,633		6		-		-
	仁寶電腦	35,795		3		11,344		2
	仁寶電子	28,870		3		28,237		6
	Axis	15,373		1		-		-
		$ 146,671		13		39,581		8

本公司售予關係人之價格，與一般客戶無顯著差異。本公司向關係人銷貨條件除對Axis及Imperial係依其資金需求收款外，對其餘關係人收款期間，與一般客戶並無顯著不同。

2.應收票據及帳款：

因上述銷售而產生之應收票據及帳款明細如下：

		92.12.31			91.12.31
			金 額	%		金 額	%
	Imperial		$ 26,207	5		-	-
	仁寶電腦		19,080	4		3,370	2
	Axis		15,373	3		-	-
	仁寶電子		7,770	2		24,985	11
			68,430	14		28,355	13
	減：備抵呆帳		(1,532)	-		(1,056)	-
	合　　計		$ 66,898	14		27,299	13

十八、提供擔保之資產

	資　　 產	擔 保 標 的	92.12.31	91.12.31
	其他金融資產─流動－定期存單	短期借款	$ -	2,028
	應收票據	短期借款	-	6,500
	其他資產－定期存單	長期借款	-	1,500
	固定資產－土地及建築物	長期借款	113,116	126,608
	固定資產－機器設備	長期借款	34,373	26,813
			$ 147,489	163,449

十九、重大承諾及或有負債

(一)截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司購買固定資產已開立尚未使用之信用狀金額約15,096千元。

(二)本公司為擴建廠房，於民國九十二年簽約購入土地47,000千元，截至民國九十二年十二月三十一日止已預付相關土地款項11,750千元，餘款依約將於民國九十三年支付。

二十、其　　他

(一)民國九十二年度及九十一年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

		92年度
	功能別			營業費用
	性質別	營業成本	銷售費用	管理費用	研究發展費　　用	合　　計
	用人費用
	薪資費用	243,293	9,797	19,532	6,348	278,970
	勞健保費用	12,601	701	1,593	359	15,254
	退休金利益	(599)	(32)	(73)	(23)	(727)
	其他用人費用	8,489	190	1,011	125	9,815
	折舊費用	22,263	322	1,389	-	23,974
	攤銷費用	554	2	381	971	1,908

		91年度
	功能別			營業費用
	性質別	營業成本	銷售費用	管理費用	研究發展費　　用	合　　計
	用人費用
	薪資費用	102,244	9,512	30,007	-	141,763
	勞健保費用	5,937	413	799	-	7,149
	退休金費用	1,257	88	171	-	1,516
	其他用人費用	5,212	161	225	-	5,598
	折舊費用	19,013	215	990	-	20,218
	攤銷費用	705	38	419	-	1,162

(二)民國九十一年度之財務報表若干科目為配合民國九十二年度財務報表之表達已作適當之重分類，此項重分類對財務報表之表達並無重大影響。

廿一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股（單位）

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
	本公司	Mayer	本公司100%持股之子公司	長期投資	-	14,238	100%	14,238
	〃	奈申科技	採權益法評價之被投資公司	〃	200	929	25%	-
	〃	Axis	本公司100%持股之子公司	〃	-	727	100 %	727
	〃	Arch	〃	〃	-	34	100 %	34
		合　計				15,928
	本公司	荷銀精選債券基金	‑	短期投資	6,341	69,013	-	69,027
	〃	聯邦優利債券基金	〃	〃	4,721	50,000	-	50,027
	〃	聯邦債券基金	〃	〃	1,543	18,000	-	18,009
		合　計				137,013

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：

單位：新台幣千元/千單位

買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		期	末
之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	股數	金 額	單位數	金 額	單位數	售　價	帳面成本	處分利益	股數	金 額
本公司	荷銀精選債券基金	短期投資	荷銀投信	非關係人	-	-	10,200	111,000	3,859	42,000	41,987	13	6,341	69,013

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資訊：

單位：新台幣千元/外幣千元/千股

	投 　 資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
	本公司	Mayer	British Virgin Islands	一般投資業	21,247	5,060	-	100%	14,238	(6,347)	(6,347)	總資產未達本公司10%
	〃	Axis	Samoa	軟式印刷電路板之生產銷售	34	-	-	100%	727	694	694	〃
	〃	Arch	Samoa	一般投資業	34	-	-	100%	34	-	-	〃
	〃	奈申科技	台北縣	各種電子器材無線網路系統之開發研究與製造、銷售	2 ,000	-	200	25%	929	(4,284)	(1,071)	〃
	Mayer	同泰蘇州	江蘇省 蘇州市	軟式印刷電路板之生產銷售	US$ 66	US$ 66	-	100%	US$ 49	US$ (9)	已由Mayer認列投資損益	〃
	〃	同泰上海	江蘇省 上海市	〃	US$ 466	-	-	100%	US$ 370	US$ (96)	〃	〃

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：美金千元

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	Mayer	同泰蘇州	100%持股之子公司	長期投資	-	US$ 49	100 %	非上市(櫃)公司不適用
		同泰上海	〃	〃	-	US$ 370	100 %	〃

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(三)大陸投資資訊：

單位：新台幣千元/外幣千元

	大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資 方式	本期期初 自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末 自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列 投資損益	期末投資	截至本 期止已
	公司名稱		資 本 額		出累積投 資 金 額	匯　　出	收　　回	出累積投 資 金 額	投 資 之 持股比例		帳面價值	匯回投 資收益
	同泰蘇州	軟式印刷電路板之生產與銷售	2,294 (US$66)	註1	2,294 (US$66)	-	-	2,294 (US$66)	100 %	(284) (US$9)	1,714 (US$49)	-
	同泰上海	〃	16,126 (US$466)	〃	-	16,126 (US$466)	-	16,126 (US$466)	100 %	(3,305) (US$96)	12,821 (US$370)	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	18,420	125,689	262,242

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

廿二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司為專業生產及銷售軟式印刷電路板之企業，係單一產業部門。

(二)依地區別資訊

本公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十二年度及九十一年度外銷收入佔損益表上收入金額10％以上之明細如下：

		92年度		91年度
		金　　額	佔營業 淨額％		金　　額	佔營業 淨額％
	亞洲地區	$ 295,050	26		84,164	17
	其他地區(皆未達10%)	52,965	5		40,492	8
		$ 348,015	31		124,656	25

(四)重要客戶資訊

		92年度		91年度
		金　　額	佔營業 淨額％		金　　額	佔營業 淨額％
	甲公司	$ 284,135	25		110,371	22

同泰電子科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

同泰電子科技股份有限公司董事會　公鑒：

同泰電子科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達同泰電子科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。

民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序以查核。依本會計師意見，該等明細表係依據第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表之內容。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
		蔡 添 源
	會 計 師	：
		顏 幸 福
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 二 年 五 月 十 九 日

		91.12.31		90.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動資產：
1100	現金及銀行存款	$ 11,679	3	7,069	2
1140	應收票據及帳款淨額(附註四)	194,152	38	73,788	23
1150	應收票據及帳款淨額－關係人 (附註十四)	27,299	5	1,260	-
1210	存貨淨額(附註五)	41,477	8	36,237	11
1280	遞延所得稅資產及其他流動資產 　　(附註十二及十五)	10,994	3	4,890	1
		285,601	57	123,244	37
1420	長期股權投資(附註六及十六)	4,763	1	-	-
	固定資產(附註七及十五)：
1500	土 地	85,428	17	85,428	25
1521	房屋及建築物	67,158	13	65,838	20
1531	機器設備	113,282	23	100,523	30
1561	辦公及其他設備	17,312	3	15,233	5
		283,180	56	267,022	80
15X9	減：累計折舊	84,717	17	65,546	20
1670	預付設備款	8,851	2	1,373	-
		207,314	41	202,849	60
1760	無形資產－商譽	2,506	-	2,886	1
	其他資產：
1830	遞延費用及其他(附註十二)	7,008	1	6,054	2
	資產總計	$ 507,192	100	335,033	100

		91.12.31		90.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註八)	$ 40,142	8	67,251	20
2140	應付票據及帳款	90,800	18	31,242	9
2170	應付費用及其他流動負債	32,823	7	10,953	3
2270	一年內到期長期借款負債	11,881	2	8,635	3
		175,646	35	118,081	35
2420	長期借款(附註九)	42,679	8	49,831	15
2510	應付土地增值稅(附註七)	12,997	3	12,997	4
	負債合計	231,322	46	180,909	54
	股東權益(附註十一)：
3100	股 本	270,000	53	230,000	69
3350	累積盈餘(虧損)	5,870	1	(75,876)	(23)
	股東權益合計	275,870	54	154,124	46
	負債及股東權益總計	$ 507,192	100	335,033	100

同泰電子科技股份有限公司

損 益 表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		91年度			90年度
		金 額		%	金 額			%
4100	營業收入(附註十四)	$ 497,016		101	202,638			102
4170	減：銷貨退回及折讓	3,060		1	3,525			2
	營業收入淨額	493,956		100	199,113			100
5100	營業成本	339,043		69	181,022			91
	營業毛利	169,815		31	18,091			9
	營業費用(附註十)：
6100	推銷費用	25,471		5	16,197			8
6200	管理費用	41,025		8	16,574			9
		66,496		13	32,771			17
	營業淨利(損)	88,417		18	(14,680)			(8)
	營業外收入：
7110	利息收入	154		-	125			-
7160	兌換利益淨額	103		-	1,502			1
7480	其 他	720		-	1,364			1
		977		-	2,991			2
	營業外支出：
7510	利息支出	6,107		1	6,824			3
7520	投資損失(附註六)	297		-	-			-
7880	其 他	3,151		1	1,930			1
		9,555		2	8,754			4
	稅前淨利(損)	79,839		16	(20,443)			(10)
8110	所得稅利益(附註十二)	(1,907)		-	-			-
	本期淨利(損)	$ 81,746		16	(20,443)			(10)
		稅前	稅後			稅前	稅後
9950	基本每股盈餘(單位：元)(附註十三)	$ 3.17	3.24			(0.94)	(0.94)

同泰電子科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		累積盈餘
	股　　本	(虧損)	合　　計
民國九十年一月一日餘額	$ 182,000	(55,433)	126,567
現金增資	48,000	-	48,000
民國九十年度淨損	-	(20,443)	(20,443)
民國九十年十二月三十一日餘額	230,000	(75,876)	154,124
現金增資	40,000	-	40,000
民國九十一年度淨利	-	81,746	81,746
民國九十一年十二月三十一日餘額	$ 270,000	5,870	275,870

同泰電子科技股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	91年度	90年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ 81,746	(20,443)
調整項目：
折舊及各項攤提	21,380	16,384
提列(回轉)存貨跌價損失	14,902	(2,407)
應收票據及帳款增加	(150,653)	(46,424)
存貨增加	(20,142)	(831)
應付票據及帳款增加	59,558	16,117
預付費用及其他流動資產增加	(1,475)	(2,079)
應付費用及其他流動負債增加	21,870	1,232
其　　他	1,113	67
營業活動之淨現金流入(出)	28,299	(38,384)
投資活動之現金流量：
短期投資減少	-	10,000
固定資產及遞延費用增加	(29,357)	(11,663)
長期投資增加	(5,060)	-
存出保證金減少(增加)	1,179	(1,391)
其　　他	564	11
投資活動之淨現金流出	(32,674)	(3,043)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(27,109)	2,404
長期借款減少	(3,906)	(8,084)
現金增資	40,000	48,000
融資活動之淨現金流入	8,985	42,320
本期現金及銀行存款增加數	4,610	893
期初現金及銀行存款餘額	7,069	6,176
期末現金及銀行存款餘額	$ 11,679	7,069
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 6,035	6,877
本期支付所得稅	$ 21	12,469
不影響現金流量之投資及理財活動：
一年內到期之長期借款	$ 11,881	8,635

同泰電子科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

同泰電子科技股份有限公司(以下稱本公司)設立於民國七十九年十一月，民國八十八年八月十九日吸收合併被投資公司僑盛工業股份有限公司(僑盛工業)。本公司主要業務為軟式印刷電路板(單面及雙面)之製造、加工及買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司以新台幣記帳。所有以外幣計價之交易於交易發生時按當時之匯率換算為新台幣列帳；期末外幣債權債務，依資產負債表日之匯率換算為新台幣。因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益，均列為當期損益。

(二)存　　貨

存貨以成本(按加權平均計算)與市價孰低為評價基礎，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品以淨變現價值為市價。

(三)長期股權投資

持有未上市(櫃)股票列為長期股權投資，有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價。

採權益法評價之被投資公司以外幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之外幣換算調整數。

持股達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，於年度終了時，編製合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不予合併。但其合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將達百分之三以上之子公司予以合併，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍繼續編入合併報表。

本公司所投資之子公司其總資產及營業收入均未達上列標準，故未編製合併報表。

(四)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎，惟得依法辦理重估。為購建廠房設備並為使該資產達可使用狀態前所發生之利息支出予以資本化，列為各該資產之成本。經常性維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

除土地外，固定資產係就估計可使用年限採平均法計提折舊。固定資產已達使用年限仍繼續使用者，其殘值依估計可使用年限繼續提列折舊。租賃改良按租用年限與估計未來經濟效益年限較短者，依平均法提列折舊。

(五)商　　譽

因合併而產生之商譽，依十年平均攤銷。

(六)職工退休金

本公司訂有職工退休辦法，凡正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡或不堪勝任者，得申請或由公司通知其退休，本公司依其服務年資核算基數，一次給付退休金。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。

本公司依勞動基準法規定，按月依給付薪資總額2％提撥退休準備金，存放中央信託局職工退休準備金專戶，員工退休時先由專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

本公司為辦理公開發行，依證券暨期貨管理委員會(證期會)之規定，以民國九十一年十二月三十一日為衡量日完成精算。並自民國九十二年一月一日起認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及過渡性淨資產按預期平均剩餘服年限十九年攤銷之數。民國九十一年度及九十年係以實際提撥數認列退休金費用。

(七)所得稅

所得稅係以會計所得為基礎估列。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；與將可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目
，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後，列為當期費用。

(八)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之；因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十一年度財務報表起，除淨退休金成本依證期會規定自民國九十二年一月一日起認列外，資產負債表依財務計準則公報第十八號之規定處理。此項會計原則變動對民國九十一年度財務報表並無重大影響。

四、應收票據及帳款－非關係人

		91.12.31	90.12.31
	應收票據	$ 32,714	19,726
	應收帳款	165,910	55,340
	減：備抵呆帳	(4,472)	(1,278)
		$ 194,152	73,788

五、存　　貨

		91.12.31	90.12.31
	製 成 品	$ 21,387	12,835
	在 製 品	19,701	12,385
	原 物 料	20,578	16,304
	減：備抵存貨跌價損失	(20,189)	(5,287)
		$ 41,477	36,237
	存貨投保金額	$ 40,000	30,000

民國九十一年度及九十年度提列跌價及呆滯損失（迴轉存貨跌價回升利益）分別為

14,902千元及(2,407)千元。

六、長期股權投資

		91.12.31		90.12.31
		持　股			持　股
		比例％	金　　額		比例％	金　　額
	採權益法評價：
	Mayer International Resources Ltd. 　　(Mayer)	100	$ 4,763		-	-

(一)本公司於民國九十一年十一月投資Mayer作為海外控股公司，並由Mayer以美金58千元轉投資成立同泰電子科技(蘇州)有限公司(同泰蘇州)，作為本公司於中國大陸之生產基地。截至民國九十一年十二月三十一日，同泰蘇州仍為籌設階段。

(二)民國九十一年度本公司依權益法認列之投資損失297千元，係根據被投資公司自行結算財務報表計列(未達應經會計師查核之標準)。

(三)本公司民國九十一年度長期股權投資內容，請詳附註十六。

七、固定資產

(一)本公司民國八十八年度因合併取得消滅公司－僑盛工業之土地，其應納土地增值稅12,997千元，業奉台中縣稅捐稽徵處沙鹿分處，按促進產業升級條例第十三條准予記存，爾後該筆土地再移轉時，由本公司一併繳納。

(二)本公司固定資產民國九十一年及九十年十二月三十一日投保金額分別為97,000千元及108,000千元。

(三)民國九十一年及九十年十二月三十一日本公司固定資產提供作為銀行借款擔保之情形請詳附註十五。

八、短期借款

		91.12.31	90.12.31
	銀行透支	$ 199	-
	信用借款	25,000	42,386
	應付商業本票面額	15,000	25,000
	減:未攤銷折價	(57)	(135)
	合　　計	$ 40,142	67,251
	尚未使用額度	$ 186,000	7,000

民國九十一年度及九十年度短期借款之利率區間分別為1.90％～8.85％及2.75％～8.85％。民國九十一年及九十年十二月三十一日應付商業本票係由中國國際商業銀行及大眾銀行保證發行，部份短期借款係以定期存單作為擔保，請參見附註十五。

九、長期借款

	貨款機構	性質及還款期間	91.12.31	90.12.31
	中國國際商業銀行	購買機器設備，88.10~104.7，每三個月為一期攤還本金，每月付息一次	$ 49,831	58,466
	台北國際商業銀行	營業週轉，91.12~93.5，每月還本付息一次	4,729	-
	減：一年內到期部分		(11,881)	(8,635)
	淨　　額		$ 42,679	49,831

(一)民國九十一年度及九十年度長期借款之利率區間分別為3.55%~6.47%及4.30%~6.65%。

(二)民國九十一年及九十年十二月三十一日長期借款係以定期存單、不動產及機器設備作為擔保，請參見附註十五。

(三)民國九十一年十二月三十一日之借款餘額未來應償還情形如下：

		金　　額
	92.01.01~92.12.31	$ 11,881
	93.01.01~93.12.31	9,892
	94.01.01~94.12.31	6,602
	95.01.01~95.12.31	3,218
	96.01.01以後	22,967
		$ 54,560

十、退休金

本公司自民國九十一年十二月三十一日起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。依據精算報告有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

		91.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ (139)
	非既得給付義務	(4,498)
	累積給付義務	(4,637)
	未來薪資增加之影響數	(756)
	預計給付義務	(5,393)
	退休基金資產公平價值	30,438
	提撥狀況	25,045
	未認列過渡性淨資產	(25,045)
		$ -

重要精算假設如下：

		91年度
	折現率	3.75 %
	未來薪資水準加率	1.00 %
	退休金資產預期長期投資報酬率	3.75 %

截至民國九十一年十二月三十一日止，符合退休要件員工之既得給付約154千元。民國九十一年及九十年度退休金費用分別為1,516千元及1,216千元。

十一、股東權益

(一)股　　本

本公司民國九十年三月十六日董事會議決議以民國九十年四月十日為增資基準日辦理現金增資，以每股10元發行新股4,800千股。

本公司民國九十一年五月三日董事會議決議以民國九十一年六月十二日為增資基準日辦理現金增資，以每股10元發行新股4,000千股，業已辦妥登記程序。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司額定股本均為270,000千元，每股面額十元。

(二)盈餘分配之限制

依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，提列百分之十為法定盈餘公積，再分派股息年息百分之十，其餘除分配董監事酬勞百分之二及員工紅利至少百分之一外，餘數由董事會擬定分配案提請股東會決議分派之。

十二、所得稅

(一)本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，所得稅費用組成如下：

		91年度	90年度
	當期所得稅費用	$ 1,463	-
	遞延所得稅利益：
	虧損扣除減少(增加)	$ 23,055	(4,968)
	回轉(提列)存貨呆滯及跌價損失	(3,725)	1,468
	備抵評價增加(減少)	(23,310)	3,903
	其　他	610	(403)
		(3,370)	-
	所得稅利益	$ (1,907)	-

(二)本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)主要內容如下：

		91.12.31	90.12.31
	遞延所得稅資產
	備抵存貨呆滯及跌價損失	$ 5,047	1,322
	投資抵減	3,325	4,567
	虧損扣除	-	23,055
	其　　他	1,067	537
		9,439	29,481
	減：備抵評價	(3,000)	(26,310)
		6,439	3,171
	遞延所得稅負債－未實現兌換利益	-	(102)
		$ 6,439	3,069
	遞延所得稅資產－流動	$ 6,365	1,736
	遞延所得稅資產－非流動	74	1,333
		$ 6,439	3,069

(三)民國九十一年十二月三十一日，本公司所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減之投資抵減最後可抵減年度如下：

	法令依據	抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減年度
	促進產業升級條例第六條	機器設備	$ 274	274	民國九十二年度
	〃	機器設備	2,803	2,803	民國九十三年度
	〃	機器設備	248	248	民國九十四年度
			$ 3,325	3,325

依稅法規定，每一年度抵減金額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，但最後年度抵減金額不在此限。

(四)本公司營利事業所得稅結算申報，業經核定至民國八十九年度。

(五)兩稅合一相關資訊

		91.12.31	90.12.31
	未分配盈餘(虧損)所屬年度：
	八十六年度以前	$ 86	86
	八十七年度以後	5,784	(75,962)
	合　　計	$ 5,870	(75,876)
	可扣抵帳戶餘額	$ 1,583	1,562
		91年度		90年度
	盈餘分配之稅額扣抵比率	33.33%(預計)		‑%(實際)

十三、每股盈餘

民國九十一年及九十年度，本公司每股盈餘(每股淨損)之計算如下：

		91.12.31		90.12.31
		稅　前	稅　後		稅　前	稅　後
	本期淨利(損)	$ 79,839	81,746		(20,443)	(20,443)
	加權平均流通在外股數(單位：千股)	25,223	25,223		21,667	21,667
	每股盈餘(每股淨損)(單位：新台幣元)	$ 3.17	3.24		(0.94)	(0.94)

十四、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

		關 係 人 名 稱		與本公司之關係
		仁寶電腦工業股份有限公司(仁寶電腦)		本公司法人董事之母公司
	仁寶電子科技(昆山)有限公司(仁寶電子)		仁寶電腦100％持股之子公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

		91年度		90年度
		金　 　額	佔本公司銷貨 淨額％		金　 　額	佔本公司銷貨 淨額％
	仁寶電子	$ 28,237	6		-	-
	仁寶電腦	11,344	2		5,279	3
	合 計	$ 39,581	8		5,279	3

本公司售予關係人之價格，與一般客戶無顯著差異。本公司向關係人銷貨條件係出貨後105天收款，與一般客戶並無顯著不同，（收款條件多為月結90天~120天）。

2.應收票據及帳款

因上述銷貨而產生之應收票據及帳款明細如下：

		91.12.31		90.12.31
		金 　　額	佔營業 淨額％		金 　額	佔營業 淨額％
	仁寶電子	$ 24,985	11		-	-
	仁寶電腦	3,370	2		1,260	2
	減：備抵呆帳	(1,056)	-		-	-
		$ 27,299	13		1,260	2

十五、擔保之資產

	資 產	擔保標的	91.12.31	90.12.31
	其他流動資產─受限制資產	短期借款	$ 2,028	-
	其他資產－存出保證金	長期借款	1,500	-
	固定資產－土地及建築物	長期借款	126,608	128,682
	固定資產－機器設備	長期借款	26,813	32,830
			$ 156,949	161,512

十六、附註其他揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	本公司	Mayer	本公司之子公司	長期投資	-	4,763	100%	非上市(櫃)　公司不適用

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資訊：

	投 　 資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
	本公司	Mayer	British Virgin Islands	一般投資業	5,060	-	-	100%	4,763	(297)	(297)
	Mayer	同泰蘇州	江蘇省 蘇州市	軟式印刷電路板之生產銷售	US$　66	-	-	100%	US$　　58	US$　　(8)	已由Mayer認列投資損益	孫公司

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：美金千元/千股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	Mayer	同泰蘇州	100%持股之子公司	長期投資	-	US$　　58	100	非上市(櫃)　公司不適用

(三)大陸投資資訊：

	大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資 方式	本期期初 自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末 自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列 投資損益	期末投資	截至本 期止已
	公司名稱		資 本 額		出累積投 資 金 額	匯　　出	收　　回	出累積投 資 金 額	投 資 之 持股比例		帳面價值	匯回投 資收益
	同泰蘇州	軟式印刷電路板之生產與銷售	註3	註1	-	2,294	-	2,294	100 %	(296) (註2)	1,998	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	2,294	34,750	110,348

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註2：係根據被投資公司未經會計師查核簽證之財務報表認列。

註3：尚在籌備中。

十七、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司為專業生產及銷售軟式印刷電路板之企業，係單一產業部門。

(二)依地區別資訊

本公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十一年度及九十年度外銷收入佔損益表上收入金額10%以上之明細如下：

		91年度		90年度
		金 　　額	佔營業 淨額％		金 　額	佔營業 淨額％
	亞洲地區	$ 84,164	17		13,641	7
	其他地區(皆未達10%)	40,492	8		47,994	24
		$ 124,656	25		61,635	31

(四)重要客戶資訊

		91年度		90年度
		金　 　額	佔營業 淨額％		金　 　額	佔營業 淨額％
	甲公司	$ 110,371	22		17,248	9
	乙公司	56,847	12		-	-
		$ 167,218	34		17,248	9

會　計　師　查　核　報　告

同泰電子科技股份有限公司董事會　公鑒：

同泰電子科技股份有限公司民國九十三年及九十二年六月三十日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十三年及九十二年上半年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開民國九十三年上半年度財務報表之被投資公司中，有關 Arch Technology Ltd.採權益法評價之被投資公司 Best Option Investment Ltd.之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該轉投資部份及附註十一之(二)之相關資訊所表示意見係依據其他會計師之查核報告，其民國九十三年六月三十日長期投資之金額為220,757千元，民國九十三年上半年度認列之投資損失為5,435千元。

除下段所述者外，本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

如附註四之(四)所述，同泰電子科技股份有限公司民國九十二年六月三十日採權益法評價之長期投資為20,049千元，民國九十二年上半年度認列之投資損失為3,889千元，係依據被投資公司自行編製未經會計師查核之財務報表，以權益法評價計列。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，除上段所述被投資公司民國九十二年上半年度之財務報表如經會計師查核，對於民國九十二年六月三十日長期投資之評價，相關損益可能有所調整外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達同泰電子科技股份有限公司民國九十三年及九十二年六月三十日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十三年及九十二年上半年度之經營成果與現金流量。

民國九十三年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師及其他會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述民國九十三年上半年度財務報表有關之內容。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
			顏　幸　福
	會　計　師	：
			吳　美　萍
	原證期會核 准簽證文號	：	(88)台財證(六)第18311號 (93)台財證(六)第103866號
	民 國 九 十 三 年 八 月 二 十 三 日

		93.6.30		92.6.30
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動資產：
1100	現金及銀行存款(附註四(一))	$ 29,081	2	32,021	5
1140	應收票據及帳款淨額(附註四(二)及 　　六)	278,455	16	148,625	25
1150	應收票據及帳款－關係人淨額(附註 　　五)	283,099	17	64,019	11
1190	其他金融資產－流動(附註五及六)	10,561	1	4,338	1
1210	存貨淨額(附註四(三))	220,061	13	76,651	14
1280	預付款項及其他流動資產(附註四 　　(十))	11,335	-	6,235	1
		832,592	49	331,889	57
	長期股權投資：
142101	採權益法之長期投資(附註四(四))	376,071	22	20,049	3
	固定資產：(附註四(五)、(七)、五及 　六)
1500	土　　地	77,042	4	22,142	4
1521	建築物及附屬設備	79,248	5	72,031	12
1531	機器設備	199,357	12	131,463	22
1561	辦公及其他設備	37,245	2	24,021	4
1508	土地重估增值	63,286	4	63,286	11
		456,178	27	312,943	53
15X9	減：累計折舊	104,292	6	95,111	16
1670	預付設備款	120,638	7	11,729	2
		472,524	28	229,561	39
1760	無形資產‑商譽	1,935	-	2,315	-
	其他資產：
1830	遞延費用及其他(附註四(八)及(十))	9,332	1	7,144	1
	資產總計	$ 1,692,454	100	590,958	100

		93.6.30		92.6.30
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註四(六))	$ 288,000	17	21,000	4
2140	應付票據及帳款	304,033	18	123,178	21
2160	應付所得稅	35,764	2	14,520	2
2170	應付費用及其他流動負債(附註四 　　(九))	103,098	6	40,314	6
2270	一年內到期長期借款(附註四(七))	29,216	2	9,941	2
		760,111	45	208,953	35
	長期負債：
2420	長期借款(附註四(七))	117,444	7	46,023	8
	其他負債：
2510	土地增值稅準備(附註四(五))	12,997	1	12,997	2
2861	遞延所得稅負債及其他(附註四(十))	12,669	1	50	-
		25,666	2	13,047	2
	負債合計	903,221	54	268,023	45
	股　　本：(附註四(九))
3100	普通股股本	360,000	21	270,000	46
3150	待分配股票股利	205,600	12	-	-
		565,600	33	270,000	46
	資本公積：(附註四(九))
3210	股票溢價	54,000	3	-	-
3280	其　　他	397	-	-	-
		54,397	3	-	-
	保留盈餘：(附註四(九))
3310	法定盈餘公積	20,588	1	587	-
3350	累積盈餘	147,252	9	52,377	9
		167,840	10	52,964	9
	股東權益其他項目：
3420	外幣換算調整數	1,396	-	(29)	-
	股東權益合計	789,233	46	322,935	55
	重大承諾事項及或有事項(附註七)
	負債及股東權益總計	$ 1,692,454	100	590,958	100

同泰電子科技股份有限公司

損 益 表

民國九十三年及九十二年一月一日至六月三十日

單位：新台幣千元

		93年上半年度			92年上半年度
		金 額		%	金 額			%
4100	銷貨收入(附註五)	$ 933,418		102	384,765			103
4170	減：銷貨退回及折讓	13,909		2	11,698			3
	銷貨收入淨額	919,509		100	373,067			100
5100	銷貨成本(附註四(三)、五及十)	647,788		70	269,598			72
	銷貨毛利	271,721		30	103,469			28
5920	聯屬公司間未實現利益	(1,604)		-	-			-
	銷貨毛利	270,117		30	103,469			28
	營業費用：(附註四(八)及十)
6100	推銷費用	28,636		3	18,014			5
6200	管理費用	35,059		4	18,497			5
6300	研究發展費用	5,951		1	438			-
		69,646		8	36,949			10
	營業淨利	200,471		22	66,520			18
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	35		-	53			-
7160	兌換利益淨額	-		-	1,547			1
7221	出售下腳及廢料收入	1,322		-	459			-
7480	其　　他	1,156		-	2			-
		2,513		-	2,061			1
	營業外費用及損失：
7510	利息支出	2,161		-	1,993			1
7520	採權益法認列之投資損失(附註四(四))	9,056		1	3,889			1
7880	其　　他	5,911		1	519			-
		17,128		2	6,401			2
	稅前純益	185,856		20	62,180			17
8110	所得稅費用(附註四(十))	40,977		4	15,086			4
	本期淨利	$ 144,879		16	47,094			13
		稅 前	稅 後			稅 前	稅 後
9950	基本每股盈餘(元)(附註四(十一))	$ 5.16	4.02			2.30	1.74
		稅 前	稅 後			稅 前	稅 後
	基本每股盈餘－追溯調整(元)(附註四(十一))	$ 3.29	2.56			1.47	1.11

同泰電子科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

				保　留　盈　餘
		待 分 配		法定盈		外幣換算
	股　　本	股票股利	資本公積	餘公積	累積盈餘	調 整 數		合　　計
民國九十二年一月一日期初餘額	$ 270,000	-	-	-	5,870	-		275,870
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	587	(587)	-		-
九十二年上半年度淨利	-	-	-	-	47,094	-		47,094
外幣換算調整數之變動	-	-	-	-	-	(29)		(29)
民國九十二年六月三十日餘額	$ 270,000	-	-	587	52,377	(29)		322,935
民國九十三年一月一日期初餘額	$ 360,000	-	90,000	587	205,294	(276)		655,605
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	20,001	(20,001)	-		-
分配員工紅利(股票)	-	22,000	-	-	(22,000)	-		-
分配董監事酬勞	-	-	-	-	(4,320)	-		(4,320)
分配股東紅利(含股票及現金)	-	147,600	-	-	(156,600)	-		(9,000)
資本公積轉增資	-	36,000	(36,000)	-	-	-		-
長期股權投資按權益法調整資本公積	-	-	397	-	-	-		397
九十三年上半年度淨利	-	-	-	-	144,879	-		144,879
外幣換算調整數之變動	-	-	-	-	-	1,672		1,672
民國九十三年六月三十日餘額	$ 360,000	205,600	54,397	20,588	147,252	1,396		789,233

同泰電子科技股份有限公司

現金流量表

民國九十三年及九十二年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

	93年上半年度	92年上半年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 144,879	47,094
調整項目：
折舊及各項攤銷	18,896	11,556
採權益法認列之投資損失	9,056	3,889
應收票據及帳款淨額減少(增加)	(87,622)	8,807
存貨淨額增加	(51,769)	(35,174)
遞延所得稅資產減少(增加)	13,966	(533)
應付票據及帳款增加	9,849	32,378
預付費用、其他流動資產及其他金融資產－流動減少(增加)	10,805	(474)
應付所得稅增加(減少)	(26,979)	13,077
應付費用及其他流動負債增加	2,697	8,934
其　　他	875	132
營業活動之淨現金流入	44,653	89,686
投資活動之現金流量：
短期投資減少	137,013	-
購買固定資產	(196,562)	(34,314)
出售固定資產價款	4,922	-
長期投資增加	(366,573)	(19,213)
其　　他	(4,136)	1,921
投資活動之淨現金流出	(425,336)	(51,606)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	287,849	(19,142)
長期借款增加	95,013	1,404
發放董監事酬勞	(4,320)	-
融資活動之淨現金流入(出)	378,542	(17,738)
本期現金及銀行存款增加(減少)數	(2,141)	20,342
期初現金及銀行存款餘額	31,222	11,679
期末現金及銀行存款餘額	$ 29,081	32,021
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 1,981	2,065
本期支付所得稅	$ 53,989	1,472
不影響現金流量之融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 29,216	9,941
應付現金股利	$ 9,000	-

同泰電子科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十三年及九十二年六月三十日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

同泰電子科技股份有限公司(以下稱本公司)設立於民國七十九年十一月，民國八十八年八月十九日吸收合併被投資公司僑盛工業股份有限公司(僑盛工業)。本公司主要業務為軟式印刷電路板(單面、雙面及多層)之製造、加工及買賣。

本公司民國九十三年六月三十日之員工人數為1,226人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)外幣交易

本公司以新台幣記帳。所有以外幣計價之交易於交易發生時按當時之匯率換算為新台幣列帳；期末外幣債權債務，依資產負債表日之匯率換算為新台幣。因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益，均列為當期損益。

(二)短期投資

本公司投資之有價證券係開放型受益憑證，採成本與市價孰低法為評價基礎，市價以資產負債表日為準，出售成本按加權平均法計算。

(三)應收帳款備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依應收帳款之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

(四)存　　貨

存貨以成本(按加權平均計算)與市價孰低為評價基礎，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品以淨變現價值為市價。存貨跌價、呆滯及報廢損失列為營業成本。存貨跌價及呆滯損失回升利益則列為營業成本之減項。

(五)長期股權投資

直接或間接持有有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

採權益法評價之被投資公司以外幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之外幣換算調整數。

(六)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎，惟得依法辦理重估。為購建廠房設備並為使該資產達可使用狀態前所發生之利息支出及其他必要支出予以資本化，列為相關資產之成本。經常性維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

土地以外之固定資產以成本或重估後價值，依估計可使用年限採平均法計提折舊。固定資產已達使用年限仍繼續使用者，其殘值依估計可再使用年限繼續提列折舊。租賃改良按租用年限與估計未來經濟效益年限較短者，依平均法提列折舊。主要固定資產之耐用年限如下：

1.建築物主體工程：23～40年。

2.建築物附屬設備：3～20年。

3.機器設備：3～15年。

4.辦公及其他設備：1～15年。

處分固定資產之損益列為營業外收支。

(七)商　　譽

因合併而產生之商譽，依十年平均攤銷。

(八)遞延費用

購入電腦軟體成本列為遞延費用，依估計使用年限，採直線法計提，攤銷年限為三～五年。

(九)職工退休金

本公司訂有職工退休辦法，凡正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡者，得申請或由公司通知其退休，本公司依其服務年資核算基數，一次給付退休金。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。

本公司依勞動基準法規定，按月依給付薪資總額2％提撥退休準備金，存放中央信託局職工退休準備金專戶，員工退休時先由專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

本公司以年度終了日為衡量日完成精算，並認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務，依員工平均剩餘服務年限十九年所攤銷之數。

(十)所得稅

所得稅係以會計所得為基礎估列。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；與將可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，與資產或負債不相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日，列為當期所得稅費用。

(十一)收入及成本認列

本公司收入於商品交付且風險已移轉時認列。相關成本配合收入發生時承認。

(十二)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之；因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響：無。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及銀行存款

		93.6.30	92.6.30
	零用金	$ 235	130
	支票及活期存款	28,846	31,891
		$ 29,081	32,021

(二)應收票據及帳款－非關係人

		93.6.30	92.6.30
	應收票據	$ 31,717	27,430
	應收帳款	257,143	128,421
	減：備抵呆帳	(10,405)	(7,226)
		$ 278,455	148,625

(三)存　　貨

		93.6.30	92.6.30
	製 成 品	$ 58,138	26,466
	在 製 品	93,084	41,041
	原 物 料	110,033	34,547
		261,255	102,054
	減：備抵跌價及呆滯損失	(41,194)	(25,403)
		$ 220,061	76,651
	存貨投保金額	$ 258,980	40,000

民國九十三年及九十二年上半年度迴轉存貨跌價回升利益(提列跌價及呆滯損失)分別為10,846千元及(5,214)千元，帳列營業成本項下。

(四)長期股權投資

			93.6.30			92.6.30
		持股比例		金 額	持股比例		金 額
	採權益法評價者：
	Arch Technology Ltd. (Arch)	100		$ 220,804	-		-
	上泰投資股份有限公司 (上泰投資)	100		120,291	-		-
	勝台科技股份有限公司 (勝台科技)	9		13,482	-		-
	Mayer International Resources Ltd. (Mayer)	100		11,582	100		18,049
	Axis Technology Inc. (Axis)	100		5,601	-		-
	奈申科技股份有限公司 (奈申科技)	23		4,311	25		2,000
				$ 376,071			20,049

1.本公司民國九十三年上半年度採權益法評價認列之投資損失為9,056千元，係根據被投資公司經會計師查核簽證之財務報表認列。民國九十二年上半年度採權益法認列之投資損失為3,889千元，因未達應經會計師查核之標準，係根據被投資公司自行結算未經會計師查核簽證之財務報表認列。

2.Arch設立於民國九十二年十二月，為本公司海外投資控股公司，本公司透過Arch 持股49.26％之轉投資公司Best Option Investment Ltd. (Best Option) 轉投資欣興同泰科技(昆山)有限公司(欣興同泰)作為軟式印刷電路板之生產基地。截至民國九十三年六月三十日，本公司共計投資Best Option美金6,700千元，另，欣興同泰尚在建廠期間，並未開始主要營業活動。

3.本公司為進行策略聯盟及多角化經營，於民國九十三年一月以122,000千元投資設立上泰投資，作為本公司國內控股公司，透過上泰投資轉投資勝台科技及冠畇股份有限公司(冠畇)，截至民國九十三年六月三十日止，投資金額分別為97,750千元及23,171千元。

4.Mayer為本公司之海外投資控股公司，截至九十三年六月三十日止，本公司透過
Mayer100％轉投資上海同泰電子科技有限公司(同泰上海)及同泰電子科技(蘇州)有
限公司(同泰蘇州)，投資金額分別為美金516千元及美金66千元，作為本公司於中國大陸之檢驗及發貨中心。同泰上海已正式營運，另因營運地點考量，本公司於民國九十二年停止同泰蘇州之相關籌設活動，預計於民國九十三年下半年度收回剩餘投資款。

5.轉投資資訊請詳附註十一(二)，大陸投資資訊請詳附註十一(三)。

(五)固定資產

1.本公司民國八十八年度因合併取得消滅公司－僑盛工業之土地，符合促進產業升級條例第十三條，將土地依據公告現值辦理重估價，應納土地增值稅12,997千元，經准予記存，列為土地增值稅準備，將於土地再移轉時繳納。土地重估增值明細如下：

	重估增值總額	$ 76,283
	減：土地增值稅準備	(12,997)
	重估增值淨額	$ 63,286

2.本公司固定資產民國九十三年及九十二年六月三十日投保金額分別為133,000千元及105,000千元。

3.民國九十三年及九十二年六月三十日本公司固定資產提供作為銀行借款擔保之情形，請詳附註六。

(六)短期借款

		93.6.30	92.6.30
	信用借款	$ 268,000	-
	抵押借款	20,000	21,000
	合　　計	$ 288,000	21,000
	尚未使用額度	$ 744,870	256,000

民國九十三年及九十二年上半年度短期借款之利率區間分別為1.60％～2.25％及
3.00％～4.00％。本公司提供應收票據及定期存單作為抵押借款之擔保品，請參見附註六。

(七)長期借款

	貸　款　機　構	性質及還款期間	93.6.30	92.6.30
	遠東銀行	購買機器設備，94.6~ 96.5每月還本付息一次	$ 50,000	-
	建華銀行	購買機器設備，93.1~ 95.6，每月還本付息一次	50,000	-
	中國國際商業銀行	購買機器設備，88.10~ 104.7，每三個月為一期攤還本金，每月付息一次	36,880	45,514
	交通銀行	購買機器設備，93.5~ 97.1，每三個月為一期還本付息一次	9,780	10,450
	小　　計		146,660	55,964
	減：一年內到期部份		(29,216)	(9,941)
	淨　　額		$ 117,444	46,023

1.民國九十三年及九十二年上半年度長期借款之利率區間分別為2.50％~3.00％及2.95％~6.20％。

2.民國九十三年及九十二年六月三十日長期借款係以部份不動產及機器設備作為擔保，請參見附註六。

3.民國九十三年六月三十日之借款餘額未來應償還情形如下：

	發 生 年 度	金　　額
	93.07.01~94.06.30	$ 29,216
	94.07.01~95.06.30	65,316
	95.07.01~96.06.30	28,539
	96.07.01~97.06.30	4,623
	97.07.01以後	18,966
	合　　計	$ 146,660

4.本公司於民國九十三年五月與台灣工業銀行(主辦銀行)等十一家銀行簽訂三年期聯合授信合約，總額度為1,000,000千元，包括購置機器設備擔保中期放款150,000千元及充實營運資金之無擔保中期放款850,000千元。依據聯合授信合約，本公司承諾於借款期間，應維持特定之流動比率、負債比率及其他財務比率。

另，依合約約定擔保借款及無擔保借款均應於合約簽約日起算三個月內完成首次動用，其中，擔保借款自首次動用日起一年內為動用期間，本金自首次動用日起算一年起，以每半年為一期，分五期攤還，無擔保借款則由簽約日起算三年內為動用期間，並應於該期間內清償完畢。授信利率依約定市場利率數加碼計算，機動計息，按月計付。本公司並就所購買之機器設備，按授信額度金額加一定成數設定抵押，請參見附註六。截至民國九十三年六月三十日本公司尚未撥借，期後動用情形請參見附註九。

(八)退休金

		93年上半年度	92年上半年度
	本期認列退休金費用	$ 2,070	410
	期末勞工退休準備金餘額	$ 35,127	31,120
	期末預付退休金	$ 3,060	613
	期末既得退休金給付	$ 1,664	216

(九)股東權益

1.股　　本

本公司民國九十二年六月二十六日股東常會決議，提高額定股本為400,000千元(包括員工認股權憑證額度40,000千元)。

本公司民國九十二年十一月二十六日董事會議決議，以民國九十二年十二月十六日為增資基準日辦理現金增資，以每股20元溢價發行新股9,000千股，業已辦妥變更登記。

本公司民國九十三年五月十日股東常會決議將額定股本增為1,000,000千元，並決議每股配發現金股利0.25元，計9,000千元，及以資本公積、員工紅利及盈餘
205,600千元轉增資，發行新股20,560千股，預計於民國九十三年第三季向證期會申請核准。

民國九十三年及九十二年六月三十日，本公司額定股本分別為1,000,000千元及
400,000千元，每股面額十元，實收資本額分別為360,000千元及270,000千元。

2.資本公積：

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用於分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價所產生之資本公積撥充資本。另，證券交易法規定，依公司法可撥充資本之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價所轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

3.員工認股權證：

本公司於民國九十二年十一月六日經董事會同意發行員工認股權憑證2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，截至民國九十三年六月三十日止，尚未實際發行，本次員工認股權發行期間為民國九十二年十一月二十五日至民國九十三年十一月二十四日。

上述員工認股權憑證主要發行條款如下：

(1)認股價格：股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日前本公司最近一期經會計師查核簽證之財務報表所示之每股淨值為認股價格；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格。

(2)權利期間：自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認購本公司之普通股股票。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。未於權利期間內行使認股權者本公司將註銷該認股權憑證，不再發行。

	認股權憑證執行時程	可行使認股比例
	屆滿二年	100 %

(3)履約方式：本公司以發行新股方式交付。

(4)行使程序：本公司依員工認股權憑證發行及認股辦法，每年四次為例行向主管機關辦理資本額變更登記基準日。

4.盈餘分配之限制

依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，提列百分之十為法定盈餘公積，再分派股息年息百分之十，其餘除分配董監事酬勞百分之三及員工紅利百分之二至百分之十五(民國九十三年五月十日章程修正前為員工紅利至少百分之二)外，餘數由董事會擬定分配案提請股東會決議分派之。

依公司法規定，法定盈餘公積於累積達實收資本額前，除供彌補虧損外，不得使用之，惟提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議將其中半數轉作股本。

本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規畫及滿足股東對現金流入之需求，發放現金股利不得低於股利總額之百分之五。

(十)所得稅

1.本公司民國九十一年現金增資擴展生產印刷電路板之投資計畫，業經主管機關核准自計劃完成之日民國九十二年九月三十日起連續五年內就其新增所得免徵營利事業所得稅。本公司擬依促進產業升級條例第九條申請辦理延期適用五年免稅，截至民國九十三年六月三十日，尚未提出申請。本公司另就民國九十二年度現金增資擴展計劃向主管機關申請同類之租稅減免，計劃須自民國九十二年九月十二日(核准日)起三年內完成，目前投資計劃尚未完成。

2.本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，所得稅費用組成如下：

		93年上半年度	92年上半年度
	當期所得稅費用	$ 27,450	18,385
	當期所得稅費用使用投資抵減數	(439)	(2,784)
	未分配盈餘加徵10％所得稅費用	3,189	1,031
	未分配盈餘加徵10％使用投資抵減數	(3,189)	(1,031)
		27,011	15,601
		93年上半年度	92年上半年度
	遞延所得稅費用(利益)：
	國外投資損失準備增加數	12,093	-
	迴轉(提列)存貨跌價及呆滯損失	2,711	(1,304)
	投資抵減減少	-	3,325
	依權益法認列國外長期股權投資損失增加	(1,229)	(972)
	其　　他	391	(1,564)
		13,966	(515)
	所得稅費用	$ 40,977	15,086

3.本公司損益表中所列稅前純益依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用之差異調節如下：

		93年上半年度	92年上半年度
	稅前純益計算之所得稅費用	$ 46,844	15,535
	未分配盈餘加徵10％所得稅	3,189	1,031
	投資抵減本期發生數	(3,628)	(1,521)
	其　　他	(5,428)	41
	所得稅費用	$ 40,977	15,086

4.本公司民國九十三年及九十二年六月三十日之遞延所得稅資產(負債)主要內容如下：

		93.6.30	92.6.30
	遞延所得稅資產
	備抵存貨跌價及呆滯損失	$ 10,299	6,351
	依權益法認列國外長期股權投資損失	2,716	1,047
	備抵呆帳超限數	1,337	1,340
	其　　他	1,253	196
		15,605	8,934
	減：備抵評價	(3,000)	(3,000)
	遞延所得稅資產合計	12,605	5,934
	遞延所得稅負債
	國外投資損失準備	(12,093)	-
	其　　他	(2,308)	-
	遞延所得稅負債合計	(14,401)	-
	遞延所得稅資產(負債)淨額	$ (1,796)	5,934
	遞延所得稅資產－流動	$ 8,135	4,887
	遞延所得稅資產－非流動	-	1,047
	遞延所得稅負債－非流動	(9,931)	-
		$ (1,796)	5,934

5.本公司營利事業所得稅結算申報，經核定至民國九十年度。

6.兩稅合一相關資訊

		93.6.30	92.6.30
	未分配盈餘所屬年度：
	八十六年度以前	$ 86	86
	八十七年度以後	147,166	52,291
	合　　計	$ 147,252	52,377
	可扣抵稅額帳戶餘額	$ 55,634	3,051
		92 年度	91 年度
	盈餘分配之稅額扣抵比率	28.15%(預計)	33.33%(實際)

(十一)每股盈餘

民國九十三年及九十二年上半年度，本公司每股盈餘之計算如下：

		93年上半年度		92年上半年度
		稅　前	稅　後		稅　前	稅　後
	基本每股盈餘：
	本期淨利	$ 185,856	144,879		62,180	47,094
	加權平均流通在外股數(單位：千股)	36,000	36,000		27,000	27,000
	每股盈餘(單位：元)	$ 5.16	4.02		2.30	1.74
	假設本公司本期無償配股追溯調整之 　擬制性資料：
	屬於普通股股東之本期淨利	$ 185,856	144,879		62,180	47,094
	加權平均流通在外股數(單位:千股)	56,560	56,560		42,420	42,420
	追溯調整基本每股盈餘(單位:元)	$ 3.29	2.56		1.47	1.11

(十二)金融商品相關資訊

1.衍生性金融商品

民國九十三年及九十二年上半年度本公司均未投資於衍生性金融商品。

2.非衍生性金融商品

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)現金及銀行存款、應收票據及帳款、短期借款、應付票據及帳款及應付費用等短期金融商品，其到期日甚近，以其資產負債表上之帳面價值估計公平價值。

(2)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平市價。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。經評估其公平市價接近帳面金額。

(3)本公司民國九十三年及九十二年六月三十日之長期投資帳面價值分別為376,071千元及20,049千元，均投資非上市(櫃)公司，帳面價值並無市價可循，故實務上無法估計其公平價值。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

	關 係 人 名 稱	與本公司之關係
	勝華科技股份有限公司(勝華科技)	本公司之法人監察人(自民國九十三年六月二十九日起就任)
	仁寶電腦工業股份有限公司(仁寶電腦)	本公司之法人董事
	仁寶電子科技(昆山)有限公司(仁寶電子)	仁寶電腦100%持股之孫公司
	Axis	本公司100%持股之子公司
	Imperial Electronics Ltd. (Imperial)	本公司之實質關係人

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.銷　　貨

		93年上半年度		92年上半年度
			佔本公 司銷貨			佔本公 司銷貨
		金　　額	淨額％		金　　額	淨額％
	勝華科技	$ 246,425	27		90,779	24
	Axis	67,397	7		-	-
	仁寶電子	34,979	4		-	-
	仁寶電腦	21,291	2		25,480	7
	Imperial	-	-		16,216	4
	其他	2,577	-		-	-
		$ 372,669	40		132,475	35

本公司銷售予關係人之價格，與一般客戶無顯著差異。本公司向關係人銷貨條件除對Axis及Imperial係依其資金需求收款外，對其餘關係人收款期間，與一般客戶並無顯著不同，收款條件多為月結90~120天。

2.應收票據及帳款

因上述銷售而產生之應收票據及帳款明細如下：

		93.6.30		92.6.30
		金　　額	%		金　　額	%
	勝華科技	$ 159,588	28		36,153	17
	Axis	73,112	13		-	-
	仁寶電子	34,677	6		-	-
	仁寶電腦	17,858	3		18,390	9
	Imperial	-	-		9,932	4
	其他	109	-		-	-
	減：備抵呆帳	(2,245)	-		(456)	-
		$ 283,099	50		64,019	30

3.財產交易：

本公司民國九十三年上半年度透過Axis出售固定資產予同泰上海3,763千元，出售利益為1,847千元。截至民國九十三年六月三十日相關款項尚未收回，帳列其他金融資產─流動項下。

六、抵質押之資產

	資　　　產	擔保標的	93.6.30	92.6.30
	其他金融資產─流動－定期存單	短期借款	$ -	2,039
	應收票據	短期借款	4,000	7,500
	固定資產－土地及建築物	長期借款	159,629	129,874
	固定資產－機器設備	長期借款	104,025	39,788
			$ 267,654	179,201

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國九十三年六月三十日止，本公司購買固定資產已開立尚未使用之信用狀金額約28,840千元。

(二)截至民國九十三年六月三十日止，已訂購尚未到期支付之機器設備款及重大工程款約為68,042千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司於民國九十三年七月二十六日為充實營運資金，首次動用銀行聯貸之無擔保借款，金額共計120,000千元。

十、其　　他

(一)民國九十三年及九十二年上半年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

		93年上半年度			92年上半年度
	功能別 性質別	屬於營業成 本 者	屬於營業費 用 者	合　　計	屬於營業成 本 者	屬於營業費 用 者	合　　計
	用人費用
	薪資費用	205,496	32,114	237,610	91,021	16,687	107,708
	勞健保費用	9,954	2,228	12,182	5,327	1,002	6,329
	退休金費用	1,700	370	2,070	249	161	410
	其他用人費用	9,616	863	10,479	3,742	793	4,535
	折舊費用	16,678	1,098	17,776	9,978	680	10,658
	攤銷費用	51	1,069	1,120	510	388	898

(二)民國九十二年上半年度之財務報表若干科目為配合民國九十三年上半年度財務報表之表達已作適當之重分類，此項重分類對財務報表之表達並無重大影響。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　註
	本公司	Arch	本公司100%持股之子公司	長期投資	-	220,804	100.00 %	220,804
	〃	上泰投資	〃	〃	12,200	120,291	100.00 %	120,291
	〃	勝台科技	採權益法評價之被投資公司	〃	1,350	13,482	9.00 %	13,482
	〃	Mayer	本公司100%持股之子公司	〃	-	11,582	100.00 %	11,582
	〃	Axis	〃	〃	-	5,601	100.00 %	5,601
	〃	奈申科技	採權益法評價之被投資公司	〃	740	4,311	23.13 %	4,311
		合　計				376,071

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元/千股/千單位

	買、賣	有價證券	帳列	交易		期	初	買	入		賣	出		期	末
	之公司	種類及名稱	科目	對象	關係	股數/單位數	金 額	股數/單位數	金 額	股數/單位數	售 價	帳面成本	處分損益	股數/單位數	金 額
	本公司	荷銀精選債券基金	短期 投資	荷銀投信	非關係人	6,341	69,013	15,695	171,500	22,036	240,662	240,513	149	-	-
	〃	上泰投資	長期 投資	原始設立	採權益法評價之被投資公司	-	-	12,200	122,000	-	-	-	-	12,200	120,291 (註)
	〃	Arch	〃	現金增資	〃	-	34	-	223,847	-	-	-	-	-	220,804 (註)

註：期末金額係依權益法認列投資損益與調整外幣換算調整數後之金額。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

	進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件 易不同之	與一般交 情形及原因	應收(付)票	據、帳款
	之 公 司	交易對象	關 係	進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 　 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率	備 註
	本公司	勝華科技	本公司之法人監察人	銷貨	(246,425)	27 %	次月結60天	與一般客戶無顯著差異	‑	159,588	28 %

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

	帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
	項之公司	交易對象	關　　係	款項餘額	週轉率	金　　　額	處理方式	期後收回金額(註2)	呆帳金額
	本公司	Axis	本公司百分之百持股之子公司	73,112	(註1)	(註1)	‑	5,841	-
	〃	勝華科技	本公司之法人監察人	159,588	3.40	673	‑	26,320	683

註1：係按資金需求收款。

註2：係截至民國九十三年八月二十三日之資料。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資訊：

單位：新台幣千元/美金千元/千股

	投資公司	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	名　　稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
	本公司	Arch	Samoa	一般投資業	223,881	34	-	100.00 %	220,804	(5,363)	(5,363)
	〃	上泰投資	台北市	一般投資業	122,000	-	12,200	100.00 %	120,291	(1,912)	(1,912)	總資產未達本公司10%
	〃	勝台科技	台中縣	軟式印刷電路板之生產銷售	13,500	-	1,350	9.00 %	13,482	(200)	(31)	〃
	〃	Mayer	British Virgin Islands	一般投資業	22,904	21,247	-	100.00 %	11,582	(4,209)	(4,209)	〃
	〃	Axis	Samoa	軟式印刷電路板之生產銷售	203	34	-	100.00 %	5,601	4,658	4,658	〃
	〃	奈申科技	台北縣	各種電子器材無線網路系統之開發研究與製造、銷售	7,400	2,000	740	23.13 %	4,311	(9,070)	(2,199)	〃
	上泰投資	勝台科技	台中縣	軟式印刷電路板之生產銷售	97,750	-	9,775	65.17 %	97,745	(200)	已由上泰投資認列投資損益	〃
	〃	冠畇	台北縣	無線通信機械器材製造業	23,171	-	2,726	45.43 %	21,573	(4,926)	〃	〃
	Mayer	同泰蘇州	江蘇省 蘇州市	軟式印刷電路板之生產銷售	US$ 66	US$ 66	-	100.00 %	US$ 49	US$ -	-	〃
	〃	同泰上海	江蘇省 上海市	〃	US$ 516	US$ 466	-	100.00 %	US$ 294	US$ (126)	已由Mayer認列投資損益	〃
	Arch	Best Option	Samoa	一般投資業	US$ 6,700	US$ -	-	49.26 %	US$ 6,540	US$ (325)	已由Arch認列投資損益	〃
	Best Option	欣興同泰	江蘇省 昆山市	軟式印刷電路板之生產銷售	US$13,600	US$ -	-	100.00 %	US$ 13,484	US$ (116)	已由Best Option認列投資損益	〃

2.資金貸與他人：無。

3.為他人背書保證：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：美金千元/新台幣千元/千股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	Mayer	同泰蘇州	100%持股之子 公司	長期投資	-	US$ 49	100.00 %	非上市(櫃)公司不適用
		同泰上海	〃	〃	-	US$ 294	100.00 %	〃
	上泰投資	勝台科技	採權益法評價之被投資公司	〃	9,775	97,745	65.17 %	〃
		冠畇	〃	〃	2,726	21,573	45.43 %	〃
	Arch	Best Option	〃	〃	-	US$ 6,540	49.26 %	〃

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

	買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		期	末
	之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股 數	金 額(註)
	Arch	Best Option	長期 投資	原始設立	非關係人	-	-	-	226,192	-	-	-	-	-	220,757

註：期末金額係依權益法評價認列投資損益後之金額。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

	進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件 易不同之	與一般交 情形及原因	應收(付)票	據、帳款
	之 公 司	交易對象	關 係	進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 　 額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備 註
	Axis	同泰上海	母公司相同	(銷貨)	81,546	100 %	依資金需求收款	-	‑	85,447	- %

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

	帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
	項之公司	交易對象	關　　係	款項餘額	週轉率	金　　　額	處理方式	期後收回金額(註2)	呆帳金額
	Axis	同泰上海	本公司百分之百持股之子公司	85,447	(註1)	(註1)	‑	10,764	-

註1：係按資金需求收款。

註2：係截至民國九十三年八月二十三日之資料。

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：

單位：新台幣千元/外幣千元

	大陸被投資	主要營業項目		投資	本期期初自 台灣匯出累	本期匯 回投資	出或收 金　額	本期期末自 台灣匯出累	本公司直接 或間接投資	本期認列投	期末投資	截至本期 止已匯回
	公司名稱		實收資本額	方式	積投資金額	匯　出	收　回	積投資金額	之持股比例	資 損 益	帳面價值	投資收益
	同泰蘇州	軟式印刷電路板之生產與銷售	2,294 (US$66)	註	2,294 (US$66)	-	-	2,294 (US$66)	100.00 %	-	1,662 (US$49)	-
	同泰上海	〃	16,126 (US$466)	〃	16,126 (US$466)	1,658 (US$50)	-	17,784 (US$516)	100.00 %	(4,210) (US$126)	9,919 (US$294)	-
	欣興同泰	〃	459,136 (US$13,600)	〃	-	459,136 (US$13,600)	-	459,136 (US$13,600)	49.26 %	(1,903) (US$57)	224,234 (US$6,642)	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	246,248	259,952	315,693
	(USD 7,282 )	(USD 7,700 )

註：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

十二、部門別財務資訊：不適用。

財　務　預　測　核　閱　報　告

同泰電子科技股份有限公司董事會　公鑒：

同泰電子科技股份有限公司民國九十三年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列民國九十二年度與九十一年度財務報表係供比較之用，該財務報表經本會計師於民國九十三年三月十八日查核竣事，並出具無保留意見查核報告。

本會計師認為第一段所述預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設所編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

		安侯建業會計師事務所
		會計師		：
		證期會核准簽證文號		：		(88)台財證(六)第18311號 (93)台財證(六)第103866號
		民國九十三年九月六日

同泰電子科技股份有限公司

預計資產負債表

民國九十三年十二月三十一日 單位：新台幣千元

(附前二年比較性歷史資訊) 編製完成日：93.8.23

	預 測		比較性歷史資訊
	93.12.31		92.12.31		91.12.31
資　　產	金 額	％	金 額	％	金 額	％
流動資產：
現金及銀行存款	$ 53,654	2	31,222	3	11,679	2
短期投資	-	-	137,013	12	-	-
應收票據及帳款淨額	726,011	31	473,933	41	221,451	44
其他金融資產－流動	15,500	1	18,638	2	2,737	1
存貨淨額	227,764	10	168,292	14	41,477	8
預付費用及其他流動資產	27,379	1	16,566	1	8,257	2
	1,050,308	45	845,664	73	285,601	57
長期投資：
採權益法之長期股權投資	462,904	20	15,928	1	4,763	1
固定資產：
成　　本：
土地	140,328	6	85,428	7	85,428	17
建築物及附屬設備	159,248	7	77,233	7	67,158	13
機器設備	451,631	20	154,647	13	113,282	23
辦公及其他設備	48,244	2	27,229	2	17,312	3
	799,451	35	344,537	29	283180	56
減：累計折舊	(134,452)	(6)	(90,864)	(8)	(84,717)	(17)
預付工程、設備款及土地款	120,023	5	44,255	4	8,851	2
	785,022	34	297,928	25	207,314	41
無形資產－商譽	1,775	-	2,125	-	2,506	-
其他資產：
遞延費用及其他	11,086	1	8,216	1	7,008	1
資產總計	$ 2,311,095	100	1,169,861	100	507,192	100

	預 測		比較性歷史資訊
	93.12.31		92.12.31			91.12.31
負債及股東權益	金 額	％	金 額	％	金 額		％
流動負債：
短期借款	$ 288,000	12	151	-	40,142		8
應付票據及帳款	343,845	15	294,184	25	90,800		18
應付所得稅	58,064	3	62,743	5	1,443		-
應付費用及其他流動負債	167,227	7	91,401	7	31,380		7
一年內到期長期負債	50,384	2	10,384	1	11,881		2
	907,520	39	458,863	38	175,646		35
長期借款	396,957	17	41,263	4	42,679		8
其他負債	31,925	1	14,130	1	12,997		3
負債合計	1,336,402	57	514,256	43	231,322		46
股東權益：
股 本	565,600	24	360,000	31	270,000		53
資本公積－股票溢價	54,000	2	90,000	8	-		-
保留盈餘：
法定盈餘公積	20,588	1	587	-	-		-
累積盈餘	333,108	16	205,294	18	5,870		1
	353,696	17	205,881	18	5,870		1
外幣換算調整數	1,397	-	(276)	-	-		-
股東權益合計	974,693	43	655,605	57	275,870		54
負債及股東權益總計	$ 2,311,095	100	1,169,861	100	507,192		100

同泰電子科技股份有限公司

預計損益表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日

(附前二年比較性歷史資訊)

單位：新台幣千元

編製完成日：93.8.23

	預 測		比較性歷史資訊
	93年度		92年度		91年度
	金 額	％	金 額	％	金 額	％
銷貨收入淨額	$ 2,061,587	100	1,119,955	100	493,956	100
銷貨成本	1,462,200	71	776,976	69	339,043	69
銷貨毛利	599,387	29	342,979	31	154,913	31
營業費用：
推銷費用	60,356	3	33,810	3	25,471	5
管理費用	63,317	3	36,306	3	41,025	8
研究發展費用	21,663	1	8,534	1	-	-
	145,336	7	78,650	7	66,496	13
營業淨利	454,051	22	264,329	24	88,417	18
營業外收入及利益：
利息收入	42	-	83	-	154	-
兌換利益淨額	514	-	1,388	-	103	-
其　　他	8,537	-	2,147	-	720	-
	9,093	-	3,618	-	977	-
營業外費用及損失：
利息支出	8,513	-	3,082	-	6,107	1
採權益法認列之投資損失	17,200	1	6,724	1	297	-
其　　他	8,683	1	1,550	-	3,151	1
	34,396	2	11,356	-	9,555	2
稅前純益	428,748	20	256,591	23	79,839	16
所得稅費用(利益)	98,013	3	56,580	5	(1,907)	-
本期淨利	$ 330,735	17	200,011	18	81,746	16

	稅　前	稅　後	稅　前	稅　後	稅　前	稅　後
基本每股盈餘(元)	$ 7.58	5.85	9.37	7.31	3.17	3.24
每股盈餘－追溯調整(元)			$ 5.97	4.65	2.01	2.06

同泰電子科技股份有限公司

預計股東權益變動表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日

(附前二年比較性歷史資訊)

單位：新台幣千元

編製完成日：93.8.23

			保留盈餘
			法定盈餘		外幣換算
	股本	資本公積	公積	累積盈餘	調整數	合計
預　　　　　　測
民國九十三年一月一日餘額	$ 360,000	90,000	587	205,294	(276)	655,605
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	20,001	(20,001)	-	-
員工紅利(股票)	22,000	-	-	(22,000)	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(4,320)	-	(4,320)
股東股利(含股票及現金)	147,600	-	-	(156,600)	-	(9,000)
資本公積轉增資	36,000	(36,000)	-	-	-	-
外幣換算調整數淨變動	-	-	-	-	1,673	1,673
民國九十三年度淨利	-	-	-	330,735	-	330,735
民國九十三年十二月三十一日餘額	$ 565,600	54,000	20,588	333,108	1,397	974,693
比較性歷史資訊
民國九十一年一月一日餘額	$ 230,000	-	-	(75,876)	-	154,124
現金增資	40,000	-	-	-	-	40,000
民國九十一年度淨利	-	-	-	81,746	-	81,746
民國九十一年十二月三十一日餘額	270,000	-	-	5,870	-	275,870
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	587	(587)	-	-
現金增資	90,000	90,000	-	-	-	180,000
民國九十二年度淨利	-	-	-	200,011	-	200,011
外幣換算調整數淨變動	-	-	-	-	(276)	(276)
民國九十二年十二月三十一日餘額	$ 360,000	90,000	587	205,294	(276)	655,605

同泰電子科技股份有限公司

預計現金流量表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日

(附前二年比較性歷史資訊)

單位：新台幣千元

編製完成日：93.8.23

	預 測	比較性歷史資訊
	93年度	92年度	91年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 330,735	200,011	81,746
調整項目：
折舊及各項攤銷	42,402	25,882	21,380
採權益法認列之投資損失	17,200	6,724	297
應收票據及帳款增加	(252,078)	(252,482)	(146,403)
存貨增加	(59,472)	(126,815)	(5,240)
預付費用及其他流動資產增加	(9,891)	(19,788)	(1,475)
應付票據及帳款增加	49,661	203,384	59,558
應付所得稅增加(減少)	(4,679)	61,300	-
應付費用及他流動負債增加	75,826	60,021	21,870
遞延所得稅資產淨額減少(增加)	15,706	(6,288)	(3,370)
其　　他	4,785	1,356	(64)
營業活動之淨現金流入	210,195	153,305	28,299
投資活動之現金流量：
短期投資減少(增加)	137,013	(137,013)	-
固定資產及遞延費用增加	(540,717)	(117,617)	(29,357)
長期股權投資增加	(461,947)	(19,281)	(5,060)
其　　他	7,665	3,053	1,743
投資活動之淨現金流出	(857,986)	(270,858)	(32,674)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	287,849	(39,991)	(27,109)
長期借款增加(減少)	395,694	(2,913)	(3,906)
現金增資	-	180,000	40,000
發放董監酬勞及股東紅利	(13,320)	-	-
融資活動之淨現金流入	670,223	137,096	8,985
本期現金及銀行存款增加數	22,432	19,543	4,610
期初現金及銀行存款餘額	31,222	11,679	7,069
期末現金及銀行存款餘額	$ 53,654	31,222	11,679
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 8,500	3,166	6,035
本期支付所得稅	$ 86,986	1,477	21
不影響現金流量之融資活動：
一年內到期之長期負債	$ 50,384	10,384	11,881

同泰電子科技股份有限公司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國九十三年度

（除另有註明者外，所有金額係以新台幣千元為單位）

同泰電子科技股份有限公司(以下簡稱本公司)民國九十三年度財務預測，係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作最適當之估計，以表達本公司未來財務狀況、經營結果及現金流量之情形。本財務預測係依行政院金融監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱證期局，原財政部證券暨期貨管理委員會)「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，於申請股票上櫃年度應公開當年度財務預測。本公司民國九十三年度財務預測於民國九十三年八月三十日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。茲將與本次財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

一、公司沿革及業務範圍說明

(一)公司概述

本公司創辦於民國七十九年十一月，民國八十八年八月十九日吸收合併被投資公司僑盛工業股份有限公司(僑盛工業)。本公司主要業務為軟式印刷電路板（單面、雙面及多層）之製造、加工及買賣。

為因應未來市場需求，本公司於民國九十三年陸續擴充產線，並購置土地興建廠房，預計於民國九十三年第三季起開始投入陸續生產。

至民國九十三年十二月三十一日止，本公司員工人數預計為1,500人。

(二)外幣交易

本公司以新台幣記帳。所有以外幣計價之交易於交易發生時按當時之匯率換算為新台幣列帳；期末外幣債權債務，依資產負債表日之匯率換算為新台幣。因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益，均列為當期損益。

(三)存　　貨

存貨以成本(按加權平均計算)與市價孰低為評價基礎，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品以淨變現價值為市價。存貨呆滯、跌價及報廢損失列為營業成本。存貨跌價及呆滯損失回升利益則列為營業成本之減項。

(四)短期投資

本公司投資之有價證券係開放型受益憑證，採成本與市價孰低法為評價基礎，市價以資產負債表日為準，出售成本按加權平均法計算。

(五)應收帳款備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依應收帳款之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

(六)長期股權投資

直接或間接持有有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

採權益法評價之被投資公司以外幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之外幣換算調整數。

(七)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎，惟得依法辦理重估。為購建廠房設備並為使該資產達可使用狀態前所發生之利息支出予以資本化，列為各該資產之成本。經常性維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

除土地以外之固定資產以成本重估後價值，依估計可使用年限採平均法計提折舊。固定資產已達使用年限仍繼續使用者，其殘值依估計可再使用年限繼續提列折舊。租賃改良按租用年限與估計未來經濟效益年限較短者，依平均法提列折舊。主要固定資產之耐用年限如下：

1.建築物主體工程：23～40年。

2.建築物附屬設備：3～20年。

3.機器設備：3～15年。

4.辦公及其他設備：2～15年。

處分固定資產之損益列為營業外收支。

(八)商　　譽

因合併而產生之商譽，依十年平均攤銷。

(九)遞延費用

購入電腦軟體成本列為遞延費用，依估計使用年限，採直線法計提，攤銷年限為三～五年。

(十)職工退休金

本公司訂有職工退休辦法，凡正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡者，得申請或由公司通知其退休，本公司依其服務年資核算基數，一次給付退休金。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。

本公司依勞動基準法規定，按月依給付薪資總額2％提撥退休準備金，存放中央信託局職工退休準備金專戶，員工退休時先由專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

本公司為辦理公開發行，以民國九十一年十二月三十一日為衡量日完成精算。並自民國九十二年一月一日起認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及過渡性淨資產按預期平均剩餘服務年限十九年之攤銷數。民國九十一年度係以實際提撥數認列退休金費用。

(十一)所得稅

所得稅係以會計所得為基礎估列。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；與將可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，與資產或負債不相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後，列為當期所得稅費用。

(十二)收入及成本認列

本公司收入於商品交付且風險已移轉時認列。相關成本配合收入發生時承認。

(十三)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之；因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

(十四)員工認股權計畫

本公司採用內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即按衡量日本公司股票市價與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所規定之員工服務年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司之股東權益。

二、重要基本假設

(一)銷貨收入

1.市場未來供需狀況

本公司係製造各類軟式電路板(Flexible Printed Circuit Board，以下簡稱軟板)之專業生產廠商，產品分為單面板、雙面板及多層板。軟式印刷電路板結構係於聚亞胺樹脂之基材上貼附銅箔，經過曝光、顯影、蝕刻等製程後，生產成可導電的電路板，具有高配線密度、量輕、體小、具可撓性、設計領域大、可以三次元立體配線、省略部份接點電線焊接、及依空間限制改變形狀等特性，使產品符合輕、薄、短、小之功能。

隨著資訊時代的來臨，強調高功能、小體積及重量輕之可攜式產品皆以軟板為關鍵零組件，可廣泛運用在筆記型電腦、數位照相機、行動電話、光碟機、電漿電視、液晶電視、LED Lamp、汽車及醫療器材等。由於消費性電子產品、無線通訊產業及資訊產品的持續成長，未來國內外軟板市場的需求仍有相當的成長空間。

2.主要產品及主要銷售地區

本年度銷貨收入之預估，係本公司業務部門依據民國九十三年上半年度之實際銷貨收入、目前接單之現況及未來各月新舊客戶之預估下單量為基礎。預估民國九十三年度銷貨收入淨額為2,061,587千元，較民國九十二年度之銷貨收入1,119,955千元增加941,632千元，其中預估民國九十三年下半年度銷貨收入為1,142,078千元，較民國九十三年上半年度919,509千元增加222,569千元，主要係本公司於現有幼三廠增設一條生產線，預計民國九十三年八月可完成試車參加量產，預計產能將可大幅提昇，紓解目前產能受到之不足而使銷售收入增加。本公司預計民國九十三年度外銷產品比例約佔總銷售金額之三分之一，主要銷售地區為亞洲。

預計之銷售量值如下：

	93年度預測數		92年度實際數
產品別	銷售量	銷貨收入	銷售量	銷貨收入
(千片)	(千元)	(千片)	(千元)
單面板	44,528	413,733	31,283	308,813
雙面板	54,496	1,236,775	30,520	551,579
多層板	10,033	316,752	7,111	212,988
其他	-	94,327	-	46,575
合計	109,057	2,061,587	68,914	1,119,955

(二)銷貨成本

銷貨成本之預估主要係依據民國九十三年上半年度之實際銷貨成本並配合九十三年下半年度之預計銷貨量，依原(物)料、直接人工及製造費用等項目並參考過去成本率計算，預計民國九十三年度之銷貨成本為1,462,200千元，分析如下：

1.原　　料

軟板主要原料為銅箔基材、保護膠膜及電子零件等，本公司預計民國九十三年度原料採購價格係參考最接近財測編製時之進貨價格及其市場價格波動趨勢而定，預計民國九十三年度主要原料市場價格將呈小幅上漲，惟因本公司主要之原料供應商如律勝、台虹、太巨等，均為國內外知名大廠，在長期配合下已建立穩定之供需關係，且因營收增加，對於原料需求擴大，可提升本公司之採購議價空間，預期民國九十三年度原料可獲得充分供應且價格呈穩定趨勢。預計民國九十三年度原料成本為511,770千元，佔全部預計成本之比例為35％，較民國九十二年度之33％略增。

2.人　　工

民國九十三年度人工成本係依各規格產品每月產量所需工作小時及民國九十三年度人工薪資水準、預計年終獎金及預計績效獎金等計算編製，預計民國九十三年度人工成本為248,574千元，佔全部預計成本之比例為17％，與民國九十二年度之16％相當。

3.製造費用

民國九十三年度製造費用係依工廠各部門配合預計生產狀況及民國九十三年度工作目標編列費用，主要包括加工費、折舊、間接材料、間接人工及水電費等。加工費係依照九十三年上半年度實際情形，並參考市場情況預計供需變化預估。設備折舊費用係依據民國九十三年設備擴充進度估算。用人費用部分則考慮人員增減、晉升及調薪幅度編製而成。預計民國九十三年度製造費用成本為701,856千元，佔全部預計成本之比例為48％，較民國九十二年度之51%略低。

(三)銷貨毛利

本公司預計民國九十三年度毛利為599,387千元較民國九十二年度實際數342,979千元，增加256,408千元，主要係銷售量增加所致。預計民國九十三年度銷貨毛利率為29％，較民國九十二年度之31％略減，主要係預計產品組合變動，毛利率略有改變所致。

(四)營業費用

本公司營業費用包括銷售費用、管理費用及研究發展費用三項。民國九十三年度各項費用預算係由各部門主管，以營運計畫為基礎，依照民國九十三年上半年度之實際情況及擴廠後營運規模，並參考業務部門所編製之銷售預算及考慮各部門人員之增減、晉升而作最適當之估計。

民國九十三年度預估銷售與管理費用計123,673千元，較民國九十二年度70,116千元增加53,557千元，主要係預計配合產量提高，增加聘僱銷售人員所致。民國九十三年度銷售與管理費用佔銷售額比率為6.0％，較民國九十二年度之6.3％略低。

民國九十二年度研究發展費用為8,534千元，民國九十三年度預計投入不同規格之軟板材料及新製程之研發，預計金額增加為21,663千元。

(五)現金及銀行存款

民國九十三年現金及及銀行存款係參考民國九十三年度預算及各月營運狀況編列，預計民國九十三年十二月三十一日現金及及銀行存款餘額為53,654千元。有關現金流量資訊請參見民國九十三年度預計現金流量表。

(六)應收款項及存貨

民國九十三年應收票據及帳款係參考本公司銷貨收現比率及目前主要客戶之收款天數，估算全年週轉率約為3.43次，略高於民國九十二年之3.22次略高，金額增加約252,078千元，預計民國九十三年十二月三十一日應收款項餘額為726,011千元。存貨係參考民國九十二年度本公司實際平均存貨週轉次數及未來軟板之銷售量，估算民國九十三年度存貨全年週轉率約為7.38次，與民國九十二年之7.40次相當，金額增加約59,472千元，預計民國九十三年十二月三十一日存貨餘額為227,764千元。

(七)長期股權投資及投資收益

本公司為提升技術並開發新產品市場與他公司進行策略聯盟，於民國九十三年上半年度投資Arch Technology Ltd. (Arch) 223,847千元、上泰投資股份有限公司(上泰投資)122,00千元及其他投資20,726千元，預計於民國九十三下半年度增加對Arch投資67,600千元及其他長期投資27,774千元。預計民國九十三年度長期股權投資採權益法評價認列之投資損失為17,200千元，係根據被投資公司民國九十三年度預計損益及民國九十二年度預算達成情形估列，因未達本公司預估稅前損益百分之二十，毋須揭露各被投資公司財務預測編製之依據。預估長期投資明細如下：

	評價方法	金 額	持股比例％
Arch	權益法	$ 280,281	100.00
上泰投資	″	122,000	100.00
其　　他	″	60,623	-
		$ 462,904

(八)固定資產

民國九十三年度擬增購固定資產533,336千元，係各部門主管依民國九十三年度營運計畫為基礎，擬定所需固定資產明細表經決策級主管核准後編訂，除已於民國九十三年上半年度增購196,562千元外，預計民國九十三年下半年度將配合產能擴充增加機器設備176,267千元、建物附屬設備147,393千元及其他設備13,114千元。

(九)應付票據及帳款

按採購之原物料依各交易條件並配合未來之採購計劃分別估算。

(十)借　　款

係依據民國九十三年下半年度之原物料採購、固定資產增添計劃等資金需求估列。本公司預估至民國九十三年十二月三十一日將動用短期借款額度288,000千元。本公司另於民國九十三年五月與台灣工業銀行簽訂聯合授信合約書，借款總額度10億元，預計民國九十三年下半年度視資金需求陸續撥貸，期末預估長期借款餘額為447,341千元。

(十一)股東權益

本公司民國九十二年十二月三十一日實收資本額為360,000千元。本公司民國九十三年五月十日股東常會決議，發放員工紅利22,000千元、董監酬勞4,320千元、發放股票股利147,600千元（每股4.10元）及現金股利9,000千元（每股0.25元），並以資本公積及員工紅利轉增資，金額分別為36,000千元及22,000千元。預計分配及轉增資後本公司實收股本為565,600千元。

本公司於民國九十二年十一月六日經董事會同意發行員工認股權憑證2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，發行期間為民國九十二年十一月二十五日至民國九十三年十一月二十四日。本公司預計於民國九十三年第四季發行，預估衡量日之酬勞成本為0元。

(十二)利息費用

利息支出係一般短、中期營運週轉借款利息及各項擴建計劃向金融機構申請之中長期、聯貸案之借款利息，民國九十三年下半年度估計平均短期借款利率1.70％及長期聯貸利率2.4％，預估民國九十三年度全年利息費用8,513千元。

(十三)其他營業外收入及支出

其他營業外收入及支出係參酌民國九十二年度及民國九十三年上半年度之實際情形及預估營業收入估列。

(十四)所得稅

本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。民國九十三年度預計之所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用	$ 82,307
遞延所得稅費用	15,706
所得稅費用	$ 98,013

(十五)敏感度分析

1.匯　　率

本財務預測係依據1美元兌換新台幣33.7元之匯率編製。預估本公司外銷比率約為三分之一（約為美金20,400千元），新台幣對美元每增(減)1元，則本公司九十三年度預計營業收入、營業毛利及稅前淨利，均將增加或減少20,400千元。

2.利率變動之影響

由於公司體質改善，本公司近三年來營運績效每年皆呈倍數成長，債信快速成長，借款利率相對較前巨幅下降。本公司預估民國九十三年度銀行借款之利率係依平均短期借款年息1.70％及中長期借款之年息2.4％預估，如借款利率波動0.1％時，預計影響全年損益約700千元。

三、預計各季銷貨收入、銷貨成本、銷貨毛利及稅前純益

	第一季	第二季	第三季	第四季
	(實際數)	(實際數)	(預測數)	(預測數)	合 計
銷貨收入	$ 413,597	505,912	478,004	664,074	2,061,587
銷貨成本	294,960	354,432	336,731	476,077	1,462,200
銷貨毛利	$ 118,637	151,480	141,273	187,997	599,387
稅前純益	$ 72,752	113,104	115,523	127,369	428,748

四、截至編製完成日前一季止財務預測達成情形

	93年上半年度	93年度
	實 際 數	預 測 數	達成率％
銷貨收入	$ 919,509	2,061,587	44.6
銷貨成本	649,392	1,462,200	44.4
銷貨毛利	270,117	599,387	45.1
營業費用	69,646	145,336	47.9
營業淨利	200,471	454,051	44.2
營業外收入	2,513	9,093	27.6
營業外支出	17,128	34,396	49.8
稅前純益	185,856	428,748	43.3
所得稅費用	40,977	98,013	41.8
本期淨利	$ 144,879	330,735	43.8

聲 明 書

本公司民國九十二年度（自九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：同泰電子科技股份有限公司

負 責 人：李　文　彥

日　　期：民國九十三年三月十八日

會　計　師　查　核　報　告

同泰電子科技股份有限公司董事會　公鑒：

同泰電子科技股份有限公司及其子公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止民國九十二年度及九十一年度之合併損益表、合併股東權益變動表暨合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達同泰電子科技股份有限公司及其子公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之合併經營成果與合併現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 三 年 三 月 十 八 日

		92.12.31		91.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動資產：
1100	現金及銀行存款(附註四)	$ 36,806	3	13,678	3
1110	短期投資(附註五)	137,013	12	-	-
1140	應收票據及帳款淨額(附註六及十八)	428,130	36	194,152	38
1150	應收票據及帳款－關係人淨額 (附註十七)	51,525	4	27,299	6
1190	其他金融資產－流動(附註十六及十八)	18,812	2	2,737	1
1210	存貨淨額(附註七)	175,462	15	41,477	8
1280	預付款項及其他流動資產(附註十二及十四)	18,618	2	11,037	2
		866,366	74	290,380	58
142101	採權益法之長期投資(附註八)	929	-	-	-
	固定資產：(附註九及十八)
1500	土　　地	85,428	7	85,428	17
1521	建築物及附屬設備	77,233	7	67,158	13
1531	機器設備	156,040	13	113,282	23
1561	辦公及其他設備	28,793	2	17,312	3
		347,494	29	283,180	56
15X9	減：累計折舊	90,977	8	84,717	17
1670	預付土地及設備款(附註十九)	44,255	4	8,851	2
		300,772	25	207,314	41
1760	無形資產‑商譽	2,125	-	2,506	-
	其他資產：
1830	遞延費用及其他(附註十四及十八)	8,266	1	7,008	1
	資產總計	$ 1,178,458	100	507,208	100

		92.12.31		91.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註十)	$ 151	-	40,142	8
2140	應付票據及帳款	303,248	26	90,800	18
2160	應付所得稅(附註十四)	62,743	5	1,443	-
2170	應付費用及其他流動負債	92,067	7	31,396	7
2270	一年內到期長期借款(附註十一)	10,384	1	11,881	2
		468,593	39	175,662	35
	長期負債：
2420	長期借款(附註十一)	41,263	4	42,679	8
	其他負債：
2510	土地增值稅準備(附註九)	12,997	1	12,997	3
	負債合計	522,853	44	231,338	46
	股東權益：(附註十三)
3100	普通股股本	360,000	31	270,000	53
3210	資本公積－股票溢價	90,000	8	-	-
3310	法定盈餘公積	587	-	-	-
3350	累積盈餘	205,294	17	5,870	1
3420	外幣換算調整數	(276)	-	-	-
	股東權益合計	655,605	56	275,870	54
	承諾及或有負債(附註十九)
	負債及股東權益總計	$ 1,178,458	100	507,208	100

同泰電子科技股份有限公司及其子公司

合 併 損 益 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		92年度			91年度
		金　　　額		%	金 額			%
4100	營業收入(附註十七)	$ 1,204,731		101	497,016			101
4170	減：銷貨退回及折讓	11,289		1	3,060			1
	營業收入淨額	1,193,442		100	493,956			100
5100	營業成本(附註七及二十)	847,402		71	339,043			69
	營業毛利	346,040		29	154,913			31
	營業費用：(附註二十)
6100	推銷費用	33,986		3	25,471			5
6200	管理費用	44,719		4	41,320			8
6300	研究發展費用	8,534		-	-			-
		87,239		7	66,791			13
	營業淨利	258,801		22	88,122			18
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	133		-	154			-
7160	兌換利益淨額	1,235		-	103			-
7480	其　　他	2,147		-	720			-
		3,515		-	977			-
	營業外費用及損失：
7510	利息支出	3,082		-	6,107			1
7520	採權益法認列之投資損失(附註八)	1,071		-	-			-
7880	其　　他	1,572		-	3,153			1
		5,725		-	9,260			2
		256,591		22	79,839			16
8110	所得稅費用(利益)(附註十四)	56,580		5	(1,907)			-
	本期淨利	$ 200,011		17	81,746			16
		稅前	稅後			稅前	稅後
9950	基本每股盈餘(單位：元)(附註十五)	$ 9.37	7.31			3.17	3.24

同泰電子科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			保留盈餘
			法定盈	累積	外幣換算
	股　　本	資本公積	餘公積	盈餘(虧損)	調整數		合　　計
民國九十一年一月一日餘額	$ 230,000	-	-	(75,876)	-		154,124
現金增資	40,000	-	-	-	-		40,000
九十一年度合併淨利	-	-	-	81,746	-		81,746
民國九十一年十二月三十一日餘額	270,000	-	-	5,870	-		275,870
提列法定盈餘公積	-	-	587	(587)	-		-
現金增資	90,000	90,000	-	-	-		180,000
九十二年度合併淨利	-	-	-	200,011	-		200,011
外幣換算調整數之變動	-	-	-	-	(276)		(276)
民國九十二年十二月三十一日餘額	$ 360,000	90,000	587	205,294	(276)		655,605

同泰電子科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	92年度	91年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 200,011	81,746
調整項目：
折舊及各項攤銷	25,995	21,380
提列存貨跌價損失	31,933	14,902
應收票據及帳款淨額增加	(258,204)	(146,403)
存貨增加	(165,918)	(20,142)
遞延所得稅資產增加	(6,288)	(3,370)
應付票據及帳款增加	212,448	59,558
預付費用及其他流動資產增加	(19,234)	(4,255)
應付所得稅增加	61,300	-
應付費用及其他流動負債增加	60,671	20,443
其　　他	928	1,379
營業活動之淨現金流入	143,642	25,238
投資活動之現金流量：
短期投資增加	(137,013)	-
固定資產及遞延費用增加	(120,574)	(29,357)
長期投資增加	(2,000)	-
存出保證金減少(增加)	(750)	1,179
其　　他	2,727	564
投資活動之淨現金流出	(257,610)	(27,614)
融資活動之現金流量：
短期借款減少	(39,991)	(27,109)
長期借款減少	(2,913)	(3,906)
現金增資	180,000	40,000
融資活動之淨現金流入	137,096	8,985
本期現金及銀行存款增加數	23,128	6,609
期初現金及銀行存款餘額	13,678	7,069
期末現金及銀行存款餘額	$ 36,806	13,678
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 3,166	6,035
本期支付所得稅	$ 1,477	21
不影響現金流量之理財活動：
一年內到期之長期借款	$ 10,384	11,881

同泰電子科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

同泰電子科技股份有限公司(以下稱本公司)設立於民國七十九年十一月，民國八十八年八月十九日吸收合併被投資公司僑盛工業股份有限公司(僑盛工業)。主要業務為軟式印刷電路板(單面、雙面及多層)之製造、加工及買賣。

Mayer International Resources Ltd.(Mayer)民國九十一年十一月設立於英屬維京群島
(BVI)，主要為投資控股公司。截至民國九十二年十二月三十一日止實收資本額為美金642千元，本公司持股比例100％。Mayer持有同泰電子科技(蘇州)有限公司(同泰蘇州)及上海同泰電子科技有限公司(同泰上海)100％股權。

同泰蘇州於民國九十一年十一月開始籌設，累積投資額為美金66千元，因營運地點考量，於民國九十二年停止籌設活動，預計於民國九十三年結束並收回所餘之投資款。

同泰上海成立於民國九十二年一月，為本公司在中國大陸之檢驗中心，主要業務為軟式印刷電路板之生產銷售。截至民國九十二年十二月三十一日，實收資本為美金466千元。

AxisTechnology Inc. (Axis)民國九十二年十二月設立於薩摩亞。主要業務係軟式印刷電
路板之銷售。截至民國九十二年十二月三十一日止，實收資本額為美金1千元，本公司持股比例100％。

Arch Technology Ltd. (Arch)民國九十二年十二月設立於薩摩亞。主要為投資控股公司
。截至民國九十二年十二月三十一日止，尚未開始營運，實收資本額為美金1千元，本公司持股比例100％。

民國九十二年十二月三十一日，合併公司員工人數為659人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製基礎

本公司持股比例百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，子公司除其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十者，得不編入合併報表外，其餘於會計年度終了時與本公司編製合併報表。本合併財務報表之編製主體包括本公司、Mayer、Axis及Arch (以下合併簡稱「合併公司」)。合併公司間所有重大之內部交易均已於合併財務報表中銷除。

(二)外幣交易及外幣財務報表之換算

合併公司以當地貨幣為記帳單位。所有以非當地貨幣計價之交易，均依交易日匯率換算入帳；期末就非當地貨幣之資產負債項目，依資產負債表日之匯率評估帳列餘額。因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。

以外幣編製之財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之累積換算調整數。

(三)存　　貨

存貨以成本(按加權平均計算)與市價孰低為評價基礎，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品以淨變現價值為市價。存貨呆滯、跌價及報廢損失列為營業成本。

(四)短期投資

本公司投資之有價證券係開放型受益憑證，採成本及市價孰低法為評價基礎，市價以資產負債表日為準，出售成本按加權平均法計算。

(五)應收帳款備抵呆帳

應收帳款備抵呆帳係根據應收帳款帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。

(六)長期股權投資

持有有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價。

合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

(七)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎，惟得依法辦理重估。為購建廠房設備並為使該資產達可使用狀態前所發生之利息支出予以資本化，列為各該資產之成本。經常性維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

除土地外，固定資產係就估計可使用年限採平均法計提折舊。固定資產已達使用年限仍繼續使用者，其殘值依估計可使用年限繼續提列折舊。租賃改良按租用年限與估計未來經濟效益年限較短者，依平均法提列折舊。主要固定資產之耐用年限如下：

1.建築物主體工程：23～40年。

2.建築物附屬設備：3～20年。

3.機器設備：3～15年。

4.辦公及其他設備：2～15年。

處分固定資產之損益列為營業外收支。

(八)商　　譽

因合併而產生之商譽，依十年平均攤銷。

(九)遞延費用

購入電腦軟體成本列為遞延費用，依估計使用年限，採直線法計提，攤銷年限為三～五年。

(十)職工退休金

本公司訂有職工退休辦法，凡正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡或不堪勝任者，得申請或由公司通知其退休，本公司依其服務年資核算基數，一次給付退休金。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。

本公司依勞動基準法規定，按月依給付薪資總額2％提撥退休準備金，存放中央信託局職工退休準備金專戶，員工退休時先由專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

本公司為辦理公開發行，以民國九十一年十二月三十一日為衡量日完成精算。並自民國九十二年一月一日起認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及過渡性淨資產按預期平均剩餘服務年限十九年之攤銷數。民國九十一年度係以實際提撥數認列退休金費用。

Mayer、Axis、Arch及同泰蘇州依其經營方式及規劃，並無聘僱正式員工，故未訂定退休金辦法。同泰上海根據中國政府規定，企業須按照職工繳費工資總額之一定比例繳付基本養老保險費，並認列為當年度費用。

(十一)所得稅

所得稅係以會計所得為基礎估列。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；與將可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置設備或技術所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後，列為當期所得稅費用。

合併公司之所得稅依各該註冊國法律，應以各該公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。

(十二)收入及成本認列

收入於商品交付且風險已移轉時認列。相關成本配合收入發生時承認。

(十三)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之；因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十一年度財務報表起，除淨退休金成本依證期會規定自民國九十二年一月一日起認列外，資產負債表依財務會計準則公報第十八號之規定處理。此項會計原則變動對民國九十一年度財務報表並無重大影響。

四、現金及銀行存款

		92.12.31	91.12.31
	零用金	$ 162	80
	支票及活期存款	36,644	13,598
		$ 36,806	13,678

五、短期投資

		92.12.31	91.12.31
	開放型受益憑證	$ 137,013	-
	市　　價	$ 137,063	-

六、應收票據及帳款－非關係人

		92.12.31	91.12.31
	應收票據	$ 59,813	32,714
	應收帳款	374,665	165,910
	減：備抵呆帳	(6,348)	(4,472)
		$ 428,130	194,152

七、存　　貨

		92.12.31	91.12.31
	製 成 品	$ 27,731	21,387
	在 製 品	126,442	19,701
	原 物 料	73,411	20,578
		227,584	61,666
	減：備抵跌價及呆滯損失	(52,122)	(20,189)
		$ 175,462	41,477
	存貨投保金額	$ 44,000	40,000

民國九十二年度及九十一年度提列存貨跌價及呆滯損失分別為31,933千元及14,902千元，帳列營業成本項下。

八、採權益法之長期投資

		92.12.31		91.12.31
		持　股		持　股
		比例％	金　　額	比例％	金　　額
	奈申科技股份有限公司(奈申科技)	25	$ 929	-	-

(一)合併公司為多角化經營，於民國九十二年六月投資奈申科技2,000千元，持股25％。該公司主要經營行動通訊與網際網路服務業務。

(二)民國九十二年度合併公司依權益法認列之投資損失為1,071千元，係依被投資公司自行結算之財務報表計列(未達應經會計師查核之標準)。

(三)合併公司民國九十二年度長期股權投資內容，請詳附註二十一。

九、固定資產

(一)本公司民國八十八年度因合併取得消滅公司－僑盛工業之土地，符合促進產業升級條例第十三條，應納土地增值稅12,997千元，經准予記存，列為土地增值稅準備，應於土地再移轉時繳納。

(二)合併公司固定資產民國九十二年及九十一年十二月三十一日投保金額分別為129,000千元及97,000千元。

(三)民國九十二年及九十一年十二月三十一日合併公司固定資產提供作為銀行借款擔保之情形，請詳附註十八。

十、短期借款

		92.12.31	91.12.31
	銀行透支	$ 151	199
	抵押借款	-	25,000
	應付商業本票面額	-	15,000
	減:未攤銷折價	-	(57)
	合　　計	$ 151	40,142
	尚未使用額度	$ 189,000	186,000

民國九十二年及九十一年度短期借款之利率區間分別為1.85％～4.00％及1.90％～8.85％。合併公司提供定期存單及應收票據作為抵押借款之擔保品，請參見附註十八。另，民國九十一年十二月三十一日應付商業本票係由中國國際商業銀行保證發行。

十一、長期借款

	貸款機構	性質及還款期間	92.12.31	91.12.31
	中國國際商業銀行	購買機器設備，88.10~104.7，每三個月為一期攤還本金，每月付息一次	$ 41,197	49,831
	台北國際商業銀行	營業週轉，91.12~93.5，每月還本付息一次，於民國 92年5月提前償還	-	4,729
	交通銀行	購買機器設備，93.5~97.1，每三個月為一期還本付息一次	10,450	-
	小　　計		51,647	54,560
	減：一年內到期部分		(10,384)	(11,881)
	淨　　額		$ 41,263	42,679

(一)民國九十二年度及九十一年度長期借款之利率區間分別為2.83%~6.20%及3.55%～6.47%。

(二)民國九十二年及九十一年十二月三十一日長期借款係以定期存單、不動產及機器設備作為擔保，請參見附註十八。

(三)民國九十二年十二月三十一日之借款餘額未來應償還情形如下：

		金　　額
	93.01.01~93.12.31	$ 10,384
	94.01.01~94.12.31	9,211
	95.01.01~95.12.31	5,826
	96.01.01~96.12.31	5,274
	97.01.01以後	20,952
		$ 51,647

十二、退休金

本公司自民國九十二年及九十一年十二月三十一日起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。依據精算報告有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

		92.12.31	91.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ (1,954)	(139)
	非既得給付義務	(6,084)	(4,498)
	累積給付義務	(8,038)	(4,637)
	未來薪資增加之影響數	(1,040)	(756)
	預計給付義務	(9,078)	(5,393)
	退休基金資產公平價值	33,057	30,438
	提撥狀況	23,979	25,045
	未認列退休金損失	2,808	-
	未認列過渡性淨資產	(23,727)	(25,045)
	預付退休金	$ 3,060	-

民國九十二年度淨退休金成本組成項目如下：

	服務成本	$ 1,559
	利息成本	202
	退休金資產實際報酬	(441)
	攤銷與遞延數	(2,047)
	淨退休金利益	$ (727)

本公司採用之精算假設如下：

	折現率	3.50 %	3.75 %
	未來薪資水準增加率	1.00 %	1.00 %
	退休金資產預期長期投資報酬率	3.50 %	3.75 %

民國九十一年度退休金費用為1,516千元。

截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，合併公司符合退休要件員工之既得給付約1,954千元及154千元。

Mayer、Axis、Arch及同泰蘇州依其經營方式及規劃，並無聘僱正式員工，同泰上海民國九十二年度認列之基本養老保險費為42千元。

十三、股東權益

(一)股　　本

本公司民國九十一年五月三日董事會議決議，以民國九十一年六月十二日為增資基準日辦理現金增資，以每股10元發行新股4,000千股。

本公司民國九十二年六月二十六日股東常會決議，提高額定股本為400,000千元(包括員工認股權憑證額度40,000千元)。

本公司民國九十二年十一月二十六日董事會議決議，以民國九十二年十二月十六日為增資基準日辦理現金增資，以每股20元溢價發行新股9,000千股，業已辦妥變更登記。

民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司額定股本分別為400,000千元及
270,000千元，每股面額十元。

(二)資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用於分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價所產生之資本公積撥充資本。另，證券交易法規定，依公司法可撥充資本之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價所轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

(三)員工認股權證

本公司於民國九十二年十一月六日經董事會同意發行員工認股權憑證2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，截至民國九十二年十二月三十一日止，尚未實際發行。

上述員工認股權憑證主要發行條款如下：

1.認股價格：股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日前本公司最近一期經會計師查核簽證之財務報表所示之每股淨值為認股價格；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格。

2.權利期間：自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認購本公司之普通股股票。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。未於權利期間內行使認股權者本公司將註銷該認股權憑證，不再發行。

	認股權憑證授予時程	可行使認股比例
	屆滿二年	100 %

3.履約方式：本公司以發行新股方式交付。

4.行使程序：本公司依員工認股權憑證發行及認股辦法，每年四次為例行向主管機關辦理資本額變更登記基準日。

(四)盈餘分配之限制

依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，提列百分之十為法定盈餘公積，再分派股息年息百分之十，其餘除分配董監事酬勞百分之三及員工紅利至少百分之二(民國九十二年六月二十六日章程修正前為董監酬勞百分之二及員工紅利至少百分之一)外，餘數由董事會擬定分配案提請股東會決議分派之。

依公司法規定，法定盈餘公積於累積達實收資本額前，除供彌補虧損外，不得使用之，惟提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議將其中半數轉作股本。

本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規畫及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。

Mayer章程規定，年度盈餘於分配股利前得由董事會決議提列各項準備。其餘於下列兩種情形下，得依董事會決議發放股利：

1.正常營運下，有能力清償到期債務。

2.除遞延所得稅外，總資產之淨變現價值大於總負債與股本之合計數。

Axis及Arch章程規定，年度盈餘於分配股利前，應先扣除未實現資產評估利益，並得由董事會決議提列各項準備後，再依董事會決議發放現金股利。

(五)本公司經民國九十二年六月二十六日及九十一年五月三日股東會決議，民國九十一年度及九十年度不分派董監酬勞及員工紅利。

民國九十二年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊俟本公司相關會議召開後，可於公開資訊觀測站等管道查詢。

十四、所得稅

(一)合併公司之營利事業所得稅依所在地國家法律須分別以各公司主體為申報單位，不得合併。

(二)Mayer、Arch分別設立於英屬維京群島及薩摩亞，主要係轉投資海外業務，Axis設立於薩摩亞，係從事境外轉單銷售業務，其所得來源均屬境外所得，依當地國際商業公司法之規定，境外所得全部免稅。同泰上海係設立於中國大陸之外商投資企業，企業經營期在十年以上，依中國大陸外資企業所得稅法之規定，自開始獲利之年度(扣除前期虧損後，申報有應納所得稅年度)起，兩免三減半，即第一年和第二年免徵營利事業所得稅，第三年至第五年減半徵收營利事業所得稅。惟實際經營期不滿十年者，應補繳已免繳、減徵之營利事業所得稅。同泰上海營利事業所得稅率為百分之二十七。依中國大陸外資企業所得稅法規定，年度虧損得用以後年度之所得逐年彌補，但最長不得超過五年。營利事業開辦初期有虧損可依上述規定逐年結報彌補，上述所稱開始免稅之獲利年度，係指彌補虧損後有課稅利潤之首年度為開始獲利年度。同泰上海民國九十二年度申報虧損，無應計所得稅。

(三)本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，合併主體內之其餘海外公司及其子公司則依其所在國稅率計算應納所得稅。合併公司民國九十二年度及九十一年度所得稅費用(利益)組成如下：

		92年度	91年度
	當期所得稅費用	$ 73,168	1,463
	當期所得稅費用使用投資抵減數	(10,392)	-
	未分配盈餘加徵10％所得稅費用	1,016	-
	未分配盈餘加徵10％使用投資抵減數	(1,016)	-
		62,776	1,463
	遞延所得稅利益：
	投資抵減減少	3,325	-
	依權益法認列國外長期股權投資損失增加	(1,413)	-
	提列存貨跌價及呆滯損失	(7,963)	(3,725)
	虧損扣除減少	-	23,055
	備抵評價減少數	-	(23,310)
	其　　他	(145)	610
		(6,196)	(3,370)
	所得稅費用(利益)	$ 56,580	(1,907)

(四)合併公司損益表中所列稅前純益依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用(利益)之差異調節如下：

		92.12.31	91.12.31
	稅前純益計算之所得稅費用	$ 64,137	19,950
	未分配盈餘加徵10％所得稅	1,016	-
	投資抵減本期發生數	(8,083)	(222)
	備抵評價減少數	-	(23,310)
	其　　他	(490)	1,675
	所得稅費用(利益)	$ 56,580	(1,907)

(五)合併公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)主要內容如下：

		92.12.31	91.12.31
	遞延所得稅資產
	備抵存貨跌價及呆滯損失	$ 13,010	5,047
	備抵呆帳超限數	765	821
	投資抵減	-	3,325
	依權益法認列國外長期股權投資損失	1,487	74
	其　　他	1,247	172
		16,509	9,439
	減：備抵評價	(3,000)	(3,000)
	遞延所得稅資產合計	13,509	6,439
	遞延所得稅負債
	退休金費用超額提撥退休準備金部份	(765)	-
	其　　他	(17)	-
	遞延所得稅負債合計	(782)	-
	遞延所得稅資產淨額	$ 12,727	6,439
	遞延所得稅資產－流動	$ 10,787	6,365
	遞延所得稅資產－非流動	1,940	74
		$ 12,727	6,439

(六)本公司營利事業所得稅結算申報，經核定至民國九十年度。

(七)兩稅合一相關資訊

		92.12.31	91.12.31
	未分配盈餘所屬年度：
	八十六年度以前	$ 86	86
	八十七年度以後	205,208	5,784
	合　　計	$ 205,294	5,870
	可扣抵帳戶餘額	$ 3,060	1,583
		92年度		91年度
	盈餘分配之稅額扣抵比率	32.07%(預計)		33.33%(實際)

十五、每股盈餘

民國九十二年度及九十一年度，合併公司每股盈餘之計算如下：

		92年度		91年度
		稅　前	稅　後		稅　前	稅　後
	本期淨利	$ 256,591	200,011		79,839	81,746
	加權平均流通在外股數(單位：千股)	27,375	27,375		25,223	25,223
	每股盈餘(單位：元)	$ 9.37	7.31		3.17	3.24

十六、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

民國九十二年度及九十一年度合併公司均未投資於衍生性金融商品。

(二)非衍生性金融商品

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.現金及銀行存款、應收票據及帳款、短期借款及應付費用等短期金融商品，其到期日甚近，以其資產負債表上之帳面價值估計公平價值。

2.長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平市價。折現率則以合併公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。經評估其公平市價接近帳面金額。

3.短期投資屬開放型基金，以報表日之基金淨值評估公平價值。

4.合併公司民國九十二年十二月三十一日之長期投資帳面價值為929千元，係投資非上市(櫃)公司，帳面價值並無市價可循，故實務上無法估計其公平價值。

十七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

	關　係　人　名　稱	與本公司之關係
	仁寶電腦工業股份有限公司(仁寶電腦)	本公司法人董事之母公司
	仁寶電子科技(昆山)有限公司(仁寶電子)	仁寶電腦100％持股之孫公司
	Imperial Electronic Ltd. (Imperial)	本公司之實質關係人

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

			92年度		91年度
		金　 　　額		佔合併公 司營業收 入淨額％	金 　 　額	佔合併公 司營業收 入淨額％
	Imperial	$ 66,633		6	-	-
	仁寶電腦	35,795		3	11,344	2
	仁寶電子	28,870		2	28,237	6
		$ 131,298		11	39,581	8

合併公司售予關係人之價格，與一般客戶無顯著差異。合併公司向關係人銷貨條件除對Imperial係依其資金需求收款外，對其餘關係人收款期間，與一般客戶並無顯著不同。

2.應收票據及帳款：

因上述銷售而產生之應收票據及帳款明細如下：

		92.12.31			91.12.31
			金 額	%		金 額	%
	Imperial		$ 26,207	5		-	-
	仁寶電腦		19,080	4		3,370	2
	仁寶電子		7,770	2		24,985	11
			53,057	11		28,355	13
	減：備抵呆帳		(1,532)	-		(1,056)		-
			$ 51,525	11		27,299	13

十八、提供擔保之資產

	資　　 產	擔 保 標 的	92.12.31	91.12.31
	其他金融資產─流動－定期存單	短期借款	$ -	2,028
	應收票據	短期借款	-	6,500
	其他資產－定期存單	長期借款	-	1,500
	固定資產－土地及建築物	長期借款	113,116	126,608
	固定資產－機器設備	長期借款	34,373	26,813
			$ 147,489	163,449

十九、重大承諾及或有負債

(一)截至民國九十二年十二月三十一日止，合併公司購買固定資產已開立尚未使用之信用狀金額約15,096千元。

(二)本公司為擴建廠房，於民國九十二年簽約購入土地47,000千元，截至民國九十二年十二月三十一日止已預付相關土地款項11,750千元，餘款依約將於民國九十三年支付。

二十、其　　他

民國九十二年度及九十一年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

		92年度
	功能別			營業費用
	性質別	營業成本	銷售費用	管理費用	研究發展費　　用	合　　計
	用人費用
	薪資費用	243,573	9,875	21,332	6,348	281,128
	勞健保費用	12,601	701	1,593	359	15,254
	退休金利益	(571)	(32)	(59)	(23)	(685)
	其他用人費用	8,603	190	1,142	125	10,060
	折舊費用	22,285	322	1,480	-	24,087
	攤銷費用	554	2	381	971	1,908

		91年度
	功能別			營業費用
	性質別	營業成本	銷售費用	管理費用	研究發展費　　用	合　　計
	用人費用
	薪資費用	102,244	9,512	30,007	-	141,763
	勞健保費用	5,937	413	799	-	7,149
	退休金費用	1,257	88	171	-	1,516
	其他用人費用	5,212	161	225	-	5,598
	折舊費用	19,013	215	990	-	20,218
	攤銷費用	705	38	419	-	1,162

廿一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股（單位）

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
	合併公司	奈申科技	採權益法評價之被投資公司	長期投資	200	929	25%	-
	合併公司	荷銀精選債券基金	‑	短期投資	6,341	69,013	-	69,027
	〃	聯邦優利債券基金	〃	〃	4,721	50,000	-	50,027
	〃	聯邦債券基金	〃	〃	1,543	18,000	-	18,009
		合　計				137,013

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元/千單位

	買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		期	末
	之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	股數	金 額	單位數	金 額	單位數	售　價	帳面成本	處分利益	股數	金 額
	本公司	荷銀精選債券基金	短期投資	荷銀投信	非關係人	-	-	10,200	111,000	3,859	42,000	41,987	13	6,341	69,013

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司：無。

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：無。

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(三)大陸投資資訊：

單位：新台幣千元/外幣千元

	大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資 方式	本期期初 自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末 自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列 投資損益	期末投資	截至本 期止已
	公司名稱		資 本 額		出累積投 資 金 額	匯　　出	收　　回	出累積投 資 金 額	投 資 之 持股比例		帳面價值	匯回投 資收益
	同泰蘇州	軟式印刷電路板之生產與銷售	2,294 (US$66)	註1	2,294 (US$66)	-	-	2,294 (US$66)	100 %	(284) (US$9)	1,714 (US$49)	-
	同泰上海	〃	16,126 (US$466)	〃	-	16,126 (US$466)	-	16,126 (US$466)	100 %	(3,305) (US$96)	12,821 (US$370)	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	18,420	125,689	262,242

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

廿二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

合併公司主要係從事軟式印刷電路板之專業生產及銷售，故無須揭露產業別財務資訊。

(二)依地區別資訊

合併公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊

合併公司民國九十二年度及九十一年度外銷收入佔損益表上收入金額10％以上之明細如下：

		92年度		91年度
		金　　額	佔營業 收　入 淨額％		金　　額	佔營業 收　入 淨額％
	亞洲地區	$ 373,017	31		84,164	17
	其他地區(皆未達10%)	52,700	4		40,492	8
		$ 425,717	35		124,656	25

(四)重要客戶資訊

		92年度		91年度
		金　　額	佔營業 收　入 淨額％		金　　額	佔營業 收　入 淨額％
	甲公司	$ 284,135	24		110,371	22

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理情形

(一)財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。

單位：新臺幣仟元

年度 項目	91年度	92年度	差 異
金額	%
流動資產	285,601	845,664	560,063	196.10
長期投資	4,763	15,928	11,165	234.41
固定資產	207,314	297,928	90,614	43.71
無形資產	2,506	2,125	(381)	(15.20)
其他資產	7,008	8,216	1,208	17.24
資產總額	507,192	1,169,861	662,669	130.65
流動負債	175,646	458,863	283,217	161.24
長期負債	42,679	41,263	(1,416)	(3.32)
其他負債	12,997	14,130	1,133	8.72
負債總額	231,322	514,256	282,934	122.31
股本	270,000	360,000	90,000	33.33
資本公積	-	90,000	90,000	-
保留盈餘	5,870	205,294	199,424	3,397.34
股東權益總額	275,870	655,605	379,735	137.65
一、說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一仟萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫 (一)流動資產增加：主要係民國九十二年度營運狀況良好，營業額增加致期末應收帳款餘額增加所致。 (二)長期投資增加：主要係本年度增加對海外子公司之投資額所致。 (三)固定資產增加：主要係因應產能擴充需求，增加購置土地及機器設備所致。 (四)流動負債增加：主要係本期產量增加，期末未支付之進貨款項增加所致。 (五)股本及資本公積增加：主要係本年度辦理現金增資所致。 (六)保留盈餘增加：主要係民國九十二年度淨利所致。 (七)未來因應計畫：無。

(二)經營結果：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

1.經營結果比較分析：

單位：新台幣仟元

年度 科目	九十一年度	九十二年度	增(減)金額	變動比率 %
營業收入總額	497,016	1,131,244	634,228	128
減:銷貨退回及折讓	3,060	11,289	8,229	269
營業收入淨額	493,956	1,119,955	625,999	127
營業成本	339,043	775,843	436,800	129
營業毛利	154,913	344,112	189,199	122
減：聯屬公司間未實現銷貨毛利	-	1,113	1,113	-
營業毛利	154,913	342,979	188,066	121
營業費用	66,496	78,650	12,154	18
營業利益	88,417	264,329	175,912	199
營業外收入	977	3,618	2,641	270
營業外支出	9,555	11,356	1,801	19
稅前淨利	79,839	256,591	176,752	221
所得稅費用	(1,907)	56,580	58,487	(3,067)
稅後淨利	81,746	200,011	118,265	145
增減比例變動分析說明： 1.營業收入及成本增加：主要係本期軟式印刷電路板市場需求增加，致營業收入大幅成長，營業成本亦隨之增加。 2.營業毛利增加：請詳(二)營業毛利變動分析。 3.所得稅費用增加：主要係本年度營運狀況良好，獲利增加致所得稅費用增加所致。 4.綜上所述，民國九十二年度稅後淨利較民國九十一年度增加118,265千元，上升145％。

2.營業毛利變動分析：

單位：新台幣仟元

	前後期 增減變動數	差異原因
售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	206,148	314,625	(215,523)	－	107,046
存貨跌價及呆滯損失	(16,949)	－	－	－	－
合計	189,199	－	－	－	－
說明	1.民國九十二年度本公司高單價產品出貨比重較前期增加，致產生有利售價差異。 2.民國九十二年度因高單價產品銷量增加，平均單位成本亦隨之增加，致產生不利成本價格差異。 3.本公司民國九十二年度因客戶訂單增加，致產生有利數量差異。

(三)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

1. 最近年度現金流量變動之分析說明：

單位：新台幣千元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金 流出量	現金剩餘 （不足）數額	現金不足額 之補救措施
投資計劃	理財計劃
11,679	153,305	133,762	31,222	－	－
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：淨現金流入153,305仟元 (2)投資活動：淨現金流出270,858仟元 (3)融資活動：淨現金流入137,096仟元 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

1. 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出(入)量(3)	預計現金剩餘額(不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
31,222	(82,864)	997,464	(1,049,106)	73,108	1,070,000

(1)民國九十三年度現金流量情形分析：

A營業活動：淨流出82,864千元，主要係預計增加存貨及應收帳款所致。

B投資活動：流出982,464千元，主要係預計增加長期投資及購置固定資產所致。

C理財活動：流出15,000千元，主要係預計發放現金股利所致。

(2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：

民國九十三年度預計處分短期投資73,108千元，另預計增加長、短期借款850,000千元及現金增資220,000千元，以支應營運資金及資本支出需求。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響。

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

計 劃 項 目	實 際 或 預 期 之	實際或預期完	所需資金		實 際	或 預 定	資 金 運	用 情 形
	資金來源	工日期	總　　額	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度	96年度	97年度
購買機器設備	銀行借款	92.09	19,000	6,315	11,015	-	-	-	-	-
購買機器設備	自有資金	93.09	15,000	-	2,980	12,020	-	-	-	-
購買機器設備	銀行借款	95.06	60,000	-	2,890	57,110	-	-	-	-
購置機器設備	銀行借款 自有資金	97.12	1,373,298	-	63,747	509,551	200,000	200,000	200,000	200,000
興建廠房	銀行借款	93.09	250,000	1,320	23,110	225,570	-	-	-	-
投資Mayer	自有資金	94.12	69,238	4,763	17,213	35,000	12,262	-	-	-
投資上泰投資股份有限公司	自有資金	93.12	170,000	-	-	170,000	-	-	-	-
投資Arch	自有資金	94.06	366,630	-	34	199,946	166,650	-	-	-

2.預期可能產生收益：

(1)購置生產設備預計可增加之產銷量值及毛利

單位：MCombin／新台幣千元

年度	項　　　　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛　利
93	軟式印刷電路板	240,000	236,500	2,345,000	878,487
94	軟式印刷電路板	350,000	333,500	3,335,000	1,243,550
95	軟式印刷電路板	110,000	100,000	668,500	267,605
96	軟式印刷電路板	150,000	140,000	1,340,500	601,455
97	軟式印刷電路板	190,000	180,000	1,393,500	381,790

(2)其他效益說明：

配合本公司擴建計劃大量採用新式且自動化之機器設備，將提昇本公司產品之生產品質，並降低生產成本。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。

1. 本公司轉投資政策，主要係以國際化之營運佈局、產業發展趨勢、上下游產業垂直整合及就地服務客戶為策略，以降低生產成本、提高公司之鏡爭優勢。
2. 獲利或虧損之主要原因與其改善計劃

說明 項目	金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來一年投資計畫
MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	USD 662,140元	經第三地轉投資大陸子公司	轉投資大陸子公司尚處於開辦階段	1.加速建廠計劃完成。 2.加強業務之推廣。	未來將配合該公司之增資計劃，對該公司增加投資。
AXIS TECHNOLOGY Inc.	USD 6,000元	軟式印刷電路板之銷售	該公司主要係以銷售軟式印刷電路板為業，獲利可預期		未來將配合該公司之增資計劃，對該公司增加投資。
ARCH TECHNOLOGY LIMITED	USD 6,701,000元	一般投資業	該公司92年12月成立，尚處於籌建開辦階段	加速建廠計劃之完成	未來將配合該公司之增資計劃，對該公司增加投資。
上泰投資股份有限公司	NT 122,000,000元	一般投資業	該公司93年1月成立，尚處於開辦階段		未來將配合該公司之增資計劃，對該公司增加投資。
勝台科技股份有限司	NT 13,500,000 元	軟式印刷電路板之生產銷售	該公司93年1月成立，尚處於籌建開辦階段	加速建廠計劃之完成	未來將配合該公司之增資計劃，對該公司增加投資。
奈申科技股份有限公司	NT 7,400,000 元	行動通訊與網際網路服務業	該公司尚處於開辦階段	加速開發計劃之完成	未來將配合該公司之增資計劃，對該公司增加投資。
同泰達聖電子股份有限公司	NT 11,000,000 元	電子零組件製造業	該公司93年9月成立，尚處於籌建開辦階段	加速開發計劃之完成	未來將配合該公司之增資計劃，對該公司增加投資。

(六)風險管理

1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率變動對公司營收獲利之影響：本公司92年度利息支出3,082仟元，佔淨利之比例不高，且利率長期呈下降趨勢，有助於本公司利息支出減少。

(2)匯率變動對公司營收獲利之影響：

單位：新台幣仟元

項目/年度	90年度	91年度	92年度
兌換利益(損失)	1,502	103	1,388
佔營收比率	0.75%	0.02%	0.12%

資料來源：經會計師查核簽證財務報告

A.本公司產品銷售以內銷為主，比例約佔全年銷售額之70%，雖外銷營收佔總營收之比例逐年略有增加，但其比例甚小，且外銷部份係以美元為計價幣別，故匯兌損益佔各年度營收比重甚微，對本公司獲利之影響並非重大。

B.公司因應匯率變動之具體措施

本公司為規避匯率變動之風險，仍擬定因應匯率變動之具體措施如下：

1. 財務部隨時注意外匯市場變化之資訊，並與銀行保持良好互動，以適時取得外匯資訊，充份掌握匯率走勢，以降低匯率波動對公司營運之影響。
2. 財務部每日檢視外幣持有部位，適時進行必要調整，將匯率風險降至最低，保障公司利潤。
3. 業務於銷貨報價時衡酌匯率走勢，適時調整售價，並由財務部針對匯率走勢提供業務部作為報價之參考。
4. 以外銷產生之外匯收入支應進口所需之外匯支出，使應收帳款及應付帳款之風險相互抵銷。

(3)公司因應通貨膨脹之具體措施

近年國內外並無通貨膨脹之情形，惟本公司隨時密切注意國際經濟情勢變化，遇有通貨膨脹時，將依物價狀況調整產品售價，保障公司利潤。

2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：無。

3.最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

未來軟式印刷電路板將隨著電子系統朝向輕薄短小、高功能化及高密度化發展而產生適度因應變革，將朝高密度佈線、薄形、細線小孔、高尺寸安定方向進展，本公司研發計劃亦將配合此趨勢。

4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。

6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

(七)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

（一）最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度	建　　議　　事　　項	改善情形
90	落實內部稽核工作	91年度已改善
91	未發現有任何重大缺失	不適用
92	未發現有任何重大缺失	不適用

（二）內部控制聲明書：詳第116頁。

（三）會計師專案審查之報告書：詳第117頁。

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：詳推薦證券商之評估報告。

四、律師法律意見書：無。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形：不適用。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾(詳第155~157頁)，及其重要業務之政策(詳集團企業、特定公司、關係人往來管理辦法)

十三、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無

十四、有無非因正當理由仍有大量資金貸與他人：無

十五、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果：無

十六、有櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無

十七、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無

十八、其他必要補充說明事項：無

十九、上市上櫃公司治理運作情形

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司設有專門股務人員、發言人及代理發言人處理相關事宜，且視需要委請法律顧問協助。 本公司委由專門之股務機構並隨時掌握最新之股東名冊資料。 本公司及子公司均依相關規定辦法對子公司訂定相關管理辦法。	已依公司治理實務守則運作。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司已於九十三年度股東會補選二席獨立董事。	已依公司治理實務守則規劃。 目前正研議改善對策，惟截至刊印日止尚在評估中。
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司已於九十三年度股東會補選一席獨立監察人。 本公司之監察人與員工及股東之溝通管道暢通。	已依公司治理實務守則規劃。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司係利用發言人管道進行相關溝通。	已依公司治理實務守則運作。
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司己設置自己之網站並於公開說明書及年報中註明網址，而公司所架設網站以業務及營業資訊有關，並無財務等相關資訊。	已依公司治理實務守則運作。
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形		目前正研議改善對策，惟截至刊印日止尚在評估中。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前尚未訂有公司治理實務守則。
八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）： 1.本公司目前之董事及監察人，皆依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」及相關法規定進行相關進修課程，並領有證書存查。公司日後並當視實務需要持續推薦適當課程予董事及監察人參考。 2.本公司董事會秉持高度自律之原則，對董事會所列議案如涉有利害關係致損及公司利益之虞時，不得加入表決。 3.本公司董事、監察人之代表投保「董事及監察人責任保險」，目前正研議改善對策，惟截止至刊印日止尚在評估中。

同泰電子科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 93 年 09 月 10 日

本公司民國92年07月01日至93年06月30日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據行政院金融監督管理委員會證期局（原財政部證券暨期貨管理委員會）訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為申請上櫃之需要，本公司依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序」第六條，及「處理準則」第25條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本聲明書業經本公司民國93年09月10日董事會通過，出席董事六人，全數同意本聲明書之內容，併此聲明。

同泰電子科技股份有限公司

董事長： 李　文　彥 簽章

總經理： 陳 振 華 簽章

內部控制制度審查報告

後附同泰電子科技股份有限公司民國九十三年九月十日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（含依法令規定訂定取得或處分資產、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之相關作業程序），於民國九十二年七月一日至九十三年六月三十日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照行政院金融監督管理委員會證券期貨局(原財政部證券暨期貨管理委員會)（以下簡稱證期局）訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故同泰電子科技股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，同泰電子科技股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（含依法令規定訂定取得或處分資產、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之相關作業程序）於民國九十二年七月一日至九十三年六月三十日為有效之聲明，依照證期局訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

安侯建業會計師事務所

會　計　師：

民 國 九 十 三 年 九 月 十 五 日

承諾書

本公司與Mayer、Arch、上泰投資、奈申科技、同泰上海、同泰蘇州、勝台科技、冠畇、欣泰投資、欣興同泰、皇城科技、Just International Ltd.、鵬寶科技、Compal International Holding Co.,Ltd.、Compal Electronics Holdings Ltd.、鯨寶科技、欣揚投資、Hemingway Int'l Limited、UMTC Holdings Limited、Wintek Technology Corporation、Masstop LLC、勝園科技、聯建投資、Wintek Electro-Optics Corporation、Wintek(B.V.I) Corporation、韶陽科技、Wintek(Central Europe) GmbH、Wintek Europe、Wintek Display (Singapore)Pte Ltd.、Wintek (Northern Europe) Limited.間，截至目前為止無財務、業務往來之情事，並承諾未來若有任何財務、業務往來時，必無非常規交易情事。

特此聲明

同泰電子科技股份有限公司

董事長：李文彥

中華民國 九十三 年 月 日

承諾書

本公司與Axis Technology Inc.間之財務、業務往來均無非常規交易情事。

特此聲明

同泰電子科技股份有限公司

董事長：李文彥

中華民國 九十三 年 月 日

承諾書

本公司與同泰電子科技股份有限公司之財務、業務往來均無非常規交易情事。

特此聲明

Axis Technology Inc.

董事長：同泰電子科技股份有限公司

(代表人：李文彥)

中華民國 九十三 年 月 日

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會重要決議事項，以及與本次發行有關之

決議文：請參閱第159頁～220頁。

(二)取得或處分資產處理程序：請參閱第221頁～230頁。

(三)背書保證作業程序：請參閱第231頁～234頁。

(四)資金貸與他人作業程序：請參閱第235頁～238頁。

(五)股利政策：

本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息（年息一分）後，並將其餘額提撥百分之三為董監酬勞，百分之二至百分之十五為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規劃及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。

(六)截止公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊：無

(七)其他依證期局規定應記載之程序或辦法：

1.集團企業、特定公司、關係人往來管理辦法：請參閱第239頁。

2.長短期投資管理辦法：詳取得或處分資產處理程序。

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程：請詳第240頁～242頁。

(二)相關法規：請詳第243頁～246頁。

同泰電子科技股份有限公司

九十三年股東常會議事錄

時間:中華民國九十三年五月十日(星期一)上午十時

地點:台北市中山北路四段十六號 (劍潭海外青年活動中心328教室)

主席: 董事長 李文彥 紀錄:陳苑仁

列席：會計師 顏幸福

出席股權: 出席股東連同委託代理人股份合計28,036,667股,佔發行股份總數36,000,000股之77.87%。

壹、宣佈開會

貳、主席致詞：(略)

參、報告事項

（一）本公司九十二年度營業報告。(請參閱附件一)

（二）監察人審查九十二年度決算表冊報告。(請參閱附件二)

（三）本公司赴大陸地區從事間接投資報告：九十二年期末大陸地區間接投資如下表

單位：新台幣仟元/外幣仟元

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實 收 資 本 額	投資 方式	本期期初 自台灣匯 出累積投 資 金 額	本期匯出或 收回投資金額		本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額	本公司直接或間接 投 資 之 持股比例	本期認列 投資損益	期末投資 帳面價值	截至本 期止已 匯回投 資收益
匯出	收回
同泰蘇州	軟式印刷電路板之生產與銷售	2,294 (US$66)	註1	2,294 (US$66)	-	-	2,294 (US$66)	100 %	(284) (US$9)	1,714 (US$49)	-
同泰上海	〃	16,126 (US$466)	〃	-	16,126 (US$466)	-	16,126 (US$466)	100 %	(3,305) (US$96)	12,821 (US$370)	-

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
18,420	125,689	262,242

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

（四）制訂『董事會議事規則』報告。(請參閱附件四)

（五）其他報告事項

肆、承認事項

第一案：

案 由：九十二年度營業報告書及財務報表，提請 承認案。(董事會提)

說 明： 1.本公司九十二年度營業報告書及財務報表，業經董事會決議通過，並送請

監察人查核竣事。

2.本案各項財務報表，請參閱附件三，謹提請 承認。

決 議： 經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過承認。

第二案：

案 由：九十二年度盈餘分配，提請 承認案。(董事會提)

說 明：1.本公司九十二年度未分配盈餘，擬提列法定公積後，依公司章程分配：

1. 現金股利新台幣9,000,000元（每仟股配發250元，係股東紅利）。
2. 股票股利新台幣147,600,000元（每仟股無償配發410股，其中股息36,000,000元，股東紅利111,600,000元，合計147,600,000元）。
3. 員工紅利新台幣22,000,000元，以股票發放。

4. 董監事酬勞新台幣4,320,000元，以現金發放。

5. 本公司九十二年度盈餘分配表，詳如下表，謹提請 承認。

同泰電子科技股份有限公司

九十二年度 盈餘分配表

單位﹕新台幣元

期初保留盈餘		5,281,993
加﹕九十二年稅後淨利		200,010,654 205,292,647
可分配盈餘
減﹕法定盈餘公積	20,001,065
董監事酬勞金	4,320,000
員工紅利	22,000,000
現金股利﹙0.25元/股﹚	9,000,000
股票股利﹙4.10元/股﹚	147,600,000	(註)
分配項目合計		202,921,065 2,371,582
期末保留盈餘

註：其中股息36,000,000元，股東紅利111,600,000元，合計147,600,000元。

決 議：經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過承認。

伍、討論事項

第一案：

案 由：修訂公司章程部份條文，提請 討論案。(董事會提)

說 明：1.本公司額定股本，除保留肆佰萬股供認股權憑證發行外，已全數收足發行。為配合增資案，擬修改公司章程第五條，提高額定股本為新台幣壹拾億元。

2.其他條文配合公開發行及相關法令規定修改，檢附章程修訂條文對照表，請參閱附件五。

討論經過：

戶 號：19 鍾聰明 股東

建 議：章程修訂案第十三條之一：全體董事得購買責任險，其保險額度由股東會議定之。除董事外，監察人亦應納入，建議修正為：

第十三條之一：全體董事及監察人得購買責任險，其保險額度由股東會議定之。

決 議：經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照修正案通過。

第二案：

案 由：九十二年度盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股，提請 討論案。

(董事會提)

說 明：1.為配合公司業務成長、健全財務結構，擬自九十二年度盈餘中提撥新台幣147,600,000元為股息及股東紅利(其中股息36,000,000元，股東紅利111,600,000元，合計147,600,000元。)，新台幣22,000,000元為員工紅利，另擬自資本公積中提撥新台幣36,000,000元，合計新台幣205,600,000元，轉增資發行新股20,560,000股，每股面額新台幣10元。

2.分配方式：

(1).股東紅利分配，按除權基準日股東名簿記載股東持有股數，每仟股無償配發410股，未滿一股之畸零股取至小數第一位，採四捨五入計算，如尚有餘額，授權董事長洽特定人按面額承購。

(2).資本公積配股，按除權基準日股東名簿記載股東持有股數，每仟股無償配發100股，未滿一股之畸零股取至小數第一位，採四捨五入計算，如尚有餘額，授權董事長洽特定人按面額承購。

(3).員工紅利之發放，授權董事長另訂辦法分派之。

3.新股之權利義務與原有股份相同。

4.本案俟本次股東會通過呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定除權基準日。

5.本增資案所訂各項如經主管機關核示必需變更時，擬由股東會授權董事會全權處理之，並提下次股東會報告。

決 議：經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第三案：

案 由：擬辦理現金增資發行新股陸佰萬股，提請 討論案。(董事會提)

說 明：1.擬辦理現金增資發行新股6,000,000股，每股溢價70元發行，合計募集資金新台幣420,000,000元，用以支應本公司幼三廠與青年廠產能擴充計劃所需資金。

2.擬依公司法第267條規定，保留發行股數10%計600,000股由本公司員工認購，餘5,400,000股由原股東按認股基準日持有股數，每仟股認購150股，未滿一股之畸零股取至小數第一位，採四捨五入計算，如尚有餘額，以及原股東與員工認購不足之部份，由董事長洽特定人按發行價格認購之。

3.新股之權利義務與原有股份相同。

4.本案俟報奉主管機關核准後，授權董事會訂定認股基準日。

5.本增資案所訂各項如經主管機關核示必需變更時，擬由股東會授權董事會全權處理之，並提下次股東會報告。

討論經過：

戶 號：150 曾淑玲 股東

建 議：本案溢價發行之價格，建議參考增資當時市場行情再行決定。

決 議：經主席徵詢全體出席股東意見，無異議通過修正為：

1. 辦理現金增資發行新股6,000,000股，用以支應本公司幼三廠與青年廠產能擴充計劃所需資金，其發行價格、發行時機與發行條件，由股東會授權董事會全權處理之，並提下次股東會報告。
2. 其他條文照案通過。

第四案：

案 由：申請股票上櫃（含興櫃），提請 討論案。(董事會提)

說 明：1.本公司為健全資本結構、提昇公司形象與便於招募優秀人才，經董事會決議向櫃檯買賣中心申請登錄為興櫃股票，並擬於適當時機申請股票上櫃。

2.提請股東會授權董事會於適當時機向主管機關申請股票上櫃。

決 議：經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第五案：

案 由：上櫃前公開承銷股票徵提，提請 討論案。(董事會提)

說 明：1.為配合上櫃相關法令規定，本公司將以辦理現金增資，發行新股方式作為上櫃前公開承銷之股票來源，其中除提撥百分之十供員工認購外，其餘百分之九十由原股東認購部份全數放棄認購權。

2.如上述作業因主客觀因素或主管機關規定需作修訂時，擬請股東會授權董事會將承銷股份之來源改為對現有壹萬股（含）以上之股東徵提股票，並為配合前述本項承銷事實，擬以九十二年度盈餘分配轉增資發行之新股，股票印製完成後，壹萬股（含）以上股東之新股暫由公司統一保管，做為上櫃公開承銷股票之來源，按其持股比例徵提之，為免各股東徵提時產生股票分割情事，造成作業不便，尾數不滿一仟股者則免徵提，將來若發生徵提不足時，其不足部份，由董事會負責籌措。

徵提之股份則委託推薦證券商辦理承銷，並於承銷完成後，按承銷價減除一切必要稅捐及相關費用後給付股款，提撥後若有任何剩餘股份將一併發還原股東。

有關本次股票徵提辦法，提請授權董事會全權決定辦理。

3.以上作業如因主客觀因素或主管機關規定需再作修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

討論經過：

戶 號：633 永裕投資顧問(股)公司 股東

建 議：公司如以九十二年度盈餘分配轉增資發行之新股，股票印製完成後，新股暫由公司統一保管，做為上櫃公開承銷股票之來源，其保管之數量，應不超過上櫃公開承銷所需股票之數量為原則。

本案建議修正為：

1.為配合上櫃相關法令規定，本公司將以辦理現金增資，發行新股方式作為上櫃前公開承銷之股票來源，其中除提撥百分之十供員工認購外，其餘百分之九十由原股東認購部份全數放棄認購權。

2.如上述作業因主客觀因素或主管機關規定需作修訂時，則將承銷股份之來源改為對現有股東徵提股票，並為配合完成本項承銷作業，擬以九十二年度盈餘分配轉增資發行之新股，於股票印製完成後，以配發壹萬股（含）以上股東為對象，徵詢股東同意暫由公司統一保管，以總股數不超過7,000,000 股為限，做為上櫃公開承銷股票之來源。

持股徵提之辦法，為免各股東徵提時產生股票分割情事，造成作業不便，尾數不滿一仟股者則免徵提，將來若發生徵提不足時，其不足部份，由董事會負責籌措。

徵提之股份則委託推薦證券商辦理承銷，並於承銷完成後，按承銷價減除一切必要稅捐及相關費用後給付股款，提撥後若有任何剩餘股份將一併發還原股東。

有關本次股票徵提辦法，授權董事會全權決定辦理。

3.以上作業如因主客觀因素或主管機關規定需再作修正時，由股東會授權董事會全權處理。

決 議：經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照修正案通過。

第六案：

案 由：修訂股東會議事規則，提請 討論案。(董事會提)

說 明：為配合召開股東會議之需要，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，

請參閱附件六。

決 議：經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

第七案：

案 由：修訂董事、監察人選舉辦法，提請 討論案。(董事會提)

說 明：為配合董事、監察人選舉之需要，擬修訂本公司「董事、監察人選舉辦法」

部份條文，請參閱附件七。

決 議：經主席徵詢全體出席股東意見，無異議照案通過。

陸、選舉事項

案 由：提請改選第六屆董事、監察人案。(董事會提)

說 明：1.本公司本(第五)屆董事、監察人任期至九十三年六月二十八日屆滿，依公司章程第十三條，提請改選第六屆董事九席及監察人四席。

2.新任第六屆董事、監察人任期自九十三年六月二十九日至九十六年六月二十八日止。

第二次出席股權報告：出席股東及股東代理人所代表之股份30,030,297股,佔發行股份總數36,000,000股之83.42%。

選舉結果：計董事九席及監察人四席

同泰電子科技股份有限公司九十三年股東常會董、監事當選名單
身份別	戶號 或統一編號	姓名	當選權數
董事	11	李文彥	24,845,839
董事	291	欣興電子股份有限公司　代表人：曾子章	21,901,406
董事	587	仁寶電腦工業股份有限公司　代表人：林瑞晶	21,901,406
董事	13	李遠智	22,325,556
董事	23	陳振華	22,325,556
董事	94	李俊儀	21,934,556
董事	14	李柏毅	21,934,556
董事(獨立)	168	張俊德	23,182,020
董事(獨立)	Q100588834	陳定國	22,292,406
監察人	108	鵬寶科技股份有限公司　代表人：呂清雄	25,908,199
監察人	269	勝華科技股份有限公司　代表人：許振昌	25,908,199
監察人	22	王明亮	24,421,689
監察人(獨立)	P100930793	沈顯和	24,812,689

柒、其他討論事項

案 由：擬解除董事競業禁止之限制，提請 討論案。(董事會提)

說 明：1.依公司法第二○九條第一項規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可』。

2.本屆新任董事皆為電子業之專業人士，為借重其專業知識以擴充本公司之業績，故擬請解除其競業禁止之限制。

決 議：經主席徵詢全體出席股東意見，無異議通過董事當選人李文彥、李遠智、 陳振華、李俊儀、李柏毅、張俊德、陳定國、欣興電子股份有限公司　代表人：曾子章、仁寶電腦工業股份有限公司　代表人：林瑞晶等共九人，依公司法第二ｏ九條規定，解除本公司董事競業禁止之限制。

捌、其他議案及臨時動議：無

玖、散會

主席: 李文彥 紀錄: 陳苑仁

同泰電子科技股份有限公司

公 司 章 程

1. 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為同泰電子科技股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如左:

1. 多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。

2. 電子零組件之製造加工及買賣業務。

3. CC01050 資料儲存及處理設備製造業。

4. CC01060 有線通信機械器材製造業。

5. F113050 事務性機器設備批發業。

6. F113070 電信器材批發業。

7. 前各項有關進出口貿易業務。

8. 代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。

9. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第

十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。

第三條：本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立 分公司。

第三條之一：本公司因業務需要，經董事會決議後，得對外背書保證。

第四條： 刪除。

第二章 股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，其中壹仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。未發行部份授權董事會分次發行之。

第六條： 刪除。

第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關核定之發行簽證機構簽證後依法發行之。並得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。

本公司公開發行後，得免印製股票。

前項規定發行之股份，應洽證券集中保管機構登錄或保管。

第八條：股份轉讓登記之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股東會

第九條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終

了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

第十條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍

，簽名或蓋章委託代理人出席。

第十一條： 本公司股東每股有一表決權。

第十二條： 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

第十三條： 本公司設董事九人，監察人四人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。

十三條之一：全體董事及監察人得購買責任險，其保險額度由股東會議定之。

第十四條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及董事過半數之

同意互推董事長一人及副董事長一人，董事長對外代表本公司，董

事得委託其他董事出席董事會。

第十五條： 董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規

定辦理。

第十六條： 全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業

通常水準支給之。

第五章 經理人

第十七條： 本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

1. 會計

第十八條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股

東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：(一)

營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條： 本公司股息定為年息壹分，但公司無盈餘時，不得以本作息。

第二十條： 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息（年息一分）後，並將其餘額提撥百分之三為董監酬勞，百分之二至百分之十五為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規劃及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。

1. 附則

第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十九年十一月十日。

第一次修正於民國八十一年九月七日。

第二次修正於民國八十四年二月十日。

第三次修正於民國八十七年三月二十六日。

第四次修訂於民國八十七年六月二十六日。

第五次修正於民國八十七年八月十日。

第六次修正於民國八十七年十二月二十四日。

第七次修正於民國九十一年六月七日。

第八次修正於民國九十二年六月二十六日。

第九次修正於民國九十三年五月十日。

同泰電子科技股份有限公司

董事長 李 文 彥

同泰電子科技股份有限公司

九十三年公司章程修正條文對照表

原章程條文	修改後之章程	修改原因及法令依據
第五條 本公司資本總額定為新台幣肆億元，分為肆仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，其中肆佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。未發行部份授權董事會分次發行之。	第五條 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，其中壹仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。未發行部份授權董事會分次發行之。	公司法156條
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。	第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關核定之發行簽證機構簽證後依法發行之。並得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。 本公司公開發行後，得免印製股票。 前項規定發行之股份，應洽證券集中保管機構登錄或保管。	公司法162-1、162-2條
第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	第八條 股份轉讓登記之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	公司法165條
第十三條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	第十三條 本公司設董事九人，監察人四人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	公司法192條、216條
	增列第十三條之一 全體董事及監察人得購買責任險，其保險額度由股東會議定之。	上市上櫃公司治理守則39、50條
第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息（年息一分）後，並將其餘額提撥百分之三為董監酬勞，至少百分之二為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規劃及滿足股東對現金流入之需求 ，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。	第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息（年息一分）後，並將其餘額提撥百分之三為董監酬勞，百分之二至百分之十五為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規劃及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。	增定員工紅利分配比率最高上限為百分之十五
第二十二條 本章程訂立於民國七十九年十一月十日。第一次修正~ 第八次修正(略)。	第二十二條 本章程訂立於民國七十九年十一月十日。第一次修正~ 第八次修正(略)。 第九次修正於民國九十三年五月十日。

同泰電子科技股份有限公司

九十二年股東常會

議事錄

時間:中華民國九十二年六月二十六日(星期四)上午九時

地點:台北市內湖區瑞光路583巷30號2樓(本公司台北市辦事處會議室)

主席:董事長 李文彥 紀錄:曾鵬飛

出席股權:出席股東及股東代理人所代表之股份21,187,634股,佔發行股份總數27,000,000股之78.47%。

壹、宣佈開會:

出席股東及股東代理人所代表之股份總數已達法定數額,依法宣佈開會。

貳、主席致詞:(略)

參、報告事項(參閱議事手冊)

1.九十一年度營業報告書。

2.九十一年度財務報告。

3.監察人審查報告書。

肆、承認及討論事項

第一案 (董事會提)

案由：為造具本公司九十一年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，提請 承認。

說明：各項財務報表業經安侯建業會計師事務所查核簽證，連同營業報告書、主要財產之財產目錄，經本公司監察人審查完竣，認為尚無不符，出具審查報告書在案。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案 (董事會提)

案由：擬具九十一年度盈餘分配案，提請 核議。

說明：1. 本公司九十一年度稅後淨利 81,745,533 元，經擬彌補以前年度累積虧損，並依法提列法定公積後之未分配盈餘為 5,281,993元。

1. 因可供分配盈餘金額不大，經董事會建議：盈餘全數保留暫不分配。

2. 檢附九十一年度盈餘分配表，請參見本議事手冊P. 15，提請核議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 ( 董事會提 )

案由：擬向證券暨期貨管理委員會申請本公司股票補辦公開發行案，提請 核議。

說明: 1.本公司為因應未來發展，邁向資本大眾化，使公司永續經營，擬於

本年度向證券暨期貨管理委員會提出補辦公開發行申請。

2.其他補辦公開發行相關作業提請授權董事會辦理之。

決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案 ( 董事會提 )

案由: 擬修改公司章程，提高額定股本，提請 核議。

說明: 1. 本公司額定股本，依本公司章程第五條訂為新台幣貳億柒仟萬元，已全數收足發行，經董事會討論，擬修改公司章程提高額定股本為新台幣肆億元。

1. 本次額定股本增加新台幣壹億參仟萬元，其中肆仟萬元保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，餘未發行之玖仟萬元授權董事會分次發行之。

2. 另為配合本公司實際業務需要，擬修改公司章程部份條文，詳如下列章程修訂條文對照表。

原章程條文	修改後之章程	修改原因及法令依據
第二條 本公司所營事業如左: 1. 多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。 2. 電子零組件之製造加工及買賣業務。 3. CD01050 自行車及其零件製造業。 4. CH01010 體育用品製造業。 5. F109030 運動器材批發 業。 6. CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 7. CC01060 有線通信機械器材製造業。 8. F113050 事務性機器設備批發業。 9. F113070 電信器材批發業。 10.前各項有關進出口貿易業務。 11.代理國內外前各項有關廠商 產品之報價投標及經銷業務。	第二條 本公司所營事業如左: 1. 多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。 2. 電子零組件之製造加工及買賣業務。 3. CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 4. CC01060 有線通信機械器材製造業。 5. F113050 事務性機器設備批發業。 6. F113070 電信器材批發業。 7. 前各項有關進出口貿易業務。 8. 代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。 9. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	1.刪除第3~5項與本公司業務無關之所營事業，並調整項次號碼 2.增列第9.項，得經營許可業務外，法令未禁止或限制之業務
第三條 本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	第三條 本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第三條之一 本公司因業務需要，經董事會決議後，得對外背書保證。	公司法16條 增列第三條之一以便於必要時對外背書保證
第五條 本公司資本總額定為新台幣貳億柒仟萬元，分為貳仟柒佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，未發行部份授權董事會分次發行之。	第五條 本公司資本總額定為新台幣肆億元，分為肆仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，其中肆佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。未發行部份授權董事會分次發行之。	公司法156條
第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	公司法165條 配合補辦公開發行修改
第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。	明訂股東會之委託書，簽名或蓋章均為有效
第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之二為董監事酬勞，至少百分之一為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之三為董監事酬勞，至少百分之二為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司產業處於成長階段 ，為考量未來業務成長之規	1.修正提高董監事酬勞與員工紅利之提撥比率 2.訂定本公司之股利政策
劃及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。
第二十一條 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。	第二十一條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。	增列本公司章程之依據法源
第二十二條 本章程訂立於民國七十九年十一月十日。第一次修正於民國八十一年九月七日。第二次修正於民國八十四年二月十日。第三次修正於民國八十七年三月二十六日。第四次修訂於民國八十七年六月二十六日。第五次修正於民國八十七年八月十日。第六次修正於民國八十七年十二月二十四日。第七次修正於民國九十一年六月七日。	第二十二條 本章程訂立於民國七十九年十一月十日。第一次修正於民國八十一年九月七日。第二次修正於民國八十四年二月十日。第三次修正於民國八十七年三月二十六日。第四次修訂於民國八十七年六月二十六日。第五次修正於民國八十七年八月十日。第六次修正於民國八十七年十二月二十四日。第七次修正於民國九十一年六月七日。第八次修正於民國九十二年六月二十六日。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「股東會議事規則」，提請 核議。

說明: 為規範本公司股東會之議事程序，擬訂定「股東會議事規則」。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「董事、監察人選舉辦法」，提請 核議。

說明: 為規範本公司董事、監察人選舉，擬訂定「董事、監察人選舉辦法」。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第七案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「特定公司、集團企業及關係人交易作業辦法」，提請 核 議。

說明: 配合本公司補辦公開發行及相關法令，予以制定。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第八案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 核議。

說明: 配合本公司補辦公開發行及相關法令，予以制定。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第九案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 核議。

說明: 配合本公司補辦公開發行及相關法令，予以制定。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第十案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「背書保證作業程序」，提請 核議。

說明: 配合本公司補辦公開發行及相關法令，予以制定。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍.臨時動議：無。

陸.散會

主席：李文彥 紀錄：曾鵬飛

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

九 十 一 年 度 盈 餘 分 配 表

單位: 新台幣元

	期初累積虧損	$ ( 75,876,652 )
	加：九十一年度稅後淨利		81,745,533
	可供分配盈餘合計		5,868,881
	減：分配項目
	法定公積	586,888
	分配項目合計 586,888
	期末保留盈餘 5,281,993

同泰電子科技股份有限公司

九十一年股東常會

議事錄

時間:中華民國九十一年六月七日(星期五)上午九時

地點:台北市內湖區瑞光路583巷22號6樓(本公司台北市辦事處會議室)

主席:副董事長 李文彥 紀錄:曾鵬飛

出席股權:出席股東及股東代理人所代表之股份17,005,268股,佔發行股份總數23,000,000股之73.93%。

壹、宣佈開會:出席股東及股東代理人所代表之股份總數已達法定數額,依法宣佈開會。

貳、主席致詞:(略)

參、報告事項(參閱議事手冊)

1.九十年度營業報告書。

2.九十年度財務報告。

3.監察人審查報告書。

肆、承認及討論事項

第一案 (董事會提)

案由:為造具本公司九十年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，提請 承認。

說明：各項財務報表業經安侯建業會計師事務所查核簽證，連同營業報告書、主要財產之財產目錄，經本公司監察人審查完竣，認為尚無不符，出具審查報告書在案。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案 (董事會提)

案由：本公司九十年度盈餘撥補，提請 同意案。

說明：1.本公司九十年度稅後淨損20,443,237元，擬全數轉列入累積虧損，轉列後之累積虧損為75,876,652元。

2.因九十年度營運虧損，本年度不分配股利，檢附九十年度盈虧撥補表，請參見本議事手冊P.5。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 (董事會提)

案由：配合公司法修正，擬修改公司章程，提請 同意案。

說明：公司法修正案於九十年立法通過，本公司章程部分條文配合修改，修改前後條文對照與修改後公司章程參見本議事手冊。

九十一年公司章程修正條文對照表

原章程條文	修改後之章程	修改原因及法令依據
第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。	第四條 刪除。	公司法第一二九條 公司章程不須載明公司為公告之方法。
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。	公司法第一六二條
第八條 股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止。	第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	公司法第一六五條
第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。	第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。	公司法第一七Ｏ條第一項 修正後股東會須於會計年度終了後六個月內召開完畢。
第十一條 本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九․九折計算。	第十一條 本公司股東每股有一表決權。	公司法第一七九條 公司各股東，除有第一五七條第三款情形外，每股有一表決權。
第十三條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	第十三條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任，連選得連任。	公司法第一九二條 董監事不以具備股東身份為要件。
第十七條 本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委 任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	第十七條 本公司得設置經理人，其委 任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	公司法第二十九條 (取消經理人有二人以上時，應以一人為總經理，一人或數人為經理。)
第十八條 本公司應於每營業年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)資產負債表(三)主要財產之財產目錄(四)損益表(五)股東權益變數表(六)現金流量表(七)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。	第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。	公司法第二Ｏ條（總則）、第 二二八條(股份有限公司)

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍.臨時動議：無。

陸.散會

主席：李文彥 紀錄：曾鵬飛

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 年 度 盈 虧 撥 補 表

單位: 新台幣元

	九十年度稅後淨損	$ ( 20,443,237)
	加：期初累積虧損		( 55,433,415)
	期末累積虧損		(75,876,652)

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 六 屆 第 二 次 臨 時 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十三年 九 月 十 日 ( 星期五 ) 上午九時三十分

地點：台北市內湖區瑞光路583巷30號７樓 (本公司台北辦事處會議室)

出席者：李文彥、張俊德、李遠智、陳振華、李俊儀、李柏毅(李遠智代)

列席者：

主 席：李文彥 記 錄：陳文川

壹、報告事項(略)

貳、承認及討論事項

第一案：

案 由：會計師專案審查期間之內部控制聲明書，提請 同意案。

說 明： 1.本公司申請櫃買中心股票上櫃買賣，依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序」第六條，及「公開發行公司建立內部控制處理準則」第25條之規定，委託會計師進行公司內部控制專案審查，審查期間為民國92年7月1日至93年6月30日。

2.本公司業於九十三年九月九日完成審查期間之”內部控制制度自行檢查”查核作業，謹提報「內部控制聲明書」，詳如議事手冊P.1。

3.提請 同意。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過。

第二案：

案 由：九十三年度財務預測，提請 承認案。

說 明： 1.本公司九十三年度財務預測之資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等業經安侯建業會計師事務所顏幸福、吳美萍會計師核閱完竣，並出具標準式核閱報告書。

2.各項核閱表冊，詳如議事手冊P. 2~ P. 6，提請 承認。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議承認。

叁、臨時動議

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 六 屆 第 二 次 董 事 會

會 議 記 錄

時 間：中華民國 九十三年八月二十七日 ( 星期五) 上午九時三十分

地 點：台北市內湖區瑞光路583巷30號7樓 (本公司台北辦事處會議室)

出席者：李文彥、曾子章、陳定國、張俊德、林瑞晶、李遠智、陳振華

列席者：沈顯和、王明亮

主 席：李文彥 記 錄：陳文川

壹、報告事項

1. 九十三年度1~6月營運實績報告：(詳議事手冊P.5~ P.10)
2. 產能擴建案(幼三廠、青年廠、勝台科技東二廠、欣興同泰)進度報告：(詳議事手冊P.11)

貳、承認及討論事項

第一案：

案 由：因會計師事務所內部業務調整，擬更換簽證會計師，提請 同意案。

說 明：1.本公司簽證會計師安侯建業會計師事務所因內部業務調整，於七月二十二日來函，通知本公司之財報查核簽證自九十三年度上半年起，改由該所顏幸福、吳美萍會計師共同會簽。

2.提請 同意。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過。

第二案：

案 由：九十三年度上半年決算表冊，提請 承認案。

說 明：1.本公司九十三年度上半年之資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等業經安侯建業會計師事務所顏幸福、吳美萍會計師查核完竣，並出具修正式無保留意見之查核簽證報告書。

2.各項決算表冊，請參見議事手冊P.5~ P.10，提請 承認。

決 議：1.獨立董事張俊德：九十三年度上半年追溯增資後之每股盈餘(EPS)較九十二年

度上半年之每股盈餘成長 ，經營成果值得肯定。

2.全體出席董事一致同意，無異議承認。

第三案：

案 由：新聘任及解任經理級以上主管，提請 追認案。

說 明： 1. 因應公司未來業務成長，新聘經理以上主管如下：

姓名	職務	到職日	學經歷	備註
李松賢	董事長室特別助理	93/07/20	中央大學機械研究所碩士 均強機械 總經理 華東半導體 研發部協理 台灣半導體 製造部經理
陳文川	董事長室特別助理	93/06/28	東吳大學會計系畢業 惟達電公司 管理處 副總經理
楊蘭台	財務部 經理	93/08/02	伊利諾大學MBA 東吳大學企管系 光寶科技 財務部經理 建興電子 信用管理 副理

1. 另設計處技術總監呂鳳洋因個人因素於93年8月31日離職，應予解任。

2. 提請 追認。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議追認。

第四案：

案 由：九十三年度財務預測，提請 同意案。

說 明：1.本公司九十三年度財務預測之資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等業經安侯建業會計師事務所顏幸福、吳美萍會計師核閱完竣，並出具標準式核閱報告書。

2.各項核閱表冊，請參見議事手冊P.12~ P.16，提請 同意。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過。

第五案：

案 由：解除本公司經理人競業禁止之限制，提請 同意案。

說 明：1.配合本公司在軟板產業體系佈局，靈活專業人才的調配，在董事長的人事調派且不損及公司利益前提下，請解除本公司經理人受公司法第32條競業禁止之限制。

2.提請 同意。

決 議： 全體出席董事一致同意，無異議通過。

第六案：

案 由：與各往來銀行新簽訂及展延借款合約，提請 追認案。

說 明：1.各往來銀行借款合約新簽訂與續約內容如下：

行庫名稱	合約種類與重要內容	借款額度	期限
玉山銀行 內湖分行	續簽短期綜合授信額度 * 本額度內容含短期放款、開發國內外信用狀等。 * 新台幣利率逐筆議價、美金利率按(SIBOR+0.7%)/0.946。	新台幣 7,000萬元	93/07/13 至 94/07/12
中興票券金融公司	新訂保證發行商業本票額度 * 費率按中興票券金融公司規訂計收(8/6 90天期 成本 1.443% )。	新台幣 5,000萬元	93/08/02 至 94/08/01
合作金庫 內湖分行	續簽並新增短期借款額度 * 新台幣利率按動撥前1日合庫票券初級市場當天期利率加碼0.85%計息，惟93/12/31前得以加碼0.3%計息。	新台幣 10,000萬元 (新增新台幣 9,000 萬元)	93/05/28 至 94/05/27
中國國際商銀內湖分行	續簽短期綜合授信額度 * 本額度內容為短期放款、購料放款、應收保證款項等。 * 新台幣短放利率依ICBC基準利率加0.25%、美金依短期貸款利率減0.75%計息、其他外幣依國外資金成本加1.5%計息。	新台幣 15,000萬元	93/08/01 至 94/07/31

2.提請 追認。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議追認。

第七案：

案 由：擬轉投資同泰達聖電子股份有限公司負責表面黏著(SMT)加工業務，提請 討論案。

說 明：1.  零件模組化是軟板設計之市場趨勢，如能架設自有加工線，不但可以在軟板設計上做整體考量，亦可提供品質穩定的模組產品，增加本公司之營業收入與競爭力。

2.  惟公司目前缺乏表面黏著技術人才，該項業務係外包予「達聖電子股份有限公司」。

3.   為長遠發展考量，擬與「達聖電子股份有限公司」共同合作，成立「同泰達聖電子股份有限公司」負責表面黏著技術業務。

4.  「同泰達聖電子股份有限公司」預定資本額為新台幣二仟萬元，本公司將持股百分之五十五，投資金額一仟一百萬元，間接達到降低加工成本之目的。

5.提請 討論。

決 議：1.獨立董事陳定國：公司考量產業垂直整合之方案 ，應予同意支持。

2.獨立董事張俊德：本案應予支持，但公司在財務上要注意負債淨值比。

3.主 席 說 明：為公司長遠發展及建立核心技術等佈局需要，做此投資方案，公司會維持合適的負債淨值比，在明年上櫃前辦理現金增資承銷及本年度盈餘，股東權益將相對提升，應可應付公司發展需要。

4.全體出席董事一致同意，無異議通過。

叁、臨時動議

肆、散會

會後進行董事、監察人證券法規研習課程

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 六 屆 第 一 次 臨 時 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十三年 七 月 二 日 ( 星期五 ) 上午九時三十分

地點：台北市內湖區瑞光路583巷30號2樓 (本公司台北辦事處會議室)

出席者：李文彥、曾子章、陳定國、張俊德、李遠智、陳振華

列席者：沈顯和、王明亮

主 席：李文彥 記 錄：曾鵬飛

壹、報告事項(略)

貳、承認及討論事項

第一案：

案 由：擬長期投資均豪精密(股)公司，提請 同意案。

說 明：1.為與均豪精密(股)公司(係台灣頂尖之自動化機械製造廠商)建立策略合作關係，提升本公司生產自動化及合理化水準，增加產品良率，並降低生產成本，拉大與同業競爭距離。

2.初期擬授權董事長在新台幣3,000萬元額度內，每股價格不超過新台幣12元，在櫃檯市場買入該公司股票，進行長期投資。

3.投資評估報告如議事手冊(P.3-P7)，提請 同意。

決 議：1.獨立董事張俊德：本案原則同意，建議結合相關夥伴進行投資，達到適當的影響力。

2.主 席 說 明：本案著眼建立策略合作關係，共同開發本公司合用之自動化生產設備，建立生產的核心技術，拉大與同業競爭距離。

3.全體出席董事一致同意，無異議通過。

第二案：

案 由：向均豪精密(股)公司採購機械設備，提請 追認案。

說 明：1.本公司及子公司計畫向均豪精密(股)公司採購高精密度自動沖型機，以提升自動化水準，並降低生產成本。

2.本案已於六月八日簽約並公告，將配合生產需要分批購入此沖型機25台每台單價新台幣 310萬元(約為日本貨之60%，性能卻優於日本貨)，合計新台幣 7,750萬元。

3.提請 追認。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過。

叁、臨時動議

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 六 屆 第 一 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十三年 五月 二十八 日 ( 星期五 ) 上午 十時 三十分

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 30 號 2 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、曾子章、林瑞晶、陳振華、張俊德、李遠智、李俊儀(李遠智代)、李柏毅(李文彥代)

列席：沈顯和、呂清雄、王明亮

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

1. 報告事項: (略；詳議事手冊)

貳、選舉事項 ：

第一案：

案 由：本公司第六屆董事長、副董事長，提請 推舉案。

說 明：本公司第六屆董事九席，業經九十三年股東常會選任完成，爰依公司法二O八條及本公司章程第十四條規定，提請 推舉董事長一人及副董事長一人。

推舉結果：出席董事一致推舉李文彥先生擔任第六屆董事長，李遠智先生擔任第六屆 副董事長。

1. 臨時動議：無。

肆、散會

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 十 四 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十三年 五月 二十八 日 ( 星期五 ) 上午 九時 三十分

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 30 號 2 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、陳振華、張俊德、王珠慶、李遠智、朱春柔(李文彥代)

列席：林瑞晶 、林來福

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

1. 報告事項: (略；詳議事手冊)
2. 九十三年度1~4月營運實績報告。
3. 產能擴建案(幼三廠、青年廠、勝台科技東二廠、欣興同泰)進度報告。
4. 本公司轉投資大陸及國內其他公司報告。
5. 九十三年董監事酬勞，按董事長權數2，其他董監事權數1分配之。
6. 其他報告事項：
7. 本公司組織調整報告
8. 九十三年度第一次現金增資，擬延後至下半年併同上櫃新股承銷同時辦理。
9. 擬將九十二年度現金股利之除息基準日與九十二年度盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股之除權基準日，均延後至申請上櫃日後再行訂定。

貳、承認及討論事項

第一案：

案 由：晉升原財務部副理李仲弘君為財務部經理，並新聘任高棟樑君為稽核室副理，提請 追認案。

說 明：李仲弘君、高棟樑君簡歷詳議事手冊。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議追認。

第二案：

案 由：本公司重大取得資產與轉投資，提請 核備案。

說 明：各項重大取得資產與轉投資，詳如下表。

九十三年度 本公司轉投資及短期投資報告 單位：仟元

長 期 股 權 投 資	投資日期	用 途	上泰投資(股)	勝台科技(股)	奈申科技(股)	上海同泰 (有)	欣興同泰	備 註
93.01.31	勝台科技(股)設立股本		NT$3,500
93.01.31	上泰投資(股)設立股本	NT$10,000
93.02.13	上泰投資(股)增資股款	NT$80,000
93.04.08	奈申科技(股)增資股款			NT$5,400
93.04.14	上泰投資(股)增資股款	NT$32,000
93.04.20	勝台科技(股)增資股款		NT$10,000
93.04.27	上海同泰(有)匯出資本金				USD50
93.05.27	欣興同泰(有)匯出資本金(第二次)					USD4,000	第一次匯出USD2,700仟
	至93.05.20小計	NT$122,000	NT$13,500	NT$5,400	USD50	USD4,000
短 期 投 資	投資日期	用 途	荷銀精選基金	聯邦債券基金	聯邦優利債券券
	期初投資餘額	NT$69,000	NT$18,000	NT$50,000
93.01.06	基金贖回	- NT$10,000
93.01.09	基金贖回		- NT$18,000
93.01.13	基金贖回	- NT$22,000
93.01.15	基金贖回			- NT$50,000
93.01.28	基金贖回	- NT$37,000
93.03.03	基金購買	NT$50,000
93.03.17	基金贖回	- NT$50,000
93.04.01	基金購買	NT$36,000
93.04.08	基金贖回	- NT$10,000
93.04.13	基金贖回	- NT$26,000
93.0430	基金購買	NT$45,500
93.05.03	基金購買	NT$40,000
93.05.07	基金贖回	- NT$38,500
93.0513	基金贖回	- NT$7,000
93.0517	基金贖回	- NT$30,000
93.05.20	基金贖回	- NT$10,000
	至93.05.20期末金額	NT$0	NT$0	NT$0

決 議：全體出席董事一致同意，無異議追認。

第三案：

案 由：擬與台灣工業銀行簽訂聯合授信合約，總額度新台幣壹拾億元整，提請　同意案。

說 明：台灣工業銀行聯合授信合約，預計九十三年五月三十一日簽約，要點如下：

項 目	主 要 條 件
總額度	新台幣(下同)10億元，分二部份： 1. 額度1.5億元，中期擔保放款，以幼三廠機器為擔保質借七成，期限三年，寬限期一年，以後每六個月為一期，共分五期，平均攤還本金。 2. 額度8.5億元，純信用中期放款，期限三年，循環使用，到期一次清償。
保證人	董事長以個人名義為連帶保證人
費率	管理銀行主辦費400萬元，管理費每年20萬元，律師與簽約相關費用不超過40萬元。
利率	按參考利率加碼，甲項為0.85%p.a.，乙項為0.90%p.a.。 參考利率為各利息期間(每三個月一期，期間內利率固定)開始日之前一個銀行營業日90天期之商業本票初級市場均價利率。 依目前市場利率，All-in Cost 約2.364% p.a.。
提前還款	可，應於一個月前以書面通知管理銀行。
額度取消	借款人(本公司)有權取消乙項授信額度之全部或部份，惟應於取消前一個月以書面通知管理銀行。
承諾事項	1. 財務承諾：須維持規定之財務比率 2. 正式掛牌上市/櫃前，大股東-仁寶、勝華、欣興等，隨時與其關係人共同持有借款人全部已發行股份中不少於30%之股份。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議同意。

第四案：

案 由：與各往來銀行新簽訂及展延借款合約，提請 追認案。

說 明：各往來銀行借款合約新簽訂與續約內容如下：

行庫名稱	合約種類與重要內容	借款額度
台灣銀行 內湖分行	新訂短中長期授信額度 1. 短期放款額度新台幣 15,000 萬元:利率按中華郵政儲金二年期定存利率加0.8% p.a.計息。 2. 中(擔)放款新台幣 28,350萬元:機器設備作為擔保，五年期，利率前三年依中華郵政二年定存加1% p.a.機動計息，第四年起加1.25% p.a.機動計息。 3. 長(擔)放款新台幣 5,250 萬元:廠房及地上建物權設定地一順位抵押權予台銀，十五年期，利率同(中)擔放款計息方式。	新台幣 48,600萬元
日盛銀行 敦化分行	續約短期授信額度 1. 短期放款額度 新台幣 10,000 萬元:額度內容包含短放 、發行商業本票、開發國內外遠期信用狀；發行商業本票保證手續費1%、國外遠期信用狀開狀手續費0.08% p.a.、國內開狀手續費每筆新台幣200元，新台幣利率逐筆議，美金利率依(SIBOR+0.75% p.a.)/0.946計收。	新台幣 10,000萬元
遠東銀行 營業部	新訂中長期授信額度 1. 中長期放款新台幣 15,000萬元: 利率按中華郵政1年定存機動利率加1.275% p.a.浮動計息。	新台幣 15,000萬元
大眾銀行 敦化分行	續約短期綜合授信額度(增加額度) 1. 綜合週轉金新台幣10,000萬元:額度內容包含短放、國內/遠期信用狀，開狀手續費0.075% p.a.計收，利率逐筆議價。 2. 短期放款新台幣 20,000萬元:承作對象限勝華科技(應收帳款)，融資時依融資金額0.05% p.a.計收手續費，利率逐筆議價。 3. 外匯綜合額度 美金 50 萬元	新台幣 30,000 萬元
中國國際商銀 內湖分行	續約短期綜合授信額度 1. 短期放款新台幣 15,000萬元:額度包含購料放款、短期週轉金放款、應收承兌票款、應收保證款項等，台幣利息按該行基本放款利率加0.25% p.a.計息、美金按貸款利率減0.75% p.a.計息，承兌費年費率1%、保證費年費0.75% p.a.按實際日數計收。	新台幣 15,000 萬元

決 議：全體出席董事一致同意，無異議追認。

第五案：

案 由：修訂「自行檢查評估內部控制制度作業程序」，提請 同意案。

說 明：配合公開發行及相關法令規定修改，檢附修改前後條文對照表如下：

同泰電子科技股份有限公司

自行檢查評估內部控制制度作業程序修訂條文對照表

自行評估內部控制制度作業程序	自行檢查評估內部控制制度作業程序	依條文規定將自行評估改為自行檢查

現行條文	修訂條文	備註
第一條、目的及法令依據
一、自行評估內部控制之目的，在於協助本公司董事會及管理階層了解其內部控制制度之有效性，履行其責任藉以健全公司經營。	一、自行檢查內部控制之目的，在於協助本公司董事會及管理階層了解其內部控制制度之有效性，履行其責任藉以健全公司經營。爰依財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱「證期會」）頒佈之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「該處理準則」）相關規定，訂定本作業程序。	依條文規定將自行評估改為自行檢查
二、本程序所稱內部控制，為公司管理階層所設計，並由董事會、管理階層及其他員工執行之管理過程，以合理確保下列目標之達成：	二、本程序所稱內部控制，為公司管理階層所設計，並由董事會、管理階層及其他員工執行之管理過程，以合理確保下列目標之達成：	依台財證稽字第０９２０００５１６９號規定修正辦理
(一)營運之效果及效率。 (二)財務報導之可靠性。 (三)相關法令之遵循。 (四)依財政部證券暨期貨管理委員會八十七年四月十五日(87)台財政(稽)○○九六七號函有關規定訂定本程序。	（一）董事會及總經理知悉營運之效果及效率目標達成程度。 （二）財務報導係屬可靠。 （三）已遵循相關法令。	於本條一項已列入法源依據，故本項第四款擬予刪除。
第五條、評估方式
一、各部門應定期自行查核其內部控制制度之循環作業，並自行評估內部控制制度，且作成工作底稿(填寫方式及格式詳如附件四)。另由稽核室考核其成效，以作為評估公司整體內部控制制度有效性之依據。	一、各部門應定期自行查核其內部控制制度之循環作業，並自行檢查內部控制制度，且作成工作底稿(填寫方式及格式詳如附件四)。另由稽核室考核其成效，以作為評估公司整體內部控制制度有效性之依據。	依條文規定將自行評估改為自行檢查
二、自行評估時應考量第三條所列各組成要素及其判斷項目。	二、自行檢查時應考量第三條所列各組成要素及其判斷項目。	依條文規定將自行評估改為自行檢查
第六條、評估結果之聲明
一、自行評估結果分為有效之內部控制制度或有重大缺失之內部控制制度，並作成內部控制聲明書(詳附件三)。	一、自行檢查結果分為有效之內部控制制度或有重大缺失之內部控制制度，並作成內部控制聲明書(詳附件三)。	依條文規定將自行評估改為自行檢查
第七條、資料之保存
自行評估作成之工作底稿併同相關資料至少保存五年。	自行檢查作成之工作底稿併同相關資料至少保存五年。	依條文規定將自行評估改為自行檢查

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過。

參、臨時動議

肆、散會

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 十 三 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十三年 四月 二 日 ( 星期五 ) 上午 九時 三十分

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 30 號 2 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、陳振華、張俊德、王珠慶、李遠智、陳瑞聰(李文彥代)

列席：林瑞晶 、林來福

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

1. 報告事項: (略；詳議事手冊)

貳、承認及討論事項

第一案：

案 由：九十二年度營業報告書，提請 承認案。

決 議：全體出席董事一致同意承認。

第二案：

案 由：九十二年度決算表冊，提請 承認案。

說 明：本公司九十二年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等業經安侯建業會計師事務所查核簽證，提請 承認。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會承認。

第三案：

案 由：九十二年度內部控制聲明書，提請 承認案。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並報備證期會。

第四案：

案 由：九十二年度盈餘分配，提請 同意案。

說 明：1.本公司九十二年度稅後淨利為新台幣(下同)200,010,654元，前一年度保留未分配盈餘為5,281,993元，九十二年度可供分配盈餘共計205,292,647元。

2.擬分配項目中，除依法提撥10%法定盈餘公積20,001,065元外，另包含董監事酬勞4,320,000元及員工紅利22,000,000元。

3.擬發放股票股利147,600,000元（每仟股無償配發410股），及現金股利9,000,000元（每仟股配發250元）。

4.「九十二年度盈餘分配表」，請參見議事手冊。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第五案：

案 由：擬辦理九十二年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股壹仟陸佰玖拾陸萬股，提請

核議案。

說 明：1.為健全財務結構，擬自九十二年度盈餘中提撥147,600,000元為股東紅利，另提撥22,000,000元為員工紅利，共計提撥169,600,000元轉為資本。

2.股票股利分配方式，按除權基準日股東名簿記載股東持有股數，每仟股分配410股，未滿一股之畸零股取至小數第一位，採四捨五入計算，如尚有餘額，授權董事長洽特定人按面額承購。

3.新股之權利義務與舊股相同。

4.本案俟報奉主管機關核准後，授權董事會訂定相關之除權及增資基準日。

5.本增資案所訂各項如經主管機關核示必需變更時，擬由股東會授權董事會辦理。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第六案：

案 由：擬辦理資本公積轉增資發行新股參佰陸拾萬股，提請 討論案。

說 明：1.基於業務發展需求，擬自資本公積90,000,000元中提撥36,000,000元，辦理轉增資發行新股3,600,000股。

2.擬由原股東按配股基準日持有股數，每仟股無償配發100股，未滿一股之畸零股取至小數第一位，採四捨五入計算，如尚有餘額，授權董事長洽特定人按面額承購。

3.新股之權利義務與舊股相同。

4.本案俟報奉主管機關核准後，授權董事會訂定相關之除權及增資基準日。

5.本增資案所訂各項如經主管機關核示必需變更時，擬由股東會授權董事會辦理。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第七案：

案 由：擬辦理現金增資發行新股陸佰萬股，提請 同意案。

說 明：1.擬辦理現金增資發行新股6,000,000股，每股溢價50元發行，合計募集資金新台幣300,000,000元，用以支應本公司幼三廠與青年廠產能擴充計劃所需資金。

2.擬依公司法第267條規定，保留發行股數10%計600,000股由本公司員工認購，餘5,400,000股由原股東按認股基準日持有股數，每仟股認購150股，未滿一股之畸零股取至小數第一位，採四捨五入計算，如尚有餘額，以及原股東與員工認購不足之部份，由董事長洽特定人以發行價格認購之。

3.新股之權利義務與舊股相同。

4.本案俟報奉主管機關核准後，授權董事會訂定相關之除權及增資基準日。

5.本增資案所訂各項如經主管機關核示必需變更時，擬由股東會授權董事會辦理。

決 議：1.出席董事經討論後，修改為每股溢價70元發行新股6,000,000股，合計募集資金新台幣420,000,000元。

1. 其他部份出席董事一致同意照案通過，並提請股東常會同意。

第八案：

案 由：九十三年股東常會召開事宜，提請 同意案。

說 明： 擬訂於93年5月10日（星期一）上午十時，於劍潭海外青年活動中心328教室（台北市中山北路四段十六號），召開本公司九十三年股東常會，會議議程如下：

1. 報告事項
2. 九十二年度營業報告
3. 監察人審查九十二年度決算表冊報告
4. 本公司赴大陸地區從事間接投資報告
5. 制訂董事會議事規則報告
6. 其他報告事項
7. 承認事項
8. 承認九十二年度營業報告書暨財務報表
9. 承認九十二年度盈餘分配案
10. 討論事項

（1）修訂公司章程部份條文案

（2）九十二年度盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資發行新股案

（3）九十三年度現金增資發行新股案

（4）申請股票上櫃（含興櫃）案

（5）上櫃前公開承銷股票徵提案

（6）修訂股東會議事規則

（7）修訂董事、監察人選舉辦法

1. 選舉事項
2. 改選董事、監察人
3. 其他討論事項

（1）解除董事競業禁止之限制案

1. 其他議案及臨時動議

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過。

第九案：

案 由：修訂公司章程部份條文，提請 討論案。

說 明：1.本公司額定股本，依本公司章程第五條訂為新台幣肆億元，已全數收足發行。

為配合增資案，擬修改公司章程提高額定股本為新台幣壹拾億元。

2.其他條文配合公開發行及相關法令規定修改，檢附修改前後條文對照表如下：

原章程條文	修改後之章程	修改原因及法令依據
第五條 本公司資本總額定為新台幣肆億元，分為肆仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，其中肆佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。未發行部份授權董事會分次發行之。	第五條 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，其中壹仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。未發行部份授權董事會分次發行之。	公司法156條
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。	第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關核定之發行簽證機構簽證後依法發行之。並得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。 本公司公開發行後，得免印製股票。 前項規定發行之股份，應洽證券集中保管機構登錄或保管。	公司法162-1、162-2條
第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	第八條 股份轉讓登記之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	公司法165條
第十三條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	第十三條 本公司設董事九人，監察人四人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	公司法192條、216條
	增列第十三條之一 全體董事得購買責任險，其保險額度由股東會議定之。	上市上櫃公司治理守則39、50條
第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息（年息一分）後，並將其餘額提撥百分之三為董監酬勞，至少百分之二為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息（年息一分）後，並將其餘額提撥百分之三為董監酬勞，百分之二至百分之十五為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	增定員工紅利分配比率最高上限為百分之十五

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第十案：

案 由：本公司與各往來銀行新簽訂及展延借款合約，提請 追認案。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議追認。

第十一案：

案 由：擬向櫃檯買賣中心申請登錄為興櫃股票，提請 討論案。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十二案：

案 由：擬向櫃檯買賣中心申請股票上櫃，提請 討論案。

說 明：1.本公司為健全資本結構、提昇公司形象與便於招募優秀人才，擬申請股票上櫃。

2.擬於董事會通過後，提請股東會授權董事長於適當時機向主管機關申請股票上櫃。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第十三案：

案 由：擬訂上櫃前公開承銷股票徵提方案，提請 討論案。

說 明： 1.為配合上櫃相關法令規定，本公司將以辦理現金增資，發行新股方式作為上櫃前公開承銷之股票來源，其中除提撥百分之十供員工認購外，其餘百分之九十由原股東認購部份全數放棄認購權。

2.如上述作業因主客觀因素或主管機關規定需作修訂時，擬請股東會授權董事會將承銷股份之來源改為對現有五萬股（含）以上之股東徵提股票，並為配合前述本項承銷事實，擬以九十二年度盈餘分配轉增資發行之新股，股票印製完成後，五萬股（含）以上股東之新股暫由公司統一保管，做為上櫃公開承銷股票之來源，按其持股比例徵提之，為免各股東徵提時產生股票分割情事，造成作業不便，尾數不滿一仟股者則免徵提，將來若發生徵提不足時，其不足部份，由董事會負責籌措。

徵提之股份則委託推薦證券商辦理承銷並於承銷完成後，按承銷價減除一切必要稅捐及相關費用後給付股款，提撥後若有任何剩餘股份將一併發還原股東。

有關本次股票徵提辦法，呈請授權董事長全權決定辦理。

3.以上作業如因主客觀因素或主管機關規定需再作修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

決 議：1.出席董事經討論後，修改第2.點為：對現有一萬股（含）以上之股東徵提股票，並為配合前述本項承銷事實，擬以九十二年度盈餘分配轉增資發行之新股，股票印製完成後，一萬股（含）以上股東之新股暫由公司統一保管，做為上櫃公開承銷股票之來源。

1. 其他部份出席董事一致同意照案通過，並提請股東常會同意。

第十四案：

案 由：擬解除新選任第六屆董事競業禁止之限制，提請 討論案。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第十五案：

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論案。

說 明：為配合召開股東會議之需要，擬修訂部份條文內容如下：

條次	修正前原文	修正後條文	修正理由說明
第八條	會議時間屆至，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達已發行股份總數二分之一以上時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會追認。	會議時間屆至，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條	股東會如由董事會召集者，其議程由董事 會訂定之，會議應依照排定之議程進行， 非經股東會之決議不得變更之。股東提出 任何臨時動議案或原議案之修正案或替 代案，應有其他股東附議，提案人連同附 議人所代表之股權，應達已發行普通股股 份總數百分之一，並授權董事會視事實需 要實施之。 股東會如由董事會以外其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。 第二項規定之議程於議事(含臨時動 議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會，但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推舉一人擔任主席，繼續開會	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者，準用前之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十條	出席股東發言前，須先以發言條載明發言 要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶名， 由主席定其發言之順序。 出席股東僅提出發言條而未發言者，視為 未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東非經徵得主席 及發言股東同意，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。	出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條	同一議案每一股東發言，非經主席許可不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。發言逾時或超出議案範圍外，主席得制止其發言。	同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條	法人受託出席股東會時，該法人僅得指派 一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得指派一人發言。	法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第十六案：

案 由：修訂本公司「董事、監察人選舉辦法」，提請 討論案。

說 明：為配合年度股東會議中，有關董事、監察人改選相關事宜，擬修訂「董事、監察人選舉辦法」部份條文內容如下：

條次	修正前原文	修正後條文	修正理由說明
第四條	本公司之董事及監察人，由股東會就有行 為能力之人選任之，並依本公司章程所規 定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多 者，依次分別當選為董事及監察人，如有 二人或二人以上所得權數相同而超過規 定名額時，由所得權數相同者抽 籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定擔任董事或監察人，其缺額由原選次多之被選舉人遞補。	本公司之董事及監察人，由股東會就有行 為能力之人選任之，並依本公司章程所規 定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多 者，依次分別當選為董事或監察人，如有 二人或二人以上所得權數相同而超過規 定名額時，由所得權數相同者抽籤決定， 未出席者，由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事或監察人之股 東，應自行決定擔任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞補。
第八條	選舉票有下列情形之一者無效： （一）不用本辦法規定之選舉票者。 （二）以空白之選舉票投入投票箱者。 （三）字跡模糊無法辨識或經塗改者。 （四）所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。 （五）除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。 （六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。 （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。	選舉票有下列情形之一者無效： （一）不用本辦法規定之選舉票者。 （二）以空白之選舉票投入投票箱者。 （三）字跡模糊無法辨識或經塗改者。 （四）所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。 （五）除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。 （六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。 （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第十七案：

案 由：制訂「董事會議事規則」，提請 討論案。

說 明：依上市上櫃公司治理實務守則第31條規定，制訂本公司「董事會議事規則」，請參見議事手冊。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並向股東常會提出報告。

第十八案：

案 由：提請改選第六屆董事、監察人案。

說 明：1.本公司本(第五)屆董事、監察人任期至九十三年六月二十八日屆滿，提請於九十三年股東常會改選第六屆董事、監察人。

2.新任第六屆董事、監察人任期自九十三年六月二十九日至九十六年六月二十八日止。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過。

1. 臨時動議

案 由：董事長提議：將董事會每位董監事之出席車馬費自每季新台幣壹萬伍仟元提高為參萬元。。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，自九十三年起實施。

肆、散會

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 七 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十二年 五 月 二十三 日 ( 星期五 ) 上午 九 時 三十 分

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 30 號 2 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、王珠慶、陳振華、張俊德、李遠智(李文彥代理)。

列 席：林瑞晶、林來福、林景煌。

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧九十一年度營運實績與九十二年度營運計劃報告。

二‧上次會議決議事項報告。

三‧大陸投資專案進度報告。

四‧補辦公開發行與申請上櫃進度報告。

五‧其他報告。

貳、承認及討論事項

第一案：

案由：本公司為配合補辦公開發行，已成立稽核室，任用李瑜津小姐擔任內部稽核，提請 追認案。

說明：1. 本公司為配合補辦公開發行，已於本(92)年二月成立稽核室，隸屬董事會，由董事長管轄。

1. 已任用李瑜津小姐擔任內部稽核，其主要學經歷如下：

79 年 嶺東商專 銀保科畢

82-85 年 瑞馳機械公司 主辦會計

86-87 年 嘉音(股)公司 主辦會計

88-92 年 本公司成會課課長

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第二案：

案由：擬修改公司章程，提請 討論案。

說明：1. 本公司額定股本，依本公司章程第五條訂為新台幣貳億柒仟萬元，已全數收足發行，為配合增資案，擬修改公司章程提高額定股本為新台幣參億伍仟萬元。

1. 其他條文配合公開發行及相關法令規定修改，檢附修改前後條文對照表如下：

原章程條文	修改後之章程	修改原因及法令依據
第三條 本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	第三條 本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第三條之一 本公司因業務需要，得對外背書保證。	公司法16條 增列第三條之一以便於必要時對外背書保證。
第五條 本公司資本總額定為新台幣貳億柒仟萬元，分為貳仟柒佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，未發行部份授權董事會分次發行之。	第五條 本公司資本總額定為新台幣參億伍仟萬元，分為參仟伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，未發行部份授權董事會分次發行之。	公司法156條
第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	公司法165條 配合補辦公開發行修改
第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之二為董監事酬勞，至少百分之一為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之三為董監事酬勞，至少百分之五為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	修正提高董監事酬勞與 員工紅利之提撥比率
第二十一條 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。	第二十一條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。	增列本公司章程之依據法源

決議： 經出席董事討論後，決議如下：

1.第五條之修正案，先照案通過，另請公司與寶來證券公司討論將員工認股選擇權、發行可轉換債券及等納入本條之可行性，再提請股東常會決議。

2.第二十條之修正案，先照案通過，另請公司與寶來證券公司討論將現金股利政策納入本條之可行性，再提請股東常會決議。

3.其他章程條文修正案，經全體出席董事一致同意，照案通過，並提請股東常會決議。

第三案：

案由： 擬辦理現金增資發行新股貳佰萬股，每股溢價20元發行，合計新台幣肆仟萬元，以改增設HDI FPC之生產設備，提請 同意案。

說明： 1.茲為配合未來電子產品發展需要，擬增設HDI FPC生產設備，以生產細線路高階產品，擬辦理現金增資發行普通股貳佰萬股，依溢價每股20元發行，合計增資金額新台幣肆仟萬元。

2.擬依公司法第267條規定，保留發行股數14.95%計299,000股由本公司員工認購，餘1,701,000股由原股東按認股基準日持有股數，每仟股認購63股，股東及員工認購不足部份，由董事會授權董事長洽特定人認購。

1. 因本公司額定股本2億7仟萬，本次增資前已全數收足，本案擬於本次董事會通過後，提報本年度股東常會同意後，授權董事長執行之。

決議： 經全體出席董事討論後，本案併同第二案第1項決議，授權董事長擬訂增資發行新股數量與發行價格、發行條件後，提請股東常會決議。

第四案：

案由：本公司與各往來銀行新簽訂及展延借款合約如下，提請追認案。

說明：各往來銀行借款合約新簽訂與續約內容如下：

行庫名稱	合約種類與重要內容	借款額度
交通銀行 內湖分行	新訂中期機器設備抵押借款 1.本貸款案為購置自動化機器設備專案貸款，利率按郵 政儲金利率加2.25%p.a.，目前約3.985% p.a.。 2. 2.本貸款案提供新購機器設備辦理動產抵押，並設定工 廠土地第二順位抵押權新台幣壹仟萬元作為借款擔保。 3.3.本金還款寬限期為15個月，前15月只付息免還本， 自第16月起，分五年20期，每三個月還本一次。	新台幣 3,000萬元
合作金庫銀行 內湖分行	續約週轉金借款 1.本貸款案為原92.01.12到期借款合約續約。 2.暫定利率為5% p.a.，實際動支時另議。	新台幣 1,000萬元
台新國際 商業銀行	新訂短期週轉金借款 1.本貸款為大安銀行合併入台新銀行後之借款合約續約新簽，並增加額度，含短放2,000萬元、應收帳款融資5,400萬元及衍生性金融商品500萬元。 2.利率視貸款種類，約為5%~6% p.a.。	新台幣 7,900萬元
日盛國際 商業銀行	新訂短期週轉金借款 1.本額度含短放500萬元、應收帳款融資4,000萬元及 票據貼現1,500萬元。 2. 利率視貸款種類，約為5%~5.75% p.a.。	新台幣 6,000萬元
大眾商業銀行	續約短期綜合借款額度 1.本額度為含短放、應收帳款融資、國內外信用狀、 票據貼現及透支之綜合額度，其中短放不得超過 2,000萬元。 2. 利率視貸款種類，約為5%~6% p.a.。	新台幣 5,500萬元

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第五案：

案由： 本公司對大陸間接投資，設廠地點與公司名稱更改，提請 追認案。

說明： 本公司經第五屆第五次董事會通過核備，於大陸蘇州設立之『同泰電子科技(蘇 州)有限公司』，經綜合考量評估，已改於上海松江區設立『上海同泰電子科技有限公司』。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第六案：

案由：九十一年度決算表冊，提請 承認案。

說明：本公司九十一年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表 及主要財產之財產目錄等業經安侯建業會計師事務所查核簽證，提請 承認。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會承認。

第七案：

案由：九十一年度盈餘分配，提請 同意案。

說明：

1. 本公司九十一年度稅前淨利 81,745,533 元，擬彌補以前年度累積虧損 75,876,652元及依法提列法定公積586,888元，彌補後之未分配盈餘為 5,281,993元。

2. 因可供分配盈餘金額不大，本年度擬予保留不作分配，檢附九十一年度盈餘分配表。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第八案：

案由：擬定九十二年度股東常會召開時間及地點，提請 同意案。

說明：

九十二年度股東常會，擬於九十二年六月 二十六 日於台北市內湖區瑞光路583巷30 號二樓(本公司台北辦事處)召開，提請 同意。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第九案：

案由：擬向證券暨期貨管理委員會申請本公司股票補辦公開發行，提請 同意案。

說明：

為配合本公司未來申請股票上市/櫃，擬依公司法156條規定，向證券暨期貨管理委員會申請本公司股票補辦公開發行，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十案：

案由：修訂本公司「會計制度」，提請 同意案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，修訂本公司「會計制度」，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十一案：

案由：修訂本公司「內部控制制度」，提請 同意案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，修訂本公司「內部控制制度」，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十二案：

案由：修訂本公司「內部稽核實施細則」，提請 同意案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，修訂本公司「內部稽核實施細則」，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十三案：

案由：制定本公司「自行評估內部控制制度程序」，提請 同意案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「自行評估內部控制制度作業程序」，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十四案：

案由：制定本公司「股東會議事規則」，提請 討論案。

說明： 為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「股東會議事規則」，提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十五案：

案由：制定本公司「董事、監察人選舉辦法」，提請 討論案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「董事、監察人選舉辦法」， 提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十六案：

案由：制定本公司「特定公司、集團企業及關係人交易作業辦法」，提請 討論案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「特定公司及集團企業之交易作業辦法」，提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十七案：

案由：制定本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論案。

說明： 為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「取得及處分資產處理程序」，提請 討論。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十八案：

案由：制定本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十九案：

案由：制定本公司「背書保證作業程序」，提請 討論案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「背書保證作業程序」，提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

參、臨時動議

林監察人瑞晶提議：

一、SARS疫情對兩岸電子業有相當程度之衝擊，請公司對受影響之產業或個別客戶，應特別注意其信用狀況。

二、配合最近頒布之『公司治理守則』相關規定，請公司擬訂對於經理人、董事長、董事會之核准權限，於下次董事會召開時提出討論。

陳董事振華提議：

一、對於大陸投資建廠案，建議公司相關部門組成建廠專案小組，統籌規劃土地面積、設備採購按裝、資金與人員調度安排等各項事宜。

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 六 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十二年 二 月 二十八 日 ( 星期五 ) 上午 九 時 三十 分

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 22 號 6 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、王珠慶、陳振華、張俊德、李遠智(李文彥代理)。

列 席：林來福、林景煌。

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧九十一年度營運實績報告。

二‧上次會議決議事項報告。

三‧大陸投資專案進度報告。

四‧其他報告。

貳、承認及討論事項

第一案：

案由：聘任李清榮先生擔任本公司轉投資大陸上海同泰電子公司協理，提請 追認案。

說明：1. 本公司為配合大陸投資專案，已聘任李清榮先生擔任本公司轉投資大陸上海同泰電子公司協理。

1. 李清榮先生主要學經歷如下：

65 年 國際商專 會統科畢

67-84 年 台橡公司 稽核室高專

85-90 年 申暈(股)公司 財會經理

91-92 年 台橡公司 購運部經理

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第二案：

案由：任命涂麗玲小姐擔任本公司主辦會計，提請 同意案。

說明：1. 本公司為配合補辦公開發行，原任主辦會計曾鵬飛協理改任經理人，並任命涂麗玲小姐擔任本公司主辦會計。

1. 涂麗玲小姐主要學經歷如下：

83 年 中興大學 財稅系畢

83-84 年 東聯化學公司 高級管理師

85-88 年 台芳開發(股)公司 主辦會計

89-91 年 國棟建設(股)公司 會計主任

91 年 本公司會計課課長

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予任命。

第三案：

案由：制定本公司「職務授權及代理人辦法」，提請 討論案。

說明： 為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「職務授權及代理人辦法」， 提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

參、臨時動議：無。

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 五 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十一年 十一月 十二 日 ( 星期二 ) 上午 十 時

地點： 台北市內湖區瑞光路 583 巷 22 號 6 樓 ( 本公司台北市辦事處會議室 )

出席者：李文彥、陳瑞聰(陳振華代理)、李遠智、陳振華、王珠慶。

列 席：林瑞晶、林來福、林景煌。

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧九十一年度前三季營運報告。

二‧上次會議決議事項報告。

三‧大陸投資專案進度報告。

四‧補辦公開發行與申請上櫃進度報告。

五‧為配合業務成長，局部調整公司組織報告。

六‧其他報告。

貳、承認及討論事項

第一案：

案由：本公司已經由英屬維京群島(BVI)間接投資美金壹佰萬元，於大陸蘇州設立『同泰電子科技(蘇州)有限公司』，生產軟式印刷電路板，提請 追認案。

說明：1. 本公司已於英屬維京群島(BVI)設立 MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED，做為投資大陸之第三地公司。

1. 預計投資匯出金額美金壹佰萬元，已奉經濟部投資審議委員會91.9.23經審二字第091029892號函核准。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第二案：

案由：擬聘請鄔兆康先生為本公司間接投資大陸蘇州設立之『同泰電子科技(蘇州)有限公司』副總經理，負責該公司整體營運事宜，提請 同意案。

說明：鄔兆康先生簡歷如下：

1970 台灣大學商學系 畢業

1970-1980 美國商業銀行放款部經理

1980-1985 美商波士頓銀行貸款部主管

1985-1990 濟業電子財務副總兼關係企業總經理

1993-1996 於紐西蘭自營投資顧問公司

決議：經全體出席董事一致同意，鼓掌通過。

第三案：

案由：本公司與台北國際商業銀行簽訂短期及中期週轉借款額度新台幣壹仟萬元，提請

追認案。

說明： 1. 本借款額度為由中小企業信保基金保證之優惠貸款，其中中期放款額度新台幣伍佰萬元，期限18個月，短期放款額度新台幣伍佰萬元，期限一年，需三成存單質押。

2.利率按郵政儲金利率(目前為2.275%)加1.15%及信保手續費0.75%，連同定存質押利息差，合計約4.55%。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第四案：

案由：為配合模具自產計劃，擬與建丞精密工業有限公司(簡稱：建丞公司)合作成立模具事業部，並於明年度一月一日起合作成立資本額500萬元之新公司，同泰持股19%，提請 同意案。

說明：

1. 為掌握本公司所需生產模具之關鍵技術，達到自給自足或進一步承接外部委製訂單，增加同泰之營業額與營業項目之目標，故與建丞公司合作，第一階段先由本公司大甲廠內提供約60坪空間租予建丞公司生產本廠所需模具。第二階段則由雙方合資成立新公司，由本公司持股19%。

2. 目前雙方正就合作內容洽商中，確認後即可簽約。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議照案通過。

參、臨時動議

一‧九十二年度預算，請相關部門編製，於下次董事會提出報告。

二‧現有銀行額度使用狀況表，列為董事會書面資料附件。

三‧大陸投資專案執行進度，於下次董事會提出報告，有關大陸投資應注意事項，由林景煌先生提供可供諮詢人員名單與日本廠商建廠計劃書供鄔兆康副總參考。

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 四 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十一年 八 月 九 日 ( 星期五 ) 上午 十 時

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 22 號 6 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、李遠智(李文彥代理)、陳振華、王珠慶、張俊德

列 席：林來福、林景煌

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧第五屆第三次董事會決議報告。

二‧九十一年度上半年營運報告。

三‧大陸投資案規劃報告。

四‧財務報告。

貳、討論及承認事項

第一案：

案由：本公司董事長李遠智先生因個人事務繁忙，請辭董事長職，提請 改選案。

說明：本公司董事長李遠智先生因個人事務繁忙，擬請辭董事長一職，請由董事會就現任董事中選任新任董事長。

決議：1.經全體出席董事一致同意李遠智先生請辭董事長一職。

2.經全體出席董事一致選任李文彥先生繼任董事長，並選任李遠智先生擔任副董事長。

第二案：

案由：本公司與寶來證券公司簽訂上櫃輔導暨評估契約，提請 追認案。

說明：1. 依上櫃輔導暨評估契約，寶來證券公司將負責輔導本公司完成公開發行與上櫃前之各項準備工作。

1. 本公司自申報輔導月份起，每月支付輔導費新台幣二萬五千元，支付上限為新台幣五十萬元，獲准上櫃時，寶來證券之承銷比率不低於百分之七十。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過追認。

第三案：

案由：本公司與世華銀行光復分行簽訂借款合約，提請 追認案。

說明：本公司與世華銀行光復分行簽訂借款合約，申貸應收帳款融資額度新台幣1,200萬元，國內信用狀額度300萬元，合計1,500萬元，每筆借款最長120天，到期償還。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過追認。

第四案：

案由：本公司與中國國際商業銀行內湖分行借款合約到期續約，提請 追認案。

說明：本公司與中國國際商業銀行內湖分行營運週轉金借款額度新台幣貳仟伍佰萬元到期續約，續約期限至92.04.16，借款條件除原動支需定存二成降為一成外，其他條件與原合約相同。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過追認。

第五案：

案由：本公司與上海國際商業銀行內湖分行借款合約到期續約，提請 追認案。

說明：本公司與上海國際商業銀行內湖分行營運週轉金借款額度五百萬元合約到期續約，合約期間至92.07.25，每筆借款最長180天，條件與原合約相同。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過追認。

參、臨時動議

1. 張董事俊德提議：

有關模具收入與費用之會計處理方式是否允當，請公司與會計師討論後，於下次董事會提出報告。

1. 林景煌先生提議：

請公司收集上市/上櫃同業之財務報表予以比較，以確實了解本身營運之優缺點，做為改善管理之參考。

肆、散會

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第 五 屆 第 三 次 董 事 會

會 議 記 錄

時 間：中華民國 九十一年 五 月 三 日 ( 星期五 ) 上午 十 時

地 點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 22 號 6 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、陳瑞聰(陳振華代理)、李遠智(李文彥代理)、陳振華、王珠慶、張俊德

列 席：林瑞晶

主 席：李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一、第五屆第二次董事會決議報告。

二、九十一年度第一季營運報告。

三、財務報告。

貳、承認及討論事項

第一案：

案由：本公司九十年度財務報表，提請 承認案。

說明：本公司九十年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，業經安侯建業會計師事務所查核簽證完畢，提請 承認。

決議：照案通過，送請監察人審核後提報股東大會。

第二案：

案由：本公司九十年度盈虧撥補，提請 同意案。

說明：1. 本公司九十年度稅後淨損20,443,237元，擬全數轉列入累積虧損，轉列後之累計虧損為75,876,652元。

1. 因九十年度營運虧損，本年度不分配股利。

決議：照案通過。

第三案：

案由：為改散財務結構，充實營運資金，擬辦理現金增資新台幣肆仟萬元，提請 同意案。

說明：1.茲為改善財務結構並充實營運資金，擬辦理現金增資發行普通股肆佰萬股，依面額每股10元發行，合計增資金額新台幣肆仟萬。

2.擬依公司法第267條規定，保留發行股數13.75%記550,000股由本公司員工認購，餘3,450,000股由原股東按認股基準日持有股數，每仟股認購150股，不滿壹股之畸零股，由股東自行併湊；股東及員工認購不足部份，由董事會授權董事長洽特定人認購。

3.本公司額定股本為2億7仟萬元，本次增資後實收資本額為2億7仟萬元，增資案由董事會通過即可執行。

決議：照案通過，授權董事長訂定新股發行條件與增資基準日執行之。

第四案：

案由：配合公司法修正，擬修改公司章程，提請 同意案。

說明：公司法修正案於九十年立法通過，本公司章程部份條文須配合修改，修改前後條文對照與修改後公司章程請參見本議事手冊P.16~P.20。

決議：照案同意。

第五案：

案由：訂定本公司九十一年度股東常會召開日期，提請 同意案。

說明：本公司九十一年度股東常會，擬於九十年六月 七日(星期五)上午九時假內胡區瑞光路583巷22號6樓（本公司台北市辦事處會議室）舉行。

決議：照案同意。

第六案：

案由：本公司與世華銀行內湖分行簽訂借款合約，提請 追認案。

說明：本公司與世華銀行內湖分行簽訂借款合約，申貸中期營運週轉貸款額度新台幣200萬元，自91.01.25至94.05.25分40期，每月攤還五萬元。

決議：照案同意追認。

第七案：

案由：本公司與合作金庫銀行內湖分行簽訂借款合約，提請 追認案。

說明：本公司與合作金庫銀行內湖分行簽訂借款合約，申貸短期綜合週轉貸款額度新台幣1,000萬元，合約期間自91.01.25至92.01.25，每筆借款最長一年。

決議：照案同意追認。

第八案：

案由：本公司與大安銀行儲蓄部借款合約到期續約，提請 追認案。

說明：本公司與大安銀行儲蓄部短期綜合授信貸款額度新台幣2,000萬元到期續約，借款條件與原合約相同，合約期間90.12.12至91.12.11。

決議：照案同意追認。

第九案：

案由：本公司與大眾銀行敦化分行借款合約到期續約，提請 追認案。

說明：借款額度及合約到期日包含：

1.短期放款：新台幣貳仟伍佰萬元整，合約到期日91.12.31。

2.短期放款—墊付國內票款：新台幣陸佰萬元整，合約到期日91.12.31。

決議：照案同意追認。

參、臨時動議

一、林監察人瑞晶提議：

1.爾後每年年終獎金發放金額，建議於第一季召開之董事會提案核備。

2.下次董事會請將現有金融機構之借款額度、利率與借款條件提出報告。

肆、散會

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【取得或處分資產處理程序】

第一章 總則

一、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○九號函規定，訂定本處理程序。

二、適用範圍：本處理程序所稱資產包含：

(一)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

(二)不動產及其他固定資產。

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

(六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

(七)其他重要資產。

三、評估程序：

(一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

(二)本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

(三)若取得或處分不動產及其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

(四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(五)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

四、作業程序：

(一)授權額度及層級

1.有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經董事會或股東會同意，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

2.衍生性商品交易

(1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值幣別)進行交易，超過美金100萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。

(2)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值幣別)均須呈董事長核准，美金100萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。

(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

(4)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。

3.向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。

4.合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

5.其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

(二)執行單位及交易流程

本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

五、公告申報程序：(於本公司公開發行以後適用)

(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。

1.向關係人取得不動產。

2.從事大陸地區投資。

3.進行合併、分割、收購或股份受讓。

4.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限金額。

5.除前四款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

(1)買賣公債。

(2)買賣附買回、賣回條件之債券。

(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

(4)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

(四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

六、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

七、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時，對於參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。

(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。

(二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之二十。

(三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之十。

(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。

(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司以發行股份總額百分之十。

八、對子公司取得或處分資產之控管：

(一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

(二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣1,000萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每年稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

九、罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，依下列規定辦理：

(一)本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

(二)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

1. 向關係人取得不動產

十、認定依據：

本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

十一、決議程序：

本公司向關係人取得不動產，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

十二、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

(二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

1. 衍生性商品交易之控管

十四、交易之原則及方針：

(一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

(二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

(三)交易額度：

1.避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。

2.非避險性交易：不得超過美金150萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。

(四)全部與個別契約損失上限金額

1.避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。

2.非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金30萬元為限。

(五)權責劃分

1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

2.會計課：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

3.資金調度課：負責衍生性商品交易之交割事宜。

(六)績效評估要領

1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估二次，並將績效呈管理階層參考。

2.特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每月至少評估二次，並將績效呈管理階層參考。

十五、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

(一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

(二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

(三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

(四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

(五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。

(六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

(七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

(八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。

(十)風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

(十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

十六、內部稽核制度：

(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

(三)選取衍生性商品交易為樣本，檢視其交易過程中各種重要之控制之執行是否確實，以確保僅有經核准的交易方能入帳，並取得交易確認函與交易成交單相核對是否相符。

十七、定期評估方式及異常處理情形：

(一)每月定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。

(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

1. 合併、分割、收購或股份受讓

十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二十、除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

二十一、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十二、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

(一)違約之處理。

(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

1. 其他重要事項

二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

二十七、本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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【背書保證作業程序】

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

(一)與本公司有業務往來關係之公司。

(二)本公司之子公司。

(三)本公司之母公司。

(四)本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

前述第(二)、(三)項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之。

第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值20％為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值30%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值30﹪以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第六條：背書保證辦理程序

(一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

(二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值30﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值30﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

(三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

(四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

(五)財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事長或董事長指定之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事長簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

(一)本公司之內部稽核人員應至少每季一次稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

(二)本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。

(三)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第九條：應公告申報之時限及內容。(於本公司公開發行以後適用)

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

1.背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

2.對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

3.對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

4.因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

三、子公司內部稽核人員應至少每季一次稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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【資金貸與他人作業程序】

第一條：目的及法令依據

本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第０九一０一六一九一九號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象與評估標準

依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

(一)與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。

(二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達20﹪以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

融資總額不得超過貸與企業淨值的40%，又可區分為下列兩種情形：

(一)資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

(二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10﹪為限。

第四條：資金貸與期限及計息方式

(一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。

(二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。

(三)貸放資金利息之計收除有特別規定者外，以每月收取一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。

第五條：辦理及審查程序

(一)申請程序

1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。

2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。

3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

(二)徵信調查

1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。

4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(三)貸款核定及通知

1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將不擬貸放理由儘速回覆借款人。

2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

(四)簽約對保

1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。

2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

(五)擔保品價值評估及權利設定

本公司得視借款金額要求借款人提供擔保品、辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

(六)保險

1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

(七)撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第六條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動；放款到期屆滿一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

(一)展期

借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

(二)案件之登記與保管

1.公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單等書面文件，依序整理並保管於適當之安全場所。

3.本公司內部稽核人員應至少每季一次稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

4.本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。

5.承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

(一)本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序 並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

(二)子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

(三)子公司內部稽核人員亦應至少每季一次稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

(四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第九條：資訊公開(於本公司公開發行以後適用)

(一)本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。

(二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

1.資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其 業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

(三)本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

(四)本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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【特定公司、集團企業及關係人交易作業辦法】

第一條：制訂目的

為使本公司對特定公司、集團企業及關係人間經營、業務及財務往來作業有所依循，特訂定本辦法。

第二條：適用範圍

(一)本辦法所稱特定公司係依台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第九條第一項各款不宜上市之具體認定標準補充規定或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準之規定。

(二)本辦法所稱集團企業係依台灣證券交易所股份有限公司集團企業申請股票上市補充規定或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃補充規定之規定。

(三)本辦法所稱關係人依財務會計準則公報第六號有關之定義。

第三條：經營及業務往來之規範：

(一)特定公司、集團企業及關係人之交易係指與特定公司、集團企業及關係人間資源或義務之移轉，不論有無對價之給付均屬之。

(二)本公司與特定公司、集團企業或關係人之交易，包括：

1.銷貨。

2.進貨。

3.財產交易及長期股權投資。

4.資金融通。

5.背書保證。

(三)本公司與特定公司、集團企業或關係人之銷貨、進貨之訂單處理及因銷貨、進貨所產生之應收、應付款項之管理，依本公司內部控制制度之銷貨收款循環、採購付款循環中相關規定處理。

(四)相互間應保持獨立，任何交易不得違反常規，以免發生利益輸送之情事。

第四條：財務往來規範

(一)本公司與特定公司、集團企業或關係人之間有資產或長期股權投資等交易時，依本公司「取得或處分資產處理程序」相關規定辦理。

(二)本公司與特定公司、集團企業或關係人之間有資金融通時，依本公司「資金貸與他人作業程序」相關規定辦理。

(三)本公司與特定公司、集團企業或關係人之間有背書保證時，依本公司「背書保證作業辦法」相關規定辦理。

(四)本公司與特定公司、集團企業或關係人之間有重大交易事項，除一般進銷貨交易事項外，應先報請董事會核准。如有必要，董事長得先行裁決於事後再報請董事會追認。

(五)其他未盡事宜，依本公司內部控制制度及相關辦法規定辦理。

第五條：董事會於行使交易表決權時，具利害關係之董事應放棄表決權。

第六條：附則

(一)制修廢

本辦法經董事會通過後公告實施；修改、廢止時亦同。

(一)公司章程：

同泰電子科技股份有限公司

公 司 章 程

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為同泰電子科技股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如左:

1. 多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。

2. 電子零組件之製造加工及買賣業務。

3. CC01050 資料儲存及處理設備製造業。

4. CC01060 有線通信機械器材製造業。

5. F113050 事務性機器設備批發業。

6. F113070 電信器材批發業。

7. 前各項有關進出口貿易業務。

8. 代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。

9. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第

十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。

第三條：本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第三條之一：本公司因業務需要，經董事會決議後，得對外背書保證。

第四條：刪除。

第二章 股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，其中壹仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。未發行部份授權董事會分次發行之。

第六條：刪除。

第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關核定之發行簽證機構簽證後依法發行之。並得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。

本公司公開發行後，得免印製股票。

前項規定發行之股份，應洽證券集中保管機構登錄或保管。

第八條：股份轉讓登記之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。

第十一條： 本公司股東每股有一表決權。

第十二條： 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

第十三條： 本公司設董事九人，監察人四人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。

十三條之一：全體董事及監察人得購買責任險，其保險額度由股東會議定之。

第十四條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及董事過半數之

同意互推董事長一人及副董事長一人，董事長對外代表本公司，董

事得委託其他董事出席董事會。

第十五條： 董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規

定辦理。

第十六條： 全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業

通常水準支給之。

第五章 經理人

第十七條： 本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第七章 會計

第十八條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股

東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：(一)

營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條： 本公司股息定為年息壹分，但公司無盈餘時，不得以本作息。

第二十條： 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息（年息一分）後，並將其餘額提撥百分之三為董監酬勞，百分之二至百分之十五為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規劃及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。

第八章 附則

第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十九年十一月十日。

第一次修正於民國八十一年九月七日。

第二次修正於民國八十四年二月十日。

第三次修正於民國八十七年三月二十六日。

第四次修訂於民國八十七年六月二十六日。

第五次修正於民國八十七年八月十日。

第六次修正於民國八十七年十二月二十四日。

第七次修正於民國九十一年六月七日。

第八次修正於民國九十二年六月二十六日。

第九次修正於民國九十三年五月十日。

同泰電子科技股份有限公司

董事長 李 文 彥

(二)相關法規

1.證券交易法

第二十條　　(虛偽、詐欺或足致他人誤信行為之禁止)
有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條　(公開說明書之交付)

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條　(公開說明書虛偽或欠缺之責任)

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條　(財務報表之揭露)

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報、不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條　（會計師查核簽證之管理）

會計師辦理前項簽證,發生錯誤或疏漏者,主管機關得視 情節之輕重,為下列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

前條之財務報告,應備置於公司及其分支機構,以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第四十條　　(藉核准為宣傳之禁止)

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一七四條　(虛偽記載之處罰)

有下列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬

元以下罰金：

一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、於前款之財務報告上簽章之經理人或主辦會計人員，為財務報告內容虛偽之記載者。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已提出更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。

七、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害者。

九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件者。

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金：

一、律師對公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件，出具虛偽或不實意見書者。

二、會計師對公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司財務報告，未依有關法規規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明者。

犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重其刑至二分之一。

發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕其刑。

主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法

第三十九條　(應付懲戒之程序)

會計師有下列情事之一者，應付懲戒。

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令、受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條　　(懲戒處分之方式)

會計師懲戒處分如下:

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二個月以上、二年以下。

四、除名。

第四十一條　(交付懲戒之程序)

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。

前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。

3.公司法

第二七三條

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：

一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及一百三十條之事項。

二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。

四、股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新台幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

同泰電子科技股份有限公司

推薦證券商評估報告

(稿 本)

寶來證券股份有限公司

富邦綜合證券股份有限公司

華南永昌綜合證券股份有限公司

台証綜合證券股份有限公司

大華證券股份有限公司

建華證券股份有限公司

中華民國九十三年九月二十七日

目 錄

頁 次

壹、評估報告總評 247

一、簡述評估之過程 247

二、評估該公司申請股票上櫃之目的 248

三、重要之有利及不利因素及綜合具體結論 248

貳、產業概況 251

一、行業概況 251

二、行業分析 253

三、市場分析 264

參、業務狀況 269

一、營業概況 269

二、生產概況 276

三、存貨概況 290

四、固定資產概況 291

五、最近五年度之業績及申請年度截至最近期止之盈利計畫概況 293

六、公司短期及長期計畫概況 302

肆、財務狀況 304

一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析－應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量 304

二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形－應包括帳列數、申報數及核定數之所得稅差異說明 309

三、列明最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人之情形，並評估其對公司財務狀況之影響 313

四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事 314

五、申請上櫃會計年度及最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形 314

六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 316

七、轉投資事業 316

八、評估最近三年度與關係人間之重大交易事項是否合理及有無非常規交易之情事 321

九、說明該公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證之原因、目前簽證會計師之獨立性暨評估簽證會計師是否依照「一般公認審計準則」及「會計師查核簽證財務報表規則」辦理該公司財務報告簽證 323

十、匯率變動情形 323

十一、公營事業申請股票上櫃時，其八十四會計年度以前財務報告未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般會計原則與審計機關定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見 324

十二、公司於申請上櫃會計年度及其前一會計年度曾辦理現金增資或發行附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債(含募集發行及私募)者，應列明該等案件之發行價格、認購價格、轉換價格、其他發行條件及認購對象，並評估其合理性；暨上開價格與上櫃承銷參考價格之差異、差異原因及其合理性 324

伍、股權移轉情形 325

一、列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人(符合主管機關九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號令所訂範圍者)或持股一○％以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目的、價格之合理性及對象，與其認購現金增資股份情形。另列明申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者 325

二、說明公司股利政策是否依主管機關法令規定辦理及列明最近三年度之現金股利、股票股利、資本公積配股及紅利之分派與員工承購現金增資股份之情形 331

三、以科技事業或第二類股票申請上櫃者，應另列明其參與決策之董事、監察人、持股5%以上股東，以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷(工作經驗、教育背景、職位年資)、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司財務、業務之影響及其因應措施 331

陸、列明該公司內部控制制度(含會計制度、內部管理制度及內部稽核制度)及輔導改善其事之評估意見(附件一) 332

柒、說明對公司公開說明書編製之審查意見 332

捌、列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊揭露之評估意見 332

玖、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響，並洽請律師出具法律意見書 333

一、評估公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全 333

二、有無證交法第156條第一項第一款、第二款及第三款所列情事 333

三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 333

四、公司董事、監察人、總經理及持股百分之十以上之大股東或從屬公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響 333

拾、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條各款所列不宜上櫃情事之審查意見(附件二) 333

拾壹、評估是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司、參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定 334

拾貳、對上列各項目有關推薦證券商評估報告完成日起，截至股票上櫃契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上櫃用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 342

拾參、其他補充揭露事項 342

附件一、對公司內部控制制度之評估意見 342

附件二、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款所列不宜上櫃情事，推薦證券商審查意見 347

壹、評估報告總評

一、簡述評估之過程

本推薦證券商於92年9月與同泰電子科技股份有限公司(簡稱同泰電子或該公司)簽訂上櫃輔導契約，隨即由本推薦證券商組成五人上櫃輔導小組，訂定股票上櫃輔導計劃，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」之規定，針對該公司之財務、業務及人事等現況進行輔導、規劃及評估，並逐月向櫃檯買賣中心申報輔導進度及成效，歷時一年一個月。

本推薦證券商於輔導期間，除定期與該公司部門主管及決策人員就輔導進度之內容進行瞭解、討論及交換意見外，並至會計、業務等單位進行實地查核及抽核內控執行情形，與該公司相關人員進行討論，並參閱會計師查帳之工作底稿，以評估該公司內部控制制度、財務報表編製情形及會計師查核簽證作業之程序。茲就本推薦證券商於輔導過程中所採行評估之原則及方法分述如下：

(一)定期及不定期與該公司經營階層、相關部門主管及有關人員召開上櫃作業會議，瞭解該公司之經營理念、公司沿革、組織架構、營運現況及未來發展方向。

(二)在輔導過程中，為深入了解該公司產業概況，本推薦證券商曾前往台灣經濟研究院蒐集產業相關資料並研析該公司所處產業之總體環境與個別概況，以充分了解其行業特性、市場供需狀況及產業環境對該公司日後營運方向的影響。

(三)實地參觀該公司之存貨管理作業狀況，檢視作業流程以了解其銷售及營運管理情形，並至其台中廠房實地訪查。

(四)核閱該公司之書面會計、內部控制和內部稽核實施細則等作業規章，以瞭解其相關制度設計內容之完備性，並抽查部份流程以實地瞭解其遵行情形。此外，並參閱該公司簽證會計師之查核工作底稿，瞭解會計師對該公司內部控制之查核過程及評估結果。

(五)依據該公司之財務資料進行財務分析，瞭解該公司財務結構、經營能力及獲利能力，並與同業財務資料比較分析。

(六)分析該公司最近年度之財務情形，以了解該公司之財務狀況是否健全，並與同業之財務資料作分析比較。

(七)依據證期局頒佈之「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心頒佈之「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」，審查該公司編製之公開說明書，以確定其內容已依據上述準則編製完成。

(八)根據「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」之規定，並配合各月份向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申報之輔導資料及討論結果，對該公司進行客觀之評估，以編製工作底稿及撰寫評估報告。

(九)依「財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項不宜上櫃情事及其具體認定標準，評估該公司是否有不宜上櫃情事。

本推薦證券商於評估本案過程中，始終秉持嚴謹公正之態度及超然獨立之精神，並依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」撰寫評估報告，編製相關工作底稿，以期善盡證券主管機關所賦予之責。

二、評估該公司申請股票上櫃之目的

該公司為增強公司體質、提昇經營績效及因應未來長遠發展之需要，乃由董事會決議申請股票上櫃，以為企業未來發展奠定良好根基，茲將該公司申請股票上櫃之目的概述如下：

(一)強化公司管理制度，提昇經營績效，創造企業價值

藉由申請股票上櫃，可強化該公司之管理制度，並有助於企業體質之改善，進一步提昇經營管理績效；而股票上櫃後亦將受主管機關及投資大眾嚴格之監督，公司之管理將更趨健全，可為永續經營奠定更紮實之基礎。

(二)延攬優秀人才，提昇人力資源水準

由於該公司對於人才之積極培育向來不遺餘力且持續進行，今擬藉由股票上櫃提昇企業聲譽，對於網羅及留住人才有其相當助益，並能強化企業對外發展之競爭能力。

(三)提昇企業形象及知名度，增進業務拓展機會

該公司在歷年成長過程中，無論服務品質、技術能力及業務開發能力，均已在業界建立良好之信譽及形象。由於公司股票上櫃代表其經營能力、內控管理、獲利能力等皆達一定之水準，且多為該行業中具代表性之優良公司，易為社會大眾及國內外市場所認同，因此公司股票上櫃將會提高公司知名度及形象，對公司業績之成長及競爭力之提高助益甚大。

(四)便利資金籌措，穩定企業發展

該公司為加強競爭力及維持企業之永續經營，須不斷提昇服務品質及提高營運績效，然隨營業穩定成長及未來業務拓展之規劃，資金需求亦隨之擴大。經由股票上櫃將有助於公司自資本市場取得落實投資計劃所需之長期資金，使司能以較低的資金成本來提昇競爭力，以利於財務體質之穩健及公司之長期發展。

(五)資本大眾化，分享企業經營結果

藉由公司股票上櫃使其資本大眾化，經由內部努力及外督導功能提昇整體經營績效，使公司穩定成長，並適時將經營成果回饋予股東、員工及社會大眾。

三、重要之有利以及不利因素及綜合具體結論

(一)重要之有利以及不利因素

1.有利因素

(1)產品應用廣泛產業前景可期

軟板在美國市場初期是偏重在軍事用途方面，然在日本卻是應用於民生用品上，台灣軟板的市場亦由民生用品及傳統照相機市場逐漸拓展到電腦及其週邊、通訊及OA設備領域。近年來，電子產品朝多功能、輕薄化發展，隨著無線通訊時代來臨，帶動通訊產品行動電話之需求以及LCD面板及LCD模組之技術發展，軟板應用更為廣泛，可預見其技術提昇與應用範疇將有更多成長空間，產業前景亦更具成長性。

(2)產業結構完整

台灣以其優越之技術條件在電子相關產業已形成一完整之供應鏈，軟板產業在符合下游產品發展趨勢下，需求逐年遞增，加上我國軟板業者在交貨時效、產品品質及價格競爭方面極具優勢，在國內相關產業之配合，故軟板之上、中、下游產業體系堪稱完整。

2.不利因素與因應對策

(1)行業具污染性，環保意識高漲

近年來國內環保意識興起，相關之環保法令日益嚴格，由於軟式印刷電路板生產過程需使用各種化學藥劑，容易產生廢水與廢棄物，須有效控管與處理以達到污染防治之效用，故軟板廠商需購置防治污染設備及定期維護費用，將導致營運成本增加。

因應對策：

該公司將經第一次處理後之廢水放流至幼獅工業區之廢水處理廠做二次處理，雙重淨化水中污染物以期符合環保局對廢水排放之標準；廢棄物處理則委託經環保署核可之廠商代為處理，且該公司除依法取得防治污染設施許可證外，亦設置數位具有專業執照之防治污染專員，並購置環保裝置如廢水處理設備、廢氣處理系統、污泥壓濾機等設備，以符合環保法規之規定。

(2)人工成本逐年提高

目前國內勞工短缺，工資成本逐年提昇，且印刷電路板製程較為繁複，需採用精密之機器設備及生產技術，因此對操作人員素質需求相對提高。

因應對策：

(a)增購自動化生產設備、改善生產製程、降低對人力需求及營運成本，以提昇公司競爭力。

(b)透過合法管道引進外勞，減少人工成本，增加生產力。

(c)赴生產成本較為低廉之地區設置生產基地。

(3)產業競爭日趨激烈

近年來由於軟板應用產品日益廣泛，市場需求大幅提昇，利之所趨，誘使眾多印刷電路板廠與其他業者紛紛投入軟板之生產行列，軟板雖具有其技術門檻非本業者不易跨入，短期尚無供過於求之壓力，然而過度投入軟板市場或現有廠商大幅擴產，未來軟板廠商恐將面臨市場供需失衡及價格競爭之壓力。

因應對策：

(a)持續改善該公司之生產製程與品質、研發生產新製程、提昇自動化設備及技術、e化生產管理系統以縮短交期，及與客戶進行協同設計以縮短產品開發期和提高產品良率，迅速支援產品組合變化，積極鞏固現有客源並開發潛在客戶，爭取新市場。

(b)積極開發高附加價值及高層次之軟式印刷電路板，應用於無線通訊產品、手機，PDP及LCD TV等高度成長之FPC，以市場區隔確保該公司之競爭優勢，並提高獲利空間，避免產品惡性競爭。

(二)綜合具體結論

同泰電子設立於民國79年，為一軟式印刷電路板之專業製造商，主要營業項目為軟式印刷電路板(單面、雙面及多層板)之製造、加工及買賣，由於軟板係依客戶開出規格條件而各有不同，難以單一標準方式生產，故該公司長期致力於改善製程、提昇產品良率及品質，以製造滿足客戶需求之產品為首要目標。綜觀該公司最近幾年營運績效在營收逐年倍數成長之趨勢下，產品品質及服務已深獲客戶肯定及信賴，且該公司目前已符合各項上櫃條件，為追求永續經營，籌措營運資金利潤分享大眾，並成為資本市場的優秀成員，擬提出股票上櫃申請。

貳、產業概況

一、行業概況

(一)行業別及公司所營業務之主要內容、主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重，並以主要產(商)品或服務項目區分行業別

1.行業別

同泰電子主要營業項目為軟式印刷電路板(單面、雙面及多層板)之製造、加工及買賣，依行政院主計處「中華民國行業標準分類」之歸類，該公司所屬行業為電子零組件製造業中之「印刷電路板製造業」。

2.公司所營業務之主要內容

依該公司之變更登記事項卡及營利事業登記證所載，所列之營業項目如下：

(1)多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。

(2)電子零組件之製造加工及買賣業務。

(3)CC01050資料儲存及處理設備製造業。

(4)CC01060有線通信機械器材製造業。

(5)F113050事務性機器設備批發業。

(6)F113070電信器材批發業。

(7)前各項有關進出口貿易業務。

(8)代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。

(9)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

3.公司主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及營業比重

軟式印刷電路板（Flexible Printed Circuit，FPC），簡稱軟板，是具有柔軟性、可撓曲的電路基板，主要功能為承載電子零組件及連接零組件間電路之基礎元件，具備印刷電路板之線路（Lead line）、印刷電路（Printed circuit）等功能，另因其可彎曲、折撓之特性，故作為可替代Cable線及多功能整合系統（Integration of function）等用途。

主要商品項目		主要用途或功能	92年度 營業比重
軟式印刷電路板	單面板	STN-LCD、硬碟機、行動電話、數位相機等零組件之連結	27.57%
雙面板	TFT-LCD、PDP、行動電話之連接板	49.25%
多層板	大型機具、主機板之連結	19.02%
其他		4.16%
合計		100.00%

資料來源：同泰電子提供

(二)最近二年度從事相同行業之公司數

公司種類 年度	上市公司	上櫃公司	其他	合計
91年度	2	1	23	26
92年度	3	1	13	17

資料來源：台郡科技92年8月11日之上市公開說明書及經濟部技術處IT IS計劃之產業報告

註：上市公司為雅新實業、台郡科技及毅嘉科技，上櫃公司則為嘉聯益科技

(三)該行業是否受下列因素影響其營運收入或成本

1.特有之循環性或季節性需求 是  否 

同泰電子主要產品軟式印刷電路板係應用於資訊、通訊、消費性電子及其週邊商品等產品，故營業消長亦受下游電子產業淡旺季之影響，惟因軟板應用範圍廣泛，故尚無明顯且特有之循環性或季節性需求。

2.可替代性產(商)品或服務項目 是 否 

軟性印刷電路板具印刷電路及傳遞訊號等功能，加上其具有柔軟性及可撓曲性，可作為三度空間之佈線，以目前資訊科技發展趨勢及技術觀之，尚無其他具競爭性商品可完全取代。

3.其他因素 是 否 

(四)公司是否參加有關該行業之團體組織機構 是  否

團體組織機構名稱	入會年度
台灣區電機電子工業同業工會	81年度
台中縣商業會	88年度

資料來源：同泰電子提供

(五)該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

1.該行業之目的事業中央主管機關：經濟部工業局。

2.影響公司所處行業之重要法律及相關規章：公司法、證券交易法、促進產業升級條例、勞動基準法、勞工安全衛生法、公平交易法、著作權法、商標法、專利權法、關稅法、所得稅法、營業稅法、空氣污染防治法、水污染防治法、廢棄物清理法等法令。

(六)評估該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊是否依其法令辦理

同泰電子於92年8月26日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局台財證(一)第0920137437號函准予公開發行，截至目前均依公開發行公司資訊公開相關法令辦理應行公告及申報事項，並無異常之情事。

二、行業分析

(一)產業現況及特性

1.產業現況

印刷電路板(Printed Circuit Board；簡稱PCB )，為崁載各式電子零組件，提供一中繼傳輸平台，是所有電子產品的必備零組件，依其柔軟度則為硬式電路板(Rigid PCB)及軟式電路板(FPC)；依其外觀可區分為單面板(Single-Sided PCB)、雙面板(Double-Sided PCB)及多層板(Multilayer PCB)：單面板及雙面板構造較簡單，易以自動化大量生產，而多層板因製造過程複雜，自動化較為困難。過去我國廠商多以生產單、雙面板為主，近兩年來隨資訊及通訊產品需求擴增，並趨於輕薄短小，遂帶動印刷電路板朝向高密度與多層化方向發展，使多層板產品比重逐漸增加。

軟式印刷電路板，簡稱軟板，是具有柔軟性、可撓曲的電路基板，軟板產品沒有標準規格，完全視客戶依其應用商品需要規格下單給軟板廠商，廠商再將規格調整至可實際生產及符合產品所需標準，經由電腦軟體系統輔助繪出電路圖檔後再進行生產。

軟板具有數項優點：(一)可撓屈性質優良；(二)重量輕厚度薄；(三)減少焊接損失；(四)可立體配線；(五)空間限制小容易設計等功能。由於相較於硬板有許多設計上的優勢，並可依空間限制改變形狀，故在下游電子產品趨於可攜式及輕薄短小之需求下，軟板功能正符合應用產品之發展趨勢，故軟板產值呈逐年上昇之趨勢。

軟板功能	特性	主要用途	應用產品
導線機能	可彎曲、耐反覆撓曲、多條高密度、輕薄不佔空間等	用於硬質印刷電路板間的接續、立體面配線可動部份撓曲配線、印寫頭導線(包括配線)、機器小型化、薄型化的配線	一般電子機器、汽車儀器、列印機、CD唱盤、傳真機、液晶表示計算器、收音機時鐘、個人電腦鍵盤
印刷基板機能	三次元配線	用於硬質印刷電路板間的接續、立體面配線可動部份撓曲配線、印寫頭導線(包括配線)、機器小型化、薄型化的配線	所有產品
一體化機能	由機能的總和化達到FPC與RPC的複合遮蔽層的特性	為Key Board演算部、導線(硬質基板)、Connector(硬質基板)的一體化，	相機、計測器、VTR CD、電腦及終端機器、入出力機器、車輛用機器、醫療用機器

軟板佔整體PCB產值不到1成，但近年來受惠於下游應用領域的不斷增加(Mobil Phone、DSC、TFT-LCD、PDP、Notebook…)，以及大者恆大之產業加速整合(國內前3大廠商市場佔有率達接近8成)，國內軟板業者的產業前景已漸入佳境。

台灣是全球軟板產量第三大的地區，最主要的用途是應用在筆記型電腦、數位相機及行動電話上。近幾年，攜帶型電子通訊及資訊產品、半導體的高密度IC封裝興起，電子產品需求不斷朝多功能、輕薄方向提昇，使得軟板的技術與應用有更多成長的空間，例如在晶圓級尺寸封裝 (Chip Scale package，CSP)中，軟板成為承載晶圓的載板；為達到小型化的目的，軟板厚度薄且重量輕的特色也被廣泛應用在行動電話及個人數位處理器（PDA）上；平面顯示器所帶動的高密度IC封裝需求，將帶給軟板更多的應用空間。

全球PCB市場產值預估

2000 2001 2002 2003F 2004F

資料來源：IT IS、TPCA

全球軟板(FPC)產值及成長率預估

2001 2002 2003 2004F

資料來源：PRISMARK

2003年下半年由於國際景氣逐漸復甦，全球軟板產值達到42.3億美元，較2002年成長達20.2%。相對於前期基期偏低及下游應用產品快速成長，預估2004年全球軟板產值將會達到53億美元，成長幅度為25.3%。此外，由於國內廠商技術快速提昇，產品結構逐漸轉換至較高階之產品，在價格、品質皆已具備競爭優勢的情況下，保守預估2004年國內軟板產值將達到208億元，較前一年度成長30.8%，其成長幅度不僅高於全球軟板產值的增幅，亦將優於2003年20.4%之增幅。

國內軟板產值及成長率預估

1999 2001 2003F

資料來源：工研院

2.產業特性

(1)製程繁複，屬資本、技術及勞力密集產業

由於軟板生產線長，由投料(銅箔基板)歷經裁切、貼膜、曝光、顯影、蝕刻、去膜、乾燥、覆蓋膜加工、壓合、零組件加工、沖型、補強板加工、零組件加工一直到出貨前檢測及包裝出貨，約需歷經十九項製程，且為保持成本、品質、交期、技術等各方面之競爭優勢，軟板廠商均需投入大量資金購置生產設備、製程自動化設備及防治污染設備，且軟板在製作過程中，貼膜和溼製程等關鍵技術取得不易，覆蓋膜之壓合因軟板材質既薄且軟，於製程中控制不易，這些製程因素也就成為技術最大瓶頸，故軟板在技術門檻及生產成本均較硬板高出許多，也是各家意欲跨入軟板生產業者所需面臨之關鍵。此外，軟板製程中牽連到電子、電機、化工、材料應用等各項技術，以及發揮其可依空間限制改變形狀設計及提高配線密度之設計，在結構上更形複雜，可謂技術密集且廣泛，且在人工成本逐漸升高下，使軟板比硬板的生產成本還高，故軟板產業係屬資金、技術及勞力密集的產業。

(2)交期短且生產流程彈性化

軟板的應用領域與技術發展，隨著電子產品往高功能性、輕薄短小化，日趨廣泛與嚴謹，而在積體化的設計原則之下，軟板的應用日漸受到重視，在新設計的許多電子產品之中，尤其是資通訊類產品與民生消費性電子產品將軟板列為重要的零組件。為因應市場競爭激烈，在下游產品快速推陳出新，生命週期大幅縮短情況下，軟板交期與生產流程彈性上須有更大幅度之配合。

(3)客製化商品，採接單式生產

軟板產品沒有標準規格係屬客製化商品，完全視下游廠商依其應用商品需要規格下單生產，故該行業屬接單式生產，由產品規格到設計與數量皆依客戶指定，由客戶提供線路圖，廠商再依線路佈圖於基板上加工生產，因此各產品間並無通用性。因此在生產運作正常情形下，廠商大致上多無成品庫存之壓力。

(4)需著重污染防治等環保問題

由於軟板製程中需使用多種化學藥劑及特殊原料，容易產生廢水、廢氣和有害廢棄物等環保問題，故軟板業者需設有防治污染相關設備及委託專業廠商代為處理廢棄物，以符合國內環保管制相關標準。

(二)該行業上、中、下游之關聯性

軟板初期係以軟性之PI(PE)為載體，透過接著劑與銅箔結合製成銅箔基板，再將設計完成之線路經過曝光、蝕刻及顯影將線路顯示於基板上，經過後續之表面處理、貼膜、壓合、沖型及零組件接著等，完成印刷電路板銅箔基板。近來由於下游電子產品朝輕巧化發展，帶動台灣軟板產業蓬勃發展，上游方面無接著劑之銅箔基板已漸被運用於軟板生產上，餘各原物料如PI樹脂、壓延銅箔及無膠基板目前供給能力雖尚在努力中，然其他中下游已然形成一完整之供應鏈。

茲將該行業上、中、下游之關聯圖列示如下：

台灣軟式印刷電路板之產業關聯圖

Polyimide 樹脂

杜邦…

下游

Polyester 樹脂

中游

無膠系基板

資訊產品

(筆記型電腦)

雙面板

單面板

鍍通孔化學品

蝕刻液

電鍍化學品

硬板

多層板

油墨

表面護膜

銅箔基板

向實、天瑞…

台灣銅箔、長春、南亞、台日古河…

接著劑

銅箔

旗勝、嘉聯益、華虹、大儷、台郡、齊欣、同泰…

華通、欣興、翔昇…

蘭克、上村…

台虹…

威南、華立、ACHESON…

上游

清英、昶新…

合程、上村…

杜邦、台虹、太巨、律勝…

資料來源：工研院材料所提供

消費性電子產品

(如：數位照相機)

視訊產品

(數位攝錄放影機)

通訊產品

(無線通訊)

顯示器

(LCD)

(三)就該行業營運風險及我國加入世界貿易組織(WTO)對該公司之影響，並評估其有無具體因應措施

1.就該行業營運風險對該公司之影響說明及其具體因應措施

(1)產品品質要求嚴苛

由於印刷電路板係屬一基礎材料，用以承載CPU、DRAM、晶片組及被動元件等電子元件，並藉由電路板佈線之電路聯繫各項元件使其彼此發揮作用，因此電路板若品質不佳則所有的電子元件將無法發揮其應有的功能，故下游廠商對於軟板品質要求甚高，且軟板製程較一般硬板更為繁複且精密，如何維持產品品質穩定及符合客戶標準，成為軟板業者努力的首要目標。

因應對策：

該公司投入軟式印刷電路板之生產及製造已近十五年，技術團隊經驗紮實，多年來亦不斷招募電路板業界之優秀人才，一方面加強相關教育訓練，另一方面持續改善製程與致力提昇產品良率及品質，且該公司與其銷貨客戶均維持良好關係，多年來亦未曾因產品品質發生重大糾紛與賠償，故該公司之產品品質應屬良好。

(2)價格競爭風險

近年來隨著電子產品設計趨於輕薄短小，產品種類多元化及生命週期加速縮短情況下，市場對軟板需求大幅提昇，眾多印刷電路板廠與其他業者紛紛投入軟板之生產行列，軟板雖具有其技術門檻非本業者不易跨入，然而過度投入或現有廠商大幅擴產，未來軟板廠商恐將面臨市場供需失衡及價格競爭之壓力，進而影響產品毛利，使得軟板廠商之合理利潤將不易維持。

因應對策：

(a)持續改善該公司之生產製程與品質、研發生產新製程、提昇自動化設備及技術、e化生產管理系統以縮短交期，及與客戶進行協同設計以縮短產品開發期和提高產品良率，迅速支援產品組合變化，積極鞏固現有客源並開發潛在客戶，爭取新市場。

(b)配合下游產品生命週期之快速更迭，期以人才、規模、技術、品質、服務之整體優勢，在同業激烈競爭中，維持穩定獲利。

(3)環保意識抬頭

近年來國內外環保問題逐漸受到重視，相關之法律亦日趨嚴謹，使得印刷電路板製程中所產生之污水、廢氣和廢氣物等污染問題之處理更加受到各界關注，業者如何研擬適當之處置方法降低環境污染，善盡社會責任繼而符合環保單位之各項規定，實為該行業未來營運上重要課題。

因應措施：

(1)購置防治污染設備，嚴格控管廢水、廢氣及廢棄物之排放以達到污染防治之效用，以符合環保法規要求。

(2)依法申請防治污染設施許可證，並配置專責人員管理。

(3)積極改善製程、設備更新、減少廢氣及廢水之來源，並加強對處理廢水、氣設備之維護。

(4)引進環保製程以及無鹵素銅箔基板環保材料。為因應歐洲已通過2004年以後禁用含鹵素電路板材料草案，因此未來在封裝技術及製程上將轉用無鉛型綠漆及無鹵素(Halogen free)封裝材料及銅箔基板。

2.我國加入世界貿易組織(WTO)對該公司之影響與其具體因應措施

軟式印刷電路板為電子產品之主要零組件，根據工研院材料所IT IS計劃之研究，顯示我國電子產業相較於韓國、大陸、東南亞等國家，其品質、價格及交期上具有相當之競爭優勢，因此加入WTO後不致對電子產品之內銷市場造成重大衝擊進而影響軟板之需求；外銷方面，因加入WTO後使國內市場加速開放，刺激市場商品更加多樣化，進一步滿足與提昇消費者購買慾望，且加入WTO後可望因關稅降低，而有利於電子產品出口，進而帶動軟板之需求。故整體而言，我國加入WTO後，對該公司之整體營運應可產生正面之效益。

(四)行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況

1.行業未來成長性

軟板的應用領域與技術發展，隨著電子產品往高功能性、輕薄短小化，日趨廣泛與嚴謹，而在積體化的設計原則之下，軟板的應用日漸受到重視，在新設計的許多電子產品之中，尤其是資訊及通訊類產品與民生消費性電子產品將軟板列為重要的零組件。隨著無線通訊時代的來臨，帶動通訊產品行動電話之需求，以及未來LCD模組及數位產品之技術發展將促使其軟板之應用將會更為廣泛。

各項產品使用軟板數量一覽表

產品名稱	行動電話	數位相機	液晶顯示器	電漿電視	筆記型電腦	光碟機
使用數量	2~3片	3~4片	2~4片	20餘片	6~8片	1~3片

資料來源：經濟部技術處ITIS計劃之產業報告；寶來證券整理

(1)行動電話

行動通訊產業在連續經歷2001、2002兩年的不景氣後，手機廠商希望透過彩色銀幕手機，以及加值內容服務(MMS、JAVA、和絃鈴聲)刺激未來手機換機需求，台灣手機廠商出貨量成長率遠高於全球手機，主要是因為國際手機大廠訂單加速釋出的關係，雖然韓國手機代工業者近來在大陸市場有所表現，但由於台灣廠商在外觀及精緻化改進方面成效逐漸顯現，國際手機大廠遂將市場需求量大的GSM、GPRS代工訂單交給台灣手機廠商，在此情況下，未來台灣廠商仍較具有競爭優勢。

手機用軟板多為單、雙面及多層板(主要是彩色手機)，主要用於面板及鍵盤連接處。目前每支手機平均使用2.5片軟板，且產品生命週期只有NB的一半，在手機需求量由2001年的392佰萬支增加至Dataquest預估2007年的622佰萬支，手機用軟板亦由2001年的392佰萬片大幅增加至1,555佰萬片，成長率為296.68%，且隨著彩色手機與照相手機推陳出新與換機週期日益縮短，未來更將帶動手機用軟板需求快速提昇。

全球手機市場預測

資料來源：資策會 MIC，2002年12月

預估手機用軟板未來需求量

單位：佰萬支；佰萬片；%

年度	2001	2002(F)	2003(F)	2004(F)	2005(F)	2006(F)	2007(F)
全球手機需求量	392	415	449	485	516	570	622
全球手機用軟板需求量	392	457	674	1,067	1,290	1,425	1,555
全球手機用軟板成長率	--	16.58	47.48	58.31	20.90	10.47	9.12

註：因早期手機僅用1片軟板，後來彩色手機及摺疊手機需使用軟板增加，故每支手機2001年度以1片、2002年度以1.1片、2003年度以1.5片、2004年度以2.2片，2005年度以後均以2.5片軟板估算之

資料來源：資策會 MIC、經濟部IT IS計劃；寶來證券整理

(2)數位相機

近年來數位相機(DSC)技術提昇，使得高畫素技術障礙已逐漸突破，量產技術開始受到國際大廠的關注，在光學鏡頭方面，已有部分產品量產能力，中低階機種的晶片研發水準已不亞於國際大廠，更重要是影像感測元件也擁有相當程度的自主能力，2003年國內DSC廠商總出貨量有3成以上的成長空間。而DSC用軟板多為雙層板以上，無關於CMOS或CCD均需使用軟板，故在DSC未來可望取代傳統相機趨勢下，將是軟板產品未來重要的下游應用領域之一。

根據統計，2000年全球DSC市場銷售量達到15,940仟台，由於數位相機對於傳統相機的替代性很高，因此DSC市場數量在近幾年內會持續成長，預估2006年將達到47,511仟台之水準，因此DSC用軟板亦將55,790仟片提昇至166,289仟片，成長幅度高達198.06%，未來DSC用軟板需求量將有大幅成長空間。

數位相機銷售量預估

預估DSC用軟板未來需求量

單位：仟台；仟片；%

年度	2000	2001	2002(e)	2003(F)	2004(F)	2005(F)	2006(F)
全球DSC銷售量	15,940	22,194	26,374	31,806	37,658	42,953	47,511
全球DSC用軟板需求量	55,790	77,679	92,309	111,321	131,803	150,336	166,289
全球DSC用軟板成長率	--	39.23	18.83	20.60	18.40	14.06	10.61

註：以每台DSC平均需使用3.5片軟板估算之

資料來源：IDC 2002/Jun.、經濟部IT IS計劃；寶來證券整理

(3)液晶顯示器

顯示器產業是台灣挑戰2008年「兩兆雙星」的重點項目之一，軟板在各種顯示器的應用中，尤以液晶顯示器(LCD Monitor)的需求量最多，2002年臺灣LCD產業以驚人的速度蓬勃發展，同時也帶動了軟板及印刷電路板在LCD上的需求。

LCD價格是左右市場需求量之主要關鍵，但由於現階段主流產品15及17吋LCD顯示器價格已大幅下降，消費者接受度大幅提高，未來幾年LCD監視器取代CRT監視器的趨勢會愈來愈明顯。LCD用軟板近年來隨著LCD監視器需求量的提昇而增加，在預估全球LCD出貨量將由2003年45,050仟台成長至2006年86,261仟台情況下，在每台LCD平均使用三片軟板之估算下，未來LCD用軟板需求將由2003年135,150仟片提高為2006年258,783仟片，成長率將高達91.48%。

預估LCD用軟板未來需求量

單位：仟台；仟片；%

年度	2003(F)	2004(F)	2005(F)	2006(F)
全球LCD出貨量	45,050	57,055	69,020	86,261
全球LCD用軟板需求量	135,150	171,165	207,060	258,783
全球LCD用軟板成長率	--	26.65	20.97	24.98

註：以每台LCD平均需使用3片軟板估算之

資料來源：資策會 MIC；寶來證券整理

(4)電漿電視(PDP)

由於PDP易於大型化、無視角限制、亮度佳加上反映快速，故2002年在業者的促銷及新聞媒體的宣傳催化下，電漿電視掀起市場熱潮，全年國內銷售量達到6000台(全球需求量60萬台，成長率高達88%)，較2001年的2,000台整整成長2倍，顯示即使在景氣不佳的情形下，被定位在民生娛樂用途之消費性電子產品，只要價格降幅獲得認同，潛在需求不容小覷。

由於近期PDP廠商技術不斷提昇，未來良率若能進一步提高，價格也持續下降的情況下，應可逐步取代大尺寸TV市場之發展。隨著價格的不斷下降，替代傳統CRT TV的效應將逐漸顯現，PDP TV市場規模在未來幾年也將有大幅成長空間。根據野村總研預估，2003年全球PDP TV需求量將達130萬台，較2002年成長117%，故以每台PDP約需使用20片軟板估算之，PDP用軟板亦將由2001年40仟片大幅成長至2003年之26,000仟片，成長幅度將高達649倍。

PDP出貨量及全球成長率預估

資料來源： 野村總研

2.發展趨勢

(1)產品發展趨勢

近幾年來，攜帶型電子通訊及資訊產品、半導體高密度IC封裝興起，電子產品需求不斷朝多功能、輕薄方向提昇，使得軟板技術與應用存在更多成長空間，以電視為例，生產一台電漿電視所需軟板達20餘片，若生產一台液晶電視，所需軟板也高達15片以上，而因應體積縮小產生之摺疊式手機在摺疊部分需使用軟板數量亦高於非摺疊式手機，在下游產品市場快速成長，而軟板尚無可完全取代特性及優勢下，未來市場對軟板之需求將持續成長。

(2)原物料之發展趨勢

一般而言，十五吋以上TFT-LCD監視器除運用到三片以上FPC板來控制亮度及彩度現象外，驅動 IC 用之 TAB 軟板更是不可或缺的關鍵零組件。然而驅動 IC 所需用之 TAB 軟板，因技術門檻較高，目前大部分貨源仍控制在日商手中，因此在LCD產業零組件供應來源本土化的帶動下，驅動 IC 使用之 TAB 軟板成為國內軟板業者努力想開發的商機所在。

(3)製程技術之發展趨勢

近幾年來，隨著攜帶型電子通訊及資訊產品、半導體的高密度IC封裝興起，產品需求不斷朝多功能、輕薄方向提昇，使得軟板的技術與應用有更多成長的空間，尤其在強調高功能、小體積、重量輕的需求下，軟式電路板其用量及品質都在相關產業的帶動下急速成長。

先進的應用產品需要較高的密度，在應用與材料製程的相互驅動下，高密度軟板因應而生，也使得軟板切割為傳統與高密度二種形式。高密度軟板的定義，即線路間距(Pitch)小於200微米或導通孔(via hole)小於250微米，即稱之為高密度軟板。高密度軟板主要在IC構裝、醫療、行動通訊等產品；而超高密度軟板在平面顯示器(Flat Panel Display)的構裝將會是其應用重點。

高密度軟板目前應用在行動電話及個人數位處理器(PDA)上，主要是因為LCD顯示器上的模組構裝技術變化，最早是打線封裝即利用硬板PCB (Chip on PCB)，而硬板的缺點是成本高、體積大，為改善這些缺失，捲帶接合(Tape Automatic Bonding，TAB)的技術相應而生，也成為目前的主流，進一步拓展軟板新的應用範疇。但就未來LCD顯示器的要求更輕薄化的趨勢來看，新一代的封裝技術-覆晶薄膜(Chip on Flex，COF)，此技術勢必會成為未來市場的主流。

3.市場未來可能之供需情況

(1)需求面

由於軟板具有可撓曲、低電壓、低消耗功率、重量輕、厚度薄、空間限制小、容易設計等多項硬板所無法取代的優點，且應用範圍日趨廣泛，因此近年來軟板產業產值佔整體印刷電路板產業產值的比重節節上升，依據PRISMARK資料顯示，2004年全球軟板市場產值預估將達56.75億美元，較2003年的47.65億美元成長19%；另根據工研院統計資料指出，在國內產值方面2004年我國軟板產業海內外總產值預計將達263億元，較2003年的186億元大幅成長41.5%，由於台灣已成為全球NB、手機及TFT LCD等產業的生產與組裝重鎮，進而使軟板產業的成長幅度優於全球；而國內軟板產值在全球市佔率方面也預計將從2003年的11.3%，成長至2004年的13.6%，顯見台灣軟板市場正呈穩定成長之趨勢。

(2)供給面

根據海關進出口統計資料顯示，2002年台灣從韓國進口印刷電路板總金額成長率高達222.3%，其中以手機用軟板相關產品為主，顯示台灣軟板市場仍處於供不應求之情形，加上軟板製程繁複且精密，製程中貼膜、溼製程均屬關鍵技術，對新投入廠商而言是一項技術瓶頸，因此預料在下游市場持續擴張情況下，短期間擬跨入軟板市場之業外廠商而言，仍有相當之技術門檻。

三、市場分析

(一)公司在同業間之地位

1.機械設備

單位：新台幣仟元；%；92年12月31日

公司名稱	機器設備淨額	營收淨額	機器設備週轉率
同泰電子	95,738	1,119,955	11.70
雅新實業	4,564,861	17,178,453	3.76
台郡科技	175,992	1,582,789	8.99
嘉聯益科技	412,904	3,858,638	9.35

資料來源：各該公司92年度經會計師查核簽證之財務報告

2.行業排名順序

同泰電子係屬軟式印刷電路板之專業製造商，主要營業項目為軟板之製造與銷售。依93年天下雜誌對92年度「1,000大製造業」排名資料顯示，同泰電子在我國製造業中營業收入排名第985名，然依獲利率、股東權益報酬率及資產報酬率排名，該公司分別為第90名、第45名及第53名，均優於同業；營收成長率排名則為第33名，僅次於嘉聯益科技(92年間併購佰稼公司)。

單位：%；92年12月31日

排名 公司名稱	製造業	營收成長率	獲利率	股東權益 報酬	資產報酬率
同泰電子	985	33	90	45	53
雅新實業	83	120	122	110	79
台郡科技	764	152	212	179	274
嘉聯益科技	369	13	243	288	328

資料來源：天下雜誌93年5月1日第298期「1,000大製造業」

3.人力資源

該公司截至93年6月底，員工總數為1,100人，就學歷比率分析之其大專程度以上員工為271人，占總員工數之24.64 %，其員工素質堪稱優良；另該公司員工對於所處行業之發展及市場行銷皆有豐富之專業知識，且該公司相當重視員工之教育訓練及相關福利措施，促使員工之生產力於同業中維持在一定水準。

92年度員工生產力比較

公司名稱 項目	同泰電子	雅新實業	台郡科技	嘉聯益科技
稅前純益(A)(仟元)	256,591	3,290,412	173,518	381,441
員工人數(B)(人)	594	604	777	1,642
生產力指標(A/B)	431.97	5,447.70	223.32	232.30

資料來源：各該公司92年度經會計師查核簽證之財務報告

(二)該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素及其影響

1.產品品質之良窳

由於軟式印刷電路板為消費性電子產品之重要零組件，其品質之良窳直接影響應用產品之功能與可信賴度，故客戶對品質之要求均非常嚴格。且由於軟式印刷電路板製造流程較多，自設計、生產、檢驗，任一環節發生失誤，即會造成不良品出貨，其影響除遭退貨外，經常面臨客戶之進一步索賠。故如何確保良好與穩定之品質，成為影響該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素之一。

2.產能與交貨之準時性

由於電子產品的更新速度快，下游客戶產品推出有其時效性，軟式印刷電路板廠商如能於最短且最準確之時間滿足客戶要求之交期，即可在市場中取得優勢，亦為影響該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素。

同泰電子已將客戶詢價、設計、報價、購料、乃至生產、外包加工、檢驗出貨等之各項作業標準化，並導入e化生產排程，準確預估可交貨之日期。另該公司生產以自製為主，委外加工為輔且比例甚低，故不易因委外之加工廠產能瓶頸或擠單而影響交期，惟客戶如有緊急訂單，亦可優先排入產線，便於準時交貨。

另為增加產能、提昇良率以滿足客戶交期，該公司自九十二年十月開始規劃，除將現有幼三廠產能擴充一倍外，另新建青年廠並成立關係企業勝台科技生產軟板，另與欣興電子合資於大陸江蘇昆山設立全製程生產線，同時引進自動化ROLL-TO-ROLL製程與自動電測機台，將可提昇生產效率，並減少人員接觸造成產品之受損，同時縮短生產時間，以滿足客戶需求。

3.市場開發與拓展能力

軟式印刷電路板在電子產品輕薄短小之趨勢下，其產品應用範圍廣泛，如筆記型電腦、行動電話、LCD顯示器、數位相機及攝影機等皆有大幅成長，惟相對亦造成既有軟式印刷電路板廠商擴增產能及新競爭者競相設廠投產，同業之間競爭加劇。因此如何使產能順利去化，避免產能利用率降低進而影響公司獲利能力，業者必須積極拓展內外銷市場，並提昇產品多樣化、精緻化之能力，獲利方能持續成長。

目前該公司之主要銷貨客戶多為國內外知名大廠，如勝華、仁寶、普立爾、AGILENT、UT. STARCOM等客戶，雙方皆維持長期而穩定之業務關係。未來產能擴增後，將一方面爭取既有客戶增加下單量，另一方面積極開發新客戶，期能逐步超越日本、美國等主要軟板供應國之市場地位。

4.研發與技術能力

隨著下游電子產品朝輕薄短小與多功能化發展，產品更新速度加快，產品週期亦日益縮短，故為配合市場趨勢，研發人員必須精確掌握產品之發展脈動，朝高細線路、小孔徑方向發展，縮短產品開發前置時間，配合客戶迅速將產品導入市場，以取得產業競爭優勢。

該公司投入軟式印刷電路板之生產及製造已累積近十五年經驗，技術紮實，多年來亦不斷招募電路板業界之優秀研發人才，加強內部教育訓練，組成具豐富專業經驗之研發團隊。加上該公司與欣興電子策略聯盟後，導入欣興電子在電路板設計與製造經驗，研發與技術能力將可更上層樓。

(三)影響公司未來發展之有利與不利因素並評估其因應對策是否妥適

1.有利因素

(1)產品應用廣泛產業前景可期

軟板在美國市場初期是偏重在軍事用途方面，然在日本卻是應用於民生用品上，台灣軟板的市場亦由民生用品及傳統照相機市場逐漸拓展到電腦及其週邊、通訊及OA設備領域。近年來，電子產品朝多功能、輕薄化發展，隨著無線通訊時代來臨，帶動通訊產品行動電話之需求以及LCD面板及LCD模組之技術發展，軟板應用更為廣泛，可預見其技術提昇與應用範疇將有更多成長空間，產業前景亦更具成長性。

(2)產業結構完整

台灣以其優越之技術條件在電子相關產業已形成一完整之供應鏈，軟板產業在符合下游產品發展趨勢下，需求逐年遞增，加上我國軟板業者在交貨時效、產品品質及價格競爭方面極具優勢，在國內相關產業之配合，故軟板之上、中、下游產業體系堪稱完整。

2.不利因素與因應對策

(1)行業具污染性，環保意識高漲

近年來國內環保意識興起，相關之環保法令日益嚴格，由於軟式印刷電路板生產過程需使用各種化學藥劑，容易產生廢水與廢棄物，須有效控管與處理以達到污染防治之效用，故軟板廠商需購置防治污染設備及定期維護費用，將導致營運成本增加。

因應對策：

該公司將經第一次處理後之廢水放流至幼獅工業區之廢水處理廠做二次處理，雙重淨化水中污染物以期符合環保局對廢水排放之標準；廢棄物處理則委託經環保署核可之廠商代為處理，且該公司除依法取得防治污染設施許可證外，亦設置數位具有專業執照之防治污染專員，並購置環保裝置如廢水處理設備、廢氣處理系統、污泥壓濾機等設備，以符合環保法規之規定。

(2)人工成本逐年提高

目前國內勞工短缺，工資成本逐年提昇，且印刷電路板製程較為繁複，需採用精密之機器設備及生產技術，因此對操作人員素質需求相對提高。

因應對策：

(a)增購自動化生產設備、改善生產製程、降低對人力需求及營運成本，以提昇公司競爭力。

(b)透過合法管道引進外勞，減少人工成本，增加生產力。

(c)赴生產成本較為低廉之地區設置生產基地。

(3)產業競爭日趨激烈

近年來由於軟板應用產品日益廣泛，市場需求大幅提昇，利之所趨，誘使眾多印刷電路板廠與其他業者紛紛投入軟板之生產行列，軟板雖具有其技術門檻非本業者不易跨入，短期尚無供過於求之壓力，然而過度投入軟板市場或現有廠商大幅擴產，未來軟板廠商恐將面臨市場供需失衡及價格競爭之壓力。

因應對策：

(a)持續改善該公司之生產製程與品質、研發生產新製程、提昇自動化設備及技術、e化生產管理系統以縮短交期，及與客戶進行協同設計以縮短產品開發期和提高產品良率，迅速支援產品組合變化，積極鞏固現有客源並開發潛在客戶，爭取新市場。

(b)積極開發高附加價值及高層次之軟式印刷電路板，應用於無線通訊產品、手機，PDP及LCD TV等高度成長之FPC，以市場區隔確保該公司之競爭優勢，並提高獲利空間，避免產品惡性競爭。

(四)與同業之競爭力分析

1.主要競爭對手名稱及其營業項目或競爭項目

單位：新台幣仟元

公司名稱	92年度 營業收入	營業項目
同泰電子	1,119,955	軟式印刷電路板(單面、雙面及多層)之製造、加工及買賣
雅新實業	17,178,453	消費性電子產品、印刷電路板及通訊產品等產品之製造加工業務
台郡科技	1,582,789	加成銅箔基層板之製造，多層加成印刷電路板、軟式印刷電路板及其半製造品、零組配件之製造、加工、研究開發、買賣、進出口買賣及印刷電路板修理業務，聚醯亞胺薄膜銅箔基層板半製品之零組配件之製造及其研究、開發、買賣進出口貿易，模具、工具、夾具之製造、加工、修理、設計、買賣及進出口貿易業務，前各項產品之原物料之買賣業務，前各項產品之進出口貿易業務
嘉聯益科技	4,161,701	軟性電路板、硬質電路板、薄膜開關、同軸線纜連結器及機械等產品之設計研究開發、製造加工、買賣及進出口業務

資料來源：各該公司92年度經會計師查核簽證之財務報告

2.市場約略佔有率

依據工研院資料顯示，2001~2003年台灣軟板總產值從新台幣92億元成長為159億元，同泰電子之市場佔有率亦由2.03%提昇至4.68%，成長率為297.99%，高於我國軟板產值成長率之72.83%，顯示該公司營業規模呈大幅成長狀態。

3.公司競爭之利基

(1)經營團隊實力堅強

該公司投入軟式印刷電路板之製造與行銷將近十五年，經營團隊在軟板產業領域中不論是行銷、製造或是管理方面均累積了寶貴的經驗，其中更不乏此行業中製造與研發經驗豐富之人員，引領技術團隊往更高階的產品技術發展，不僅將原有產品製程持續改良，積極推動自動化及製程合理化，提昇產品良率外，更對公司之經營管理投注心力，並致力於產品研發與技術提昇，為該公司未來面臨同業競爭時增添許多優勢。

(2)訂單來源穩定

該公司目前主要銷貨客戶多為國內外知名大廠，如仁寶、普立爾、勝華等客戶，雙方皆維持長期而穩定之業務關係，接單穩定，亦較能達到規模經濟生產效率。

(3)新產品之研發能力佳

該公司為符合未來電子產品輕薄短小之趨勢，陸續開發出超細線路、多層軟板及軟硬複合板，故該公司除具備產品研發能力外，技術能力亦獲得世界知名大廠之認可，現更積極開新產品，研發能力頗強。

參、業務狀況

一、營業概況

(一)銷售或提供勞務對象之分析

1.列表並說明最近三年度主要產品提供勞務對象之種類、分佈區域及內外銷比例

從晶圓代工、筆記型電腦、主機板等到目前之液晶面板台灣已躍升國際舞台，成為世界之製造重鎮，而以製造及銷售軟式印刷電路板為主要營業項目之同泰電子因其客製化之產業特性，產品以ODM方式生產，因此銷售對象在台灣製造優勢下均以國內製造廠商居多，故最近三年度內銷金額分別為137,478仟元、369,301仟元及771,940仟元，佔營業收入皆在70%左右，91年度更高達74.76%。然而隨著國民所得提高、環保意識抬頭等不利生產因素產生，下游客戶紛紛前往條件較優越之東南亞地區設廠，尤以大陸地區為最，亦因此該公司亞洲銷售比重從90年度之6.85%躍昇至92年度之26.34%，呈逐年成長之趨勢，未來隨著應用範圍廣泛及全球生產板塊之重新組合下，不但營收仍將持續成長，外銷比例亦將逐漸提昇。

最近三年度銷售分佈區域及內外銷比例

單位：新台幣仟元

年度 產品別		90年度		91年度		92年度
金額	%	金額	%	金額	%
內　銷		137,478	69.04	369,300	74.76	771,940	68.93
外銷	亞　洲	13,641	6.85	84,164	17.04	295,050	26.34
其 他	47,994	24.11	40,492	8.20	52,965	4.73
合 計		199,113	100.00	493,956	100.00	1,119,955	100.00

資料來源：同泰電子提供

2.最近三年度主要銷售對象(年度前10名或佔年度營業收入淨額5%以上者)之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策

(1)最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入淨額比例

單位：新台幣仟元；%

排 名	90年度			91年度			92年度			93年上半年度
客戶名稱	金額	佔營收淨額比例	客戶名稱	金額	佔營收淨額 比例	客戶名稱	金額	佔營收淨額 比例	客戶名稱	金額	佔營收淨額 比例
1	MULTI	37,899	19.03	勝華科技	110,371	22.34	勝華科技	284,135	25.37	勝華科技	246,425	26.80
2	恆通	19,368	9.73	大霸電子	56,847	11.51	迪比特	91,296	8.15	AGILENT	149,670	16.28
3	勝華科技	17,248	8.66	普立爾	38,110	7.72	普立爾	89,993	8.04	AXIS	67,397	7.33
4	普立爾	16,655	8.36	仁寶電子科技(昆山)	28,237	5.72	訊倉科技	69,858	6.24	久立光電	48,615	5.29
5	光聯科技	12,338	6.20	興益科技	27,706	5.61	AGILENT	68,586	6.12	晶采光電	36,044	3.92
6	突破光電	9,066	4.55	訊倉科技	18,798	3.81	IMPERIAL	66,633	5.95	仁寶電子科技(昆山)	34,979	3.80
7	GOLDEN	7,226	3.63	MULTI	17,643	3.57	興益科技	51,082	4.56	迪比特	32,499	3.53
8	仁寶電腦	5,279	2.65	恆通	16,304	3.30	仁寶電腦	35,795	3.20	碧悠電子	26,896	2.93
9	晶采光電	4,390	2.21	晶采光電	14,309	2.90	久立光電	32,405	2.89	凌巨科技	24,390	2.65
10	AMPHENOL	4,066	2.04	仁寶電腦	11,344	2.29	俊端科技	31,938	2.85	普立華	22,651	2.46
小計		133,534	67.06	小計	339,669	68.77	小計	821,722	73.37	小計	689,566	74.99
其他		65,579	32.94	其他	154,287	31.23	其他	298,233	26.63	其他	229,943	25.01
營收淨額		199,113	100.00	營收淨額	493,956	100.00	營收淨額	1,119,955	100.00	營收淨額	919,509	100.00

資料來源：同泰電子提供

(2)主要銷售對象變化情形之分析

印刷電路板產業在歷經86年至90年衰退期的整合及減緩擴廠動作，產生供給減少情況下，產銷差距縮短，加上產業需求於91年起逐漸復甦，下游電子產品朝小型化及多功能趨勢發展，使得軟板需求快速成長。同泰電子挾其品質良好之優勢及採策略性接單，另再配合生產規劃，致使營收逐年成長。而在選擇產業前景較明朗之公司為合作對象政策下，銷貨客戶以熟悉手機市場變化之LCD/LCM廠為主，數位相機為輔，茲將前十大客戶之增減變動情形說明如下：

 LCD/LCM

勝華科技、光聯科技、晶采光電、興益科技、訊倉科技、久立光電、碧悠及凌巨科技係屬LCM製造商，其與國際手機大廠皆有良好之關係。近年來摺疊式手機、彩色手機以及照相手機等新產品陸續推出，新產品快速問世所帶動之換機潮與平價化產品造成手機日益普及，原有之黑白手機則以外銷大陸及東南亞為最大宗市場，故受到手機產業景氣暢旺影響，該公司對應用於手機LCM背光模組之軟板整體銷貨金額及比重亦明顯提昇，整體而言，其與同泰電子皆維持良好之合作關係。90年度銷售予勝華之軟板係應用於計算機、PDA及黑白手機之LCM，該年度對勝華之銷貨金額僅17,248仟元。然勝華科技89年起具備彩色STN-LCD量產之技術及能力，91年又發展出半透反射式彩色STN面板模組，獲得Hitachi及Motorola肯定，營收大幅成長，軟板需求相對提高，故91及92年度對勝華科技銷貨金額大幅提昇至110,371仟元及284,135仟元，93年上半年度更達246,425仟元。光聯科技，由於該公司營收規模日益成長故對其銷貨比重逐年降低。而晶采光電供給韓國手機廠TELSON、STANDARD與INTER CUBE LCM，對該公司進貨亦呈上漲之趨勢，92年度因產能問題，經多方考量下對其銷貨減少，93上半年又恢復水準，達36,044仟元。興益科技係受仁寶電腦委託生產之LCM廠，自90年度下半年成為該公司之銷貨客戶，91及92年度對興益之銷貨金額分別為27,706仟元及51,082仟元，惟93年度起仁寶電腦改委由轉投資設立之統寶科技生產LCM，預期該公司未來對興益之銷貨金額將部分減少。另訊倉科技成立於88年，91及92年度陸續開發出高階彩色行動電話用之LCM且獲得LG之訂單，營收快速成長，因此同泰電子對其銷售持續增加，至92年度已達69,858仟元。久立光電成立於89年度，主要銷貨客戶為久正光電，因公司位置與該公司工廠均位於台中，相較其他軟板同業有地利之便，在長期耕耘下92年度對久立之銷貨金額為32,405仟元，93上半年度更達48,615仟元，成為第四大客戶。碧悠科技主要營業項目為中小尺寸 LCD 與 LCM 之製造，應用領域包括手機、PDA、相片印表機、數位相機等產品，93上半年度因為大陸海爾電子及聯想集團之手機及PDA代工，故對其銷貨成長為26,896仟元。凌巨科技為中小尺寸面板模組供應商，因地理位置與該公司工廠均位於台中，相較其他軟板同業有地利之便，且92年度開始即積極佈局大陸市場，效益於第四季逐漸顯現，故同泰電子93上半年度對凌巨之銷貨金額提昇為24,390仟元。

突破光電為觸控式面板(touch pannel)之製造商，因該項產品市場應用程度尚未普及化，因此對其銷貨金額甚低。

數位相機/手機相機

a.普立爾係屬國內知名之數位相機製造商，該公司90~92年度對普立爾之銷貨金額分別為16,655仟元、38,110仟元及89,993仟元，逐年呈倍數成長，主要係因近幾年來數位相機挾其可永久存取影像、即拍即看及節省沖洗照片費用等優點，快速取代傳統相機市場，且影像像素品質快速提昇(30萬DPI至600萬DPI) 所帶動之換機潮亦為數位相機廠創造大量市場需求，故相對所需軟板數量亦同步提昇。93上半年度由於普立爾生產重心逐漸移轉至轉投資公司普立華，故該期對普立華之銷貨金額提昇為22,651仟元。

b.AGILENT(安捷倫)於89年度自HP集團獨立出為單一公司，同泰電子對AGILENT銷售之軟板係應用於其手機相機模組，因HP位居國際大廠，該公司在積極配合及品質深得信賴下，92年度及93上半年度對其銷貨金額快速提昇至68,586仟元及149,670仟元。

c.迪比特係屬大霸電子90年度大陸轉投資公司，近年來大霸電子已逐步將生產重心移往大陸，在該公司軟板品質深獲客戶信任，大霸電子要求同泰電子亦供貨予其大陸子公司，故92年度及93年上半年度對迪比特之銷貨金額分別為91,296仟元及32,499仟元，而對大霸電子之銷貨則逐年降低。

d.俊端92年度成為華晶科技之代工廠，因此在數位相機需求暢旺帶動下，該年度成為其前十大銷貨客戶。

 NB

該公司於87年度與仁寶電腦策略聯盟，並提供其產品所需之軟板。仁寶電腦主要產品為PC及NB、LCD Monitor、LCD TV以及手機，為降低生產成本，仁寶電腦於91年度轉投資仁寶電子(昆山)，並將NB及LCD Monitor生產線遷移至大陸，台灣目前係以NB樣品線、LCD TV及手機等產品為主，然同泰電子對該集團個別公司之銷貨雖有變化，整體而言並無重大變動。

其他

a.MULTI係屬一提款機及換鈔機之德國製造商，90年度正值歐盟整合高峰，歐陸民眾對於兌換歐元需求甚鉅，為因應領換紙鈔需求大量更換、廣設提款機及換鈔機供民眾使用，故該年度對MULTI出貨之軟板金額達37,899仟元。91年度因換鈔熱潮趨於緩和及裝機佈點作業完成，故該公司對MULTI銷售回歸89年度水平，該年度銷售金額降低為17,643仟元。

b.IMPERIAL係屬海外貿易公司，92年度為拓展海外市場該公司透過IMPERIAL銷貨至大陸地區，惟該公司已於92年底轉投資設立海外貿易公司AXIS作為對大陸地區銷貨與接單之中繼站，故93年開始未再銷貨予IMPERIAL。

(3)是否有銷貨集中之風險

同泰電子90至92年度及93年上半年度前十大銷售客戶佔當年度銷貨收入比率分別為67.06%、68.77%、73.37%及74.99%，最近三年度及申請年度前十大客戶占營收淨額比例逐年提昇，主要係因該公司專注於生產LCM/LCD、手機及數位相機連結用之軟板，並主張銷貨對象以知名廠商為主等策略所致，然其對個別客戶之銷售金額佔總銷售金額之比例均低於30%，故應無銷貨集中之風險。

(4)銷售政策

該公司係屬軟式印刷電路板之專業製造商，軟板沒有標準規格屬客製化商品，完全視客戶依其產品所需規格及數量，經確認所開出之規格及佈線無誤亦符合產品所需標準後，再排入生產線，故軟板並無共用性。由於軟板質薄且軟、體積及重量輕巧並具有可撓性，符合電子產品輕薄短小之發展趨勢，隨著下游產品功能趨向多元化及精密化，作為訊號傳遞功能之軟板其品質及佈線密度亦備受考驗，以一台筆記型電腦為例即需使用6~8片軟板作為其他電子零組件之連結，故若有其中一片軟板品質發生問題將嚴重影響該電子產品使用之效能，惟有取得客戶信賴方能維繫長久之合作關係，故該公司之銷售政策如下：

提昇生產效率，確保產品品質

同泰電子為確保產品品質及生產彈性，長期以來即致力於製程改善、加強研發能力及技術提昇，以確保生產排程之彈性及效率、嚴格控管品質，並因應下游產品推陳出新迅速開發符合客戶需求之產品，以建立長期客戶關係及訂單之穩定性。

穩固現有客源，積極拓展新客戶

該公司除藉由專責之業務人員追蹤現有客戶之營業概況、產品趨勢及掌握其軟板需求變化，以利快速調整生產資源配合客戶產品趨勢生產及穩固訂單來源外，並致力於生產技術提昇、開發不同應用領域之軟板市場，且透過貿易公司及策略聯盟方式積極開發海外市場，除可爭取新客源之訂單，未來亦可望降低因國內競爭激烈對營收造成之影響。

(二)產(商)品銷售或服務方式之方析

1.對客戶銷售或提供勞務之方式(指透過經銷商、批發商或零售商銷售、郵寄銷售或其他方式銷售)及售後服務之方式，並說明最近三年度有無重大客訴事件

(1)對客戶銷售方式及提供後續服務方式之分析

該公司係屬軟式印刷電路板之專業製造商，主要客戶為資訊、通訊及消費性電子產品製造商或相關模組廠，對客戶係採直接銷售，由業務人員直接與銷貨客戶聯繫並了解其需求，將客戶所下訂單規格及數量交由工程人員研究最適當之佈線與排版並排入生產線方開始生產。另業務人員從開發、聯繫、接單、追蹤到出貨及售後服務狀況隨時回報公司，以充分了解客戶之最新需求及營業狀況，並協同部門主管及生產、技術或品保等專職人員快速處理客戶之需求且依既定之客訴處理程序執行，以完成公司「滿足客戶需求」之最終目標。

(2)重大客訴事件及其影響

該公司最近三年度並無重大客訴情事發生。

2.主要之銷貨或代理契約是否有重大限制條款

經檢視該公司銷貨客戶簽訂之銷貨契約，其契約內容對雙方所應承擔之義務均有明確而合理之規定，尚無重大限制條款。

3.簡述該公司之徴信作業(對客戶信用狀況之調查方式及授信區分)

該公司之客戶徵信作業係依該公司之「客戶徵信授信作業管理辦法」規定辦理，業務人員經取得客戶相關資料後填寫「客戶基本資料登錄表」，並依其營業概況及營收金額、預估銷貨金額、收款天數及收款方式等情形提出「授信額度申請表」呈權責主管作初步核可後，由財務部進行銀行徵信作業，並將上述徵信報告併同「客戶基本資料登錄表」及「授信額度申請表」送交權責主管作最終核准。業務人員亦隨時追蹤客戶之營運及財務狀況等資料，作為控管授信風險及調整授信額度之依據。整體評估，同泰電子之徵信作業尚稱完備，應可有效控管信用風險。

4.最近三年度之銷售或服務概況，並評估其銷貨退回及實際發生壞帳金額或比率異常之原因

單位：新台幣仟元

年度 項目		90年度	91年度	92年度
銷貨折扣金額及佔銷貨總額之百分比	金額	950	532	2,916
%	0.48	0.11	0.26
銷貨退回金額及佔銷貨總額之百分比	金額	6,938	2,528	8,373
%	3.48	0.51	0.75
實際發生壞帳金額及佔年度應收帳款及票據總額之百分比	金額	207	19	176
%	0.28	－	0.04

資料來源：同泰電子提供

由於軟板係屬電路訊號傳遞之橋樑，品質穩定為客戶選擇供應商之主要考量，同泰電子素來即對此嚴格控管，因此最近三年度銷貨折扣及銷貨退回佔銷貨總額比率極低，分別為0.48%、0.11%、0.26%及3.48%、0.51%、0.75%，顯示該公司之生產管理成效良好；另在壞帳方面，實際發生壞帳金額佔應收帳款及應收票據比率在該公司確實執行徵信作業下，最近三年度皆維持在0.3%以下，故整體而言，同泰電子應收帳款管理應屬良好。

5.最近三年度有無因取消銷售合約而有賠償支出，其金額及原因是否合理

該公司最近三年度並無因取消銷售合約而有賠償支出之情事。

(三)產(商)品或勞務訂價過程

1.負責產(商)品訂價決策人員職位及決策過程

該公司產品係屬訂單式生產，產品價格依客戶下單規格而定，故產品價格除考量材料成本外亦視加工程序繁簡及預估良品率訂定一基本價格，再參酌同業製造能力、市價水準、市場供需、客戶性質及銷售量，作為最終報價之依據。若有原物料價格上漲等因素影響價格變動，則由董事長與行銷部門不定期開會修訂之。

2.訂價策略與市場區隔

該公司之訂價策略係以基本板型類別及單量，區分A級、B級、C級及D級價格後，加計因產品特殊規格所需之加工成本及預估生產良品率，決定產品初始價格，再參酌考量同業製造能力、客戶往來情形及市場供需，以訂定最終售價。

在市場區隔方面，該公司營業項目為軟式印刷電路板之製造與銷售，銷貨客戶以通訊、資訊及三C等電子廠商為主，由於目前國際大廠皆委託台灣代工，故該公司主要係以內銷為主，開發海外客戶為輔。

3.有無異常訂價情形

該公司之產品價格均依既定之訂價策略及程序進行，並未有異常訂價之情事。

(四)最近三年度營業收入預測之編製情形及與執行後實際營業收入比較之差異分析

1.營業收入預測編製情形

該公司預算之編製係依據該公司制定之「預算管理辦法」，於每年底由各部門主管依經營方針、外在環境變化、未來發展及參考過去營業狀況等設定次年度之公司目標，由總經理召集各部門主管，分層負責督導、審查及設計、修訂年度經營計劃與預算之編製及考核執行績效，再由財務部門彙整、審核分析後呈總經理核准，並提報董事會核定後再交付總經理執行。

2.營業收入預測數與實際數之比較差異分析

單位：新台幣仟元；%

年度 項目	90年度			91年度			92年度
預算數	實際數	達成率	預算數	實際數	達成率	預算數	實際數	達成率
營業收入	210,897	199,113	94.41	500,500	493,956	98.69	872,435	1,119,955	128.37

資料來源：同泰電子提供

該公司90至92年度實際營業收入之達成率分別為94.41%、98.69%及128.37%，其預算達成率呈逐年穩定成長之趨勢，故該公司營業收入預算達成情形尚屬良好。

整體觀之，該公司營業收入預測之編製過程尚屬合理，實際執行情形應無重大異常之情事。

二、生產概況

(一)最近五年度公司產(商)品或服務項目之產銷或收入量值表之分析，並評估其產銷量值變化之合理性

1.最近五年度之產銷值表

單位：新台幣仟元

年度 產品	88年度				89年度				90年度				91年度				92年度
產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%
單面板	70,033	64.78	61,557	60.78	86,604	56.41	81,345	53.69	124,308	66.46	132,388	66.49	130,841	39.08	212,933	43.11	169,817	22.81	308,813	27.57
雙面板	37,811	34.98	36,197	35.74	66,038	43.02	58,439	38.57	59,084	31.59	53,180	26.71	193,744	57.87	248,208	50.25	383,076	51.46	551,579	49.25
多層板	259	0.24	259	0.26	869	0.57	434	0.29	3,645	1.95	2,485	1.25	10,191	3.05	9,692	1.96	191,504	25.73	212,988	19.02
其他	－	－	5,786	3.22	－	－	11,283	7.45	－	－	11,060	5.55	－	－	23,123	4.68	－	－	46,575	4.16
合計	108,103	100.00	103,798	100.00	153,511	100.00	151,501	100.00	187,037	100.00	199,113	100.00	334,776	100.00	493,956	100.00	744,397	100.00	1,119,955	100.00

資料來源：同泰電子提供

2.最近五年度之產銷量表

單位：仟片

年度 產品	88年度				89年度				90年度				91年度				92年度
產量	％	銷量	％	產量	％	銷量	％	產量	％	銷量	％	產量	％	銷量	％	產量	％	銷量	％
單面板	3,738	80.89	3,204	81.46	5,756	79.85	5,557	78.89	11,928	81.92	11,626	81.82	27,364	62.42	26,771	62.64	30,648	44.22	31,283	45.39
雙面板	881	19.07	727	18.49	1,444	20.03	1,484	21.07	2,612	17.94	2,563	18.04	16,136	36.80	15,640	36.59	29,887	43.12	30,520	44.29
多層板	2	0.04	2	0.05	9	0.12	3	0.04	20	0.14	20	0.14	342	0.78	329	0.77	8,775	12.66	7,111	10.32
其他	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
合計	4,621	100.00	3,933	100.00	7,209	100.00	7,044	100.00	14,560	100.00	14,209	100.00	43,842	100.00	42,740	100.00	69,310	100.00	68,914	100.00

資料來源：同泰電子提供

3.產銷量值變化之合理性

該公司為專業軟式印刷電路板製造商，產品分為單面板、雙面板、多層板及其他，由於3C市場變化快速，產品生命週期短，故其各年度主要產品之產銷量值變化，主要係隨市場之主流產品需求而有所調整，其最近五年產銷量值之主要變化分析如下：

軟式印刷電路板係可撓曲印刷電路板，其發展係因早期在軍事及航太工業上運用連接器及連接線因需多點接合，容易造成接觸不良，甚或脫落，致訊號傳遞不良或中斷情形，為克服此障礙而研發出來，日本則將其運用到電子消費產品，然因其生產成本較高，故應用並不普及，後由於資訊及通訊等電子相關產業發達，終端產品因消費者需求朝個性化發展而產生變化，如90年代之黑白折疊手機曾經風靡一時，軟板之產品特性逐漸受到市場青睞，初期僅運用軟板之連接線路特性，因此以單面板為主，隨著電子相關產品朝輕薄短小發展，在有限空間下需設計更多線路，雙面板及多層板逐漸被運用，而彩色化介面及LCD取代CRT之效應更加速朝軟板多層化發展，因此，同泰電子單面板產量從88年度之3,738仟片，在需求帶動下，逐年成長至92年度之30,648仟片，然其佔整體產量之比重卻從80.89%降至44.22%，雙面板及多層板則逐年上升，從88年度之881仟片、19.07%及2仟片、0.04%增加至92年度之29,887仟片、43.12%及8,775仟片、12.66%，而產值則在規模經濟效益顯現及良率提昇下，增加幅度不若產量快，92年度由於訂單大幅增加，該公司以加班生產因應，致產值增加較快。另因印刷電路板係典型的接單式生產，故銷量與產量呈現等幅上升之狀態。而銷值部分則因技術逐漸成熟及下游產品降價之雙重效應下，成長幅度不若銷量，然因需求暢旺，整體銷值乃大幅上升，92年度由於上游銅箔基板價格上漲，及該公司開發出更細線路之產品，因此營業收入成長至1,119,955仟元。以單位成本及售價來看，因產品趨向輕薄短小之趨勢下，故單面板單位成本及單位售價由88年之18.74元及19.21元，下降到92年之5.54元及9.87元；雙面板由88年度之42.92元及49.78元，下降至92年度之12.82元及18.07元；多層板由88年度之129.50元及126.35元，下降至92年度之21.82元及29.95元。整體趨勢與市場主流產品變化一致。未來隨著市場產品之推陳出新、多功能化發展，將使得多層板之比重逐年上升。

綜上所述，該公司之各主要產品產銷量值變化係隨景氣循環、市場主流產品運用需求，而配合作產品組合之調整，而單位成本及售價係因應產品輕薄短小之趨勢而變化，整體而言，產銷量值之變化尚屬合理。

(二)公司生產產(商)品或提供勞務之政策、機器設備及工廠使用概況，防治污染情形

1.公司生產產(商)品或提供勞務之政策

(1)生產產(商)品或提供勞務是否依據訂單

該公司之主要產品為軟式印刷電路板，該產品係依客戶要求之規格進行製作生產，不同客戶間之產品規格與設計有所不同，無法共通使用，故該公司採訂單式生產。

(2)有無生產產(商)品或提供勞務之預計時間表，其決策過程、決策人員及其職位

該公司依據訂單生產，其係由生管單位依據業務單位接獲訂單之數量、交期，在考量原料狀況、人員及機器狀況等資料並定期與不定期與相關人員召開產銷協調會議，確定生產排程及確認交期後作成「量產日排程表」，並經權責主管核准後執行。

(3)有產(商)品或勞務之自行生產(提供)或外購案之選擇時，其決策過程、決策人員及職位

由於軟式印刷電路板質輕且薄，在生產方面有一定之技術，因此該公司之既定政策係將關鍵生產技術留於廠內，而將SMT及部分表面處理製程委外生產，另生管單位依據「量產日排程表」瞭解原物料供應、生產線機器設備稼動率及人員負荷情形，若有產能無法負荷之情況，則依據「委外加工管理辦法」經權責主管核准後採委外加工之方式因應。

(4)有增資擴展案時，其決策過程、決策人員及其職位

該公司為因應業務擴展而有增資擴展計劃時，由董事長召集相關主管進行評估可行後，提案呈董事會核決，必要時提報股東會決議後實施。

(5)有無因產業特性須定期歲修，其為配合歲修，而採取之生產政策為何

該公司並無因產業特性須定期歲修之情事，僅有依各機器設備之特性訂定個別保養計劃，故不致發生因歲修而影響生產之情事。

(6)若產業有淡旺季之分，請說明生產政策如何調整

該公司生產之軟式印刷電路板應用於資訊、通訊及消費性電子產品，因應用範圍極廣，且不集中在特定產業，故該公司淡旺季並不明顯。其生產政策係考量當時產能狀況，若有產能不足則以委外加工因應。

2.機器設備及工廠使用概況

92年12月31日

項目 工廠地址	工廠 登記證		基地				建築物				員工 人數	生產產品		機器設備概況
所有權		抵押 情形	總面積 (平方公尺)	所有權		抵押 情形	總面積 (平方公尺)	名稱	總金額 (仟元)	成本(仟元) (含重估增值)	累積折舊 (仟元)	折舊後淨額 (仟元)	折舊方法		所有權(註)		抵押或信託佔有等情形	目前產能/ 正常產能(%)
有	無	自有%	租賃%	自有%	租賃%	財務	稅後	自有%	租賃%
台中縣大甲鎮幼三路3號	√		100%	－	中國國際商業銀行	7,200	100%	－	中國國際商業銀行	4,229.38	594	軟式印刷電路板	744,397	154,647	58,909	95,738	直線法	直線法	√	√	部分設定抵押交通銀行及中國國際商業銀行	-

資料來源：同泰電子提供

註：該公司向中租迪和租賃鑽孔機兩台。其他皆自有

3.防治污染情形

由於軟式印刷電路板於製造過程中必須使用各種化學藥劑及特殊原料，對於環境有一定之污染，而該公司向來重視環境之保護，對於製程中所產生之廢水、廢氣及廢棄物之處理，除依法申請防治污染許可證外，並配置有取得證照之人員專責處理，並購置先進之防治污染設備，減少製程中所產生之廢水、廢氣及廢棄物產生，確實落實維護環境保護之理念。以下茲就該公司防治污染設備、防治污染措施說明如下：

(1)防治污染設備明細表

單位：新台幣仟元

設備名稱	原始成本	重估增值金額	累積 折舊	92.12.31 折舊後金額	裝置完成日期	經濟耐用年限	折舊年限	適用租稅減免		目前使用成效
是	否
工程用水處理設備	500	－	235	265	87.11.30	10	10	√		良好
廢水處理設備	2,445	－	963	1,482	88.09.01	10	10	√		良好
廢氣處理設備	1,101	－	417	684	88.11.27	10	10	√		良好
噴射式集塵機	170	－	35	135	91.10.31	5	5	√		良好
廢水處理設備土木工程	1,229	－	10	1,219	92.12.05	10	10	√		良好
廢水處理設備	458	－	－	458	92.12.24	10	10	√		良好
集塵機	250	－	17	233	92.08.01	5	5	√		良好
污泥壓濾機	448	－	31	417	92.08.04	5	5	√		良好

資料來源：同泰電子提供

(2)最近三年度環保受罰情形及改善情形

該公司最近三年度尚無重大污染環境事件，亦無因環保問題而有受罰之情形。

(3)防治污染措施

a.廢水處理

該公司設置廢水處理設備，並配置領有乙級廢(污)水處理技術員合格之專責人員，負責現場設備正常運作及掌控廢水排放值符合排放標準，另化驗室人員每日抽驗廢水排放值一次，確保放流之水質能達到環保署認可。

b.廢氣處理

該公司對於製程中之廢氣以抽風設備經由充填式洗滌塔洗滌吸收中和酸鹼廢氣，且廢氣處理設備配置領有乙級空氣污染防制合格證書之專責人員，每日定時檢查廢氣處理設備是否正常運作，並定期維修保養以確保廢氣排放符合環保排放標準。

c.廢棄物處理

該公司之廢棄物可分為一般事業廢棄物及有害事業廢棄物。該公司對廢棄物之處理係先於廠內依性質先行分類管理後，再委託合格專業廠商代為處理。

(三)各主要產品之成本分析、人力資源分析。建設公司申請股票上櫃者，應另就房屋銷售時採合建分售、合建分屋或合建分成之分配比率是否合理分析之

1.各主要產品之成本分析

(1)最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所占百分比及其金額

單位：新台幣元

年度 項目		90年度		91年度		92年度
金額	%	金額	%	金額	%
單面板	直接原料	55,549,832	44.69	41,780,120	31.93	60,944,677	35.89
直接人工	15,551,033	12.51	25,020,689	19.12	28,201,049	16.61
製造費用	53,207,081	42.80	64,040,335	48.95	80,671,462	47.50
總成本	124,307,946	100.00	130,841,144	100.00	169,817,187	100.00
雙面板	直接原料	23,474,888	39.73	75,394,282	38.91	135,558,843	35.39
直接人工	7,398,611	12.52	31,549,011	16.28	59,081,173	15.42
製造費用	28,210,391	47.75	86,800,552	44.80	188,436,507	49.19
總成本	59,083,890	100.00	193,743,845	100.00	383,076,522	100.00
多層板	直接原料	189,348	5.19	2,795,047	27.43	98,036,103	51.19
直接人工	692,336	18.99	2,301,785	22.59	20,799,729	10.86
製造費用	2,763,492	75.81	5,094,475	49.99	72,667,706	37.95
總成本	3,645,176	100.00	10,191,308	100.00	191,503,538	100.00
合計	直接原料	79,214,067	42.35	119,969,450	35.84	294,539,623	39.57
直接人工	23,641,980	12.64	58,871,486	17.59	108,081,950	14.52
製造費用	84,180,964	45.01	155,935,361	46.58	341,775,674	45.91
總成本	187,037,011	100.00	334,776,297	100.00	744,397,247	100.00

資料來源：同泰電子提供

由上表可知，該公司之主要產品係以製造費用比重最高，約總成本45%，原料及人工約各佔40%及15%左右。製造費用較高，主要因軟板之製程當中須使用相當大之間接人工、物料及設備折舊，使得製造費用占生產成本之比重較大。90年度之多層板直接原料比重只有5.19%，而製造費用高達75.81%，主要係因90年度之多層板為軟硬複合板，硬板之部分因該公司非生產硬板，故全部委外加工，使得製造費用占產品比重較高。91年度及92年度原料比重分別為27.43%及51.19%，主要係該公司多層板層次愈來愈多，使得原料佔成本之比重較高所致。整體而言，其變動尚屬合理。

(2)最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量及其主要供應商名稱

最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額，分析最近三年度主要供應商之變化情形

單位：新台幣千元；%

排名	90年度			91年度			92年度
供應商 名 稱	進貨 淨額	占進貨淨額百分比	供應商 名 稱	進貨 淨額	占進貨淨額百分比	供應商 名 稱	進貨 淨額	占進貨淨額百分比
1	杜邦太巨	13,227	20.64	律勝科技	44,251	31.17	律勝科技	169,776	39.94
2	律勝科技	12,406	19.36	杜邦太巨	24,764	17.44	台虹	48,976	11.52
3	Multi	8,934	13.94	台虹	13,412	9.45	杜邦太巨	28,601	6.73
4	台灣瑞克	2,962	4.62	旭鎰	4,988	3.51	恩施	19,630	4.62
5	先益電子	2,859	4.46	台灣瑞克	4,222	2.97	長興化學	11,258	2.65
6	長興化學	2,422	3.78	長興化學	4,089	2.88	鉅橡	7,829	1.84
7	台灣杜邦	2,393	3.73	實盈	3,206	2.26	台灣瑞克	6,648	1.56
8	旭鎰	2,332	3.64	鉅橡	2,482	1.75	啟延	6,499	1.53
9	鉅橡	933	1.46	台灣住商	2,286	1.61	旭鎰	6,110	1.44
10	蘭克化學	887	1.38	忠誠電木	1,980	1.39	台灣杜邦	5,412	1.27
其他		14,731	22.99	其他	36,283	25.57	其他	114,358	26.90
合計		64,086	100.00	合計	141,963	100.00	合計	425,097	100.00

資料來源：同泰電子提供

主要原料名稱	主要供應商
COVERLAYER(覆蓋膜)	律勝、台虹
雙面CCL(銅箔基板)	律勝、台虹、杜邦太巨
單面CCL(銅箔基板)	律勝、台虹、杜邦太巨
CONNECTOR	恩施、啟延

該公司主要產品之主要原料為銅箔基板、覆蓋膜及CONNECTOR等，由於主要原料的品質優劣攸關產品之品質，故該公司綜合考量供應商原料品質、價格及交期，慎選優良之長期配合廠商。在銅箔基板方面，90年度主要向杜邦太巨及律勝科技採購，91及92年度因考量價格、品質及分散集中採購風險，增加對台虹之採購，使得台虹名列前十大之列，至此維持三家之主要供應商局面。另91年度在部分客戶指定使用較多無膠銅箔之情況下，使得代理日本無膠銅箔之台灣住商，擠進前十大之林；在覆蓋膜方面，90年度之主要供應商為律勝科技，該公司亦考量價格、品質及分散集中採購風險，增加對台虹覆蓋膜之採購，在銅箔基板及覆蓋膜之雙重增加之下，使得台虹名列前三大之列。在連接器方面，該公司91年度起應部分客戶要求軟板搭配連接器出貨，使得91年度之實盈及92年度之恩施、啟延擠進十大之列。另生產補強板之忠誠電木及代理3M背膠之台灣瑞克，其採購金額係隨該公司當年度之營業狀況而有所增減，91年度及92年度分別擠進前十大。

綜上所述，該公司原物料之進貨金額係隨營業額變動，除部分因客戶產品規格之要求，造成供應商之變動外，大體上，主要原料供應商並未有大幅度之變動，其最近三年度供應商之變化尚屬合理。

最近三年度及申請年度主要原料單位價格變動情形

單位：新台幣元

年度 主要原料	單位	90年度	91年度	92年度	93年1-6月
平均單價	平均單價	平均單價	平均單價
單面銅箔基板	M2	534	587	657	719
雙面銅箔基板	M2	1101	969	988	1161
覆蓋膜	M2	360	356	381	420
連接器(CONNECTOR)	PCS	17.09	8.02	9.72	3.27

資料來源：同泰電子提供

最近三年度該公司因產量逐年提昇，議價能力增強，然由於下游產品未來趨勢為朝輕薄短小，因此所需之材料亦朝單價較高之薄形材料發展，加上最近上游之塑化及銅等原材料價格上漲，故同泰電子之主要原料銅箔基板及覆蓋膜之單位價格呈逐年提高之態勢。另連接器因為客戶指定，故價格完全由市場供需與客戶之接受度而定。

(3)供貨來源穩定性之評估

該公司主要原料之供應商穩定，具長期合作關係，配合度極高，過去三年亦無原料短缺或中斷之情形發生。

2.最近三年度人力資源之分析

(1)最近三年度薪資總額，歸屬各相關成本、費用金額

單位：新台幣仟元

年度 學歷	90年度		91年度		92年度
金額	%	金額	%	金額	%
直接人工	28,726	40.81	67,688	47.75	140,299	50.29
間接人工	27,261	38.72	34,556	24.37	102,994	36.92
研發費用	-	-	-	-	6,348	2.28
銷售費用	4,950	7.03	9,512	6.71	9,797	3.51
管理費用	9,459	13.44	30,007	21.17	19,532	7.00
合 計	70,396	100.00	141,763	100.00	278,970	100.00

資料來源：同泰電子提供

該公司最近三年度薪資總額分別為70,396仟元、141,763仟元及278,970仟元，其逐年增加主要係因應業績倍數成長，因此積極擴充部分設備產能，直接人工及間接人工所需之人數由90年底之104人及91人成長到92年度之354人及240人，大幅度成長，致薪資亦從90年度之28,726仟元及27,261仟元，增加到92年度之140,299仟元及102,994仟元。另該公司92年成立單獨之研發部， 91年(含)以前年度研發人員薪資均併計於製造費用-間接人工，未予單獨列帳。整體而言，該公司最近三年度薪資總額及其歸屬各相關費用之變化情形尚屬合理。

(2)最近三年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、截至申請上櫃時前一季季末之平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、生產線上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形

單位：人

年度 學歷		90年度	91年度	92年度	93年截到6月30日止
上期員工數		175	195	306	594
本期新進人數		81	176	375	682
離職人數	經理人	1	0	1	1
生產線上員工	44	42	57	134
一般職員	16	23	29	41
合計	61	65	87	176
離職率(註)		23.83 %	17.52%	12.76%	13.79%
資遣及退休人數		0	1	0	0
期末員工總人數		195	306	594	1,100
平均年齡		26.9	26.4	26.78	26.69
平均年資		2.42	2.24	1.71	1.14
直接人工數		104	173	354	804
間接人工數		91	133	240	296

資料來源：同泰電子提供

註：本年度離職率＝ 本期離職人數

期初員工人數＋本期新進員工人數

該公司最近三年度及申請年度截至6月底止之離職率為23.83﹪、17.52％、12.76％及13.79%。主要離職人員為一般職員及生產線上之員工，其係屬於基層操作員，一般而言流動率均較高，該公司可適時找到適當人員替代，故不至於影響其工作進度。另該公司經理人離職之比例甚低，對公司營運並未產生重大影響。

1. 員工學歷之分析

單位：人

年度 學歷	90年度		91年度		92年度		93年截至6月30日止
人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
碩士	3	1.54	3	0.98	5	0.84	9	0.82
大學	61	31.28	92	30.07	188	31.65	262	23.82
高中	124	63.59	165	53.92	398	67.00	768	69.82
高中以下	7	3.59	46	15.03	3	0.51	61	5.54
合計	195	100.00	306	100.00	594	100.00	1,100	100.00

資料來源：同泰電子提供

該公司最近三年度及申請年度截止6月止，隨著營運規模的擴大，員工人數呈大幅度增加。且因應訂單需求，93年度積極擴充生產線，故須有較多的生產線上員工，且線上員工之學歷較低，致高中(含)以下員工所佔比率較高。整體而言，其變動情形尚屬合理。

(4)有無工會組織、職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織等

該公司目前並無工會組織，但設有勞工退休準備金監督委員會及職工福利委員會，負責勞工退休準備金之提撥管理事宜及各項員工福利之推動。

名 稱	核准成立日期	核 准 文 號
勞工退休準備金監督委員會	86年1月27日	86府勞動字第024478號
職工福利委員會	87年6月14日	87府勞福字第13736號

資料來源：同泰電子提供

(5)最近三年度是否有違反勞基法規定之被處罰情事

該公司對於勞資關係之相關措施，均依照勞基法及相關規定辦理，故截至目前為止該公司並因無違反勞基法規定，而受主管機關處罰之情事。

(6)勞工保險是否依據規定薪資投保

該公司勞工保險已依員工實際薪資等級投保。

(7)最近三年度依主要產(商)品別區分其每人(以期末編製內在職人員為準)每年生產量值表

單位：仟片；新台幣仟元

年度 項目	90年度		91年度		92年度
產量	產值	產量	產值	產量	產值
單面板	11,928	124,308	27,364	130,841	30,648	169,817
雙面板	2,612	59,084	16,136	193,744	29,887	383,077
多層板	20	3,645	342	10,191	8,775	191,504
其他(註)	-	-	-	-	-	-
合計	14,560	187,037	43,842	33 4,776	69,310	744,397
直接人員	140.00	1,798.43	253.42	1,935.12	195.79	2,102.82
104人		173人		354人
直接與間接人員	74.67	959.16	143.27	1,094.04	116.68	1,253.19
195人		306人		594人

資料來源：同泰電子提供

該公司最近三年度營業規模不斷擴大，不但在產量及產值逐年上升，且隨著技術的精進，開發出符合下游需求之雙面板及多層板，由於該類產品較複雜，生產成本較高，因此在92年度雖然每人在產量的貢獻度較91年減少，然產值依舊增加，整體而言，同泰電子在人員擴增下，並未減少每人之貢獻。

3.建設公司申請股票上櫃者評估其房屋銷售採合建分售合建分屋或合建分成之分配比率是否合理。

該公司非屬建設業，故不適用本項評估。

(四)研究發展狀況

1.有無研究發展部門，其沿革、組織、人員、學經歷、平均年資及流動情形，最近三年度研發費用(含佔營業淨額之比例)及研發成果

(1)研發部門之沿革組織

該公司自民國79年正式成立以來，即從事於軟式印刷電路板（FPC）之生產銷售，營運初期公司並未專設研究發展部門，而係由工程部門負責產品的打樣、生產及材料和新技術之開發。近年來有鑑於電子、通訊產品朝向輕薄短小、高功能化及高密度化發展，且新產品更新速度快及FPC之製程技術亦朝向多層板、高密度化、薄層化、細線路化及電子構裝技術發展，因此為維持公司市場競爭力，必須迅速掌握產品之市場趨勢及技術，故於92年度正式成立隸屬於研發單位之設計處及技術處，專責產品之設計及技術之研發，其部門組織架構如下：

設計處

技術處

開發部

設計部

整合部

研發部

(2)研發部門人員、學歷分佈、平均年資及流動情形

A.學歷分佈

單位：人

年度 學歷	90年	91年	92年	93上半年
大 學	-	-	6	16
專 科	-	-	22	28
高 中 職	-	-	25	33
合　　計	-	-	53	77

資料來源：同泰電子提供

B.平均年資及流動情形

單位：人/年

年度 項目		90年	91年	92年	93上半年
上期期末人數		-	-	0	53
本期增加	新進人員	-	-	37	28
轉進人員	-	-	24	9
本期減少	轉出人員	-	-	1	2
離職人員	-	-	7	11
期末人數		-	-	53	77
平均年資		-	-	1.68	1.76

資料來源：同泰電子提供

同泰電子係於92年度始正式成立研發單位，故最近三年度僅揭露92年度研發部門人員、學歷分佈、平均年資及流動情形等資料。

(3)最近三年度研發費用占營業收入淨額之比例

該公司92年始成立研發單位之設計處及技術處，90、91年度研發費用支出均併計於製造費用，未予單獨列帳。92年度研發費用8,534仟元佔92年度營業收入淨額1,119,955仟元之0.76%。

(4)最近三年度研發成果

產品開發

年　度	產　品　　名　稱	效 益 說 明
90	Double Access FPC(單面板雙面露銅)	供應客戶端接著面更佳便利
91	Butterfly FPC(蝴蝶板)	供應客戶端手機設計多元化
92	Multi-Layers FPC(多層軟板)	供應客戶端更高密度搭載的軟式電路載板
93年上半年度	Rigid-Flex BPC(軟硬複合板)	供應客戶端更佳機能性選擇之電路載板

資料來源：該公司提供

技術開發

A.90年開發完成特殊結構之FPC線路板，使之成功運用於COG、COF及TAB之轉接板。

B.91年開發完成單面板之產品結構，通過手機產品高曲撓性測試之要求，並進入量產。

C.92年啟用電漿蝕刻機之生產技術，產品品質及良率大幅提昇外。

D.93年積極開發多層板之生產技術，提昇產品信賴度，深獲客戶肯定。

2.主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司自成立以來，即致力於軟式印刷電路板製程技術之研發，其主要技術來源多為自行研究開發，目前尚無與他公司簽訂技術移轉合約，故並無技術報酬金或權利金之支付。

3.未來研發工作之發展方向

未來軟式印刷電路板將隨著電子系統朝向輕薄短小、高功能化及高密度化發展而產生適度因應變革，朝高密度佈線、薄形、細線小孔及多層板、軟硬複合板方向發展。另該公司為因應符合環保意識，提高產品信賴度使用無接著劑材料、無鹵素材料、高延展性電解銅箔、Low profile銅箔、影像移轉覆蓋膜等材料。該公司未來計劃開發之新技術、新產品方向說明如下：

(1)新製程技術

Roll to Roll 捲帶式生產

因應LCD面板的蓬勃發展，大量快速的單面板將是市場的一項重大需求，捲帶式生產是迎合此一趨勢的重大製程，其優點為提高生產效率及良品率，並可降低成本，以提昇該公司市場的競爭優勢。

沖型及檢測自動化

由於軟板後段加工生產需要大量人力，自動化生產可以提高生產效率，減少人為疏失，在產品品質及交期掌控上可以大幅提昇市場競爭力。

表面接著(SMT)實裝加工生產線

機構零件模組化是市場需求的趨勢，軟板設計也朝此一趨勢發展，專業的軟板表面接著加工廠在市場上仍相當貧乏，架設SMT實裝加工線，不但可以在軟板設計上做整體考量，更可以提供品質穩定及高附加價值模組產品。

(2)新產品

多層板

因應手機及數位相機市場要求多功能且又要輕薄短小的需求，越來越多的設計朝向多層軟板靠攏，生產品質信賴度高、交期迅速的多層軟板，可以滿足此一市場的需求。

軟硬複合板

在手機及數位相機市場上許多高階機種，尤其未來手機高頻的應用上，都需要使用軟硬複合板來解決功能設計的瓶頸，開發軟硬複合板，可跨入高階產品市場。

細線路軟板

市場對於小尺寸高解析度TFT面板需求日益增多，因此對於細線路軟板需求頗為殷切，研發新製程、開發此類產品有助於提昇在面板市場的佔有率。

高密度線路軟板

高階產品市場趨向輕薄化，模組化的設計中，高密度線路軟板的需求指日可待，同時發展此類產品有助於市場縱深化的耕耘，亦有助於該公司整體工程能力之提昇。

4.目前已登記取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作權、商標權及專利權等情事，暨因應措施是否合理有效

該公司目前尚末取得專利權、商標權及著作權，並無發生涉及違反著作權、商標權及專利權等情事。

5.列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響

同泰電子於92年與勝華科技簽訂「投資暨策略聯盟合作意向書」，雙方基於平等互惠原則同意進行策略聯盟及共同開發軟式印刷電路板生產及應用相關技術；另與欣興電子訂定「投資暨策略聯盟合作合約書」，雙方以各自專精於FPC及PCB多年之設計及生產經驗，共同開發軟硬複合印刷電路板、多層板及HDI軟板。上述該等合約對同泰電子均具有提昇產品之技術能力及市場佔有率之效益，故對該公司營運具有正面幫助，並無不利影響。

三、存貨概況

(一)有無存貨安全存量之規定，其決策過程、決算人員及其職位

同泰電子係以軟式印刷電路板為主要產品，由於該項產品係屬客製化產品，因此該公司採訂單式生產，故製成品之庫存除考量良率，予以酌量增加生產量外，並未訂定安全存量；原料方面，該公司採購人員係依據業務部門提供之銷售預測及當時存貨狀況、前置時間及市場供需狀況等因素後，作為備料決策之依據，並經權責主管核准後執行。

(二)最近三年度存貨毛額之變化情形並分析其原因，若年底存貨有呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本者，請列明其金額並說明其原因及處理情形，並說明其提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理

單位：新台幣仟元

年度 項目	90年度	91年度	92年度
備抵跌價及呆滯損失	5,287	20,189	52,040
期未存貨總額	41,524	61,666	220,332
跌價及呆滯損失比率	12.73%	32.74%	23.62%

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度存貨毛額分別為41,524仟元、61,666仟元及220,332仟元，帳列之備抵存貨跌價及呆滯損失分別為5,287元、20,189仟元及52,040仟元。存貨金額逐年上升，主要係因應營收大幅成長，須備置較多存貨所致；而備抵存貨跌價及呆滯損失之提列係依據該公司之存貨備抵跌價及呆滯提列政策來提列。期末存貨以成本與市價孰低為評價基礎，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品以淨變現價值為市價。其中對於客戶不再下單且超過一年之呆滯存貨提列100%之備抵，一年之內之呆滯存貨亦依其存貨特性提列適度比率之備抵，且期未亦經會計師執行評價，尚無異常之情事。

(三)最近三年度期末存貨盤盈或盤虧金額及占各該類期末存貨淨額之百分比並說明是否合理

單位：新台幣仟元

項　　　　　　　　　　目	90年度	91年度	92年度
存貨盤盈(虧)金額	(43)	(42)	(25)
期末存貨淨額	36,237	41,477	168,292
存貨盤盈(虧)占期末存貨淨額百分比	0.12%	0.10%	0.01%

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度存貨盤盈(虧)金額分別為(43)仟元、(42)仟元及(25)仟元，佔期末存貨淨額之比例分別為0.12%、0.10%及0.01%，比率極低，顯示該公司存貨管理尚稱良好。

(四)存貨之倉儲及安全管理情形(含投保金額、投保金額是否允當、定期或不定期盤點措施及其執行情形、防竊措施)

1.存貨之投保情形

該公司最近三年度存貨投保金額分別為30,000仟元、40,000仟元及44,000仟元，佔當年度年底存貨淨額比例為82.79%、96.44%及26.15%。該公司92年度存貨投保比率偏低，主要係因該公司92年度營收大幅成長，且隨著景氣復甦看好末來年度之銷貨狀況，故備置較多存貨，使得92年底存貨較91年底大幅成長，而存貨投保比率顯得較低。為因應存貨庫存水位提高之情形，該公司已於93年7月將存貨投保金額提高至235,130仟元，占93年7月31日存貨淨額234,553仟元之比率為100.25%，比率已大幅提昇，其投保金額尚屬允當。

2.定期不定期盤點措施及其執行情形

該公司之存貨於每年年底由會計人員會同相關人員配合會計師事務所查帳施行全面性盤點並詳實記錄，平時則由稽核人員進行不定期盤點，以確保存貨之正確及安全性，其執行情形尚稱良好。

3.防竊措施

該公司之存貨係存放工廠倉庫中，平時由專人負責管理，存貨之進出均須填具相關單據，下班後均會上鎖，且除裝有監視攝影器全天監控外，平時尚有警衛人員管制人員進出。整體而言，其存貨倉儲及安全管理情形尚稱良好。

四、固定資產概況

(一)有無財產編號並浮貼各該固定資產

該公司固定資產於採購驗收後，依照其性質加以分類及編號，並浮貼標籤於各該固定資產上，由各使用單位負責維護及保管。

(二)有無定期盤點計劃及其執行情形

該公司固定資產盤點係依固定資產管理辦法及內部控制制度之規定，於盤點前先擬具固定資產盤點計劃，由行政單位定期會同會計單位依據財產目錄共同會盤，並將盤點結果作成記錄，就盤點差異分別述明原因後，呈報權責主管，作為未來改進之依據，其執行情形尚稱良好。

(三)閒置資產相關資料及預計處理計劃

該公司資產使用情況尚屬良好，並未發現有重大閒置資產之情事。

(四)購買成本(含重估增值)居前五名之機器設備名稱、購買日期、原始成本、重估增值金額、累積折舊及折舊後之金額等

92年12月31日

單位：新台幣元

機器設備名稱	購買日期	原始成本	重估增值金額	累計折舊金額	未折減餘額
奧寶 AOI 機器	90.03.31	6,984,268	－	3,298,136	3,686,132
CNC鑽孔機	86.03.31	5,147,867	－	3,194,018	1,953,849
蝕刻機	90.04.26	4,800,000	－	2,200,011	2,599,989
鑽孔機(PROSYS 8)	92.04.30	4,800,000	－	457,144	4,342,856
CNC鑽孔機(八軸)	92.07.08	4,800,000	－	342,858	4,457,142

資料來源：同泰電子提供

(五)最近三年度重要不動產交易情形(交易金額達實收資本額10%或一億元以上者)是否依相關規定辦理及其對公司營運之影響

該公司為因應營運規模之擴充，故於92年10月與地主簽訂不動產買賣契約，做為擴充廠房之用，購入成本為47,000仟元，佔當時實收資本額270,000仟元之17.41%，交易對象非該公司關係人，且其交易已依公司內部相關規定辦理。

(六)最近年度固定資產投保金額及其投保比率是否允當

單位：新台幣仟元

年度	固定資產帳面價值(註)	投保金額	投保比率
92.12.31	168,245	129,000	76.67%
93.7.31	279,964	246,693	88.12%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註：上述固定資產帳面價值已扣除土地及預付土地及設備款

該公司截至92年12月31日止固定資產投保金額為129,000仟元，佔固定資產帳面金額(不含土地及預付土地及設備款)168,245仟元之76.67%，另該公司已於93年7月將投保金額提高至246,693仟元，佔93年7月31日止固定資產帳面金額279,964仟元(不含土地及預付土地及設備款)之88.12%，投保比率尚稱允當。

五、最近五年度之業績及申請年度截至最近期止之盈利計畫概況

(一)列表並說明公司最近五年度及申請年度業績變化情形

單位：新台幣仟元；元

年度 項目	88年度		89年度		90年度		91年度		92年度		93年度(預估)
金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	103,798	100.00	151,501	100.00	199,113	100.00	493,956	100.00	1,119,955	100.00	2,061,587	100.00
營業成本	107,931	103.98	156,677	103.42	181,022	90.91	339,043	68.64	775,843	69.27	1,462,200	70.93
營業毛利	(4,133)	(3.98)	(5,176)	(3.42)	18,091	9.09	154,913	31.36	344,112	30.73	599,387	29.07
聯屬公司間未實現利益	—	—	—	—	—	—	—	—	(1,133)	(0.10)	—	—
營業費用	31,483	30.33	31,335	20.68	32,771	16.46	66,496	13.46	78,650	7.02	145,336	7.05
營業利益	(35,616)	(34.31)	(36,510)	(24.10)	(14,680)	(7.37)	88,417	17.90	264,329	23.60	454,051	22.02
營業外收入	1,666	1.61	267	0.18	2,991	1.50	977	0.20	3,618	0.32	9,093	0.44
營業外支出	4,765	4.59	5,841	3.86	8,754	4.40	9,555	1.93	11,356	1.01	34,396	1.67
稅前純益	(38,715)	(37.30)	(42,085)	(27.78)	(20,443)	(10.27)	79,839	16.16	256,591	22.91	428,748	20.80
所得稅費用(利益)	961	0.93	(2,250)	(1.49)	—	—	(1,907)	(0.39)	56,580	5.05	98,013	4.75
稅後純益	(39,676)	(38.22)	(39,835)	(26.29)	(20,443)	(10.27)	81,746	16.55	200,011	17.86	330,735	16.04
期末資本額	182,000		182,000		230,000		270,000		360,000		565,600
每股稅後純益(註)	(2.22)		(2.19)		(0.94)		3.24		7.31		5.85

資料來源：該公司88至92年度經會計師查核簽證之財務報告及93年度經會計師核閱之財務預測

註：每股稅後純益係按各年度加權平均流通在外股數計算

1.營業收入

單位：新台幣仟元；%

項目/年度	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度	93年度 (預估)
營業收入	103,798	151,501	199,113	493,956	1,119,955	2,061,587
年成長率(註)	—	45.96	31.43	148.08	126.73	84.08

資料來源：該公司88至92年度經會計師查核簽證之財務報告及93年度經會計師核閱之財務預測

註：年成長率係與前一年度比較

同泰電子係屬一軟性印刷電路板之專業製造廠商，早期軟板係應用於軍事用途、印表機、換鈔機及傳統相機等產品，由於需求未臻成熟因此該營業收入金額尚低，然因其品質優良，深獲客戶信賴，故營業收入仍呈逐年緩步成長趨勢，從88年度103,798仟元成長至90年度199,113仟元。近年來，隨電子產品設計趨於輕薄短小及多元化，軟板功能正符合應用產品之發展趨勢，因此市場需求大幅提昇，其應用範圍亦延伸至資訊、通訊及消費性電子產品等相關產業。有鑑於此，在市場趨勢及產能運用考量下，該公司接單策略著重於通訊及面板用之軟板，因此在液晶面板問世及普及化、彩色手機及數位相機產品升級所引發之換機潮下，更帶動軟板需求逐年遞增，因此91、92年度及預估93年度之營業收入分別為493,956仟元、1,119,955仟元及2,061,587仟元，每年均呈倍數成長之趨勢。

2.營業成本及營業毛利

單位：新台幣仟元；%

項目	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度	93年度 (預估)
營業成本	107,931	156,677	181,022	339,043	775,843	1,462,200
營業成本率	103.98	103.42	90.91	68.64	69.27	70.93
營業成本成長率	—	45.16	15.54	87.29	128.83	88.47
營業毛利	(4,133)	(5,176)	18,091	154,913	342,979	599,387
營業毛利率	(3.98)	(3.42)	9.09	31.36	30.62	29.07
營業毛利成長率	—	(25.23)	449.52	756.30	121.40	74.76

資料來源：該公司88至92年度經會計師查核簽證之財務報告及93年度經會計師核閱之財務預測

註：年成長率係與前一年度比較

同泰電子88至92年度及預估93年度之營業毛利分別為(4,133)仟元、(5,176)仟元、18,091仟元、154,913仟元、342,979仟元及599,387仟元，主要係受到營業收入逐年快速成長，在漸達經濟規模產量及生產成本控管得宜下，單位成本降低，營業毛利均維持逐年成長之趨勢。89年度營業收入雖較前一年度成長45.96%，然受制於產量尚未開出，在分攤相關固定成本後當期營業毛利仍虧損(5,176)仟元，為該比率較前一年度減14.07%；90年度生產效益逐漸發揮，營業成本成長率15.54%遠低於營業收入之成長幅度，故該年度營業毛利轉虧為盈並大幅成長達449.52%。91年度因接單良好，在產量逐漸達經濟規模情況下，單位成本降低，營業毛利較前一年度成長756.30%；92年度高單價產品出貨比重較前期增加，惟因平均單位成本亦隨之增加，故本期營業毛利率僅微幅成長121.40%。

3.營業費用及營業利益

單位：新台幣仟元；%

項目	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度	93年度 (預估)
營業費用	31,483	31,335	32,771	66,496	78,650	145,336
營業費用率	30.33	20.68	16.46	13.46	7.02	7.05
營業費用成長率	－	(0.47)	4.58	102.91	18.28	84.79
營業利益	(35,616)	(36,510)	(14,680)	88,417	264,329	454,051
營業利益率	(34.31)	(24.10)	(7.37)	17.90	23.60	22.02
營業利益成長率	—	(2.51)	59.79	702.30	198.96	71.77

資料來源：該公司88至92年度經會計師查核簽證之財務報告及93年度經會計師核閱之財務預測

註：年成長率係與前一年度比較

同泰電子最近五年度之營業費用分別為31,483仟元、31,335仟元、32,771仟元、66,496仟元及78,650仟元 營業費用率則分別為30.33%、20.68%、16.46%、13.46%及7.02%，其中88至90年度軟板應用範籌尚未廣泛，而該公司以其既定之營運規模運作，營業費用均維持在32,000仟元左右，在營業收入呈逐年成長情況下，營業費用率因此呈逐年下降之態勢，從88年度之30.33%降至90年度之16.46%。91年度起軟板需求浮現，該公司為取得長期穩健之訂單，積極擴展業務，致銷售及管理等相關費用增加，營業費用提昇至66,496仟元，相較於前一年度成長幅度達102.91%，92年度營業費用更高達78,650仟元，然因其增加之影響不若營業收入及產能效率化運用產生之效益，故營業費用率反降至91年度之13.46%及92年度之7.02%，預估93年度在營運規模擴充下，營業費用將較前一年度增加84.79%，故營業費用率將微幅提昇至7.05%之水準。綜上所述，該公司最近五年度及預估93年度之營業費用隨營業績效之消長起伏應屬合理。

整體觀之，該公司業績倍數成長致使產能稼動率快速提昇，在毛利率提昇加上營業費用控管得宜下，營業利益及其比率從88年度之(35,616)仟元、(34.31)%逐年遞增為92年度之264,329仟元、23.60%。

4.營業外收支

單位:新台幣仟元；％

年度 會計項目	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度	93年度 (預估)
營業外收入	1,666	267	2,991	977	3,618	9,093
營業外收入佔營業收入 淨額比例	1.61	0.18	1.50	0.20	0.32	0.44
營業外支出	4,765	5,841	8,754	9,555	11,356	34,396
營業外支出佔營業收入 淨額比例	4.59	3.86	4.40	1.93	1.01	1.67

資料來源：該公司88至92年度經會計師查核簽證之財務報告及93年度經會計師核閱之財務預測

同泰電子之營業外收入包含利息收入(支出)、投資收益(損失)、外幣兌換利益(損失)及其他收入等項目，其中90年度之營業外收入較高，主要係因受惠於外幣匯率波動產生之兌換利益，而營業外支出從88年度起逐年上昇則係因隨著業績逐年成長，預計融資金額增加，故利息支出增加，然92年度在增資償還借款後利息支出已大幅降低，但該公司為降低生產成本及就近服務客戶而於91年起前往大陸地區設立後段加工基地，因投入初期效益尚未顯現故產生投資損失，導致該年度營業外支出仍較前一年度增加。該公司88至92年度營業外收支金額雖互有高低，惟佔其整體營業收入比率有逐年降低之趨勢且比重甚低，故營業外收支金額對該公司獲利表現影響不大。

1. 稅後純益及每股盈餘

單位：新台幣仟元；％

項目	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度	93年度 (預估)
稅後純益	(39,676)	(39,835)	(20,443)	81,746	200,011	330,735
稅後純益率	(38.22)	(26.29)	(10.27)	16.55	17.86	16.04
每股盈餘	(2.22)	(2.19)	(0.94)	3.24	7.31	5.85

資料來源：該公司88至92年度經會計師查核簽證之財務報告及93年度經會計師核閱之財務預測

同泰電子88至90年度因產量未達規模經濟，雖每股虧損分別達(2.22)元、(2.19)元以及(0.94)元，但每股虧損逐年降低，顯示其營運狀況好轉。91年度因軟板品質良好，且與客戶建立長期合作關係，在訂單來源穩定並積極開發其他應用產品之軟板規格情況下，產量漸達規模經濟效益，且在管理費用有效控管下，開始轉虧為盈，每股盈餘為3.24元，92年度更達7.31元。整體而言，該公司最近五年度隨著營業收入逐年遞增，獲利亦維持穩定成長之水準，預估93年度每股盈餘雖因股本膨脹而稀釋，然應可維持在5.85元左右之水準。

1. 列表並說明公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業之比較

該公司係從事軟式印刷電路板之製造及銷售，其行業歸屬於印刷電路板業，產品主要應用於NB、光碟機、手機、LCD模組、LCD TV、PDP、CCM、數位相機、攝錄影機等產品。目前國內上市櫃公司中，以印刷電路板為主要營業項目有數十家之多，台郡科技、嘉聯益科技與同泰電子均為產銷軟式印刷電路板之廠商，故選擇其為採樣公司，另雅新實業原為生產硬式印刷電路板之廠商，近年來亦從事軟板之產銷，因其營運性質與該公司相近，故以其為另一採樣公司。

單位：新台幣仟元；%

分析項目		90年度		91年度		92年度
金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率
營業 收入	同泰電子	199,113	31.43	493,956	148.08	1,119,955	126.73
台郡科技	805,314	93.70	1,085,486	34.79	1,582,789	45.81
嘉聯益科技	1,167,488	(17.74)	1,148,668	(1.61)	3,858,638	235.92
雅新實業	7,613,819	25.77	11,034,723	44.93	17,178,453	55.68
營業 毛利	同泰電子	18,091	449.52	154,913	756.30	342,979	121.40
台郡科技	98,295	225.90	221,280	125.12	354,011	59.98
嘉聯益科技	318,119	87.65	259,925	(18.29)	873,852	236.19
雅新實業	1,401,195	25.10	2,088,767	49.07	3,153,919	50.99
營業 利益	同泰電子	(14,680)	59.79	88,417	702.30	264,329	198.96
台郡科技	12,004	123.19	115,338	860.83	183,833	59.39
嘉聯益科技	171,513	(22.31)	82,573	(51.86)	386,142	367.64

分析項目		90年度		91年度		92年度
金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率
營業 利益	雅新實業	1,023,776	35.47	1,710,021	67.03	2,710,074	58.48

資料來源：各該公司89至92年度經會計師查核簽證之財務報告

近年來，由於軟板應用日益廣泛且成為電子產品重要之零組件，因此最近三年度軟板廠商營業收入及獲利均呈成長之態勢。

同泰電子在長期致力於改良製程及其品質良好情況下，已與客戶建立長期合作關係，加上持續開發其他應用產品之軟板規格，除營業收入金額逐年遞增外，營業毛利在產量漸達規模經濟效益，單位成本逐年降低下，年成長率皆高於100%，營業利益更因有效攅節各項管理支出降低營業費用比重，致使營業利益呈逐年成長之趨勢。

同泰電子與各採樣公司產品應用範疇雖各有不同且營業規模並不相當，因此最近三年度營業收入及獲利能力互有消長，92年度嘉聯益因併購百稼公司，故該年度之營業收入、營業毛利及營業利益較前一年度巨幅成長。整體觀之，該公司長期成長比率均優於採樣同業。

(三)列表並說明公司最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

1.銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

年度 產品	88年度		89年度		90年度		91年度		92年度		93年上半年度
金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
單面板	61,557	59.31	81,345	53.69	132,388	66.49	212,933	43.11	308,813	27.57	199,290	21.67
雙面板	36,197	34.87	58,439	38.57	53,180	26.71	248,208	50.25	551,579	49.25	564,304	61.37
多層板	259	0.25	434	0.29	2,485	1.25	9,692	1.96	212,988	19.02	118,961	12.94
其他	5,786	5.57	11,283	7.45	11,060	5.55	23,123	4.68	46,575	4.16	36,954	4.02
合計	103,798	100.00	151,501	100.00	199,113	100.00	493,956	100.00	1,119,955	100.00	919,509	100.00

資料來源：同泰電子提供

2.銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元

年度 產品	88年度		89年度		90年度		91年度		92年度		93年上半年度
金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
單面板	68,750	64.35	87,015	56.96	119,791	65.92	128,215	39.56	172,974	23.25	111,107	16.87
雙面板	37,000	34.64	64,893	42.48	57,274	31.52	185,891	57.35	421,675	56.68	430,066	65.30
多層板	259	0.24	799	0.52	3,657	2.01	8,884	2.74	141,747	19.05	111,450	16.92
其他	822	0.77	60	0.04	1,000	0.55	1,151	0.35	7,596	1.02	6,013	0.91
合計	106,831	100.00	152,767	100.00	181,722	100.00	324,141	100.00	743,992	100.00	658,636	100.00

資料來源：同泰電子提供(未含備抵)

3.銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元

年度 產品	88年度		89年度		90年度		91年度		92年度		93年上半年度
金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
單面板	(7,193)	-	(5,670)	-	12,597	72.43	84,718	49.89	135,839	36.13	88,183	33.80
雙面板	(803)	-	(6,454)	-	(4,094)	(23.54)	62,318	36.70	129,904	34.55	134,238	51.46
多層板	0	-	(365)	-	(1,172)	(6.74)	808	0.47	71,241	18.95	7,511	2.88
其他	4,964	-	11,223	-	10,060	57.85	21,971	12.94	38,979	10.37	30,941	11.86
合計	(3,033)	-	(1,266)	-	17,391	100.00	169,815	100.00	375,963	100.00	260,873	100.00

資料來源：同泰電子提供(未含備抵)

4.主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變動情形

該公司主要營業項目為單面、雙面及多層軟式印刷電路板之製造與銷售，以下就各類產品銷售情形說明如下：

(1)營業收入

全球電子相關產品之發展從簡單之電子消費品演進至以電腦相關產品為主之PC時代，目前已發展至後PC時代之數位家電及通訊產品，而軟板之撓曲性與可立體配線等特性符合下游產品所需，因此逐漸受到廣大運用，而輕薄短小與可攜式及多功能之發展趨勢，使得軟板朝多層化發展，因此同泰電子雙面板及多層板之比重從88年度之34.87%與0.25%，提昇至93年上半年度之61.37%及12.94%，應屬合理。

(2)銷貨成本及銷貨毛利

軟板初期之運用僅在收音機、暖氣機、印表機及電子元件等，其體積大、構造簡單，因此以單面板為主，同泰電子當時之營業收入不大，故88及89年度皆產生損失，然在該公司致力研發及改善製程下，單面板之生產技術精進，因此90年度已產生毛利12,597仟元，毛利率達9.52%；另印刷電路板從僅為訊號傳遞之橋樑，目前甚或為IC載體且朝技術層次更高之細線路與細間距發展，因此毛利率逐年提昇，故該公司單面板佔營業收入之比重雖然逐年降低，然其佔整體銷貨毛利之比重至93年上半年度仍有33.80%；另雙面板及多層板由於發展期間較短，加上製程繁複，因此生產成本較高，然其為未來發展趨勢，有鑑於此，該公司即致力於此方面，故雙面板對同泰電子銷貨毛利之貢獻從91年度之36.70%，增加至93年上半年度之51.46%；而多層板則因層數多，在製程須有較多考量，所以較不穩定，目前生產較少。

(四)最近三年度營業收入或毛利率變動達20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

該公司最近三年度營業收入及毛利率變動列示如下表:

單位：新台幣仟元；%

項目	90年度	91年度	92年度
營業收入	199,113	493,956	1,119,955
營業收入變動率	─	148.08	126.73
營業毛利率	9.09	31.36	30.73
毛利率變動率	─	244.99	(2.01)

資料來源：同泰電子提供

該公司最近三年度營業收入及毛利率之變動比率分別為148.08%、126.73%及244.99%、(2.01)%，除92年度毛利率變動率外，餘各比率均超過20%，故分析該公司主要營業項目軟板之價量變動如下：

主要產品	分析項目	90~91年度	91~92年度
單面板	(一)銷貨收入差異分析： 量差=P(Q’-Q) 價差=Q(P’-P) 組合差異=(P’-P) (Q’-Q) 銷貨收入變動金額=P’Q’-PQ
172,459	35,888
(39,916)	51,339
(51,998)	8,653
80,545	95,880
(二)銷貨成本差異分析： 量差=P(Q’-Q) 價差=Q(P’-P) 組合差異=(P’-P) (Q’-Q) 銷貨成本變動金額=P’Q’-PQ
156,050	21,609
(64,111)	19,811
(83,515)	3,339
8,424	44,759
(三)毛利變動金額：	72,121	51,121
雙面板	(一)銷貨收入差異分析： 量差=P(Q’-Q) 價差=Q(P’-P) 組合差異=(P’-P) (Q’-Q) 銷貨收入變動金額=P’Q’-PQ
271,336	236,147
(12,505)	34,449
(63,803)	32,775
195,028	303,371
(二)銷貨成本差異分析： 量差=P(Q’-Q) 價差=Q(P’-P) 組合差異=(P’-P) (Q’-Q) 銷貨成本變動金額=P’Q’-PQ
292,225	176,858
(26,811)	30,197
(136,797)	28,729
128,617	235,784
(三)毛利變動金額：	66,412	67,586

主要產品	分析項目	90~91年度	91~92年度
多層板	(一)銷貨收入差異分析： 量差=P(Q’-Q) 價差=Q(P’-P) 組合差異=(P’-P) (Q’-Q) 銷貨收入變動金額=P’Q’-PQ
38,393	199,791
(1,896)	162
(29,290)	3,343
7,207	203,296
(二)銷貨成本差異分析： 量差=P(Q’-Q) 價差=Q(P’-P) 組合差異=(P’-P) (Q’-Q) 銷貨成本變動金額=P’Q’-PQ
56,501	183,135
(3,117)	(2,326)
(48,157)	(47,946)
5,227	132,863
(三)毛利變動金額：	1,980	70,433

資料來源：同泰電子提供

註：P’、Q’：最近年度單價及數量；P、Q：上一年度單價及數量

軟式印刷電路板雖分為單面、雙面及多層，然其皆朝細線路及立體配線等微型化發展，因此其價量幾乎皆呈一致性之變化，茲將其敘述如下：

1.90~91年度價量分析

2002年起，網際網路及行動電話蓬勃發展通訊產業蓬勃發展，特別是對行動電話需求大幅成長，促使國外通訊大廠在成本考量下紛紛尋找台灣廠商代工，91年度同泰電子受惠於手機廠出貨暢旺，軟板之下游應用趨於廣泛，需求倍增，致產生有利之量差482,188仟元，惟市場競爭及產品小型化，所需之材料較少，因此價格下滑，致產生不利價差54,317仟元；另亦因單價下降產生不利之組合差異145,091仟元，銷貨收入則在銷貨量大幅增加之效果增加282,780仟元；另該公司產量漸達規模經濟致使單位成本大幅降低致使銷貨成本產生有利之量差504,776仟元及不利價差94,039仟元，銷貨成本增加142,268仟元，因此銷貨毛利增加140,513仟元。

2.91~92年度價量分析

92年度由於下游產品所需之線路更細、更密，因此單位售價提高，而景氣復甦帶動之需求提昇，因此銷貨量亦較91年度大幅增加，故銷貨收入因產生有利之量差、價差及組合差異而增加602,547仟元，銷貨成本則因技術純熟、生產流程e化及合理化下，使得生產成本降低、效率提昇，使得多層板產生不利之價差2,326仟元及組合差異47,946仟元，而單面板及雙面板因原物料價格上漲等不利生產因素產生，致形成有利之價差50,008仟元及組合差異32,068仟元，然在量差方面則與銷貨收入呈同步變動增加381,602仟元，整體而言，該公司92年度因銷貨收入大幅成長致毛利189,140仟元。

(五)申請年度財務預測達成可行性評估(若申請時已逾年度終結九個月者，應一併評次一年度之財務預測

單位：新台幣仟元；％

項目	93年度財務預測 (經會計師核閱)	93年截至6月份實際數
實際數	達成比例
營業收入	2,061,587	919,509	44.60
營業成本	1,462,200	647,788	44.30
營業毛利	599,387	270,117	45.07
營業費用	145,336	69,646	47.92
營業利益	454,051	200,471	44.15
營業外收入	9,093	2,513	27.64
營業外支出	34,396	17,128	49.80
稅前純益	428,748	185,856	43.35
每股盈餘(元)	5.85	2.56	43.76
資料來源：該公司93年上半年度及93年度經會計師核閱之財務報告及財務預測

該公司93年度之財務預測，係依據該公司管理當局之計劃及評估未來經營環境、各部門營運規畫、未來發展計劃及市場供需狀況等因素編製而成，並經會計師核閱完竣。經核其編製預測之基本假設內容，該公司93年度財務預測達成可行性評估如下:

1.營業收入

同泰電子為軟式印刷電路板之專業製造商，其產品應用廣泛涵蓋於資訊、通訊及消費性電子，近年來由於生產規模及品質逐漸受到國內外資訊及通訊大廠認同，應用範疇及下游客群逐年擴增，93年度將更進一步發展軟板相關業務並積極開拓海外市場、推廣產品應用範疇及朝高層數軟板發展，以利市場區隔及強化競爭優勢。該公司93年截至6月30日之營業收入為919,509仟元，達93年度預估營業收入2,061,587仟元之44.60%，其達成率略低，主要係因上半年度係屬電子產業之傳統淡季，因此，在下半年度隨著產品需求陸續開出情況下，所帶動之軟板出貨量將優於上半年度，且在公司努力開發新產品及新客戶之銷售策略之下，其全年度預測營業收入之達成情形應屬可期。

2.營業成本及毛利

該公司93年度預估之營業成本及毛利為1,462,200仟元及599,387 仟元，預估毛利率約為29.07%。該公司93年截至6月30日止營業成本及營業毛利之達成率與營業收入之達成性相當，預估下半年度隨著下游客戶手機與數位相機等出貨量逐漸擴大情況下，該公司93年度之營業成本及營業毛利將可達到預估之水準。

3.營業費用及營業利益

該公司預估93年度之營業費用為145,336仟元，截至93年6月30日之營業費用為69,646仟元，佔全年度預估營業費用之47.92%，顯示各項費用之控管尚稱良好；此外，雖因93年上半年度之營業毛利達成率略低，致使其營業利益200,471仟元之達成率為44.15%，惟該公司目前除了不斷地製程改良以提昇良率及產能利用率外，並積極拓展海外之銷售業務，且配合國內外資訊、通訊大廠開發產品速度，設計生產其相對應之軟板，以爭取長期穩定之訂單來源進而提高市場佔有率，提高公司獲利能力，且隨電子產業傳統旺季之來臨，其預估營業利益之目標應可達成。

4.營業外收支

該公司預估93年度之營業外收入為9,093仟元，截至93年6月30日止營業外收入已達2,513仟元，達成率僅27.64%，主要係因該期受匯率波動影響致使兌換利益不如預期。另該公司預估93年營業外支出為34,396仟元，截至93上半年度之營業外支出達成率為49.80%。

5.稅前純益

該公司預估93年度稅前純益及每股盈餘分別為428,748 仟元及5.85元，截至93年上半年度之稅前純益及每股盈餘分別為185,856仟元及2.56元，其達成率分別為43.35%及43.76%，其達成情形與產業趨勢相符，預估下半年度在下游客戶出貨量增加之帶動下，其主要產品LCD/LCM及NB用軟板之銷售可望隨之增加，故93年度預估稅前純益及每股盈餘之達成性應屬可期。

(六)申請年度(或次一年度)財務預測，若有辦理增資計劃，評估其對獲利能力稀釋之程度

經參照同泰電子93年度股東會會議記錄，該公司擬辦理盈餘轉增資147,600仟元、員工紅利轉增資22,000仟元及資本公積轉增資36,000仟元，增資後股本增加205,600仟元，預計93年度流通在外加權平均股數為56,560仟股，以其預估93年度稅後純益330,735仟元計算，增資後每股稅後純益為5.85元，顯示增資後對其獲利能力確有稀釋情形，然以目前軟板產業發展趨勢及其處於成長階段，資金需求甚鉅，因此股利發放以股票股利為主應屬合理。

六、短期及長期計劃概況

(一)短期計劃發展方向

1.生產策略

(1)添購高效率之自動化設備，作為FPC精密化、多層化及改善製程之用途，計劃完成後將足以因應FPC多層板之量產及PDP、LCD TV、TFT、LCOS、CCM等先進產品之高難度精密化線路之需，並可提昇產品領域，擺脫競爭日益劇烈之傳統FPC產品市場。

(2)針對市場需求及產能狀況，加強台灣工廠及大陸廠之製程控管並對設備及訂單作合理調度或移轉，以達國際分工之生產利基。

2.工作流程合理化，落實品質政策

該公司已於91年下半年取得ISO 9001:2000認證，未來仍將持續致力於工作流程合理化，93年度並積極推動生產管理e化及加強現場管理幹部之在職訓練，使內部管理更有效率，並將持續建立品質政策、目標與執行計劃，作為全員作業之最高準則。

3.產品發展策略

因應未來市場潮流，未來產品研發方向如下：

(1)發展超細線路軟板，以高密度組裝軟板技術切入高階PDP及LCD市場。

(2)配合線材纏繞技術開發應用於TN/STN LCD產品之COB軟板產品。

(3)配合IC封裝技術更新FLIP CHIP軟板技術之開發，可使軟板製作技術應用於半導體相關領域。

(4)加強研發多層板之信賴度(Reliabilities)，使產品品質更臻精良。

4.營運規劃及財務策略

(1)在兼顧穩健與股東權益之原則下，以合理成本募集資本支出所需資金，並維持適當自有資金比率。

(2)積極完成股票上櫃計劃，提昇公司形象拓展募資管道，以因應未來公司各項業務擴充計劃所需資金。

(3)強化電腦系統，整合財務業務資訊，以加速應收帳款回收與提高存貨週轉率，以提昇該公司營運績效。

(二)長期計劃發展方向

1.生產策略

(1)購置自動化生產設備以改善製造流程及研發新生產技術，提昇產品良率、品質和降低生產成本，增加產品競爭力。

(2)生產管理e化之推動，縮短生產時程和交期，並開放平台予客戶，得以瞭解其訂單之生產進度

(3)積極籌建大陸廠工程，同時與台中廠擴充產能相互搭配，引進細線路之自動化生產設備，計劃完成後將使產能大量增加、製程能力巨幅提昇，有助於承接國際大廠之訂單，使其邁向國際FPC大廠之林。

2.產品發展策略

配合新廠擴充之完成，積極拓展細線路產品市場，提高產品之附加價值，提昇市場占有率。

3.營運規劃及財務策略

(1)引進優秀人才，加強員工教育訓練，適時調整組織結構，培養具國際觀之專業經理人才。

(2)有效規劃上下游之轉投資，整合各項資源，提昇經營綜效。

(3)將資金作最有效之調度與運用，進行匯率、利率避險，降低營運風險。

肆、財務狀況

一、列表並說明最近三年度財務比率分析，與同類別至少三家上櫃、上市公司及同業未上櫃、與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析－應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量。

(一)選擇採樣公司之理由

該公司係從事軟式印刷電路板之製造及銷售，其行業歸屬於印刷電路板業，產品主要應用於NB、光碟機、手機、LCD MODULE、 LCD TV、PDP、CCM、數位相機、攝錄影機等。目前國內上市、上櫃公司中，以印刷電路板為主要營業項目有數十家之多，台郡科技及嘉聯益科技與同泰電子同為產銷軟式印刷電路板，故選擇其為採樣公司，另雅新實業原為生產硬式印刷電路板之公司，近年來亦從事軟板之產銷，因其營運性質與該公司相近，故以其為另一採樣公司。而同業平均資料係取自財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之其他電子零組件製造業為該公司同業之比較依據。

(二)同泰電子與同類別上市(櫃)公司及未上市(櫃)同業財務比率

分析項目		年度 公司	90年度	91年度	92年度
財 務 結 構 ︵ ％ ︶	負債占資產比率	同泰電子	54	46	43
台郡科技	41	31	57
嘉聯益科技	17.71	26.70	52.32
雅新實業	44.79	36.12	31.47
同　　業	46.7	47.0	-
長期資金占固定資產比率	同泰電子	101	154	234
台郡科技	192	228	336
嘉聯益科技	514.42	427.13	587.85
雅新實業	177.73	217.61	266.74
同　　業	135.3	140.6	-
償 債 能 力 (%)	流動比率	同泰電子	104	163	184
台郡科技	184	198	252
嘉聯益科技	386.71	236.87	268.58
雅新實業	133.82	225.66	384.63
同　　業	218.7	217.4	-

分析項目		年度 公司	90年度	91年度	92年度
	速動比率	同泰電子	74	139	147
台郡科技	148	157	213
嘉聯益科技	277.02	138.85	205.91
雅新實業	86.33	141.79	253.86
同　　業	152.6	158.1	-
利息保障倍數（倍）	同泰電子	(2)	14	84
台郡科技	1.45	22.84	68.15
嘉聯益科技	373.17	419.86	80.62
雅新實業	8.67	8.84	34.10
同　　業	11.5	14.0	-
經 營 能 力 ︵ 次 ︶	應收款項週轉率	同泰電子	3.84	3.33	3.22
台郡科技	3.81	3.80	3.48
嘉聯益科技	4.66	4.07	4.07
雅新實業	3.45	3.97	4.57
同　　業	5.2	5.5	-
存貨週轉率	同泰電子	5.23	8.73	7.40
台郡科技	6.24	7.91	6.57
嘉聯益科技	3.41	2.76	4.35
雅新實業	3.72	4.30	5.35
同　　業	16.2	19	-
固定資產週轉率	同泰電子	0.98	2.38	3.76
台郡科技	2.31	3.14	3.88
嘉聯益科技	6.03	4.82	8.00
雅新實業	2.12	2.42	3.14
同　　業	4.2	7.3	-
總資產週轉率	同泰電子	0.59	0.97	0.96
台郡科技	0.94	1.08	0.96
嘉聯益科技	0.93	0.80	1.05
雅新實業	0.78	0.89	1.08
同　　業	0.8	0.8	-
獲利能力(%)	股東權益報酬率	同泰電子	(15)	38	43
台郡科技	1	16	19
嘉聯益科技	17.53	9.47	18.78
雅新實業	18.96	17.93	25.46
同　　業	(2.8)	(4.5)	-
營業利益占 實收資本額比率	同泰電子	(6)	33	73
台郡科技	2	19	26
嘉聯益科技	30.63	12.12	22.60
雅新實業	33.80	36.59	41.55
同　　業	-	-	-

分析項目		年度 公司	90年度	91年度	92年度
獲利能力(%)	稅前純益占 實收資本額比率	同泰電子	(9)	30	71
台郡科技	1	18	25
嘉聯益科技	38.58	16.11	22.32
雅新實業	38.48	36.05	50.45
同　　業	-	-	-
純益率	同泰電子	(10)	17	18
台郡科技	1	10	11
嘉聯益科技	15.25	9.16	9.49
雅新實業	12.90	12.15	15.66
同　　業	(17.9)	(10.9)	-
每股稅後盈餘（元）	同泰電子	(0.94)	3.24	7.31
台郡科技	0.14	1.92	2.39
嘉聯益科技	2.24	1.32	2.65
雅新實業	1.79	2.30	4.30
同　　業	-	-	-
現 金 流 量 ︵ ％ ︶	現金流量比率	同泰電子	註1	16	33
台郡科技	45.54	註1	註1
嘉聯益科技	91.52	10.39	註1
雅新實業	註1	36.15	12.67
同　　業	(5.0)	(5.2)	-
現金流量允當比率	同泰電子	註1	註1	20
台郡科技	註1	註1	註1
嘉聯益科技	97.84	67.51	17.79
雅新實業	註1	10.70	13.29
同　　業	-	-	-
現金再投資比率	同泰電子	註1	7	19
台郡科技	15.16	註1	註1
嘉聯益科技	14.59	註1	註1
雅新實業	註1	8.41	0.18
同　　業	(5.9)	2.3	-

資料來源：1各公司經會計師查核簽證之財務報告

2.財團法人金融聯合徵信中心編製之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」

註1：該比率為負數，故不適用。

註2：比率公式如下

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額

(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額

2.償債能力

(1)流動比率=流動資產/流動負債

(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債

(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額

(2)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額

(3)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額

(4)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額

4.獲利能力

(1)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額

(2)營業利益占實收資本額比率=營業利益/期末實收資本額

(3)稅前純益占實收資本額比率=稅前純益/期末實收資本額

(4)純益率=稅後損益/銷貨淨額

(5)每股稅後盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/追溯後加權平均已發行普通股股數

5.現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債

(2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)

(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)

(三)最近三年度財務比率變動與採樣公司之比較分析

1.財務結構

該公司90-92年度負債占資產比率分別為54% 、46%及43%。主要係因最近二年度業績成長快速，使得獲利上升，加上同泰電子為能改善財務結構及營運所需，分別於91及92年度辦理現金增資共募得220,000仟元，用以償還借款及擴廠，故最近呈逐年轉佳之態勢。與採樣公司相較，91年度已與同業相當，92年度更優於台郡科技及嘉聯益科技。至於長期資金占固定資產比率方面， 90-92年度分別為101%、154%及234%，比率持續上升，主要係該公司91及92年度產生淨利81,746仟元及200,011仟元，且於91及92年度辦理現金增資所致，另最近三年度該比率皆大於100%，顯示該公司最近三年度財務結構尚屬穩健。

2.償債能力

該公司90-92年度流動比率分別為104%、163%及184%，速動比率則依次為74%、139%及147%。呈持續上升之態勢，主要係該公司營運規模持續擴大、接單量增加、營收大幅成長，使得應收款項大幅增加，再加上辦理現金增資充實營運資金，故流動資產及速動資產增加；另雖皆低於採樣公司及同業，惟91及92年度之流動比率及速動比率已大於100%，顯示流動資產及速動資產足以支應流動負債。在利息保障倍數方面，由於獲利大幅提昇，且利息支出又呈下降趨勢之雙重影響下，使得利息保障倍數由90年度之(2)倍提昇至92年度之84倍。與採樣公司及同業相較，91年度優於雅新實業，與同業相當，92年度則優於全部採樣公司。整體而言，該公司最近三年度償債能力尚屬良好。

3.經營能力

同泰電子係專業之軟式印刷電路板製造公司，近年來由於市場對該產品之需求暢旺，因此該公司之營業收入呈現跳躍式成長，所以代表經營能力之各項指標呈成長之態勢，其中代表營運效率之應收帳款週轉率及存貨週轉率90至92年度分別為3.84次、3.33次及3.22次與5.23次、8.73次及7.40次，主要係因該公司91年度開始業績大幅成長，而近年來下游客戶積極於大陸設廠前置作業增長，且一般電子相關產品旺季皆在第四季，因此期末通常會有較多之應收帳款及存貨，故92年度之相關週轉率降低，與同業相較，92年度之應收帳款週轉率已與台郡科技相當，而存貨週轉率已居同業之冠。另代表資產利用率之固定資產週轉率及總資產週轉率，最近三年度亦因營業收入快速成長而增加，相較於同業，92年度已與台郡科技相當，而固定資產週轉率更超越雅新實業。

整體而言，該公司最近三年度之經營管理能力尚屬良好。

4.獲利能力

該公司90-92年度獲利能力之各項指標均大幅提昇，主要係因該公司營業收入大幅成長，致營業利益及稅前純益均大幅提高。與同業相比，除90年度尚屬虧損狀況，獲利能力各項指標均低於採樣公司外，91及92年度隨營收大幅成長，五項獲利能力指標皆居前二名，分別有三項及四項居冠、二項及一項居次。整體而言，該公司最近三年度之獲利能力尚屬良好

5.現金流量

同泰電子最近三年之現金流量自91年度起因營業收入成長產生了營業活動之淨現金流入，加上處於營運之擴展期，股利之發放以股票為主，因此該年度之現金流量比率及現金再投資比率已轉為正數，分別達16%及7%，92年度更達33%及19%，與同業相較，91年度僅次於雅新實業，92年度更居採樣公司之冠，另現金流量允當比率，因91年度才產生營業利益，至92年度方為正數，然已達20%，亦為同業之首。

二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形-應包括帳列數、申報數及核定數之所得差異原因說明

(一)最近三年度營利事業所得稅申報情形

單位：新台幣元

年度	帳列數	課稅所得調整數	申報數	核定數
90	(20,443,237)	2,287,217	(18,156,020)	(18,156,020)
91	79,838,873	(67,450,387)	12,388,486	尚未核定
92	253,353,575	35,594,320	288,947,895	尚未核定

資料來源:經會計師查核簽證之稅務報告書及營所稅核定通知書

(二)差異分析

該公司最近三年度之營利事業所得稅均已如期向稅捐單位申報，其中90年度營利事業所得稅已經稅捐單位核定，且核定數與申報數相等。另帳列數與申報數之差異數，均依稅法規定予以調整，其差異原因說明如下：

1. 90年度

單位：新台幣元

項目	帳列數	課稅所得增加(減少)數	申報數	調整說明
營業收入
銷貨退回	2,469,859	1,680,576	789,283	係因銷貨退回未取具合法憑證,予以調整減列。
營業成本
製造費用-間接人工	28,226,472	965,318	27,261,154	係退休金費用未實際提撥至中信局,予以調整減列。
製造費用-旅費	228,849	200	228,649	係列支膳什費超限，予以調整減列。
製造費用-職工福利	188,494	(60,000)	248,494	係八十七年度成立職工福利委員會時，按實收資本額提撥計300,000元，依查核準則規定分五年攤銷，自87年度至91年度，本年度應帳外調整增列。
營業費用
薪資支出	14,659,372	250,922	14,408,450	係退休金費用未實際提撥至中信局,予以調整減列。
捐贈	50,000	50,000	0	係縣市長選舉對候選人競選經費之捐贈，惟該公司連續虧損三年以上，依查核準則規定不得認列競選經費之捐贈，予以帳外調整減列。
呆帳損失	127,591	(782,836)	910,427	係期末限額依應收帳款及應收票據餘額之1%計列,故經核算本期帳外加計之呆帳費用782,836元。
折舊	655,279	(121,750)	777,029	係八十九年度固定資產未達耐用年限提前報廢之損失350,579元，由於未取得稅捐機關核准函，已於申報年度帳外調整減列，並依剩餘年限分期帳外提列折舊費用，本期應帳外調整增列折舊費用121,750元。
營業外收入及利益
出售資產增益	118,842	(118,842)	0	係出售短期債券基金之利得，依所得稅法規定免納所得稅。
兌換盈益	1,890,405	(330,584)	1,559,821	係上期未實現兌換利益77,077元, 予以調整增列；期末未實現兌換利益407,661元, 予以調整減列所致。
其他收入	7,075,354	(5,872,637)	1,202,717	係沖轉高估之存貨跌價損失準備，因歷年來提列損失均帳外調整減列，故本期轉列回升利益亦應帳外調整減列。
營業外費用及損失
利息支出	6,824,019	81,033	6,742,986	依查核準則規定，該公司一方面借入款項支付利息，一方面貸出款項予員工未計息，應按該公司平均借款利率6.17%帳外調整減列利息支出81,033元。
其他損失	7,074,198	6,545817	528,381	係在製品及製成品報廢損失未取具國稅局核准函，予以帳外調整減列。
合 計		2,287,217

資料來源:經會計師查核簽證之稅務報告書

1. 91年度

單位：新台幣元

項目	帳列數	課稅所得增加(減少)數	申報數	調整說明
營業收入
銷貨退回	2,527,773	580,353	1,947,420	係因銷貨退回未取具合法憑證,擬予調整減列。
營業成本
製造費用-旅費	203,779	22,791	180,988	係未取具合法憑證17,323元及列支膳什費超限5,468元，應予調整減列。
製造費用-職工福利	608,462	(60,000)	668,462	係八十七年度成立職工福利委員會時，按實收資本額提撥計300,000元，依查核準則規定分五年攤銷，自87年度至91年度，本年度應帳外調整增列。
營業費用
薪資支出	40,318,008	(1,313,047)	41,631,055	本年度實際提撥退休金2,828,73元，與帳列數差額1,313,047元，應帳外調整增列。
旅費	732,323	73,683	658,640	係未取具合法憑證72,000元及列支膳什費超限1,683元，應予調整減列。
呆帳損失	4,068,136	2,564,675	1,503,461	係期末限額依應收帳款及應收票據餘額之1%計列,故經核算本期帳外減計之呆帳費用2,564,675元。
折舊	1,204,615	32,593	1,172,022	係八十九年度固定資產未達耐用年限提前報廢之損失350,579元，由於未取得稅捐機關核准函，已於申報年度帳外調整減列，並依剩餘年限分期帳外提列折舊費用，本期應帳外調整增列折舊費用121,750元。另，本期自用乘人小客車成本超過稅法規定限額部份，其折舊應予帳外調整減列154,343元。
營業外收入及利益
利息收入	154,430	53,172	207,602	係本期代被合併公司取得利息53,172元，應予帳外調整增列。
出售資產增益	6,048	(6,048)	0	係出售短期債券基金之利得，依所得稅法規定免納所得稅。
兌換盈益	1,243,601	397,798	1,641,399	係上期未實現兌換利益407,661元, 應予調整增列；期末未實現兌換利益9,863元, 應予調整減列所致。
營業外費用及損失
投資損失	296,864	296,864	0	係本期按權益法認列被投資公司之投資損失，因屬未實現，應予帳外調整減列。
兌換虧損	1,141,145	611,004	530,141	係本期未實現兌換損失611,004元，應予帳外調整減列。
其他損失	18,010,899	17,967,237	43,662	係存貨跌價損失14,901,864元，因屬未 實現，應予帳外調整減列。另，製成品報廢損失3,065,373元，未取具國稅局核准函，應予帳外調整減列。
合 計		21,221,075

資料來源:經會計師查核簽證之稅務報告書

1. 92年度

單位：新台幣元

項目	帳列數	課稅所得增加(減少)數	申報數	調整說明
營業收入
銷貨退回	11,005,747	2,554,620	8,451,127	係因銷貨退回未取具合法憑證,擬予調整減列。
營業成本
製造費用-文具用品	1,509,919	37,540	1,472,379	係未取具合法憑證，擬予帳外調整減列。
製造費用-郵電費	923,229	19,096	904,133	係未取具合法憑證，擬予帳外調整減列。
製造費用-各項耗竭及攤提	1,114,877	507,292	607,585	係部份未攤銷費用攤提年限較行政院公佈之耐用年限短或於當年度費用化，致各項攤提及耗竭費用高估，應予本年度帳外調整減列，並於以後年度再帳外調整加回。
製造費用-其他製造費用	160,250,215	3,000	160,247,215	係未取具合法憑證，擬予帳外調整減列。
其他成本	1,655,411	1,133,279	522,132	係本期認列聯屬公司間之未實現銷貨毛利，列為營業成本加項，應予帳外調整減列。
營業費用
薪資支出	29,253,732	(3,059,820)	32,313,552	本年度帳列退休金利益727,000元與實際提撥數2,332,820元之差額3,059,820元，擬予帳外調整增列薪資費用。
旅費	120,888	1,829	119,059	係膳什費日支金額，超過稅法列支標準，擬予帳外調整減列。
捐贈	1,243,100	43,100	1,200,000	係未取具合法憑證，擬予帳外調整減列。
呆帳損失	2,527,735	(23,391)	2,551,126	係期末限額依應收帳款及應收票據餘額之1%計列,故經核算本期帳外加計之呆帳費用23,391元。
折舊	1,710,558	81,008	1,629,550	係八十九年度固定資產未達耐用年限提前報廢之損失350,579元，由於未取得稅捐機關核准函，已於申報年度帳外調整減列，並依剩餘年限分期帳外提列折舊費用，本期應帳外調整折舊費用83,817元。另，本期自用乘人小客車成本超過稅法規定限額部份，其折舊應予帳外調整減列164,825元。
各項耗竭及攤提	728,080	239,583	488,497	係部份未攤銷費用攤提年限較行政院公佈之耐用年限短或於當年度費用化，致各項攤提及耗竭費用高估，應予本年度帳外調整減列，並於以後年度再帳外調整加回。
營業外收入及利益
出售資產增益	13,121	(13,121)	0	係出售短期債券基金之利得，依所得稅法規定免納所得稅。
兌換盈益	3,284,501	(426,389)	2,858,112	係上期未實現兌換利益9,863元, 應予調整增列；期末未實現兌換利益436,252元, 應予調整減列所致。
營業外費用及損失
投資損失	9,960,981	6,723,651	3,237,330	係本期按權益法認列被投資公司之投資損失，因屬未實現，應予帳外調整減列。
兌換虧損	1,897,110	(494,653)	2,391,763	係上期未實現兌換損失611,004元, 應予調整增列；期末未實現兌換損失116,351元, 應予調整減列所致。
其他損失	33,375,624	28,267,696	5,107,928	1.存貨跌價損失31,850,596元，因屬未實現，應予帳外調整減列。 2.製成品報廢損失1,336,134元，未取具國稅局核准函，應予帳外調整減列；90年度部份存貨報廢於報廢時直接沖銷備抵存貨跌價損失，惟於本期取得國稅局核准函，擬予認定，金額為4,966,284元。以上合計共帳外調整增列3,630,150元。 3.未取具合法憑證47,250元，應予帳外調整減列。
合 計		35,594,320

資料來源:經會計師查核簽證之稅務報告書

三、列明最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人情形，並評估其對公司財務狀況之影響

(一)背書保證

該公司訂有「背書保證作業程序」，做為背書保證之依據；其最近三年度並無為他人背書保證之情事。

(二)重大承諾事項

該公司最近三年度之重大承諾事項均係正常營業所產生，尚無重大異常之情事，且對該公司財務狀況並無重大影響，茲將其最近三年度重大承諾事項列示如下：

1.截至民國九十二年十二月三十一日止，該公司購買固定資產已開立尚未使用之信用狀金額約15,096千元。

2.該公司為擴建廠房，於民國九十二年簽約購入土地47,000千元，截至民國九十二年十二月三十一日止已預付相關土地款項11,750千元，餘款己依約於民國九十三年支付。

3.該公司93年間與台灣工銀等銀行簽訂聯貸契約，其承諾事項詳肆、財務狀況四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事之說明。

(三)資金貸與他人情形

該公司訂有「資金貸與他人作業程序」，做為資金貸與他人之依據；其最近三年度並無資金貸與他人而對該公司財務狀況有重大影響之情事。

四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事

該公司截至目前為止並無發行公司債之情事，且其舉借之長期借款均如期還本付息，除銀行聯貸合約要求該公司承諾下列較為重大之事項外，並無其他對公司之財務、業務或其他事項之重大限制條款。另該公司最近三年度並無財務週轉困難之情事。

(一)本次授信案存續期間內債務全數清償前，提供經會計師查核簽證之財務報告，應維持下列之財務比率及限制約定，並每半年查核受檢乙次：

1.流動比率(流動資產除以流動負債)：應不得低於百分之一百。

2.負債比率【(負債總額加「或有負債」)除以淨值】：

(1)九十三年度應不得高於百分之一百五十

(2)九十四年度至九十六年度，應不得高於百分之一百二十五

3.利息保障倍數：即【(稅前淨利加利息費用加折舊加攤銷)除以利息費用】，應不得低於百分之四百。

4.有形淨值(股東權益扣除無形資產)：應不得低於新台幣陸億元。

(二)借款人正式掛牌上市或上櫃前，主要股東之仁寶電腦股份有限公司、鵬寶科技股份有限公司、勝華科技股份有限公司及欣興電子股份有限公司等，應隨時與其關係人共同持有借款人實際已發行股份中不少於百分之三十之股份。

(三)未經授信銀行團多數決議之書面同意前，不得為下列任一行為：

1.公司合併、公司分割，或將業務性質或股權結構予以重大變更。

2.依公司第一百八十五條規定之事項。

(四)本授信案下所取得之資金，不得以任何方式或理由流向大陸地區使用。

五、說明申請上櫃會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形

該公司截至目前為止並未發行公司債，其最近一次現金增資係於92年11月辦理，其相關計劃內容與執行情形如下：

(一)計劃內容

1.主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會證券期貨局92年11月25日台財證一字第0920155779號申報生效。

2.本次計劃所需資金總額：600,000仟元。

3.本次計劃資金來源：

現金增資發行新股9,000仟股，每股發行價格20元，總金額180,000仟元，資金尚不足420,000仟元，將以中長期抵押貸款支應300,000仟元及自有資金支應120,000仟元。

4.計劃項目、預定資金運用進度及可能產生之效益

(1)計劃項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

計劃項目	預計完成日期	所需資金金總額	預定資金運用進度
93年度				94年度
第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
新廠擴建、汰舊換新廠房設備	94年第三季	600,000	48,850	93,950	99,360	99,360	99,360	99,360	59,760
A.購買建廠用地	93年第二季	48,000	26,850	21,150	-	-	-	-	-
B.興建廠房	94年第二季	220,000	22,000	39,600	39,600	39,600	39,600	39,600	-
C.新增生產設備	94年第三季	332,000	-	33,200	59,760	59,760	59,760	59,760	59,760

資料來源：同泰電子提供

(2)預計可能產生效益

單位：M2／新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
94	軟式印刷電路板	80,000	60,000	480,000	96,000	48,000
95	軟式印刷電路板	180,000	180,000	1,440,000	432,000	288,000
96	軟式印刷電路板	240,000	240,000	1,920,000	672,000	441,600
97	軟式印刷電路板	300,000	300,000	2,400,000	840,000	552,000
98	軟式印刷電路板	360,000	360,000	2,880,000	1,008,000	662,400

資料來源：同泰電子提供

(二)執行情形

該公司截至93年6月30日止，用於擴建廠房、汰舊換新廠房設備累計實際支用金額為131,346仟元，達成累計預定支用金額142,800仟元之91.98%，故該公司資金運用進度尚屬良好。

單位：新台幣仟元

計劃項目	累計預定支用金額	累計實際支用金額	達成率
新廠擴建、汰舊換新廠房設備	142,800	131,346	91.98%

資料來源：同泰電子提供

(三)效益評估

新廠尚屬興建階段，增資效益尚未顯現。

六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

擴廠計劃資金來源及工作進度詳肆、財務狀況之五、申請上櫃會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形。另該公司之資金已依計劃募集完成，截至目前為止廠房已興建完成，而以同泰電子在軟板產業已有近十五年之經驗及下游相關產品預估景氣仍持續暢旺，故其計劃應屬可行。

七、轉投資事業

(一)列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業(持股比率達20%以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣伍仟萬元以上)最近年度之營運情形及獲利能力：

1.轉投資事業之概況。

單位：新台幣仟元；仟股；％

轉投資事業	主　要　營　業　項　目	原　始　投　資　股　份			每股面額 （元）	投資 年度	會計 處理方式	93.6.30 市值或股權淨值
金　額	股　數	持股比例
MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	一般投資業	22,904	－	100.00	－	91	權益法	11,582
AXIS TECHNOLOGY INC.	軟式印刷電路板銷售	203	－	100.00	－	92	權益法	5,601
ARCH TECHNOLOGY LIMITED	一般投資業	223,881	－	100.00	－	92	權益法	220,804
奈申科技股份有限公司	行動通訊與網際網路服務	7,400	740	23.13	10	92	權益法	4,311
上泰投資股份有限公司	一般投資業	122,000	12,200	100.00	10	93	權益法	120,291
勝台科技股份有限公司	軟式印刷電路板製造與銷售	13,500	1,350	9.00	10	93	權益法	13,482

資料來源：該公司93年上半年度經會計師查核簽證之財務報告

註1：該公司於93年7-8月取得均豪精密工業股份有限公司(簡稱均豪精密)1,065仟股，佔均豪當時股本之0.73%，投資目的主要係為與均豪建立良好關係，使機器設備之取得更為穩定。

註2：該公司於93年9月投資設立同泰達聖電子股份有限公司(簡稱同泰達聖)，投資金額為11,000仟元，佔同泰達聖股本之55%，設立目的主要為同泰電子SMT製程加工。

截至93年6月30日止，該公司轉投資事業包括Mayer International Resources Ltd. (以下簡稱Mayer)、Axis Technology Inc. (以下簡稱Axis)、Arch Technology Inc.(以下簡稱Arch)、奈申科技股份有限公司(以下簡稱奈申科技)、上泰投資股份有限公司(以下簡稱上泰投資)及勝台科技股份有限公司(以下簡稱勝台科技)，原始總投資金額為389,888仟元，另於93年7-8月及9月投資均豪精密及同泰達聖10,267仟元及11,000仟元，合計已超過該公司實收資本額之40%，然該公司章程已明定，投資總額不受實收股本40%之限制，故並無違反公司法第13條之規定。

2.重要轉投資事業投資過程

該公司符合重要轉投資事業(持股20%以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣5仟萬元以上)標準之公司其投資過程如下：

(1)Mayer、Axis及Arch

同泰電子為專業之軟式印刷電路板廠，其產品主要應用於筆記型電腦、手機、液晶面板、數位相機等各類資訊、通訊及消費性電子等3C相關產品，近年來由於台灣之國民所得提高，環保意識抬頭等不利生產之因素產生，加上終端電子消費品價格壓縮，故下游廠商紛紛前往大陸地區設廠，該公司為能接近其下游客戶，提供快速完整之服務，91年間於英屬維京群島（BVI）註冊設立Mayer公司，作為投資大陸之控股公司，另由於軟硬複合板為產品未來發展趨勢，而軟板與硬板業欲跨越皆有一定之進入障礙，因此同泰電子採取與國內手機硬板大廠欣興電子策略聯盟，該公司即於92年間在薩摩亞SAMOA設立Arch公司，併同欣興電子間接投資大陸，進行軟硬複合板之研發與生產；而在考量政經風險及相關法令限制下，與大陸地區之經貿往來以間接為佳，故92年間於SAMOA註冊設立Axis作為與大陸交易之橋樑。綜合言之，同泰電子轉投資皆依既定辦法提出投資評估，經權責主管核准後執行，在取得經濟部投資審議委員會核准後，進行大陸投資，故投資過程符合相關法令規定，投資目的則以長期未來規劃為考量亦屬合理。

(2)奈申科技

隨著行動通訊與網際網路之結合，通訊服務的形式將朝向無線通訊發展，且藉由「WM2M服務開發平台」之提供，通訊業者得以開發及推出無數之服務與運用。而同泰電子有鑑於WM2M市場極具全球發展潛力，除專精本業經營外，亦透過轉投資從事WM2M服務開發平台業務之奈申科技，以擴大公司多角化經營。該投資案評估程序除依內部控制投資循環作業執行外，並於92年11月6日經董事會通過，故其投資過程及目的尚屬合理。

(3)上泰投資

由於國內市場競爭激烈，近幾年來各企業透過合併、策略聯盟等方式壯大彼此，有鑑於此，同泰電子在專業分工之考量下，依既定之內部控制制度及相關辦法呈核後，於93年2月16日經董事會決議通過，以投資金額122,000仟元成立上泰投資，致力從事提昇該公司價值之投資，如上下游整合、新產品之合作研發等，例如成立後即投資之冠畇科技係手機銘板之製造廠，即是以更完整服務下游客戶為目的而介入，故該公司投資上泰投資之過程及目的應屬適法合理。

(4)同泰達聖電子

由於零件模組化是軟板設計之市場趨勢，如能架設自有加工線，不但可以在軟板設計上做整體考量，亦可提供品質穩定的模組產品，增加該公司之營業收入與競爭力。另軟式印刷電路板的製程相當多，該公司以往的策略為把關鍵之技術留於廠內，而將部分較不具經濟效益製程委外加工。隨著該公司營運規模愈來愈大、部分製程已具經濟效益，該公司為能更精確撐握排程，於93年8月27日經董事會決議通過，以投資金額110,000仟元投資成立表面黏著加工廠(SMT)─同泰達聖電子，故該公司投資同泰達聖電子之過程及目的應屬適法可行。

綜上所述，同泰電子為拓展市場，就近服務客戶及與同業策略聯盟、多角化經營等因素考量及獲取公司最大利潤為目的，因而分別設立或投資上述轉投資公司，其投資目的應屬合理；另各該投資事業股權取得方式均係以投資設立方式取得，且業均經董事會通過，故決策過程應屬適當。

3.重要轉投資事業股權變動情形

(1)股東組成及持股情形

93年6月 30日

單位：股；%

轉投資事業	主要股東	持有股數	持股比例
Mayer	同泰電子	-	100.00
Axis	同泰電子	-	100.00
Arch	同泰電子	-	100.00
奈申科技	同泰電子	740,000	23.13
陳振華	740,000	23.13
林文隆	475,000	14.84
其他(註)	1,245,000	38.90
上泰投資	同泰電子	12,200,000	100.00

資料來源：同泰電子提供

註：個別持股未達10％者。

(2)股權變動情形

93年6月30

單位：新台幣仟元；股；%

轉投資事業	年度	投資金額	投資股數	累計投資 股數	累計持股比率	說明
Mayer	91	5,060	-	-	100.00	原始投資

轉投資事業	年度	投資金額	投資股數	累計投資 股數	累計持股比率	說明
Mayer	92	16,187	-	-	100.00	現增
93	1,657	-	-	100.00	現增
Axis	92	34	-	-	100.00	原始投資
93	169	-	-	100.00	現增
Arch	92	34	-	-	100.00	原始投資
93	223,847	-	-	100.00	現增
奈申科技	92	2,000	200,000	200,000	25.00	原始投資
93	5,400	540,000	740,000	23.13	現增
上泰投資	93	122,000	12,200,000	12,200,000	100.00	原始投資

資料來源：同泰電子提供

4.對轉投資事業之管理政策。

該公司對轉投資事業之管理政策主要係依據「子公司管理辦法」、「特定公司、集團企業及關係人交易作業辦法」、「取得或處分資產處理程序」及內部控制制度中之投資循環來辦理。另外，該公司稽核人員定期或不定期查核該轉投資事業之營運情形，已達有效管理之目的。

5.重要轉投資事業最近年度營運情形及獲利能力。

單位：新台幣仟元

轉投資事業名稱	92年度營運概況		最近年度財務報告		持股比例及被投資事業股權淨值
營業收入	本期淨利	簽證會計師	查核意見	92.12.31持股比例	淨值
Mayer	－	USD(184,453.19)	(註1)	－	100%	USD419,150.10
Axis	USD480,707.06	USD20,389.73	(註1)	－	100%	USD21,389.73
Arch	－	－	(註1)	－	100%	USD1,000
奈申科技	－	(4,284)	(註1)	－	25%	3,716
上泰投資(註2)	－	－	－	－	100%	－

資料來源:同泰電子提供

註1：該公司最近年度財務報表尚未達會計師查核簽證標準，然會計師出具92年同泰電子財務報告報表時，已就子公司執行查核，對長期投資並未保留。

註2：上泰投資公司係於93年度設立。

6.於最近一會計年度及申請上櫃年度內，其對單一企業轉投資淨額達當年度淨值百分之二十以上者；或逾新台幣一億元者，並應評估其與該轉投資事業之財務業務關係、海外投資事業之內部控制制度實施情形、生產流程及生產狀況、訂單接受情形、存貨管理情形、政經風險及匯兌風險。

該公司最近一會計年度(92年)及申請上櫃會計年度(93年)內，其對單一企業轉投資淨額達當年度淨值百分之二十以上，或逾新台幣一億元者，有Arch及上泰投資二家。該公司對轉投資事業之管理政策主要係依據「子公司管理辦法」、「特定公司、集團企業及關係人交易作業辦法」、「取得或處分資產處理程序」及內部控制中之投資循環來辦理。Arch及上泰投資為單純之投資控股公司，本身並不從事生產或銷售，無存貨管理及接單行為。因Arch設立於SAMOA，故會承受相當之匯兌風險，惟政經風險較低；而上泰投資本身設立於國內，除承擔兩岸不確定之政經風險外，匯兌風險較低。

(二)該發行公司申請上櫃日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額達20%以上，或逾新台幣五億元者之評估說明

該公司截至目前為止尚無未完成之重大投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額達20%以上，或逾新台幣五億元。

八、最近三年度與關係人間之重大交易事項是否合理及有無非常規交易之情事

(一)關係人之名稱及關係

關　　係　　人　　名　　稱		與　該　公　司　之　關　係
仁寶電腦工業股份有限公司(簡稱仁寶電腦)		該公司法人董事之母公司
仁寶電子(昆山)有限公司(簡稱仁寶電子)		仁寶電腦100%持股之孫公司
Axis		該公司100%持股之子公司
Imperial Electronic Ltd.(簡稱Imperial)		該公司之實質關係人
勝華科技股份有限公司(簡稱勝華科技)		該公司法人監察人 (自93.06.29起就任)
統寶光電股份有限公司(簡稱統寶光電)		該公司法人董事(仁寶電腦)採權益 法評價之轉投資公司

(二)與關係人間重大交易事項

1.銷貨

單位：新台幣仟元；%

年度 名稱	90年度		91年度		92年度		93上半年度
金額	佔銷貨淨額百分比	金額	佔銷進貨額百分比	金額	佔銷貨淨額百分比	金額	佔銷貨淨額百分比
勝華科技	－	－	－	－	－	－	246,425	27
Axis	－	－	－	－	15,373	1	67,397	7
仁寶電子	－	－	28,237	6	28,870	3	34,979	4
仁寶電腦	5,279	3	11,344	2	35,795	3	21,291	2
Imperial	－	－	－	－	66,633	6	－	－
統寶光電	－	－	－	－	－	－	2,577	－
合 計	5,279	3	39,581	8	146,671	13	372,669	40

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

2.應收票據及帳款

單位：新台幣仟元；%

年度 名稱	90年度		91年度		92年度		93上半年度
金額	佔該科目餘額百分比	金額	佔該科目餘額百分比	金額	佔該科目餘額百分比	金額	佔該科目餘額百分比
勝華科技	－	－	－	－	－	－	159,588	28
Axis	－	－	－	－	15,373	3	73,112	13
仁寶電子	－	－	24,985	11	7,770	2	34,677	6
仁寶電腦	1,260	2	3,370	2	19,080	4	17,858	3
Imperial	－	－	－	－	26,207	5	－	－
統寶光電	－	－	－	－	－	－	109	－
合 計(註)	1,260	2	28,355	7	68,430	14	285,344	50

資料來源：該公司90~92年度及93上半年度經會計師查核簽證及核閱之財務報告

註：不含各期間之備抵金額

3.財產交易

該公司93上半年度透過Axis出售固定資產予同泰上海電子科技3,763仟元，出售利益為1,847仟元。

同泰電子最近三年度及93上半年度與關係人之交易，除了93上半年度透過Axis出售固定資產予同泰上海之財產交易外，主要係屬營運活動之銷售行為及其所產生之應收帳款及票據。90及91年度該公司僅銷貨予仁寶電腦及其孫公司仁寶電子，主要銷貨產品為NB用軟板；92年度為開拓海外市場，藉由Imperial銷貨至大陸地區，惟該公司已於92年底轉投資設立海外貿易公司Axis作為對大陸地區銷貨與接單之中繼站，故93年度未再銷貨予Imperial。另該公司最近三年度及93年度上半年均銷貨予勝華科技，因其於93年6月29日擔任同泰電子之法人監察人，故於93年度成為關係人，而統寶光電因屬法人董事仁寶電腦採權益法評價之轉投資公司，故亦為該公司之關係人。

由於軟板產品沒有標準規格為客製化商品，完全視客戶依其應用商品需要規格下單，故該行業係屬接單式生產，由產品規格到設計與數量皆依客戶指定，由客戶提供線路圖，同泰電子再依線路佈圖於基板上加工生產，因此各產品間並無通用性，產品價格亦各自不同，而經查核該公司售予關係人價格與一般客戶並無顯著異常，除Axis因為該公司92年度始設立100%持有之轉投資公司，因成立初期資金較為緊迫，故收款期間較長，而Imperial雖依其資金需求收款，然93年起與Imperial已無交易往來，除此之外，對其餘關係人收款期間與一般客戶並無顯著不同。

九、說明該公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證之原因、目前簽證會計師之獨立性暨評估簽證會計師是否依照「一般公認審計準則」及「會計師查核簽證財務報表規則」辦理該公司財務報告簽證

(一)該公司係於92年8月補辦公開發行，故並無自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證之情事。

(二)該公司財務報告經查核已由會計師依照「一般公認審計準則」及「會計師查核簽證財務報表規則」辦理查核簽證。

十、匯率變動情形

(一)評估匯率變動對公司營收及獲利之影響。

該公司產品銷售以內銷為主，比例為在七成左右，而外銷部份主要係以美元為計價幣別；原物料採購大部份向國內廠商採購，外購比例不高，因此，外幣交易上係屬外幣淨資產之型態。故美元匯率之波動對同泰電子略有影響，然以最近三年度之兌換損益及該公司對匯率變動之具體因應措施觀之，匯率變動對該公司營收及獲利尚無重大影響。

(二)說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施

單位：新台幣仟元

年度 項目	90年度	91年度	92年度
兌換(損)益淨額	1,502	103	1,388
營業收入淨額	199,113	493,956	1,119,955
兌換損益淨額/營業收入淨額	0.75%	0.02%	0.12%
營業利益(損失)	(14,680)	88,417	264,329
兌換(損)益淨額/營業利益	(10.23)%	0.12%	0.53%
稅前純益(損)	(20,443)	79,839	256,591
兌換(損)益淨額/稅前純益	(7.35)%	0.13%	0.54%

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度之兌換(損)益佔營業收入、營業利益及稅前純益的比率，除90年度因處業務擴張初期，獲利尚未顯現而較高外，其餘年度皆維持在1%以下，並不高，故匯率變動對該公司之營收及獲利尚無重大影響。

然因營運規模持續擴大，為降低匯率波動之影響，同泰電子仍擬定因應匯率變動之具體措施如下：

1.由財務部注意外匯市場變化之資訊，並與銀行保持良好互動關係，以適時取得外匯資訊，充份掌握匯率走勢，以期降低匯率變動之影響。

2.財務部每日檢視外幣持有部位，適時進行必要調整，將匯率風險降至最低。

3.業務報價儘量以強勢貨幣為主，並由財務部針對匯率走勢提供業務部作為報價之參考依據。

4.以外銷產生之外匯收入支應進口所需之外匯支出，使應收帳款及應付帳款之風險能互相抵銷。

十一、公營事業申請股票上櫃時，其八十四會計年度以前財務報告未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見

該公司非屬公營事業，故不適用。

十二、公司於申請上櫃會計年度及其前一會計年度曾辦理現金增資或發行附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債 (含募集發行及私募) 者，應列明該等案件之發行價格、認購價格、轉換價格、其他發行條件及認購對象，並評估其合理性；暨上開價格與上櫃承銷參考價格之差異、差異原因及其合理性。

同泰電子92年度及93年截至目前為止，曾於92年12月辦理現金增資發行新股9,000仟股，每股溢價新台幣20元發行，其增資用途為擴建新廠增加產能，當時發行價格之擬訂係依據最近期經會計師出具之財務報告計算之，由於其92上半年度營業收入及每股盈餘僅達373,067仟元及2.30元，且當時尚未登錄興櫃，股票缺乏流動性，故以每股20元作為發行價格，其與本次申請上櫃辦理新股承銷之承銷價格差距主要係因軟板市場需求暢旺帶動該公司營收及獲利大幅成長，故暫訂aa元發行應屬合理。

伍、股權移轉情形

一、最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人(符合主管機關92年3月27日台財證三字第0920001301號令所定範圍者)或持股10%以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目的、價格之合理性及認購現金增資股份情形。另列明申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。

最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人(符合主管機關92年3月27日台財證三字第0920001301號令所定範圍者)或持股10%以上股東股權變動表：

職　稱	姓　名	當　選 日　期	現任 或 解任	89/12/31 持股數	90年度			90/12/31 持股數	91年度			91/12/31 持股數	92年度			92/12/31 持股數	93.01.01~93.09.15			93/09/15 持股數
一般交易	現金增資	盈轉或 資轉	一般交易	現金增資	盈轉 或 資轉	一般交易	現金增資	盈轉或 資轉	一般交易 (註6)	現金增資	盈轉 或 資轉
董事長 (註1)	李文彥	93.06.29	現任	1,091,558	—	1,362,729	—	2,454,287	(175,000)	20,713	—	2,300,000	(800,000)	426,000	—	1,926,000	(150,000)	—	—	1,776,000
副董事長 (註1)	李遠智	93.06.29	現任	1,231,647	—	50,000	—	1,281,647	—	18,353	—	1,300,000	(270,000)	292,520	—	1,322,520	—	—	—	1,322,520
董事兼總經理 (註1)	陳振華	93.06.29	現任	309,465	—	—	—	309,465	—	46,420	—	355,885	(125,000)	115,571	—	346,456	(10,000)	—	—	336,456
董事	李俊儀	93.06.29	現任	－	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	466,650	－	—	—	466,650
董　事 (註1)	李柏毅	93.06.29	現任	716,697	3,970	—	—	720,667	—	279,333	—	1,000,000	(140,000)	244,240	—	1,104,240	—	—	—	1,104,240
法人董事: 欣興電子(註5)	曾子章	93.06.29	現任	－	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	5,489,400	(75,000)	—	—	5,414,400
法人董事: 仁寶電腦(註2)	林瑞晶	93.06.29	現任	－	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	715,760	－	—	—	715,760
獨立董事 (註1)	張俊德	93.06.29	現任	35,000	—	—	—	35,000	—	－	—	35,000	72,944	30,656	—	138,600	35,000	—	—	173,600
獨立董事	陳定國	93.06.29	現任	－	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	0	－	—	—	0
董　事 (註3)	王珠慶	90.06.29	解任	299,299	—	—	—	299,299	—	—	—	299,299	(140,000)	45,240	—	204,539	(31,000)	—	—	173,539
董　事 (註3)	朱春柔 (註5)	90.06.29	解任	1,056,717	—	1,913,811	—	2,970,528	—	29,472	—	3,000,000	(1,008,189)	565,674	—	2,557,485	—	—	—	2,557,485
法人董事： 鵬寶科技 (註3) (註5)	陳瑞聰	90.06.29	解任	2,730,000	—	641,550	—	3,371,550	—	505,733	—	3,877,283	(1,357,000)	0	—	2,520,283	(40,000)	—	—	2,480,283
董　事 (註4)	徐又中	87.03.26	解任	1,330,400	—	—	—	1,330,400	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
董　事 (註4)	洪永鎮	87.03.26	解任	264,150	—	—	—	264,150	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
法人監察人： 鵬寶科技(註1)	呂清雄	93.06.29	辭任	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	2,520,283	－	－	－	2,480,283
法人監察人： 勝華科技	許振昌	93.06.29	現任	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	1,800,000	(45,000)	－	－	1,755,000
監察人	王明亮	93.06.29	現任	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	358,814	－	－	－	358,814
獨立監察人	沈顯和	93.06.29	現任	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	0	－	－	－	0
監察人	林來福	90.06.29	解任	124,000	—	—	—	124,000	—	—	—	124,000	(50,000)	21,016	—	95,016	(53,000)	—	—	42,016
監察人(註4)	葉莉莉	87.03.26	解任	385,710	—	—	—	385,710	—	—	—	－	—	—	—	—	—	—	—	—

註1：該公司因董監事任期已滿，故於93.05.10召開股東會改選董監事，並修改公司章程，由原七董三監改選九董四監(現為九董三監)，其中獨立董事二席，獨立監察人一席。李文彥、李遠智及陳振華皆為前任董事，於本次董監改選時連任本屆董事；李柏毅原為前任之監察人，改選後擔任該公司之董事；張俊德原為前任之董事，改選後擔任該公司之獨立董事；鵬寶科技原擔任前任法人董事及監察人各一席，改選後擔任該公司一席法人監察人，惟已於93年7月30日辭任監察人一職。

註2：林瑞晶原為法人監察人鵬寶科技之代表人，改選後擔任該公司之法人董事仁寶電腦之代表人。

註3：此卸任之董監事任期為90.06.29~93.06.28，卸任係因任期屆滿自然解任所致。

註4：此卸任之董監事任期為87.03.26~90.03.25，卸任係因任期屆滿自然解任所致。

註5：朱春柔、鵬寶科技及欣興電子分別於90、91年度及92年度、93年截至9月15日止為該公司持股達10%之大股東。

註6：此部份股權移轉除王珠慶及林來福係於卸任後各移轉31,000股及53,000股外，餘則皆因同泰電子93年5月12日登錄興櫃市場，需提撥實收資本額百分之一(即360,000股同泰電子股權)之股權供興櫃推薦券商(寶來、華南永昌及富邦)認購所致。

1. 該公司已發行股票，經核其發行股票所載事項，皆符合公司法第162條規定所應載明事項。截至93年9月15日止，其全體董事及監察人持有記名股票之股份總額，分別為11,309,626股及2,123,814股，佔公司已發行股份總額比率分別為31.42%及5.90%，符合財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施細則」之相關規定。

(二)最近三年度董事、監察人及經理人或持股10%以上股東股權移轉之目的、價格及對象之合理性評估

單位：股

出 讓 人		交易 年度	受 讓 人	關 係	交易股數	成交 價格	移轉目的
職 稱	姓 名
董事長	李文彥	91/01/09	楊濬帆	無	145,000	10	理財規劃
91/03/20	劉文松	員工	1,000	10	鼓勵員工認股以凝聚向心力
91/03/20	王林斌	員工	2,000	10
91/03/20	柯龍德	員工	1,000	10
91/03/20	張慶良	員工	1,000	10
91/03/20	陳明田	員工	1,000	10
91/03/20	傅雪麗	員工	1,000	10
91/03/20	李進行	員工	1,000	10
91/03/20	許美珍	員工	1,000	10
91/03/20	洪文熙	員工	1,000	10
91/03/20	林添揚	員工	1,000	10
91/03/20	林仕敏	員工	1,000	10
91/03/20	王美英	員工	1,000	10
91/03/20	顏金堂	員工	2,000	10
91/03/20	呂鳳洋	員工	2,000	10
91/03/20	李瑜津	員工	1,000	10
91/03/20	謝陳錦	員工	1,000	10
91/03/20	顏旭欽	員工	1,000	10
91/03/20	劉旭祥	員工	1,000	10
91/03/20	曾鵬飛	員工	2,000	10
91/03/20	林翔龍	員工	3,000	10
91/03/20	劉宜宗	員工	1,000	10
91/03/20	王孝明	員工	1,000	10
91/03/20	王志欽	員工	1,000	10
91/03/20	王智姍	員工	1,000	10
92/09/25	勝華科技	策略聯盟	800,000	33.33	加強與公司 合作關係
93/05/12	寶來、華南永昌、富邦	推薦券商	150,000	152	登錄興櫃市場
董 事	李遠智	92/01/08	陳美智等七人	無	100,000	10	個人理財規劃
92/09/25	聯建投資	勝華轉投資公司	150,000	33.33	加強與勝華 合作關係

出 讓 人		交易 年度	受 讓 人	關 係	交易股數	成交 價格	移轉目的
職 稱	姓 名
董 事	李遠智	92/10/31	欣興電子	策略聯盟	20,000	33.33	加強與公司 合作關係
董 事	李柏毅	92/01/18	朱麗鳳等二人	無	40,000	10	個人理財規劃
92/09/25	勝華科技	策略聯盟	85,000	33.33	加強與公司 合作關係
92/10/31	欣興電子	策略聯盟	15,000	33.33	加強與公司 合作關係
董 事	朱春柔	92/09/25	聯建投資	勝華轉投資公司	450,000	33.33	加強與勝華 合作關係
董 事	陳振華	92/10/31	欣興電子	策略聯盟	125,000	33.33	加強與公司 合作關係
93/05/12	寶來、華南永昌、富邦	推薦券商	10,000	152	登錄興櫃市場
監察人兼10%大股東	鵬寶 科技	92/09/25	勝華科技	策略聯盟	465,000	33.33	加強與公司 合作關係
92/10/31	欣興電子	策略聯盟	892,000	33.33	加強與公司 合作關係
93/05/12	寶來、華南永昌、富邦	推薦券商	40,000	152	登錄興櫃市場
董事	王珠慶	92/10/31	欣興電子	策略聯盟	140,000	33.33	加強與公司 合作關係
監察人	林來福	92/10/31	欣興電子	策略聯盟	50,000	33.33	加強與公司 合作關係
董事兼10%大股東	欣興 電子	93/05/12	寶來、華南永昌、富邦	推薦券商	75,000	152	登錄興櫃市場

該公司董事、監察人及持股10%股東其股權移轉主要分四類，第一類係為回饋員工以提高對公司向心力，其移轉對象為公司員工，第二類係基於個人理財考量所進行之股票移轉，第三類係登錄興櫃時依法令規定提撥興櫃推薦證券商自行認購所為之轉讓，第四類為移轉予該公司策略聯盟夥伴及銷貨客戶之欣興電子及勝華科技，上述股權移轉係基於加強雙方合作考量而為之。經查核上述交易均依法繳納證券交易稅並完成過戶，其移轉目的、對象及價格尚屬合理。

(三)最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人及持股10%以上股東認購現金增資股份情形及放棄認股情形及所洽特定人身份

該公司最近三年度及申請年度分別於90、91及92年度辦理現金增資4,800仟股、4,000仟股及9,000仟股，其董事、監察人及持股10%以上股東之認購及放棄情形如下：

單位：股

年度	職 稱	姓 名	可認購股數	放棄 認購股數	實際 認購股數	特定人		關係	理由
對象	股數
90	董事長	李文彥	256,516	0	1,312,729	－	－	－	－
副董事長	李遠智	289,437	239,437	50,000	沈丕堅等 五人	239,437	無	理財規劃
董 事	徐又中	312,644	312,644	0	洪培豪等 二人	312,644	無	理財規劃
董 事	王珠慶	70,335	70,335	0	林柯金蘭等 二人	70,335	無	理財規劃
董 事	陳振華	72,724	72,724	0	吳榮志等 二人	72,724	無	理財規劃
董 事	洪永鎮	62,075	62,075	0	劉文松等 二人	62,075	無	理財規劃
監察人	葉莉莉	90,642	90,642	0	高佑仕等 二人	90,642	無	理財規劃
註2	鵬寶科技	641,550	0	641,550	－	－	－	－
91	董事長	李文彥	341,893	321,180	20,713	李俊儀	200,000	父子	股權分散
曾宇婷等 二人	121,180	無	股權分散
副董事長	李遠智	192,247	173,894	18,353	許春綢	173,894	無	理財規劃
董 事	朱春柔	445,579	416,107	29,472	李世瀛	100,000	姻親	股權分散
林玲玲	315,000	無	理財規劃
李建昌	1,107	無	理財規劃
董 事	王珠慶	44,895	44,895	0	林文隆	44,895	無	理財規劃
董 事	陳振華	46,420	0	46,420	－	－	－	－
董 事	張俊德	5,250	5,250	0	陳淑秋等 三人	5,250	無	理財規劃
監察人	林來福	18,600	18,600	0	施翠華	18,600	無	理財規劃
監察人	李柏毅	108,100	0	279,333	－	－	－	－
註2	鵬寶科技	505,733	0	505,733	－	－	－	－
92	董事長	李文彥	426,000	0	426,000	－	－	－	－
董 事	李遠智	482,520	190,000	292,520	欣興電子	190,000	無	加強與公司合作關係
董 事	朱春柔	565,674	0	565,674	－	－	－	－
董 事	王珠慶	45,240	0	45,240	－	－	－	－
董 事	陳振華	255,571	140,000	115,571	欣興電子	35,000	無	加強與公司合作關係
勝華科技	66,600	無	加強與公司合作關係
聯建投資	38,400	無	加強與勝華合作關係
董 事	張俊德	30,656	0	30,656	－	－	－	－
監察人	林來福	21,016	0	21,016	－	－	－	－
監察人	李柏毅	244,240	0	244,240	－	－	－	－
註2	鵬寶科技	715,760	715,760	0	仁寶電腦	715,760	母公司	股權分散
	大股東	欣興電子	1,164,400	0	1,389,400	－	－	－	－

資料來源：同泰電子科技提供

註1：90年度現金增資除權基本日為90.03.30

註2：鵬寶科技90~92年度為同泰電子之法人董事及監察人各一席，91年度為該公司持股達10%之大股東

該公司於90、91及92年度辦理現金增資時，其董事及監察人放棄認購之原因係屬個人理財規劃、加強策略聯盟與合作關係及分散持股，其移轉之對象及原因尚屬合理，無重大異常情事。

(四)該公司自93年5月12日開始櫃檯買賣，其現任董事、監察人及持股超過其已發行股份總額百分之十之股東，並無未於興櫃股票市場買賣申請公司發行之股票情事。

二、說明公司股利政策是否依主管機關法令規定辦理及列明最近三年度之現金股利、股票股利、資本公積配股及紅利(公司法第240條)之分派與員工承購現金增資股份(公司法第267條)等情形

(一)該公司訂定之股利政策已於92年度經董事會及股東常會決議通過。

(二)該公司最近三年度之現金股利、股票股利、資本公積配股及紅利(公司法第240條)之分派與員工承購現金增資股份(公司法第267條)等情形

單位：新台幣元；股

年度 項目			90年度 (91年分配)	91年度 (92年分配)	92年度 (93年分配)
股利 分派	現金股利	總金額	－	－	9,000,000
每 股	－	－	0.25
盈餘轉增資配股	總金額	－	－	147,600,000
每 股	－	－	4.10
資本公積轉增資配股	總金額	－	－	36,000,000
每 股	－	－	1.00
員 工 紅 利		總金額	－	－	22,000,000
現金 增資	總 股 數		4,800,000	4,000,000	9,000,000
員工可認股數		523,200	550,000	1,332,000
員工實際認購股數		331,044	158,553	762,000

資料來源：同泰電子提供

1. 該公司最近三年度之盈餘分派，係依公司章程、股東常會決議及公司法第240條規定辦理。

2.該公司90、91及92年度辦理現金增資分別發行新股4,800仟股、4,000仟股及9,000仟股，並依公司法第267條規定，保留各該次發行新股總額10.90%、13.75%及14.80%之股份，共計523仟股、550仟股及1,332仟股，供員工認購。而經考量個人理財及資金需求等因素，員工實認股數分別為331仟股、159仟股及762仟股，放棄認股部分則由董事長洽特定人認購之。

三、以科技事業或第二類股票申請上櫃者，應另列明其參與決策之董事、監察人、持股5%以上股東，以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷(工作經驗、教育背景、職位年資)、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司財務、業務之影響及其因應措施

同泰電子非以科技事業或第二類股票申請上櫃，故不適用。

陸、列明對公司內部控制制度(含內部會計制度、內部管理制度及內部稽核制度)及輔導改善情形之評估意見(請詳附件一)

1. 該公司係依據一般公認會計原則及有關法令，配合其本身業務性質及公司政策之實際需要，制定書面會計制度，並經確實執行。依該公司書面會計制度之完備性及目前執行情形觀之，該公司之內部會計制度應可達成保護資產安全、提高會計資訊之可靠性及完整性之目的。

二、該公司為加強對內、外各項事務之管理，訂有書面內部控制制度，對銷售及收款、採購及付款、生產、薪工、融資、固定資產、投資、研發及電子計算機處理等九大循環均訂定明確之作業規範，以作為實際執行之依據，另依公司所需訂定各項管理辦法，均經有效執行，足以發揮其個別暨整體組織功能，應能增進經營效率，促使管理政策達成預期目標。

三、該公司已設置稽核室，直屬總經理以發揮其超然獨立性。內部稽核人員依其書面內部稽核制度之相關規範，適時調查及評估各部門之運作情形，並將實際評核結果作成書面記錄，適時提供改進建議，協助管理階層確實履行其責任，以提高公司管理效能。

四、本推薦證券商在輔導過程中已就該公司內部控制制度各項循環作業進行抽樣查核並作成查核工作底稿，並未發現重大缺失，整體而言，該公司內部控制制度運作尚稱健全，且該公司已委託安侯建業會計師事務所專案審查其內部控制制度，且會計師已就其查核期間出具無保留意見之專案審查報告，顯示該公司已依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」確實辦理。

柒、列明對公司公開說明書編製之審查意見

該公司編製之公開說明書係依照「公司募集與發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心初次申請有價證券上櫃之公開說明書應行記載事項要點」之規定編列。

捌、列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊揭露之評估意見

一、「上市上櫃公司治理實務守則」執行情形：

經評估該公司公司治理之實際運作狀況，並綜合考量該公司之規模、營運型態及股權結構等因素，以及參酌目前上市櫃公司之公司治理運作狀況，同泰電子尚能遵循「上市上櫃公司治理實務守則」執行。

二、是否依據「公開發行公司年報應行記載事項準則」辦理公司治理資訊揭露：

依據「公開發行公司年報應行記載事項準則」規定，同泰電子已於九十二年度年報中揭露公司治理執行情形，惟該準則第二十之一條之規定因該公司非屬上市上櫃公司，故於年報中載明「不適用」。

玖、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書

一、公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全

依律師出具之法律意見書表示，該公司目前經營之業務並未抵觸公平交易法之相關規定，亦不致受此法規之影響，本推薦證券商評估意見如下：

公平交易法規範行為類別	公平交易法 規範行為 相關條款	該公司所經營之業務 有無牴觸左列規定情事		是否影響 該公司業務經營
有	無	有	無
1.獨占事業不得為之行為	第10條				
2.禁止為違法之結合行為	第13條				
3.禁止為聯合行為	第14條				
4.禁止約定轉售價格行為	第18條				
5.禁止為妨礙公平競爭之行為	第19條				
6.禁止仿冒他人商品或服務表徵	第20條				
7.禁止為虛偽不實或引人錯誤之標示或廣告	第21條				
8.禁止損害他人營業信譽	第22條				
9.禁止不當多層次傳銷	第23條				
10.禁止其他影響交易秩序之行為	第24條				

經本推薦證券商查核評估，公平交易法對該公司並無負面影響。該公司平日財務管理、業務經營上皆諮詢其法律顧問及其他專業人員，且平日亦加強員工對相關法規之專業知識，隨時注意法令變動，故其因應措施應屬適當。

二、有無證交法第156條第一項第一款、第二款、第三款所列之情事

經查核並參酌律師出具之法律意見書，該公司並未有違反證交法第156條第一項第一款、第二款及第三款所列情事。

三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經參閱該公司最近三年度財務報告、董事會及股東會會議記錄及參酌律師之法律意見書，該公司目前並無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

四、公司董事、監察人及持股百分之十以上之大股東，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響者

經查核並參酌律師出具之法律意見書，該公司目前之董事、監察人及持股百分之十以上之大股東，並無正在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響。

拾、列明依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條所列不宜上櫃情事之認定標準審查意見(附件二)

該公司並無違反櫃檯買賣中心有價證券審查準則第十條各款規定之情事，詳細評估說明請參閱附件二。

拾壹、評估是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司、參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定

一、依「集團企業」申請股票上櫃之補充規定

(一)集團企業之認定標準

1.依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定」，「集團企業」係指於申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，具有下列各款情事之一者，即認為與申請上櫃之公開發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體，茲依補充規定之認定標準逐項評估如下：

集團企業之認定標準	符合集團企業認定標準之公司	評估說明
1.屬於母、子公司或聯屬公司關係者。	1. Mayer International Resources Ltd(簡稱Mayer) 2.Axis Technology Inc.(簡稱Axis) 3.Arch Technology Ltd.(簡稱Arch) 4.上泰投資股份有限公司(簡稱上泰投資) 5.上海同泰電子科技股份有限公司(簡稱同泰上海) 6.同泰電子科技(蘇州)有限公司(簡稱同泰蘇州) 7.勝台科技股份有限公司(簡稱勝台科技) 8.同泰達聖電子股份有限公司(簡稱同泰達聖)	經查閱該公司股東名冊及經會計師查核簽證之財務報告，同泰電子並無母公司，而Mayer、Axis、Arch及上泰投資為該公司持股100/%之子公司。同泰上海及同泰蘇州為該公司透過子公司Mayer持股100%之聯屬公司；勝台科技為該公司持股9%及透過子公司上泰投資持股65.17%之聯屬公司；同泰達聖為該公司持股55%之子公司。
2.申請公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者；或他公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者。	Mayer Axis Arch 上泰投資 奈申科技 同泰上海 同泰蘇州 勝台科技 同泰達聖 冠畇 欣泰投資有限公司(簡稱欣泰投資) 欣興同泰科技(昆山)有限公司(簡稱欣興同泰) 皇城科技(股) Just International Ltd. 鵬寶科技(股) Compal International Holding Co.,Ltd. Compal Electronics Holdings Ltd. 鯨寶科技(股) 欣揚投資(股) Hemingway Int’l Limited UMTC Holdings Limited Wintek Technology(Cayman) Corporation Masstop LLC 勝園科技(股) 聯建投資(股) Wintek Electro-Optics Corporation Wintek(B.V.I) Corporation 韶陽科技(股) Wintek(Central Europe) GmbH Wintek Europe Wintek Display (Singapore)Pte Ltd. Wintek (Northern Europe) Limited	經查閱該公司股東名冊、關係人名單、財務報告及其董事、監察人與持股10%以上股東提供之轉投資事業明細，並無他公司與其關係人總計持有該公司超過半數之已發行有表決權股份總數，而同泰電子與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者有Mayer、Axis、Arch、上泰投資、奈申科技、同泰上海、同泰蘇州、勝台科技、同泰達聖、冠畇、欣泰投資、欣興同泰、皇城科技、Just International Ltd.、鵬寶科技、Compal International Holding Co.,Ltd.、Compal Electronics Holdings Ltd.、鯨寶科技、欣揚投資、Hemingway Int’l Limited、UMTC Holdings Limited、Wintek Technology Corporation、Masstop LLC、勝園科技、聯建投資、Wintek Electro-Optics Corporation、Wintek(B.V.I) Corporation、韶陽科技、Wintek(Central Europe) GmbH、Wintek Europe、Wintek Display (Singapore)Pte Ltd.、Wintek (Northern Europe) Limited。
3.申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。其判斷標準如下： 1. 取得對方過半數之董事席位者。 (2)指派人員獲聘為對方總經理者。 (3)依合資經營契約規定擁有對方經營權者。 (4)為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。 (5)為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。	Mayer Axis Arch 上泰投資 同泰上海 同泰蘇州 勝台科技 同泰達聖 冠畇	該公司取得對方過半數董事席次有Mayer、Axis、Arch、上泰投資、同泰上海、同泰蘇州、勝台科技、同泰達聖及冠畇。另該公司指派人員獲聘為對方總經理為同泰上海及同泰蘇州。
4.申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。	無	經查閱該公司股東名冊及轉投資事業明細，該公司並無與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。

2.具有下列情事之一者，即認為申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限。

集團企業之認定標準	符合集團企業認定標準之司	評估說明
1.申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式包括該等人員之配偶、子女及二親等以內親屬。	Mayer Arch Axis 上泰投資 同泰上海 同泰蘇州 勝台科技 同泰達聖 冠畇	經取得該公司董事、監察人及總經理之轉投資事業明細，並查閱該轉投資事業經濟部公司登記資料之董、監及總經理名單，該公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者有Mayer、Arch、Axis、上泰投資、同泰上海、同泰蘇州、勝台科技、同泰達聖、冠畇。
2.申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。	無	經核閱該公司股東名冊及其董監、持股10%以上股東之轉投資明細，尚無半數以上為相同之股東持有或出資者。
3.對申請公司採權益法評價之他投資公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。	Mayer Arch Axis 上泰投資 奈申科技 同泰上海 同泰蘇州 勝台科技 同泰達聖 冠畇 欣泰投資 欣興同泰	經查閱該公司股東名冊、關係人名單、財務報告及其董事、監察人與持股10%以上股東提供之轉投資事業明細，並無對同泰電子採權益法評價之他公司；另同泰電子與其關係人總計持有同泰電子採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者有Mayer、Arch、Axis、上泰投資、奈申科技、同泰上海、同泰蘇州、勝台科技、同泰達聖、冠畇、欣泰投資、欣興同泰

綜上所述，與同泰電子同屬集團企業公司計有Mayer、Axis、Arch、上泰投資、奈申科技、同泰上海、同泰蘇州、勝台科技、同泰達聖、冠畇、欣泰投資、欣興同泰、皇城科技、Just International Ltd.、鵬寶科技、Compal International Holding Co.,Ltd.、Compal Electronics Holdings Ltd.、鯨寶科技、欣揚投資、Hemingway Int’l Limited、UMTC Holdings Limited、Wintek Technology Corporation、Masstop LLC、勝園科技、聯建投資、Wintek Electro-Optics Corporation、Wintek(B.V.I) Corporation、韶陽科技、Wintek(Central Europe) GmbH、Wintek Europe、Wintek Display (Singapore)Pte Ltd.、Wintek (Northern Europe) Limited等三十二家。

(二)集團企業中之公開發行公司申請股票上櫃之評估

依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定」，集團企業中之公開發行公司申請股票上櫃雖符合櫃買中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則有關規定，但不能符合下列各款情事，櫃買中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃：

1.同屬集團企業之有價證券已上市公司，其獲利能力於申請上櫃會計年度及其上一會計年度均能符合上市規定條件者。

該公司之集團企業均非上市公司，故本項評估不適用。

2.同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，其獲利能力於申請上櫃會計年度及其上一會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件者。

該公司之集團企業均非上櫃公司，故本項評估不適用。

3.申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品 (指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者) ，無相互競爭之情形者，所稱「相互競爭」，應以企業型態、商品可否替代及對象客戶等一般性要素綜合判斷之

集團企業名稱	主要業務或產品
Mayer	一般投資業
Axis	軟式印刷電路板銷售
Arch	一般投資業
上泰投資	一般投資業
奈申科技	行動通訊與網際網路服務
同泰上海	軟式印刷電路板之生產銷售
同泰蘇州	軟式印刷電路板之生產銷售
勝台科技	軟式印刷電路板之生產銷售
同泰達聖	電子零組件製造業
冠畇	電子零組件製造及銷售
欣泰投資	一般投資業
欣興同泰	電子零組件製造及銷售(軟硬複合板、多層板及HDI軟板)
皇城科技	一般零售業
Just International Ltd.	一般投資業
鵬寶科技	一般投資業
Compal International Holding Co.,Ltd	一般投資業
Compal Electronics Holdings Ltd.	一般投資業
鯨寶科技	一般投資業
欣揚投資	一般投資業
Hemingway Int’l Limited	投資控股公司
UMTC Holdings Limited	投資控股公司
Wintek Technology(Cayman)Corporation	投資控股公司
Masstop LLC	投資控股公司
勝園科技	電子零組件之製造銷售
聯建投資	投資控股公司
Wintek Electro-Optics Corporation	銷售LCD/LCM產品
Wintek(B.V.I)Corporation	投資控股公司
韶陽科技	機械設備製造業
Wintek(Central Europe)GmbH	代理LCD/LCM產品
Wintek Europe	代理LCD/LCM產品
Wintek Display(Singapore)Pte Ltd.	代理LCD/LCM產品
Wintek(Northern Europe) Limited	代理LCD/LCM產品

資料來源：同泰電子提供

由上表各集團企業之營業項目得知僅Axis、同泰上海、勝台科技及欣興同泰之主要營業項目與同泰電子有部份重疊，茲就集團企業申請股票上櫃之補充規定，所謂「相互競爭」，應以企業型態、商品可否替代、對象客戶等一般性要素綜合判斷分析如下：

1. Axis

企業型態

Axis為同泰電子持股100%之海外貿易公司，為同泰電子售予大陸同泰上海之中繼站，僅為單純之貿易公司，並無軟板之生產技術及研發能力，故企業型態與同泰電子不同。

商品可否替代

Axis為同泰電子售予大陸同泰上海之中繼站，並非競爭者，故不會產生相互競爭之情形。

對象客戶

Axis 為同泰電子售予大陸同泰上海之中繼站，並非競爭者，故不會產生相互競爭之情形。

1. 同泰上海

企業型態

同泰上海為同泰電子100%持股之Mayer100%轉投資之子公司，係從事軟板後段製程作業，並無軟板前段製程之生產投術及研發能力，故企業型態與同泰電子不同。

商品可否替代

同泰上海主要係為同泰電子軟板後段製程之加工廠，雙方係屬產銷分工關係，具有同一經濟實體性質，且軟板之生產製造關鍵技術在於前製程之生產及設計能力，因此技術掌握在同泰電子，故並不具有商品替代而有相互競爭之情形。

對象客戶

同泰上海係從事軟板後段製程作業，本身並未獨立接單，故無業務競爭之情形。

1. 勝台科技

企業型態

勝台科技為同泰電子持股9%及同泰電子透過持股100%之上泰投資持股65.17%之公司，係從事軟板前段製程作業，故企業型態與同泰電子不同。

商品可否替代

勝台科技係同泰電子軟板前段製程之加工廠，雙方係屬產銷分工關係，且具有同一經濟實體性質，故並不具有商品替代而有相互競爭之情形。

對象客戶

勝台科技係從事軟板前段製程作業，本身並未獨立接單，故與同泰電子無業務競爭之情形。

1. 欣興同泰

企業型態

欣興同泰為同泰電子100%持股之Arch，透過其持股49.26%之欣泰投資再轉投資100%之公司，為同泰電子與欣興電子分別透過其子公司共同在大陸投資設立之公司，主要係從事軟硬複合板、多層板及HDI軟板之製造及銷售。

商品可否替代

同泰電子為降低成本、就近服務客戶，將較成熟之技術移至欣興同泰，作為同泰電子之加工廠。產品係屬較低階之產品，故不會產生競爭之情形。

對象客戶

欣興同泰目前尚在興建廠房階段，尚未開始銷售，且未來量產時皆由同泰電子接單，故與同泰電子無競業之問題。

綜上評估，同泰電子與集團企業間，應無主要業務或產品相互競爭之情事。

4.申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過

該公司與同屬集團企業之Axis有業務往來，已就集團企業公司間之財務業務相關作業規章訂定「集團企業、特定公司、關係人往來管理辦法」，並經董事會決議通過。

5.其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無異常現象。

該公司訂定之「集團企業、特定公司、關係人往來管理辦法」係依主管機關相關規定並參酌同業之辦法及依該公司本身營運狀況而訂定，經與同業比較，並無異常情事。

6.其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力

經核閱該公司91、92年度及93年上半年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司銷售予集團企業之金額為0仟元、15,373仟元及67,397仟元，佔各該期間之比率為0%、1.37%及7.33%，比率不大，可見該公司之主要營收來源非來自集團企業，故應具有獨立行銷之開發潛力。

7.申請上櫃會計年度及最近二會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司不超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不適用之

經核閱該公司91、92年度及93年上半年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司營業收入來自集團企業之比率為0%、1.37%及7.33%，並未超過百分之五十；另該公司之進貨並無來自集團企業公司，故無違反規定。

(三)申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上櫃者，依據櫃買中心審查準則有關規定辦理；子公司申請其股票上櫃者，雖合於同準則有關規定，但不能符合左列各款情事，本中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃：

1.應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財務報表，並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見

2.依其所檢送合併報表核計，其獲利能力應達本中心審查準則第三條第一項第二款規定。但申請公司係依審查準則第三條第二項或第四項規定，或「參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定」，或於申請上櫃會計年度及其最近一會計年度內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者，得不適用上開獲利能力之限制

3.申請上櫃會計年度及最近一會計年度之營業收入金額來自母公司者，不超過百分之五十；主要原料或主要商品或總進貨金額來自母公司者，不超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者，不在此限

4.申請公司之董事會成員至少五席，監察人至少三席，且其中之獨立董事席次不得低於三席，且獨立監察人席次不得低於二席

5.母公司與其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十，超過者，應再另行提出一定比率之股份，併同辦理上櫃前之股票公開銷售，使其降至百分之七十以下

同泰電子並無母公司，故非以子公司身份申請上櫃，故不適用。

(四)集團企業中之公開發行公司申請股票上櫃者，於最近一個會計年度及申請上櫃會計年度內，其轉投資之長期股權投資淨額占當年度淨值百分之一百以上，或對單一企業轉投資淨額達申請公司當年度淨值百分之五十以上者，除合於本補充規定二至四項規定之情事外，如有左列情事之一，本中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃：

1.申請公司最近一個會計年度及申請上櫃會計年度內之長期股權投資淨額占其淨值比率達百分之一百五十以上者

2.申請公司最近一個會計年度盈餘分派前之淨值占其資產總額之比率未達三分之一

3.申請公司合併報表之合併個體合計最近一個會計年度及申請上櫃會計年度之營業收入與稅前純益，分別占申請公司合併財務報表之營業收入與稅前純益均達百分之七十五以上者

4.申請公司轉投資未依經濟部投資審議委員會、行政院大陸委員會及行政院金融監督管理委員會相關法令規定辦理，或有違反公司法第十三條之規定者

經核閱該公司92年度及93年上半年度財務報告，該公司截至92年12月31日及93年6月30日長期投資淨額分別為15,928仟元及376,071仟元，占當時淨值之2.43%及47.65%，均未超過淨值之100%，且對單一企業轉投資淨額最大者分別為14,238仟元及220,804仟元，占淨值比率為2.17%及27.98%，未達淨值50%，尚未違反規定。

(五)建設公司申請股票上櫃之補充規定

該公司非以建設公司申請股票上櫃，故不適用。

(六)資訊軟體公司申請股票上櫃之補充規定

該公司非以資訊軟體公司申請股票上櫃，故不適用。

(七)投資控股公司申請股票上櫃之補充規定

該公司非以投資控股公司申請股票上櫃，故不適用。

(八)金融控股公司申請股票上櫃之補充規定

該公司非以金融控股公司申請股票上櫃，故不適用。

(九)參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定

該公司非以參與公共建設之民間機構申請股票上櫃，故不適用。

拾貳、上列各項目之評估自推薦證券商評估報告完成日起，截至股票上櫃契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止期後事項，應隨時加以更新說明與評估，於股票上櫃用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估

無。

拾參、其他補充揭露事項

無。

附件一、對發行公司內部控制制度之評估意見初核表

項目			是	否	不適用	說明
一、內部控制制度之設計 (一)公司是否以書面訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並經董事會通過。				ˍ	ˍ	該公司已訂定書面內部控制制度(含內部稽核實施細則)，並業經92年5月23日董事會通過。
(二)公司已設置獨立董事者，依前項規定將內部控制制度提報董事會討論時，是否充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。				ˍ	ˍ	該公司於將書面內部控制制度提報董事會時尚未設置獨立董事，惟董事會討論該公司內部控制制度時，業已充份考量各董事之意見，惟在93年設置獨立董事後，如有關於內部控制制度修正提報董事會時將充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議記錄。
(三)公司訂定之書面內部控制制度包含下列交易循環之控制作業(請列舉；以製造業銷貨及收款循環為例，是否包括訂單處理、授信管理、運送貨品、開立銷貨發票、記錄收入及應收帳款、開出帳單、執行與記錄現金收入等)： 所列舉交易循環之控制作業是否足以應付公司日常交易之需要。				ˍ	ˍ	該公司所訂之書面內部控制制度包含銷售及收款、採購及付款、生產、薪工、融資、固定資產、投資、研發及電子計算機處理等循環，上述交易循環之控制作業(詳內部控制制度各循環之相關規範)，經評估應足以應付該公司日常交易之所需。
(四)公司訂定之書面內部控制制度除包括對各種交易循環類型之控制作業外，是否尚包括下列控制作業：						該公司除訂定各種交易循環類型之控制作業外，已包括左列相關管理規範。
1.印鑑使用管理。				ˍ	ˍ
2.票據領用管理。				ˍ	ˍ
3.預算管理。				ˍ	ˍ
4.財產管理。				ˍ	ˍ
5.背書保證、負債承諾及或有事項管理。				ˍ	ˍ
6.職務授權及代理人制度。				ˍ	ˍ
7.資金貸予他人之管理。				ˍ	ˍ
8.財務及非財務資訊管理。				ˍ	ˍ
9.對子公司之管理。				ˍ	ˍ
(五)公司使用電腦化資訊系統處理者，其內部控制制度，除資訊部門與使用者部門應明確劃分權責外，是否包括下列控制作業，是否符合公司之需要。						該公司訂有書面之電子計算機處理作業循環，並已明確規範資訊部門之功能及職責劃分，且對資料處理、資訊系統安全預防與網路傳輸資料安全及資訊申報作業均有相關控制程序。
1.資訊處理部門之功能及職責劃分。				ˍ	ˍ
2.系統開發及程式修改之控制。				ˍ	ˍ
3.編製系統文書之控制。				ˍ	ˍ
4.程式及資料之存取控制。				ˍ	ˍ
5.資料輸出入之控制。				ˍ	ˍ
6.資料處理之控制。				ˍ	ˍ
7.檔案及設備之安全控制。				ˍ	ˍ
8.硬體及系統軟體之購置、使用及維護之控制。				ˍ	ˍ
9.系統複原計劃制度及測試程序之控制。				ˍ	ˍ
10.資通安全檢查之控制				ˍ	ˍ
11.向財政部證券暨期貨管理委員會指定網站進行公開資訊申報相關作業之控制。				ˍ	ˍ
(六)內部稽核作業 1.公司內部稽核實施細則是否包括下列項目，是否符合公司之需要。						該公司訂有書面之內部稽核制度並依其內容進行稽核，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度，暨其對各項營運活動之影響。
(1)對內部控制制度進行檢查、評估，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度，及其對各項營運活動之影響。				ˍ	ˍ
(2)釐定稽核項目、時間、程序(方法)。				ˍ	ˍ
2.公司是否設置隸屬於董事會或由總經理直接指揮之內部稽核單位。				ˍ	ˍ	該公司設有稽核室，並由總經理直接指揮，應已具備超然獨立地位。
3.是否依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。				ˍ	ˍ	該公司已設置專任之內部稽核人員二名，就該公司目前規模、業務情況及管理需求而言，應屬允當。
(七)公司現有之書面內部控制制度其設計是否已考量下列各組成要素						經核閱該公司現有之書面內部控制制度，其設計已考量左列各項組成要素。
1.控制環境。				ˍ	ˍ
2.風險評估。				ˍ	ˍ
3.控制作業。				ˍ	ˍ
4.資訊及溝通。				ˍ	ˍ
5.監督。				ˍ	ˍ
(八)公司建立之內部控制制度及其設計是否能合理確保下列事項						經檢視該公司之書面內部控制制度，其內部控制制度及設計已考量左列事項。
1.董事會及管理階層知悉營運之效果及效率目標達成之程度				ˍ	ˍ
2.財務報導係屬可靠				ˍ	ˍ
3.已遵循相關法令				ˍ	ˍ
二、內部控制制度之執行 (一)輔導期間是否深入評估公司內部控制制度(含是否有虛增盈餘及虛購發票等事項之評估)是否健全及有效運作。				ˍ	ˍ	經查核該公司內部控制制度之實際運作情形，並未發現有虛增盈餘、虛購發票及其他違反規定之情事，故其內部控制制度應屬健全及有效運作。
(二)針對第一項所述，公司所訂定內部控制制度其執行之有效性如何？ 1.第一項之(三)所列舉交易循環之控制作業，其執行是否有效。				ˍ	ˍ	經查核前述第一項之(三)所列交易循環之控制作業，其執行尚稱有效。
2.第一項之(四)所列之控制作業其執行是否有效。				ˍ	ˍ	經查核前述第一項之(四)所列之控制作業，其執行尚稱有效。
3.第一項之(五)所列有關電腦資訊系統處理之控制作業，其執行是否有效。				ˍ	ˍ	經查核前述第一項之(五)所列有關電腦資訊系統處理之控制作業，其執行尚稱有效。
4.第一項之(六)所列之內部稽核作業，其執行是否有效。				ˍ	ˍ
(1)請編造內部稽核人員名冊
姓 名	到公司 任職年月	任本公司稽 核人員年月	學 歷			主 要 經 歷
高棟樑	93年04月	93年05月	東吳大學會計系			資誠會計師事務審計員一年十個月 寶來證券承銷部輔導人員三年六個月
李瑜津	88年01月	92年05月	嶺東商專銀保科			瑞馳機械主辦會計四年 嘉音(股)公司主辦會計二年 同泰電子科技(股)公司成會課課長五年
(2)公司內部稽核人員是否持續進修並參加財政部證券暨期貨管理委員會指定機構所舉辦之內部稽核講習，且講習內容與進修時數均符合規定。				ˍ	ˍ	該公司新任稽核主管高棟樑於93年05月就任，其任用資格符合台財證稽字第０九一０００六一三四號函第一條第（一）、（二）項之規定。另該公司內部稽核人員李瑜津小姐及初任稽核主管高棟樑先生業已分別申請報名證期局指定之專業訓練機構課程六小時及十二小時，故其內部稽核人員應符合該函所訂之任用資格及持續進修規定。
(3)公司內部稽核主管之任免，是否經董事會同意，並於董事會通過之次月十日前以網際網路資訊系統申報財政部證券暨期貨管理委員備查。				ˍ	ˍ	該公司新舊任內部稽核主管之任用分別經92年05月23日及93年05月28日之董事會決議通過，並依左列規定網際網路申報行政院金融監督委員會證券期貨局備查。
(4)公司內部稽核單位是否擬訂年度稽核計劃，包括每月應稽核之項目，據以檢查公司之內部控制制度，並將下列重大財務業務行為之控制作業，列為每年年度稽核計劃之稽核項目：				ˍ	ˍ	該公司內部稽核人員業已將每月應稽核項目及重大財務業務行為之控制作業列入其擬訂之年度稽核計劃中，並據以執行稽核作業以檢查該公司之內部控制制度。
A.取得或處分資產				ˍ	ˍ
B.從事衍生性商品交易			ˍ	ˍ	
C.資金貸與他人及為他人背書或提供保證				ˍ	ˍ
(5)是否編製工作底稿併同相關資料等，作成稽核報告備供查核。(稽核報告、工作底稿及相關資料至少應保存三年。)				ˍ	ˍ	該公司業已依規定進行內部稽核作業，且已編製工作底稿及彙整相關資料，據以撰寫稽核報告並依規定妥善保存。
(6)公司內部稽核人員所發現之內部控制缺失及異常事項，是否加以追縱，並定期作成追蹤報告，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。				ˍ	ˍ	該公司內部稽核人員所發現之缺失及異常事項，均定期追蹤改善情形，並作成追蹤報告，以確定相關單位已採取改善措施。
(7)公司之稽核報告及追蹤報告於陳核後，是否於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱。				ˍ	ˍ	該公司內部稽核人員之稽核報告及追蹤報告，於權責主管檢核後，已依規定於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱。
(8)公司內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，是否立即作成報告陳核，並通知監察人。				ˍ	ˍ	該公司內部稽核人員截至目前尚無發現該公司有重大違規情事或有受重大損害之情形。
(三)自行檢查作業 1.公司是否於內部控制制度訂定自行檢查作業之程序及方法，其檢查之範圍，並已涵蓋公司各類內部控制制度之設計及執行。				ˍ	ˍ	該公司已訂定自行檢查內部控制作業程序，其檢查之範圍已涵蓋該公司各類內部控制制度之設計及執行。
2.公司是否先督促其內部各單位及子公司定期自行檢查，再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告。				ˍ	ˍ	該公司已依其訂定之自行檢查內部控制程序，要求內部各單位檢查內部控制作業，並由內部稽核單位覆核各單位自行檢查內部控制之報告。92年度起，該公司已要求子公司應定期執行自行檢查作業，並由內部稽核單位覆核之。
3.前項自行檢查是否做成工作底稿(併同相關資料至少保存三年)。				ˍ	ˍ	該公司及其子公司已於執行自行檢查內部控制後，就其編製之工作底稿及相關資料妥善保存。
4.公司在申請為櫃檯買賣一般類股票時，是否已作成表示設計及執行均有效之內部控制聲明書。				ˍ	ˍ	該公司於申請為櫃檯買賣一般類股票時，已作成表示設計及執行均有效之內部控制聲明書。
5.前項聲明書涵蓋期間，如係依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請上櫃者，是否為向本中心初次申請上櫃日前最近四季之期間。				ˍ	ˍ	該公司之內部控制聲明書應涵蓋期間為92年7月1日至93年6月30日止。
(四)公司內部控制制度之執行是否能合理確保下列事項：						經查核該公司內部控制制度之執行情形，尚能合理確保左列事項。
1.董事會及管理階層知悉營運之效果及效率目標達成之程度。				ˍ	ˍ
2.財務報導係屬可靠。				ˍ	ˍ
3.已遵循相關法令。				ˍ	ˍ
三、會計師意見 如係依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請上櫃者
(一)是否已委託會計師進行專案審查並出具審查報告				ˍ	ˍ	該公司已於92年8月公開發行前，委託其簽證會計師就其91年度之內部控制制度進行專案審查；另該公司於申請上櫃時，已依規定委託安侯建業會計師事務所就其92年7月1日至93年6月30日期間之內部控制制度進行專案審查並出具審查報告。
(二)摘錄會計師專案審查報告之意見及對會計師專案審查報告是否符合相關規定之意見				ˍ	ˍ	該公司委託會計師進行內控專案審查出具之內部控制審查報告顯示，會計師已依證期會訂頒「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」之規定進行審查，出具之無保留意見(一)之專案審查報告，並認為委託公司所聲明之內部控制制度，在重大性方面係屬允當。

附件二、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條各款所列不宜上櫃情事，推薦證券商審查意見

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適 宜上櫃	說　明
一、遇有證券交易法第156條第一項第一、二、三款所列情事者：		是	無違反左列情事
(一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	經核閱該公司董事會及股東會議事錄、經會計師查核簽證之財務報告及簽證會計師工作底稿，並參閱律師意見書，截至評估報告日止，該公司並未發生足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之訴訟或非訟事件。
(二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	經核閱該公司簽訂之重要契約、董事會及股東會議事錄、簽證會計師查核工作底稿，並取得金融聯合徵信中心之無退票記錄證明，截至評估報告日止，該公司並無遇有重大災害、簽訂重要契約、發生特殊事故、改變業務計劃之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大變更，而影響市場秩序或損害公益之情事。
(三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	經核閱該公司董事會、股東會會議事錄及經會計師查核簽證財務報告，截至評估報告日止，該公司尚無虛偽不實或違法情事，足以影響其上櫃後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之情事。
二、最近一會計年度內吸收合併他公司者。但存續公司及被合併公司合併前之獲利能力均符合上櫃規定條件者，不在此限。	經核閱該公司92年度及93年截至送件日止之董事會、股東會會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近一會計年度內並無吸收合併他公司之情事。	是	無違反左列情事
三、財務或業務未能與他人獨立劃分者。	1.經依本款特定公司認定標準查核，同泰電子並無符合條件之特定公司，其財務業務尚無未能獨立劃分之情事。 2.經核閱該公司92年度及93年上半年度經會計師查核簽證之財務報告及相關帳冊，該公司並無資金來源過度集中於非金融機構之情事。 3.經核閱該公司現行有效契約，該公司並無與他公司簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致生不利影響之虞者。 4.經核閱該公司之借款合約，並取得其出具之聲明書，該公司並無與他人共同使用貸款額度之情事。 綜上所述，該公司尚無財務或業務未能與他人獨立劃分之情事。	是	無違反左列情事
四、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。	(一)重大勞資糾紛 1.經檢視該公司之人事管理辦法及工作規則並與該公司員工訪談，且函詢台中縣勞工局及查閱主管機關往來函文，該公司並無發生重大勞資爭議。 2.該公司已依法提撥職工福利金、組織職工福利委員會，並依法按月提撥勞工退休準備金並專戶儲存。 3.經詢問該公司管理當局、查閱主管機關往來函文並函詢台中縣勞工局，該公司並無發生重大職業災害，亦無違反勞工安全衛生法之情事；另該公司亦無設置危險性機械、設備未檢查合格之情事。 4.經函詢台中縣勞保局，該公司並無積欠勞工保險保費及滯納金之情事。 (二)重大環境污染 1.該公司已依規定取得污水處理許可證及設置空污、廢棄物處理設備。 2.經檢視該公司與環保單位往來函文，該公司並未有於申請上櫃會計年度或最近二會計年度，經環保機關按日連續處罰或經限期改善，而未完成改善之情事。 3.經參閱該公司與環保單位往來函文及會計師查核簽證之財務報告，該公司並無發生公害糾紛之情事。 4.經函詢台中縣環保局，該公司亦未有違反環境徫生而經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證者。 5.經檢視該公司與環保單位往來函文，該公司並未有廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病之情事。 6.該公司非屬中央主管機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。 7.該公司並無製造、加工、或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者之情事。 綜上所述，該公司並無發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事。	是	無違反左列情事
五、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。	1.經參閱該公司最近三年度及93年上半年度之財務報告暨相關進銷貨明細等資枓，其中92年度及93上半年對Axis及Imperial係依其資金需求收款，係因Axis為該公司92年度始設立100%持有之轉投資公司，因成立初期資金較為緊迫，故收款期間較長，而Imperial已無交易往來，除此之外尚無發現該公司有進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生、實質形式、處理程序與一般正常交易有顯不相當或顯欠合理而尚未改善之情事。 2.該公司自92年8月26日公開發行後，有關取得或處分資產均依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理。 3.該公司最近五年內並未向關係人買賣不動產，故無本項所稱涉有重大非常規交易之情事。 4.經參閱該公司之財務報告及相關帳冊，該公司最近一年內並無非因公司間業務交易而行為有融通資金之必要而仍大量資金貸予他人之情事。 綜上評估，未發現該公司有重大非常規交易，尚未改善之情事。	是	無違反左列情事
六、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度決算實收資本額計算，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。	經核閱該公司截至93年8月底之董事會及股東會議事錄，93年擬辦理盈餘轉增資169,600仟元及資本公積轉增資36,000仟元，併入92年度決算實收資本額後為565,600仟元。經計算其獲利能力，92年度營業利益及稅前純益分別為264,329仟元及256,591仟元，佔實收資本額分別為46.73%及45.37%，且92年度並無累積虧損，故其獲利能力符合上櫃之規定。	是	無違反左列情事
七、有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款，經設算利息支出後，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。	經參閱該公司最近二年度及申請年度經會計師查核簽證之財務報告及相關帳冊，該公司未有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款情事。	是	無違反左列情事
八、公司營運狀況顯有重大衰退者。	1.經核閱該公司經會計師查核簽證之財務報告，最近一會計年度(92年度)之營業收入及營業利益分別為1,119,955仟元及264,329仟元，成長率為126.73%及198.96%；申請年度(93年上半年度) 之營業收入及營業利益分別為919,509仟元及200,471仟元，成長率為146.47%及201.37%。與同業比較，並無重大衰退情事。 2.經核閱該公司經會計師查核簽證之財務報告，最近一會計年度(92年度)之稅前純益為256,591仟元及，成長率為221.39%；申請年度(93年上半年度) 之稅前純益為185,856仟元，成長率為198.90%。與同業比較，並無重大衰退情事。 3.該公司最近三會計年度(90、91及92年度)之營業收入分別為199,113仟元、493,956仟元及1,119,955仟元，呈連續成長之趨勢；另營業利益分別為(14,680)仟元、88,417仟元及264,329仟元，亦呈連續成長之勢趨。故該公司最近三會計年度營業收入及營業利益並無連續呈現負成長之情形。 4.該公司最近三會計年度(90、91及92年度)之稅前純益分別為(20,443)仟元、79,839仟元及256,591仟元，呈連續成長之趨勢，故該公司最近三會計年度稅前純益並無連續呈現負成長之情形。	是	無違反左列情事
	5.經取得該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告核算後，該公司未有最近二會計年度現金增資合計金額達六億元以上，且與前第三會計年度終了日之股本相較達百分之一百五十之情形。 6.經詢問該公司主管階層及核閱研發相關資料，該公司持續配合產業變遷而陸續開發新產品，並無產品或投術過時而未有改善計劃之情形。 單位：新台幣仟元
九、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。	1.經核閱該公司最近二年度及申請年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司財務報告係依「證券發行人財務報告編製準則」及「一般公認會計原則」編製，且會計師均出具無保留意見之查核報告書。 2.經核閱該公司最近二年度及申請年度經會計師查核簽證之財務報告，並無經主管機關函示應改進而未改進之情事。 3.經核閱該公司最近二年度及申請年度經會計師查核簽證工作底稿，並未發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達之情事。 4.該公司之內部控制、內部稽核及會計制度均已訂立健全書面制度，經核閱會計師出具最近三年度內部控制建議書，並實際抽查其內控、內稽、會計制度之執行情形，並未發現該公司之內部控制、內部稽核及書面會計制度有未經健全建立且有效執行之情事。 綜上所述，該公司已依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，且已建立健全書面內部控制、內部稽核及會計制度，其執行情形尚屬良好。	是	無違反左列情事
十、公司或申請時之董事、監察人總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。	(一)公司部分 1.經向財團法人金融聯合徵信中心查詢，該公司最近三年度及93年截至評估日止，並無所開立之票據遭拒絕往來或退票紀錄。 2.經查核該公司向金融機構貸款情形，其最近三年度及93年截至評估日止，並無逾期還款之情事。 3.經查閱相關資料，暨取得該公司出具之聲明書，並無發現該公司於最近三年度及93年截至評估日止有違反勞動基準法之情事。 4.經查閱相關資料，暨取得該公司出具之聲明書，並無發現其於最近三年度及93年截至評估日止有違反稅捐稽徵法之情事。 5.經查閱相關資料，暨取得該公司之聲明書，並無發現其有違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項之情事。 6.經查閱相關資料，暨參酌律師出具之法律意見書，並無發現該公司有重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股東權益或公眾利益之情事。 (二)董事、監察人、總經理或實質負責人部分 1.經向財團法人金融聯合徵信中心查詢，暨取得該公司相關聲明書，並無發現其董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年度及93年截至評估日止有前述(一)之1至5款之情事。 2.經查閱相關資料，暨取得該公司之董事、監察人、總經理或實質負責人出具之聲明書，並無發現上述人員於最近三年度及93年截至評估日止有觸犯貪污、瀆職、詐欺、背信或侵占罪或組織犯罪防制條例規定之罪，經法院判決有期徒刑以上之行為，或有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為，或有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為。 綜上評估，該公司及董監事、總經理及實質負責人最近三年度及93年截至評估日，並無本款所稱有違反誠信原則之情事。	是	無違反左列情事
十一、申請上櫃會計年度及其上一會計年度董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東有大量之股權移轉情形者。	經查核同泰電子股權移轉憑證及相關文件，其董事、監察人及持股超過百分之十之股東(包括配偶、未成年子女及利用他人名義持有者)於92年度及93年截至9月15日止移轉股數為4,785,949股，扣除提撥供興櫃推薦券商認購之360,000股及策略聯盟移轉之3,867,600股，合計轉讓558,349股，佔目前已發行股數36,000,000股之1.55%，尚未超過10%，故無本款規範之大量股權移轉情事。	是	無違反左列情事
十二、申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務者。	(一)申請公司之董事會成員應至少五席，且其中獨立董事席次不得低於二席 同泰電子目前設置董事九席，其中獨立董事計有張俊德及陳定國二席，符合上述標準。 (二)申請公司之監察人應至少三席，且其中獨立監察人席次不得低於一席 同泰電子目前設置監察人三席，其中獨立監察人沈顯和一席，符合上述標準。 (三)申請公司之董事彼此間應至少有三分之一以上席次；監察人彼此間或與董事間，應至少一席以上，未具有下列關係之一：1.配偶。2.二親等以內之直系親屬。3.三親等以內之旁系親屬。4.同一法人之代表人。5.關係人 同泰電子董事計有欣興電子、仁寶電腦、張俊德及陳定國等四席未具有本款所列關係；監察人則計有勝華科技、王明亮、沈顯和等三席未具有本款所列關係，故該公司董事會及監察人應具獨立運作之功能。 (四)獨立董事或監察人之任職條件 1.經執行本款所列欠缺獨立性身份之查核，該公司獨立董事並未有違反規定之情事。 2.經取得該公司獨立董事及監察人之工作資歷證明，獨立董事中，張俊德現職為集智會計師事務所之會計師，學歷為東吳大學會計學碩士並取得財政部財稅人員訓練所結業證書及台北市會計師公會會員證書，其本身對於投資、財務等專業領域具備豐富知識與經驗；另一獨立董事陳定國目前獲聘為淡江大學管理學學院院長亦為其經營決策學系之專任教授並兼任建華證券股份有限公司最高顧問及潤泰企業集團總顧問等職務，除取得美國密西根大學企管博士學位外，曾任卜峰美國紐約公司總裁十三年、美國台塑J-M公司副總裁二年、台灣大學商學研究所所長及商學系系主任、台灣工業技術研究院工業經濟研究中心主任等職務，已具備五年以上之商務、財務及公司業務所需經驗；獨立監察人沈顯和現職為皇城科技股份有限公司總經理，曾擔任友達光電股份有限公司模組暨資材中心副總經理，具有五年以上之公司業務所需之工作經驗。 綜上所述，三位獨立董監資歷符合相關規定，且均為會計或財務之專業人士。 (五)獨立董監事及監察人欠缺獨立性身份之認定標準 1.經查核，獨立董事張俊德、陳定國及獨立監察人沈顯和並非為同泰電子之受僱人，且未擔任同其關係企業之董事、監察人或受僱人。 2.經查閱同泰電子之股東名冊，並取得獨立董監事之聲明書，93年截至9月15日止獨立董事除張俊德持有173,600股，達該公司已發行股份總額之0.48%外，陳定國及獨立監察人沈顯和並未直接或間接持有同泰電子股份。 3.經取得同泰電子獨立董事及監察人之二親等親屬表，並核至員工清冊，該等人員均未於同泰電子任有職務；另經核對股東名冊，93年截至9月15日止除張俊德之二親等親屬合計持有同泰電子173,980股，達該公司已發行股份總額之0.48%外，餘各獨立董監之二親等親屬並無持有該公司股權。 4.經取得持有同泰電子5%以上或持股前五名之法人股東之董監名單，及該公司獨立董事及監察人之轉投資聲明書，其並未擔任前述法人股東之董事、監察人或受僱人。 5.同泰電子並無特定公司，故不適用本條款之查核。 6.經查核並取得獨立董事及監察人之轉投資聲明書，該公司獨立董事及監察人最近一年內並非為該公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶之情事。 綜上所述，該公司之董事會或監察人，並無無法獨立執行其職務之情事。	是	無違反左列情事
十三、申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。	同泰電子於93年5月12日登錄成為興櫃股票，經查核其內部人持股異動明細及相關股務申報資料，該公司現任董事、監察人及持股超過百分之十股東並無未於興櫃股票市場買賣申請公司發行股票之情事。	是	無違反左列情事
十四、其他因事業範圍、性質或特殊狀況而不宜上櫃者。	經抽核該公司相關帳冊及文件資料，並無發現該公司有其他因事業範圍、性質或特殊情況而有不宜上櫃之情事。	是	無違反左列情事

附件二之一、與特定公司間財務業務獨立性之評估

一、符合特定公司或機構者之認定

於申請上櫃會計年度(93年)及其上一會計年度(92年)內，具有下列情形之一者，即符合特定公司或機構：

特定公司或機構認定標準	符合特定公司 或機構規範者	說明
1.持有申請公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十者。	無	該公司93年度截至9月15日止之法人股東為「鵬寶科技股份有限公司」、「欣興電子股份有限公司」、「聯建投資股份有限公司」、「勝華科技股份有限公司」、「双橡企業管理顧問有限公司」、「仁寶電腦腦工業股份有限公司」、「永裕顧問股份有限公司」、「全華創業投資股份有限公司」、「中科創業投資股份有限公司」及「鑫寶創業投資股份有限公司」等十家，其對該公司之持股比率均低於20.00%，並未符合左列認定標準。
2.該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有申請公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者，上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。	無	經取得同泰電子92年度及93年度截至9月15日止法人股東名單並取得各該公司董監事及其董事、監察人及持股超過百分之十以上之股東名單，試算各公司及其董監與持股超過百分之十以上之股東對同泰電子合計之持股數及持股比例，並未發現有持有同泰電子股權達已發行股份總額百分之三十以上之情事。
3.申請公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上者	無	該公司92年度及93年6月底止營收來自主要銷貨客戶勝華科技為284,135仟元及246,425仟元，分別達總營收金額之25.37%及26.69%，並未有達百分之三十以上之情形。
4.申請公司之主要產品原料(指佔總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可或缺之關鍵性原料)或主要商品(指總營業收入百分之三十以上者)，其數量或總進貨金額來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者	無	經取得同泰電子之進貨明細分析表，該公司產品原料為Coverler(覆蓋膜)、單面銅箔基板(CCL)、雙面銅箔基板(CCL)及Connector(連接器)等類別。92年度及93年截至6月底止，上述原料別之進貨金額分別為96,113仟元、55,707仟元、71,257仟元、45,421仟元以及68,973仟元、40,270仟元、61,656仟元、23,613仟元，達各該年度總進貨金額之22.61%、13.10%、16.76%、10.68%以及22.41%、13.08%、20.03%、7.67%，由於各項原料之進貨比例均低於百分之三十，並未符合主要原料之認定標準，故該公司並無主要原料。
5.申請公司之總進貨金額來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。	無	該公司92年度及93年6月底止總進貨金額來自第一大進貨廠商律勝科技分別為169,776仟元及149,064仟元，佔總進貨金額之39.94%及48.43%，未達左列認定標準。

綜上評估，該公司並無符合上述認定標準之特定公司。

二、申請公司與單一特定公司或機構間之經營、財務或業務關係是否未能獨立劃分之認定

該公司並無符合標準之特定公司，故不適用本條款之評估。

推薦證券商：	寶來證券股份有限公司
評估人簽章：	王 宏 仁
	黃 淑 美
	王 聖 斌
	蔡 佩 孜
	黃 宜 真
單位主管簽章：	蔡 介 榮
負責人簽章：	白 文 正

中華民國九十三年九月二十七日
(僅限於同泰電子科技股份有限公司初次申請上櫃推薦證券商評估報告使用)

推薦證券商：	富邦綜合證券股份有限公司
評估人簽章：	楊 智 翔
單位主管簽章：	朱 竹 元
負責人簽章：	葉 公 亮

中華民國九十三年九月二十七日
(僅限於同泰電子科技股份有限公司初次申請上櫃推薦證券商評估報告使用)

推薦證券商：	華南永昌綜合證券股份有限公司
評估人簽章：	黃 啟 洲
單位主管簽章：	林 全 生
負責人簽章：	李 明 輝

中華民國九十三年九月二十七日
(僅限於同泰電子科技股份有限公司初次申請上櫃推薦證券商評估報告使用)

推薦證券商：	台証綜合證券股份有限公司
評估人簽章：	廖 淑 琪
單位主管簽章：	施 啟 彬
負責人簽章：	吳 光 雄

中華民國九十三年九月二十七日
(僅限於同泰電子科技股份有限公司初次申請上櫃推薦證券商評估報告使用)

推薦證券商：	大華證券股份有限公司
評估人簽章：	楊 永 昌
單位主管簽章：	方 崇 光
負責人簽章：	蕭 子 昂

中華民國九十三年九月二十七日
(僅限於同泰電子科技股份有限公司初次申請上櫃推薦證券商評估報告使用)

推薦證券商：	建華證券股份有限公司
評估人簽章：	黃 商 育
單位主管簽章：	莊 英 明
負責人簽章：	黃 敏 助

中華民國九十三年九月二十七日
(僅限於同泰電子科技股份有限公司初次申請上櫃推薦證券商評估報告使用)

同泰電子科技股份有限公司

董 事 長 ： 李 文 彥 (簽章)

董 事 ：陳振華 (簽章)

（總經理）

董 事 ：李 遠 智 (簽章)

董 事 ：李俊儀 (簽章)

董 事：張俊德 (簽章)

董 事：李柏毅 (簽章)