UNIFLEX — Share Issue/Capital Change 2014

Nov 21, 2014

股票代碼：3321

同泰電子科技股份有限公司

UNIFLEX TECHNOLOGY INC.

股票公開發行說明書

(股票申請興櫃買賣用稿本)

1. 公司名稱：同泰電子科技股份有限公司
2. 本公開說明書編印目的：申請興櫃股票櫃檯買賣
3. 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
4. 股數：36,000,000股。
5. 金額：新台幣360,000,000元整。
6. 發行條件：全額發行。
7. 公開承銷比例：不適用。
8. 承銷及配售方式：不適用。
9. 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
10. 有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
11. 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
12. 財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
13. 查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站(http://mops.tse.com.tw)查詢。

同泰電子科技股份有限公司編製

中華民國九十三年四月二十五日刊印

(股票未在證券交易所上或或未在證券商營業處所買賣)

1. 本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本來源	金 額	占實收資本額比率
創立資本	30,000,000	8.33%
現金增資	250,050,000	69.46%
盈餘轉增資	25,500,000	7.08%
資本公積轉增資	54,450,000	15.13%
合 計	360,000,000	100.00%

1. 公開說明書之分送計畫：

陳列處所：本公司所在地。

分送方式：不適用。

索取方法：親洽或檢附回郵向本公司索取。

1. 證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
2. 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
3. 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
4. 股票或公司債簽證機構之名稱、地址及電話：

名稱：中國國際商業銀行 網址：http://www.icbc.com.tw

地址：台北市重慶南路一段二號3樓 電話：(02)2311-4881

1. 辦理股票過戶機構之名稱、地址及電話：

名稱：寶來證券股份有限公司 網址：http://www.polaris.com.tw

地址：台北市和平東路一段147號5樓 電話：(02)3343-3711

1. 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
2. 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
3. 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：蔡添源、顏幸福

事務所名稱：安侯建業會計師事務所 網址：http://www.kpmg.com.tw

地址：台北市民生東路三段156號6樓 電話：(02)2715-9999

十一、本公司發言人及代理發言人：

項目	發言人	代理發言人
姓名	曾鵬飛	李仲弘
職稱	財務部協理	財務部經理
聯絡電話	(02)2659-2671	(02)2659-2671
電子郵件信箱	arthur@uniflex.com.tw	maxlee@uniflex.com.tw

十二、公司網址：http://www.uniflex.com.tw

同泰電子科技股份有限公司股票公開發行說明書摘要

實收資本額：360,000,000元				公司地址：台中縣大甲鎮幼三路3號				電話：(04)2681-7070
設立日期：民國79年11月19日							網址：http: //www.uniflex.com.tw
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用				公開發行日期：92.8.26		管理股票日期：不適用
董事長 李文彥 負責人： 總經理 陳振華							發言人：曾鵬飛 代理發言人：李仲弘 職稱：財務部協理 職稱：財務部經理
股票過戶機構：寶來證券股份有限公司					電話：(02)3343-3711 地址：臺北市和平東路一段147號5樓			網址：http://www.polaris.com.tw
股票承銷機構：不適用					電話：不適用 地址：不適用			網址：不適用
最近年度簽證會計師：蔡添源、顏幸福					電話：(02)2715-9999 地址：臺北市民生東路三段156號6樓			網址：http://www.kpmg.com.tw
信用評等機構：不適用					電話：不適用 地址：不適用			網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用					評等標的：不適用			評等結果：不適用
董事選任日期：90年6月29日，任期：三 年							監察人選任日期：90年6月29日，任期：三 年
全體董事持股比例：25.04％(截至刊印日)							全體監察人持股比率：10.33％（截至刊印日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（截至刊印日）
工廠地址：台中縣大甲鎮幼三路3號								電話：(04)2681-7070
主要產品：軟式印刷電路板						市場結構：內銷 73% 外銷 27%				參閱本文之頁次
第22頁
本（93）年度 預　　　　　估	營業收入： 仟元 稅前純益： 仟元　　每股盈餘： 元									不適用
(92)年度	營業收入： 1,119,955 　 仟元 稅前純益： 256,591 仟元　　每股盈餘：7.31元									第49頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		不適用。
發行條件		不適用。
募集資金用途及預 計產生效益概述		不適用。
本次公開說明書編印日期：　93　年4月25日							編印目的：申請興櫃股票用稿本。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略。

同泰電子科技股份有限公司

股票公開發行說明書目錄

壹、公司概況

1. 公司簡介…………………………………………………………………………….…1
2. 設立日期………………………………………………………………………...…1
3. 總公司、分公司及工廠之地址及電話………………………………………… ..1
4. 公司沿革………………………………………………………………...…………1
5. 公司組織………………………………………………………………………….….…2
6. 組織系統………………………………………………………………………...…2
7. 關係企業圖………………………………………………………………...…....…4
8. 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料………………...……6
9. 董事及監察人資料…………………………………………………………...……7
10. 發起人……………………………………………………………………...………9
11. 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞……………………………...………9
12. 資本及股份………………………………………………………………….……….…9
13. 股份種類………………………………………………...…………………………9
14. 股本形成經過…………………………………………………...…………………9
15. 最近股權分散情形………………………………………………………...………10
16. 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 …….………...…….…12
17. 公司股利政策及執行狀況 ………………………………………………...…..…13
18. 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…...…..…………..14
19. 員工分紅及董事、監察人酬勞 …………………………………………...…..…14
20. 公司買回本公司股份情形 ……………………………………...……………..…14
21. 公司債(含海外公司債)發行情形 ……………………………………...………..……14
22. 特別股發行情形 …………………………………………………….….……….……14
23. 參與發行海外存託憑證之發行情形 ………………………………….….…….……14
24. 員工認股權憑證發行情形 ……………………………………………….….…….…14
25. 併購辦理情形 ………………………………………………….….…………….……14
26. 受讓他公司股份發行新股辦理情形 ………………………………..………….……14

貳、營運概況

1. 公司之經營 …………………………………………………………..………….……15
2. 業務內容 ………………………………………………………………...…….….15
3. 市場及產銷概況 ………………………………………………………….………21
4. 最近二年度從業員工人數 ……………………………………...………….….…29
5. 環保支出資訊 ………………………………………………………...………..…29
6. 勞資關係 ………………………………………………………………...…..……31
7. 固定資產及其他不動產及重大資產買賣應記載事項………………………..…...…32
8. 自有資產………………………………………………………………….………32
9. 租賃資產……………………………………………………………….…………32
10. 重大資產買賣情形…………………………………………………………….…33
11. 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率…………………………….…33
12. 轉投資事業………………………………………………………………………….…34
13. 轉投資事業概況……………………………………………………….…………34
14. 綜合持股比例………………………………………………………………….…35
15. 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司

持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金

來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響………………………………..…35

• 1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八

十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露

放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司

、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及

認購股數……………………………………………………….………………..36

• 1. 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形………………………….……………36
• 轉投資比例超過實收股本百分之四十，應敘明是否經股東會決

議或公司章程另有規定………………………………………………...…….….36

1. 重要契約……………………………………………………………………...…….….36
2. 營運概況其他必要補充說明事項……………………………………………...….….37
3. 訴訟或非訴訟事件……………………………………………………………….37
4. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難

或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響……………………….….37

• 1. 其他………………………………………………………………………….……37

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金

運用計劃之分析……………………………………………………………...….……38

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃資金運用計

劃分析…………………………………………………………………………...…….39

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項…………………………………………39

四、本次併購發行新股應記載事項………………………………………………………39

肆、財務概況

1. 最近五年度簡明財務資料………………………………………………...…….……40
2. 簡明資產負債表及損益表……………………………………………….………40
3. 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項及其影響……………….………41
4. 會計師查核情形…………………………………………………………….……41
5. 最近五年度財務分析……………………………………………………….……42
6. 會計科目重大變動說明………………………………………………….………44
7. 財務報表應記載事項…………………………………………………………....…....45
8. 最近兩年度財務報表………………………………………………….…………45
9. 最近年度經簽證會計師核閱之財務預測…………………………….…………45
10. 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表…………………….45
11. 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日

前，最近經會計師查核簽證之財務報表………………………………………45

• 1. 最近二年度財務預測達成情形……………………………………………….…45

• 財務概況其他重要事項……………………………………………………...………45

• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金

貸與他人情形………………………………………………………………...…45

• 1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易

之相關內容…………………………………………………………………...…45

• 1. 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如

有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響………………45

• 1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百

八十五條情事者，應揭露之相關資訊…………………………………………45

• 1. 期後事項……………………………………………………………………….…45
• 其他……………………………………………………………………………….45

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理………………………………………109

(一)財務狀況………………………………………………………………………….109

(二)經營結果………………………………………………………………………….110

(三)現金流量……………………………………………………………………….…111

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響…………………………………….112

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及

未來一年投資計畫……………………………………………………………….112

(六)風險管理應評估事項………………………………………………….…………113

(七)其他重要事項…………………………………………………………….………114

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況………………………………………………….…………115

二、信用評等機構出具之評等報告…………………………………………….………115

三、證券承銷商評估總結意見…………………………………………………….……115

四、律師法律意見書……………………………………………………………….……115

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………………….…115

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知

應自行改進事項之改進情形………………………………………………….……115

七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知

應補充揭露之事項…………………………………………………………….……115

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有

價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行

情形…………………………………………………………………………….……115

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重

要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容………………………..115

十、最近三年度私募普通股辦理情形……………………………………………….…115

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處

罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失

與改善情形………………………………………………………………….……115

十二、其他必要補充說明事項……………………… …………………………………115

十三、上市上櫃公司公司治理運作情形……………………………………………….115

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議……………………………………………………………………….……118

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及

與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)…………118

(二)取得或處分資產處理程序………………………………………...……………118

(三)背書保證施行辦法………………………………………………………...……118

(四)資金貸與他人作業程序………………………………………………...………118

(五)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法………...…118

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程…………………………………………………………………...……118

(二)有關法規……………………………………………………...…………………118

• • • 1. 公司概況

一、公司簡介

（一）設立日期

中華民國七十九年十一月十九日經經濟部核准設立。

（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱		地　　址		電　　話
總公司及工廠		台中縣大甲鎮幼三路3號		(04)2681-7070
台北辦事處		台北市瑞光路583巷30號2樓		(02)2659-2671

（三）公司沿革

民國79年		11月19日公司成立，創立時資本額為新台幣參仟萬元整，徐又中先生就任董事長，設廠於台中縣大甲鎮幼獅工業區工二路。
民國86年		獲得ISO-9002認證通過。
民國87年		董事會選任李遠智先生為董事長，引進仁寶電腦為策略聯盟伙伴。 取得僑盛工業公司股份，奉經濟部核准專案合併，取得幼獅工業區幼三路土地，開始進行新廠廠房設備擴建工程。 辦理現金增資伍仟肆百伍拾萬元與盈餘轉增資貳仟伍百伍拾萬元，資本額達新台幣壹億壹仟萬元整。
民國88年		幼三路新廠完工，五月完成遷廠投產。 通過美國DELL電腦公司合格供應商認證。 辦理現金增資壹仟柒佰伍拾伍萬元與資本公積轉增資伍仟肆百肆拾伍萬元，資本額達新台幣壹億捌仟貳百萬元整。
民國89年		開發完成以TDR(時域反射器)之阻抗控制量測試技術，並通過各筆記型廠商之驗證，從而取得多數之量產訂單。
民國90年		辦理現金增資肆仟捌佰萬元，資本額達新台幣貳億參仟萬元整。 開發完成特殊結構之FPC線路板，使之成功運用於COG及TAB之轉接板。
民國91年		辦理現金增資肆仟萬元，資本額達新台幣貳億柒仟萬元整。 董事會改選李文彥先生為董事長。 領先同業開發完成單面板之產品結構，通過手機產品高曲撓性測試之要求，並進入量產。
民國92年		向經濟部工業局承租台中縣大甲鎮幼獅工業區青年路土地，供新建廠房使用。 辦理現金增資玖仟萬元，資本額達新台幣參億陸仟萬元整。 領先同業引進軟板電漿蝕刻機之生產技術，除產品品質及良率提昇外，並在多層軟式及軟硬複合板得到客戶之讚譽。

同泰電子科技(股)公司創辦於民國七十九年，設立時資本額為新台幣參仟萬元，歷經數次增資，迄民國九十三年三月底資本額已達新台幣參億陸仟萬元，計參仟陸佰萬股，每股拾元。本公司係製造各類軟式電路板之專業生產廠商，客戶遍佈國內外各地區，歷年重要紀事如下：

二、公司組織

（一）組織系統

股東會

董事會

監察人

董事長

稽核室

總經理

總經理室

財務部

行銷部

行政部

幼三廠

資材部

品保部

企劃部

資訊部

青年廠

(註)

製造部

研發部

工務部

生管部

註：青年廠目前籌建中

2.各主要部門所營業務

部門	主要職掌
稽核室	1.評估與追蹤稽核公司內部控制制度及各項管理制度之健全性、合理性及有效性 2.稽核經營績效、實際收支與預算之比較；財務狀況之評核
企劃部	1.公司營運策略及方針擬訂 2.推動股票上櫃專案業務 3.投資專案之評估與執行
財務部	1.公司資金管理、規劃與執行 2.公司會計事務處理、編製預算及管理報表供決策分析 3.股東會、董監事會議召開與業務聯繫
行政部	1.人事行政、人力資源及總務功能 2.規劃及辦理教育訓練課程
行銷部	1.研擬行銷策略，執行銷售計劃 2.建立並強化內、外銷售管道 3.連絡出貨及辦理出貨事宜
品保部	1.規劃與建立品質管理體系 2.執行產品品質管制業務 3.市場品質情報資訊之收集、分析與報告
資訊部	1.掌理全公司資訊業務之規劃、推動及運作 2.ERP（企業整體資源規劃）系統導入專案之規劃、推動及執行
幼三廠	1.統籌綜理製造部、研發部、工務部、生管部 2.落實環境管理、工業安全之維護 3.有效利用資源、降低生產成本
研發部	1.按顧客需求研發、設計產品 2.開發新原料及物料，以降低用料成本 3.提供客戶技術服務
製造部	1.製造FPC，提升生產效率，達成準時交貨 2.維護所有生產設備設施、機具，使能有效運作 3.建立良好生產環境，推動工廠安全與人員安全政策
資材部	1.採購業務：含詢價、比價、議價及供應商管理 2.倉管業務：存貨帳、物管理作業 3.進出口交運作業，含文件製作與報關作業
生管部	1.安排生產排程，包括大小排程 2.有效應用產能，達成生產目標 3.辦理託外加工業務及處理帳務
工務部	1.生產設備之新設、更新及維護 2.工廠生產設備、環保設備、水電及空調等設備之更新及維護 3.空污、廢水操作處理
青年廠	1.統籌新廠之興建 2.生產製程規劃 3.生產設備之採購及員工之招募

（二）關係企業圖：

1.關係企業圖

持股100%

同泰電子科技(蘇州)有限公司

持股100%

MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED

上海同泰電子科技有限公司

持股100%

持股100%

AXIS TECHNOLOGY INC.

持股100%

同泰電子科技股份有限公司

ARCH TECHNOLOGY LIMITED

持股100% 持股45.43%

冠畇股份有限公司

上泰投資股份有限公司

持股75%

勝台科技股份有限公司

持股3.5%

持股25%

奈申科技股份有限公司

2.相互持股比例、股份及實際投資金額

93年 4月25日

關係企業 名 稱	關 係	本公司持股比例及股份	持有本公司股權比例及股份	實際投資 金 額
MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	本公司100%投資之子公司，且董事長為同一人。	100% —	—	美金 612,140元
同泰電子科技(蘇州)有限公司	由子公司MAYER100%持有之子公司，且董事長與本公司同一人。	—	—	MAYER投資 美金 66,000元
上海同泰電子科技有限公司	由子公司MAYER100%持有之子公司，且董事長與本公司同一人。	—	—	MAYER投資 美金 466,000元
AXIS TECHNOLOGY INC.	本公司100%投資之子公司，且董事長為同一人。	100%	—	美金 6,000元
ARCH TECHNOLOGY LIMITED	本公司100%投資之子公司，且董事長為同一人。	100%	—	美金 2,701,000
上泰投資股份有限公司	本公司100%投資之子公司，且董事長為同一人。	100% 12,200,000股	—	新台幣 122,000,000元
冠畇股份有限公司	由子公司上泰投資45.43%持股之公司，且董事長為同一人。	—	—	上泰投資2,726,000股 新台幣23,171,000元
勝台科技股份有限公司	由子公司上泰投資75%持股之子公司，且董事長為同一人。	3.5% 350,000股	—	新台幣 3,500,000元
奈申科技股份有限公司	本公司25%投資之公司，且董事長為本公司總經理	25% 200,000股	—	新台幣2,000,000元

(三) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

93年3月31日

職 稱		姓 名	就 任 日 期	持 有 股 份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形（股）
			股數 (股)	持股 比率	股數 (股)	持股 比率	股數 (股)	持股 比率	職稱	姓名	關係
總經理		陳振華	92.09.01	346,456	0.96%	224,757	0.62%	－	－	易赫科技(股)總經理	註１	－	－	－	－
總經理室協理		呂明勳	93.01.01	－	－	－	－	－	－	淡江大學化學工程系 欣興電子	－	－	－	－	－
稽核		李瑜津	88.01.19	5,840	0.02%	1,284	0.0036%	－	－	嶺東商專銀保科畢 本公司成會課課長	－	－	－	－	－
行銷部協理		林翔龍	85.02.01	55,952	0.16%	－	－	－	－	中興大學森林系 同協電子經理 台灣飛利浦經理	－	－	－	－	－
財務部協理		曾鵬飛	88.03.01	72,434	0.20%	64,200	0.18%	－	－	成功大學企管系 高銀化學公司協理 印尼集偉造紙廠處長	上泰投資（股）公司監察人、勝台科技（股）公司監察人	－	－	－	－
技術總監		呂鳳洋	87.11.01	58,520	0.16%	1,284	0.0036%	－	－	海洋大學 楠梓電子副工程師 鴻源電路板公司副理	－	－	－	－	－
行政部經理		李進行	89.12.20	568	0.0016%	3,852	0.0107%	－	－	中山大學人力資源所碩士 台橡公司經理	－	－	－	－	－
資訊部課長		王志欽	89.05.09	22,000	0.06%	－	－	－	－	文化大學機械工程系 華人衛視工程師	－	－	－	－	－
企劃部經理		陳苑仁	93.02.02	－	－	－	－	－	－	中興大學會計系 富邦建設副理	－	－	－	－	－
資材部課長		洪銀	89.05.05	8,136	0.02%	1,284	0.0036%	－	－	智光高職 大業公司課長	－	－	－	－	－
品保部經理		謝陳錦	90.02.01	21,692	0.06%	1,284	0.0036%	－	－	聯合工專 濟業電子經理	－	－	－	－	－
生管部副理		傅雪麗	81.05.18	8,248	0.02%	1,284	0.0036%	－	－	育達高職 爺門公司採購	－	－	－	－	－
製造部經理		劉文松	90.02.01	10,224	0.03%	－	－	－	－	文化大學化工系 漢泰電子股份有限公司製造部經理	－	－	－	－	－
研發部副理		許美珍	84.03.20	11,236	0.03%	284	0.0008%	－	－	四海工專 富晟電子助理工程師	－	－	－	－	－
工務部副理		張慶良	81.04.20	15,666	0.04%	－	－	－	－	大甲高工 濟業電子工程師	－	－	－	－	－

註1：奈申科技(股)董事長、上泰投資（股）公司、勝台科技（股）公司、易赫科技(股)公司、NET CHIP TECHNOLOGY INC.等之董事；寶聯電腦(股)公司監察人。

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

93年3月31日

職稱	姓 名	初次選任日期	選任 日期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事、監察人
股數	持股 比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓 名	關係
董事	李文彥	87.03	91.08	2,454,287	10.67%	1,926,000	5.35%	2,557,485	7.10%	佛羅里達大學會計碩士、台橡公司副總經理、會計師	註一	董事 董事 監察人	李遠智 朱春柔 李柏毅	父子 夫妻 父子
董事	李遠智	87.03	90.06	1,281,647	5.57%	1,322,520	3.67%	80,000	0.22%	紐西蘭梅西大學	上泰投資（股）公司、勝台科技（股）公司、冠畇(股)公司等之董事、本公司之副董事長	董事 董事 監察人	李文彥 朱春柔 李柏毅	父子 母子 兄弟
董事	鵬寶科技(股)法人代表：陳瑞聰	87.12.24	90.06	3,371,550	14.66%	2,520,283	7.00%	－	－	成功大學電機系	註二	－	－	－
董事	朱春柔	90.06.29	90.06	2,970,528	12.92%	2,557,485	7.10%	1,926,000	5.35%	開南工商、土地銀行辦事員	－	董事 董事 監察人	李文彥 李遠智 李柏毅	夫妻 母子 母子
董事	王珠慶	87.03.26	90.06	299,299	1.30%	204,539	0.57%	－	－	昱慶實業(股)負責人	－	－	－	－
董事	陳振華	87.03.26	90.06	309,465	1.35%	346,456	0.96%	224,757	0.62%	易赫科技(股)總經理	註三	－	－	－
董事	張俊德	90.06.29	90.06	35,000	0.15%	138,600	0.39%	－	－	集智會計師事務所會計師	－	－	－	－
監察人	鵬寶科技(股)法人代表：林瑞晶	87.12.24	90.06	3,371,550	14.66%	2,520,283	7.00%	－	－	中原大學工業工程系	註四	－	－	－
監察人	林來福	90.06.29	90.06	124,000	0.54%	95,016	0.26%	－	－	集智會計師事務所會計師	冠畇(股)公司監察人	－	－	－
監察人	李柏毅	90.06.29	90.06	720,667	3.13%	1,104,240	3.07%	－	－	紐西蘭奧克蘭大學企管系	－	董事 董事 董事	李文彥 朱春柔 李遠智	父子 母子 兄弟

註一：上海同泰電子科技有限公司、同泰國際資源(BVI)公司、同泰電子科技(蘇州)有限公司、上泰投資(股)公司、冠畇(股)公司、勝台科技(股)公司、AXIS TECHNOLOGY INC.、ARCH TECHNOLOGY LTD,.及本公司等之董事長；奈申科技(股)公司、均豪精密工業(股)公司等之監察人

註二：仁寶電腦工業(股)公司常務董事兼總經理；飛信半導體、統寶光電、華寶通訊、飛寶科技、欣寶電子、BIZCOM Electronics Inc.,、Gallery Management Ltd.、RF Intergrate Co,.等之董事長；菁通創業投資、冠寶科技等之常務董事；仁寶電腦(中國)、世紀通科技、仕欽科技、全民電信、金寶電子、美鑫創投、泰視科技、華正創投、華治科技、誠杏、嘉孚電子、數位通國際網路、聯寶訊通科技、鵬寶科技、鯨寶科技、時緯科技、全台晶像、悠景科技、仁寶電子(昆山)、昆山柏泰、麥實創業投資、仁寶資訊(昆山)、仁寶光電(昆山)、程智科技、威寶電信、華陸創投、仁寶信息技術(昆山)、宇極科技、 Lipo Holding Co.,Ltd、Prospect Fortune Group Ltd.,、Compal Europe(UK)Ltd.,、Compal Europe B.V.、Compal International Ltd., 、Compal International Holding Ltd.,、Compal Holding Ltd.,、Compower International Ltd.,、eASP Net Inc.、Just International(Singapore)Pte Ltd.,、Just International Ltd.,、Sceptre Industries Inc.、Vacom Wireless Inc.、Toppoly Optoelectronics(B.V.I)Ltd.,、Toppoly Optoelectronics(Cayman)Ltd.,、Toptech Trading Ltd., 、Compal Electronics International Ltd.、Etrade Management Co.,Ltd.、Webtek Technology Co.,Ltd.等之董事。

註三：奈申科技(股)董事長、上泰投資（股）公司、勝台科技（股）公司、易赫科技(股)公司、NET CHIP TECHNOLOGY INC.等之董事；寶聯電腦(股)公司監察人及本公司之總經理。

註四：華利創投董事長；仁寶電腦工業(股)公司副總經理；CES、欣寶電子、惠強創投、華利壹創投、華路創投、eASP NET INC.等之董事；程智科技、數位通國際網路、合鼎創投等之監察人；麥實創投投審委員；電機電子發展協會監事。

• • 1. 法人股東之主要股東

93年3月31日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
鵬寶科技股份有限公司	仁寶電腦工業股份有限公司、陳瑞聰、沈文忠、柯長崎、楊有盡、周永嘉、陳恒俊

1. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者

93年3月31日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
仁寶電腦工業股份有限公司	金寶電子工業股份有限公司、紐約銀行一九九九年十一月九日訂立存託契約、中華郵政股份有限公司、勞工保險局、大通託管特寶豐系列基金-特寶豐外國基金、陳瑞聰、勞工退休基金監督委員會、鵬寶科技股份有限公司、蔡麗珠、美商摩根大通託管新興市場成長基金投資專戶

4.董事及監察人資料

條件 姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註1）							備 註（註2）
1	2	3	4	5	6	7
李文彥								
李遠智								
鵬寶科技(股)法人代表： 陳瑞聰								
朱春柔								
王珠慶								
陳振華								
張俊德								
鵬寶科技(股)法人代表： 林瑞晶								
林來福								
李柏毅								

註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

（1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

（2）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（3）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

（4）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

（5）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

（6）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（7）非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

註2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

（五）發起人：不適用。

（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1. 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

單位：新台幣仟元；92年12月31日

職稱	姓名	薪資獎金等酬勞	其他酬勞
個人使用	成本	備註
董事長	李文彥	2,370	汽車	2,400	民國九十二年九月一日卸任總經理 董監酬勞為70仟元；薪資及獎金為2,300仟元
董　事	李遠智	1,889	汽車	1,673	董監酬勞為70仟元；副董事長薪資及獎金為1,819仟元
董　事	陳瑞聰	70	－	－	鵬寶科技(股)公司代表人
董　事	朱春柔	70	－	－	－
董　事	王珠慶	70	－	－	－
董　事	陳振華	70	－	－	－
董　事	張俊德	70	－	－	－
監察人	李柏毅	70	－	－	－
監察人	林來福	70	－	－	－
監察人	林瑞晶	70	－	－	鵬寶科技(股)公司代表人
總經理	陳振華	600	汽車	1,300	民國九十二年九月一日起任本公司總經理

2．支付前項以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理：無。

三、資本及股份

（一）股份種類

單位：股；93年3月31日

股份種類	核 定 股 本					備 註
流通在外股份			未發行股份	合計
已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計	本普通股非屬上市、上櫃、管理或報備股票。
普通股	－	36,000,000	36,000,000	4,000,000	40,000,000

（二）股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：股/新台幣元

年/月	發行 價格	核定股本		實收股本		備 註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
79/11	10	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	公司設立原始投資	無	註1
87/11	20	15,000,000	150,000,000	11,000,000	110,000,000	現金增資54,500,000元，盈餘轉增資25,500,000元	無	註2
88/03	14	27,000,000	270,000,000	18,200,000	182,000,000	現金增資17,550,000元，資本公積轉增資54,450,000元	無	註3
90/05	10	27,000,000	270,000,000	23,000,000	230,000,000	現金增資48,000,000元	無	註4
91/07	10	27,000,000	270,000,000	27,000,000	270,000,000	現金增資40,000,000元	無	註5
92/12	20	40,000,000	400,000,000	36,000,000	360,000,000	現金增資90,000,000元	無	註6

註1. (79)經商字第124549號

註2. (87)經商字第131212號

註3. (88)經商字第105262號

註4. (90)經商字第09001153310號

註5. (91)經商字第09101244510號

註6.(92)經授中字第09233161210號

（三）最近股權分散情形

1.股東結構

93年3月31日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	0	9	409	0	418
持有股數	0	0	13,486,843	22,513,157	0	36,000,000
持股比例	0.00%	0.00%	37.46%	62.54%	0.00%	100.00%

2.股權分散情形

普通股／每股面額十元；93年3月31日

持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例%
1 ～ 999	34	13,755	0.038
1,000 ～ 5,000	133	304,751	0.846
5,001 ～ 10,000	68	563,772	1.566
10,001 ～ 15,000	35	448,290	1.245
15,001 ～ 20,000	26	483,536	1.343
20,001 ～ 30,000	30	736,539	2.046
30,001 ～ 50,000	19	781,502	2.171
50,001 ～ 100,000	33	2,351,360	6.532
100,001 ～ 200,000	15	2,041,836	5.672
200,001 ～ 400,000	9	2,571,779	7.144
400,001 ～ 600,000	3	1,365,988	3.794
600,001 ～ 800,000	2	1,486,160	4.128
800,001 ～ 1,000,000	－	－	－
1,000,001以上	11	22,850,732	63.475
合　　計	418	36,000,000	100.00

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東

93年3月31日；單位：股

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
欣興電子股份有限公司	5,489,400	15.25%
朱春柔	2,557,485	7.10%
鵬寶科技股份有限公司	2,520,283	7.00%
李文彥	1,926,000	5.35%
聯建投資股份有限公司	1,800,000	5.00%
勝華科技股份有限公司	1,800,000	5.00%
徐又中	1,708,233	4.75%
林文興	1,605,451	4.46%
李遠智	1,322,520	3.67%
李柏毅	1,104,240	3.07%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例達百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及持股比例達百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形

單位：股

職稱	姓名	91年度		92年度		當年度截至公開 說明書刊印日止
可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	李文彥	341,893	20,713	426,000	426,000	－	－
副董事長	李遠智	192,247	18,353	482,520	292,520	－	－
董事	鵬寶科技股份有限公司	505,733	505,733	715,760	－	－	－
董事	朱春柔	445,579	29,472	565,674	565,674	－	－
董事	王珠慶	44,895	－	45,240	45,240	－	－
董事	陳振華	46,420	46,420	255,571	65,571	－	－
董事	張俊德	5,250	－	30,656	30,656	－	－
監察人	鵬寶科技股份有限公司	505,733	505,733	715,760	－	－	－
監察人	林來福	18,600	－	21,016	21,016	－	－
監察人	李柏毅	108,100	279,333	244,240	244,240	－	－
10%大股東	欣興電子股份有限公司	－	－	1,164,400	1,389,400	－	－
	合計	1,202,984	394,291	2,070,917	1,690,917	－	－

(2)上表所列放棄現金增資股洽關係人認購者之情形

單 位：股/元

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數	價格
91/06	李俊儀	董事長之子	200,000	10
91/06	李世瀛	董事長之兄	100,000	10
92/12	王敏章	董事李遠智之配偶	80,000	20
92/12	仁寶電腦工業股份有限公司	鵬寶科技(股)公司之主法人股東	715,760	20

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

（1）董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	91年度		92年度		當年度截至公開 說明書刊印日止
持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	李文彥	(154,287)	－	(374,000)	－	－	－
董事	李遠智	68,353	－	22,520	－	－	－
董事	鵬寶科技(股)公司代表人：陳瑞聰	505,733	－	(1,357,000)	－	－	－
董事	朱春柔	1,943,283	－	(442,515)	－		－
董事	王珠慶	－	－	(94,760)	－	－	－
董事	陳振華	46,420	－	(9,429)	－	－	－
董事	張俊德	－	－	103,600	－	－	－
監察人	鵬寶科技(股)公司代表人:林瑞晶	505,733	－	(1,357,000)	－	－	－
監察人	林來福	－	－	(28,984)	－	－	－
監察人	李柏毅	279,333	－	104,240	－	－	－
經理人	林翔龍	8,000	－	12,952	－	－	－
經理人	曾鵬飛	25,800	－	(23,366)	－	－	－
經理人	呂鳳洋	27,000	－	(3,480)	－	－	－
會計主管	涂麗玲	－	－	8,000	－	－	－
10%大股東	欣興電子股份有限公司	－	－	5,489,400	－	－	－

(2)董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權移轉之相對人為關係人資訊：

單位：股/新台幣元

姓 名 （註1）	股權移轉原因（註2）	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係	股 數	交易價格
呂鳳洋	取得	92.9.26	劉素娟	本公司經理人之配偶	1,000	15

註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東姓名。

註2：係填列取得或處分。

(3)董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東股權質押之相對人為關係訊：無。

（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元/股

年 度 項 目				91年	92年	當年度截至 93年3月31日(註4)
每股市價	最 高			註2	註2	註2
最 低			註2	註2	註2
平 均			註2	註2	註2
每股淨值	分 配 前			10.22	18.21	20.62
分 配 後(註1)			10.22	註3	－
每股盈餘	加權平均股數			25,223,000	27,375,000	360,000,000
每股盈餘	調整前		3.24	7.31	2.41
調整後(註3)		3.24	註3	－
每股股利 (註1)	現金股利			－	註3	－
無償配股		盈餘配股	－	註3	－
資本公積配股	－	註3	－
累積未付股利			－	－	－
投資報酬分析	本 益 比			－	－	－
本 利 比			－	－	－
現金股利殖利率			－	－	－

註1：係依據次年度股東會決議分配之情形

註2：本公司尚未上市上櫃，故無每股市價及每股平均收盤價

註3：92年度盈餘分配尚待股東會決議

註4：本公司自結數

（五）公司股利政策及執行狀況

本公司章程第二十條規定：本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規劃及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。

執行狀況：

本公司九十一年度稅後淨利 81,745,533 元，經擬彌補以前年度累積虧損，並依法提列法定公積586,888後之未分配盈餘為5,281,993元，因可供分配盈餘金額不大，經股東會決議：盈餘全數保留暫不分配。

本公司93年4月2日董事會通過九十二年度盈餘分配案：

1.本公司九十二年度稅後淨利為新台幣(下同)200,010,654元，前一年度保留未分配盈餘為5,281,993元，九十二年度可供分配盈餘共計205,292,647元。

2.擬分配項目中，除依法提撥10%法定盈餘公積20,001,065元外，另包含董監事酬勞4,320,000元及員工紅利22,000,000元(股票)。

3.擬發放股票股利147,600,000元（每仟股無償配發410股），及現金股利9,000,000元（每仟股配發250元）。

4.擬自資本公積90,000,000元中，提撥36,000,000元(每仟股配發100股)，辦理轉增資發行新股3,600,000股。

上述分配案尚待股東會決議。

（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

(1)本年度之無償配股對公司營業績效並無影響。

(2)本年度無償配股後之實收資本額為565,600仟元，92年度每股盈餘為7.31元，分配後每股盈餘為3.54元。

（七）員工分紅及董事、監察人酬勞

(1)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。

1.本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之三為董監事酬勞，至少百分之二為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

(2)盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司93年4月2日董事會通過員工分紅及董事、監察人酬勞如下：

1.配發員工股票紅利22,000,000元及董事、監察人酬勞4,320,000元。

2.配發員工紅利股數2,200,000股，占盈餘轉增資16,960,000股之12.97%，占盈餘暨資本公積轉增資20,560,000股之10.70%。

3.配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股稅後盈餘6.34元。

(3)盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。

(4)上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

九十一年度盈餘經股東會決議不分配。

（八）公司買回本公司股份情形：不適用

四、公司債（含海外公司債）發行情形：無。

五、特別股發行情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。

七、員工認股權憑證發行情形：本公司於92年11月25日，奉財政部證券暨期貨管理委員會，台財證一字第0920155779號函核准發行員工認股權憑證2,000,000股，截至公開說明書刊印日前尚未發行。

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

1. 所營業務之主要範圍:

A.　多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。

B.　電子零組件之製造加工及買賣業務。

C.　CC01050資料儲存及處理設備製造業。

D.　CC01060有線通信機械器材製造業。

E.　F113050事務性機器設備批發業。

F.　F113070電信器材批發業。

G.　前各項有關進出口貿易業務。

H.　代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。

I. 　除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

1. 主要產品項目及營業比重：

單位：%；92年12月31日

產品項目	營業比重
LCM	46.44
M-PHONE	18.26
DSC	13.12
CCM	6.15
NB	4.69
其他	11.34
合計	100.00

(3)公司目前之商品(服務)項目：

A.軟式印刷電路板及軟硬複合板之製造加工及買賣業務。

B.前各項有關出口貿易業務。

C.代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。

(4)計劃開發之新商品(服務):

未來軟式印刷電路板將隨著電子系統朝向輕薄短小、高功能化及高密度化發展而產生適度因應變革，將朝高密度佈線、薄形、細線小孔、高尺寸安定方向進展，為因應此趨勢，本公司計劃開發之新技術、新產品方向如下：

A.新製程

(A).Roll to Roll 捲帶式生產

因應LCD面板的蓬勃發展，大量快速的單面板將是市場的一項重大需求，捲帶式生產是迎合此一趨勢的重大製程，其優點為提高生產效率及良品率，並可降低成本，以提升本公司市場的競爭優勢。

(B).沖型及檢測等後段加工自動化

由於軟板後段加工生產需要大量人力，自動化生產可以提高生產效率，減少人為疏失，在產品品質及交期掌控上可以大幅提升市場競爭力。

(C).表面接著(SMT)加工生產線

機構零件模組化是市場需求的趨勢，軟板設計也朝此一趨勢發展，專業的軟板表面接著加工廠在市場上仍相當貧乏，架設自有的加工線，不但可以在軟板設計上做整體考量，更可以提供品質穩定的模組產品。

B.新產品

(A).多層板

因應手機及數位相機市場要求多功能且又要輕薄短小的需求，越來越多的設計朝向多層軟板靠攏，生產品質可靠、交期迅速的多層軟板，可以滿足此一市場的需求。

(B).軟硬複合板

在手機及數位相機市場上許多高階機種，尤其未來手機高頻的應用上，都需要使用軟硬複合板來解決功能設計的瓶頸，開發軟硬複合板，可跨入高階產品市場。

(C).細線路軟板

市場對於小尺寸高解析度TFT面板需求日益增多，因此對於細線路軟板需求頗為殷切，開發此類產品有助於擴大在面板市場的供應面。

(D).高密度線路軟板

高階產品市場趨向輕薄化，模組化的設計中，高密度線路軟板的需求指日可待，同時發展此類產品有助於市場縱深化的耕耘，亦有助於本公司整體工程能力之提升。

2.產業概況

（1）軟板產品說明及應用

軟式印刷電路板(Flexible Printed Circuit Board，簡稱FPC；以下簡稱軟板)結構係於聚亞醘胺樹脂之基材上貼附銅箔，經過曝光、顯影、蝕刻等製程後，變成可導電的電路板，為印刷電路板產品中最複雜、用途最多的一類。相對於硬式印刷電路板(以下簡稱硬板)而言，軟板具有可連續自動化生產、可提高配線密度、量輕、體小、具可撓性、設計領域大、可以三次元立體配線、可以省略部份接點電線焊接、可依空間限制改變形狀等特性，使產品符合輕、薄、短、小之需求。隨資訊時代的來臨，發展趨勢強調高功能、小體積及重量輕之可攜式產品皆以軟板為關鍵零組件，可廣泛運用在筆記型電腦、數位照相機、行動電話、光碟機、電漿電視、液晶電視、LED Lamp、汽車儀表板、醫療器材等。

（2）上、中、下游產業結構

隨著軟板產業之蓬勃發展，上游產業之快速成長成為必然趨勢。在台灣上游產業的基板材料、化學品材料、加工廠商等支援產業體系堪稱完整。包括基材聚亞醘胺樹脂、銅箔、蝕刻液、電鍍化學品等。

而下游產業應用範圍更廣，包活筆記型電腦、LCD監視器、電腦週邊產品、行動電話、數位相機、醫療儀器、汽車工業、精密儀器、電漿電視、液晶電視及消費性電子產品等。整個上中下游體系之產業架構圖如下：

上游

下游

中游

多層板

顯示器

(LCD Monitor)

資訊產品

(筆記型電腦)

雙面板

單面板

鍍通孔化學品

蝕刻液

電鍍化學品

軟硬複合板

通訊產品

(無線通訊、行動電話)

油墨

無膠系基板

表面護膜

銅箔基板

接著劑

銅箔

Polyester 樹脂

Polyimide 樹脂

消費性電子產品

(數位照相機、電漿電視、LCD電視)

視訊產品

(數位攝錄放影機)

（3）產品發展趨勢

軟式印刷電路板為電子工業產品之上游產業，未來產品將朝輕薄短小及微細化、高密度化之趨勢邁進。發展趨勢主要如下：

A.超細線路軟板及多層軟板

超細線路產品線寬約2mil，使高密度組裝軟板技術得以切入高階LCD市場。又因電子產品之日趨短小輕薄，在小面積內可容納更多之電路板成為今後之基本需求，高難度之多層板成為未來主流，產品良率之提昇將是業者極待克服之難題。

B. 軟硬複合板

為降低透過連結器傳遞聲音及訊號可能產生之後遺症，及產品之日益精緻，軟硬結合在一齊之軟硬複合板成為電路板發展之新趨勢，生產技術是一挑戰。

C. COF軟板

以覆晶裝技術所發展之COF軟板具有連接面板功能，又可承載主被動元件，使LCD顯示器更輕薄化。此一發展，可使軟板製作技術應用進入半導體封裝領域。

D. IC構裝載板

近年來由於攜帶型電子通訊及資訊產品興起，以及半導體的高密度IC封裝需求，使得軟板有更多應用空間，例如晶圓級尺寸構裝（CSP），軟板成為承載晶圓之載板，可以使商品達到小型化之目的。

（4）競爭情形

國內軟式印刷電路板產業發展已有20餘年歷史。目前國內較大之製造廠除本公司外尚有日商旗勝、嘉聯益、華虹、毅嘉及雅新等公司。近年來因下游應用產業蓬勃發展，造成對軟式印刷電路板產品需求增加，吸引新的競爭者加入，競爭將趨激烈。但客戶在評選供應商時，對其技術、品質、交期等皆為重要考量因素，本公司平日即致力產品之研發及製程之管理改善及合理化，產品品質穩定優良，且製程外包比率較同業低，交期準確並可隨時機動配合客戶之緊急訂單，以致營收與市佔率逐年持續成長，相較於國內其他同業，本公司極具競爭優勢。

3.技術及研發概況

（1）技術層次

目前軟式印刷電路板之技術發展趨勢如下：

區分			目前具備最高的 量產技術能力	目前最常使用的 量產技術層次
線寬 ／ 間距	內層		1 mil/1 mil	3 mil/3 mil
外層	正片法	2 mil/2 mil	4 mil/4 mil
單面板		2 mil/2 mil	3 mil/3 mil
雙面板		2 mil/2 mil	3 mil/3 mil
電鍍前之最小孔徑	鑽孔		6mil± 0.5mil	6mil±0.5mil
表面處理良率(包括鍍錫、鍍金、耐熱防鏽處理…等等)(以成品比例計算)			95%	95%
多層板之層數			6層	6層
層間對位精準度(假設幅寬250mm)			＜2 mil	＜5 mil

本公司目前致力於生產技術之改良，並配合導入新材料及製程自動化，以期提高良率，茲將本公司目前技術說明如下：

項目	技術層次
內層線寬/間距	3.0 mil/3.0 mil
電鍍前最小孔徑	6mil±0.5mil
表面處理良率	99%
多層板之層數	6層
製程	Panel To Panel

（2）研究發展

本公司自民國79年正式成立以來，即從事於軟式印刷電路板（FPC）之生產銷售，營運初期公司並未專設研究發展部門，而係由工程部門負責產品的打樣、生產及材料和新技術之開發。近年來有鑑於電子、通訊產品朝向輕、薄、短、小之方向發展，FPC之製程技術亦朝向多層板、薄層化、細線路化等方向提昇技術，公司乃設置專責之研發部，並於該部門之下設立治具課、生技課、樣品組及設計課分別負責產品之製樣、生產技術之改良及新材料、新技術之研究開發等工作。

（3）研究發展人員與其學經歷

單位：人；93年3月31日

學歷／年度	91年度		92年度			93年截至 3月31日止
人數	％	人數	％	人數		％
大學	3	12.50	6	11.32	9		20.00
專科	19	79.17	22	41.51	18		40.00
高中(職)以上	2	8.33	25	47.17	18		40.00
合計	24	100.00	53	100.00	45		100.00

（4）最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A.最近五年度研發費用

本公司92年成立研發部，全年研發費用8,534仟元，91年(含)以前年度研發費用支出均併計於製造費用，未予單獨列帳。

B.開發成功之技術或產品

(A)89年開發完成以TDR(時域反射器)之阻抗控制量測試技術，並通過各筆記型廠商之驗證，從而取得多數之量產訂單。

(B)90年開發完成特殊結構之FPC線路板，使之成功運用於COG及TAB之轉接板。

(C)91年領先同業開發完成單面板之產品結構，通過手機產品高曲撓性測試之要求，並進入量產。

(D)92年領先同業引進軟板電漿蝕刻機之生產技術，除產品品質及良率提昇外，並在多層軟式及軟硬複合板得到客戶之讚譽。

4.長、短期業務發展計劃

(1)長期業務發展計畫

A.生產策略

(A)購置自動化生產設備以改善製造流程，及引進最新生產技術，提昇產品品質和降低生產成本，增加產品競爭力。

(B)積極籌建大陸上海廠工程，同時與台中廠擴充產能相互搭配，引進細線路之自動化生產設備，計劃完成後將使產能大量增加、製程能力巨幅提昇，有助於承接國際大廠之訂單，使本公司邁向國際FPC大廠之林。

B.產品發展策略

配合新廠擴充之完成，積極拓展細線路產品市場，提高產品之附加價值，提昇市場占有率。

(2)短期業務發展計畫

A.生產策略

(A)添購高效率之自動化設備，作為FPC精密化、多層化及改善製程之用途，計劃完成後將足以因應FPC多層板之量產，及PDP、LCD TV、TFT、LCOS、CCM等先進產品之高難度精密化線路之需，並可提昇產品領域，擺脫競爭日益劇烈之傳統FPC產品市場。

(B)針對市場需求及產能狀況，加強台灣工廠及大陸上海廠之製程控管並對設備及訂單作合理調度或移轉，以達國際分工之生產利基。

B.產品發展策略

因應未來市場潮流，未來產品研發方向如下：

(A)發展超細線路軟板，得以高密度組裝軟板技術切入高階PDP及LCD市場。

(B)配合線材纏繞技術，開發COB軟板產品，應用於TN/STN LCD

產品。

(C)配合IC封裝技術更新FLIP CHIP軟板技術之開發，可使軟板製作技術應用於半導體相關領域。

（二）市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

本公司係專業軟式印刷電路板製造廠商，其產品可分為單層板、雙層板及多層板，產品銷售地區如下：

單位：新台幣仟元

年度 銷售區域			91年度				92年度
金　　額		%		金　　額		%
內銷		411,783		83.36		822,054		73.40
外 銷	亞洲		36,253		7.34		245,201		21.89
歐美洲		44,751		9.06		52,700		4.71
其他		1,169		0.24		－		－
合計		493,956		100.00		1,119,955		100.00

(2)市場占有率

依工研院資料顯示91年及92年國內廠商軟式印刷電路板銷售總值約為130億元及160億元，而本公司91年及92年之銷售總值各為4.94億元及11.20億元，市場占有率各為3.80%及7.00%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.市場未來之供給狀況與成長性

從資訊廠商的行銷行動與產品降價速度，可看出全球資訊市場的激烈競爭，由於台灣廠商優異的產品設計能力與量產能力，國際大廠紛紛向台灣資訊代工廠商下單，加上歐美日軟板廠因環保及成本的因素，將加速移轉訂單至技術領先的台灣廠商，或購併體質良好的軟板廠，將技術移轉至台灣，市場區隔化將加速，形成良性競爭，預估未來二年的成長率將可達25%，且持續成長。

B.市場未來之需求狀況與成長性

我國軟式印刷電路板主要產品應用領域，主要用於筆記型電腦，2003年台灣廠商的出貨量達3,600多萬台，約佔全球市場6成的比重，預估未來五年複合成長率將可達12.8%，而LCD模組、LCD面板、行動電話、數位相機的FPC市場也是最受矚目應用領域，也是近幾年台灣FPC投資廠商成倍數成長的驅動力，據Diplay Search預估2001年~2006年電漿顯示器的年複合成長率高達68%，另外全球液晶顯示面板產業至2005年也都維持3成以上年複合成長率，因此從FPC的應用面可看出，由於消費性電子產品、無線通訊產業及資訊產品的持續成長，未來國內軟板市場的需求仍然有極大成長空間。

(4)預計銷售數量及其依據

由於電子產品之發展趨勢為輕薄短小，而為因應輕薄短小之趨勢及可繞性、折疊式效果之軟式印刷電路板，則成為3C產業之重要元件，且產品應用範圍逐漸多元化，分析市場發展趨勢及本公司之生產狀況，預估本公司93年度銷售數量為114,709仟PCS.，較92年度之71,234仟PCS.，成長率達61.03%。

(5)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.公司競爭利基

(A)經營團隊實力堅強

本公司的經營團隊在軟板產業領域中不論是行銷、製造或是管理方面均累積了寶貴的經驗，其中更不乏已在此行業中累積豐富製造與研發經驗之人員，以此資深經驗帶領公司的技術團隊往更高階的產品技術發展，不僅將原有產品製程持續改良，提昇產品良率外，更以其對公司經營管理所投注之心力，進而加強新產品之研發及製程技術之提昇，對公司未來面對競爭時增添了不少優勢。

(B)訂單來源穩定

目前本公司之主要銷售對象多為國內外知名大廠，如仁寶、普立爾、勝華、大霸等客戶，雙方皆維持長期而穩定之業務關係，訂單穩定，亦較能達到規模經濟生產。

(C)新產品之研發能力佳

公司為符合未來電子產品輕薄短小之趨勢，已陸續開發出超細線路的軟板，除具備新產品研發能力外，本公司之技術能力亦獲得世界知名大廠之認可，現更積極開新產品，研發能力居同業領先地位。

B.公司發展遠景之有利、不利因素與因應對策

(A)有利因素

a.產業發展遠景佳

由於3C產業蓬勃發展，FPC為3C產品之重要零組件，而其中又以多層板及軟板之需求呈快速成長，顯示軟板產業前景具有穩定之成長性。

b.產業結構完整，利於國際競爭

台灣印刷電路板業與相關支援產業及供應商85%集中在台北至新竹方圓60-70公里區域中，使得我國印刷電路板業在交貨時效、產品品質、價格競爭上極具優勢，且有國內相關產業之配合，故基板材料及其他化學品材料、加工廠商等支援產業體系堪稱完整，而本公司原料以銅箔、保護膜及電子零件為主，與主要供應商杜邦太巨、律勝、台虹等長期以來皆維持良好之合作關係，貨源穩定。

(B)不利因素

a.行業具污染性, 環保意識高漲

軟式印刷電路板生產過程中，產生之廢水及廢棄物等，須有效處理及管理，近年來國內環保意識興起，相關之環保法令日益嚴格，為強化防治污染作業，設備之投資及維護費用亦將增加營運成本。

因應對策：

（a）本公司經第一次處理後之廢水放流至工業區之廢水處理廠做二次處理；廢棄物處理方面以委託環保署合約之處理廠商代為處理。

（b）為加強防治污染工作，本公司近年來不斷增添環保設備，以符合環保法規之規定。

b.人工成本逐年提高

國內勞工短缺，工資成本逐年提升，且印刷電路板本身製程較為繁複，使用許多精密先進設備及技術，因此對高素質之人才需求相對提高。

因應對策：

（a）增購自動化生產設備、改善生產流程、降低對人力需求及營運成本，以提升本公司之競爭力。

（b）透過合法管道引進外勞以增加生產力。

c.產業競爭日趨激烈

近年來由於眾多印刷電路板的競爭壓力，使得許多硬板業者紛紛投入軟式印刷電路板(FPC)的生產行列，亦使FPC業者面對產品價格的競爭。

因應對策：

（a）持續改善本公司之生產製程與品質，不斷提升自動化設備及技術，縮短交期及提高產品良率，迅速支援產品組合變化，積極鞏固現有客源並開發潛在客戶並爭取新市場。

（b）積極開發高附加價值及高層次之軟式印刷電路板，應用於無線通訊產品、手機，PDP及LCD TV等高度成長之FPC，以市場區隔確保本公司之競爭優勢，並提高獲利空間，避免產品惡性競爭。

2.主要產品之重要用途及產製過程

1. 主要產品之重要用途

主要產品	主要用途
軟式印刷電路板	為承載電子零組件及連接零組件間電路之基礎元件，具線路、印刷電路、連接器及多功能整合系統等功能。該產品主要應用於筆記型電腦、行動電話、數位相機、LCD Module、LCD TV、PDP、CCM等先進的民生產品領域和電腦週邊設備。

(2)主要產品之產製過程

銅箔基材

(1) 裁切

(2) 貼乾膜

(3) 曝光

(4) 顯影

(5) 蝕刻

(6) 去膜

(7) 乾燥

(8) 覆蓋膜加工

(9) 壓合

(10) 零組件加工

補強板加工

(11) 沖型

(12) )零組件加工

(13) 出貨前檢測

(14)包裝出貨

3.主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應廠商	供應情形
電子零件	宣得、好德、育達、宸邑、實盈	穩定正常
銅箔基板	律勝、台虹、杜邦太巨	穩定正常
覆蓋膜	律勝、台虹、杜邦太巨	穩定正常

目前除主要往來供應商外，尚保持其它相同供應商二家以上之連繫，以確保供貨來源之穩定，且其主要原料供應商大都為國內外之績優廠商，在該行業具有良好信譽，且在雙方供需長期合作良好關係下，並無缺料情形發生，故近三年來供需均屬平穩，貨源並無過度集中之風險。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率變化

單位：新臺幣仟元

年度 項目	91 年	92 年
營業淨額	493,956	1,119,955
營業成本	339,043	776,976
營業毛利	154,913	342,979
毛 利 率(%)	31.36	30.62
毛利率變動(%)	297.97	-0.02

(2)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

項目	前後期 增減變動數	差異原因
售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	206,148	314,625	(215,523)	－	107,046
存貨跌價及呆滯損失	(16,949)	－	－	－	－
合計	189,199	－	－	－	－
說明	1.民國九十二年度本公司高單價產品出貨比重較前期增加，致玫產生有 利售價差異。 2.民國九十二年度因高單價產品銷量增加，平均單位成本亦随之增加， 致產生不利成本價格差異。 3.本公司民國九十二年度因客戶訂單增加，致產生有利數量差異。

5.主要進銷客戶

(1)主要進銷貨客戶名單

最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

項目	91年度				92年度				93年度截至前一季止
名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(％)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(％)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(％)	與發行人之關係
1	勝華科技	107,672	21.80%	無	勝華科技	284,135	25.37%	無	勝華科技	93,420	22.59%
2	大霸電子	55,944	11.33%	無	迪比特	91,179	8.14%	無	AGILENT	76,013	18.38%
3	普立爾	38,129	7.72%	無	普立爾	89,993	8.04%	無	迪比特	35,246	8.52%
4	仁寶電子(昆山)	28,470	5.76%	無	訊倉	69,858	6.24%	無	AXIS	29,175	7.05%	本公司之子公司
5	興益	27,731	5.61%	無	AGILENT	68,586	6.12%	無	久立	27,474	6.64%
6	訊倉	18,492	3.74%	無	IMPERIAL	66,633	5.95%	實質關係人	普立爾	15,355	3.71%
7	MULTI	17,636	3.57%	無	興益	51,082	4.56%	無	仁寶電腦	13,191	3.19%	總經理為本公司法人董事代表
8	恆通	16,436	3.33%	無	仁寶電腦	35,795	3.20%	總經理為本公司法人董事代表	華冠	11,889	2.87%
9	晶采光電	14,061	2.85%	無	久立	32,405	2.89%	無	PREMIER (H.K)	10,785	2.61%
10	仁寶電腦	11,328	2.29%	總經理為本公司法人董事代表	俊端	31,938	2.85%	無	仁寶電子(昆山)	10,771	2.60%
	其他	158,057	32.00%		其他	298,351	26.64%	無	其他	90,277	21.84%
合計		493,956	100.00%			1,119,955	100.00%	無		413,596	100.00%

(2)主要進貨客戶名單

最近二年度前十大主要供應商資料

單位：新台幣仟元

項目	91年度				92年度				93年度截至前一季止
名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(％)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(％)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(％)	與發行人之關係
1	律勝	44,452	31.30%	無	律勝	170,049	39.89%	無	律勝	55,669	31.62%	無
2	杜邦太巨	24,764	17.44%	無	台虹	48,976	11.49%	無	台虹	19,272	10.95%	無
3	台虹	14,033	9.88%	無	杜邦太巨	28,601	6.71%	無	天隆	10,469	5.95%	無
4	旭鎰	4,988	3.51%	無	恩施	19,630	4.60%	無	泰沂	7,191	4.08%	無
5	台灣瑞克	4,339	3.05%	無	長興	11,258	2.64%	無	雄福	5,268	2.99%	無
6	長興	4,089	2.88%	無	鉅橡	7,829	1.84%	無	啟延	4,923	2.80%	無
7	實盈	3,206	2.26%	無	旭鎰	6,712	1.57%	無	長興	3,535	2.01%	無
8	鉅橡	2,482	1.75%	無	啟延	6,499	1.52%	無	崴得	3,463	1.97%	無
9	台灣住商	2,286	1.61%	無	台灣瑞克	6,342	1.49%	無	君通	3,279	1.86%	無
10	大東樹脂	2,188	1.54%	無	台灣杜邦	5,412	1.27%	無	鉅橡	3,059	1.74%	無
	其他	35,190	24.78%		其他	121,353	26.98%		其他	59,928	34.03%
合計		142,017	100.00%			426,319	100.00%			176,056	100.00%

6.最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元；仟pcs

年度 生產量值 主要產品	91年度			92年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
軟式印刷電路板	57,500	46,682	367,966	90,000	81,757	853,472

7.最近二年度銷售量值

單位:新台幣千元/千pcs

年度 銷售量值 主要商品	91年度				92年度
內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值
LCD	3,625	26,484		2	41,029	504,175	1,223	15,923
M-PHONE	23	737			1,309	93,075	8,794	111,402
DSC	663,	8,372			7,062	130,567	873	16,403
CCM					7	317	3,219	68,586
NB	58	1,813		14	638	36,677	416	15,884
其他	33,535	374,377	5,789	82,157	3,314	57,243	3,350	69,703
合計	37,903	411,783	5,789	82,173	53,359	771,940	17,875	297,901

(三) 最近二年度從業員工人數

93年3月31日

年 度		91年度	92年度	93年度 截至3月31日止
員 工 人 數	職 員	92	92	114
技術員	41	156	186
作業員	173	354	527
合 計	306	602	827
平 均 年 歲		26.4	26.78	26.3
平 均 服 務 年 資		2.27	1.96	1.49
學 歷 分 布 比 率	博 士	0	0	0
碩 士	1%	1.18%	0.85%
大 專	30%	53.03%	46.07%
高 中	54%	45.29%	49.70%
高 中 以 下	15%	0.50%	3.38%

（四）環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

項目/年度	許可證名稱及內容
污染設施操作可證	本公司於90年12月18日經台中縣環保局核發中縣府環空操證第1055-00號之固定污染源操作許可證。
污染排放許可證明	本公司於89年4月6日經台中縣幼獅工業區取得聯接使用污水下水道字號之證明
污染防治費用	88年度：NTD 902,445 89年度：NTD 888,933 91年度：NTD1,974,373 92年度：NTD3,872,161
廢(污)水處理專責人員	1. 廢氣：本公司員工張慶良於88年7月13日取得乙級空氣污染防制專責人員合格證書，其證照號碼為(88)環署訓證字FB090907號，並依台中縣政府89府環二字第012012號函核准擔任本公司乙級空氣污染防治專責人員。 2. 廢(污)水：本公司員工徐春煌於92年2月17日取得乙級廢(污)水處理技術員合格證書，其證照號碼為(92)環署訓證字GB250095號，並依台中縣政府府授環水字第09200649900號函核准擔任本公司乙級廢水處理專責人員。

2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

92年12月31日單位：新台幣元

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
工程用水處理設備	1	87.11.30	500,000	265,144	廢水處理，使放流水質達安全標準
廢水處理設備	1	88.09.01	2,445,111	1,481,863.	集中處理全廠各種機構件加工過程產生之廢水，予以軟化、中和及沈澱處理，排入工業區污水處理廠，避免影響廠區附近之生態。
廢氣處理設備	1	88.11.27	1,101,040	683,990	吸收銅於蝕刻表面處理產生之廢氣、廢酸，引導使之溶入水中，經中和處理後排入工業污水處理廠，避免影響廠區附近之生態。
噴射式集塵機	1	91.10.31	170,000	134,585	增加集塵效力，減少加工板面粉塵
廢水處理設備土木工程	1	92.12.05	1,228,571	1,219,264	中和沈澱廠內廢水以避免工業區排水系統之污染。
廢水處理設備	1	92.12.24	457,800	457,800
集塵機	1	92.08.01	250,000	232,640	增加集塵效力，減少加工板面粉層
污泥壓濾機	1	92.08.04	447,620	416,535	利用濾布及濾板(膜片)過濾加壓脫水，降低污泥含水率。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

本公司自80年度起即投資防治污染設備，本年度更擬投入大量資金，重建防治污染處理設備並委託專業廠商處理廢棄物，以因應公司大量生產而產生污染物之相關事宜，本公司截至公開說明書刊印日止並未發生污染糾紛事件。

由於環保意識逐漸抬頭，相關法令對各項污染標準亦日趨嚴格，本公司順應此一趨勢，近年來投注相當資金，進行防治污染設備之擴增與改善，以達到國家標準，以下對於軟式印刷電路板製程中產生之污染源處理情形說明如下：

（1）廢水處理

本公司投資廢水處理設備，並配置領有乙級廢(污)水處理技術員合格之專責人員，負責現場設備正常運作及掌控廢水排放值符合排放標準，另化驗室人員每日抽驗廢水排放值一次，確保放流之水質能達到環保署認可。

（2）廢氣處理

本公司對於製程中之廢氣以抽風設備經由充填式洗滌塔洗滌吸收中和酸鹼廢氣，且廢氣處理設備配置領有乙級空氣污染防制合格證書之專責人員，每日定時檢查廢處理設備是否正常運作，並定期維修保養以確保廢氣排放符合環保排放標準。

（3）廢棄物處理

本公司之廢棄物可分為一般事業廢棄物及有害事業廢棄物。本公司對廢棄物之處理係先於廠內依性質先行分類管理，之後再委託合格專業廠商代為處理。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：無。

5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出

本公司自設廠以來即本著保護環境的信念，相繼投入污染設備及相關防範措施，並配有專責人員定期維護，使污染措施更臻完善，不但已達到政府規定之標準，更能員工能在安全清潔環境下工作。未來二年度預計之重大環保資本支出如下：

年度	計劃項目	預計達成目標	預計經費
93年度	廢水處理回收再利用工程	減少水使用量40%	600萬
廢氣設備	吸收廢氣，中和處理後排入污水處理廠	950萬
集塵設備	減少加工板面粉塵	500萬
94年度	廢水處理回收再利用工程	減少水使用量40%	1,500萬

(五)勞資關係

1.各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形

本公司一向重視勞資和諧關係，亦從未發生任何勞資糾紛，並有下列各項措施以鞏固勞資關係：

(1)福利措施及實施情形

A.本公司員工除享有勞保、健保、退休金給付等一般福利外，由公司提供之福利另有：生日禮金、勞動/端午/中秋三節禮金，員工及眷屬婚喪補助、員工住院慰問、國內外旅遊補助、年終聚餐與摸彩，以及提供教育訓練講習等各項福利措施。

B.本公司於87年6月14日依法成立職工福利委員會，並依法向台中縣政府登記(87府勞福字第13736號)，並由各部門依比例推舉組成，定期開會與改選委員，而每年皆訂定年度計畫，辦理包括：年節贈禮、舉辦員工團體旅遊等活動。

(2)退休制度及實施情形

本公司依勞動基準法規定，訂有員工退休辦法，並於86年1月27日正式成立退休基金監督委員會並依法向台中縣政府核備登記(86府勞動字第024478號)，於88年因併購僑盛工業(股)公司，其公司相關之勞工退休準備金與監督委員會亦向其主管機關辦理合併與變更之登記，且每月就薪資總額按經核備之提撥比率，提存退休準備金於中央信託局，其相關退休金之申請給付標準及方式，則依勞基法規定辦理。

(3)勞資間協議情形

有關勞工方面的組織有職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，一切均依照法律規定辦理。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失及目前與未來可能發生之估計金額及因應措施：

本公司成立以來，勞資關係一向良好，勞資雙方間早已達成共識，員工對公司具有高度的向心力，未曾因勞資糾紛遭受任何損失。

二、固定資產及其他不動產及重大資產買賣應記載事項

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：

93年4月25日單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得 年月	原始成本	重估 增值	未折減 餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
本公司使用部門	出租	閒置
土地	平方公尺	7,200	88.08	85,428	-	85,428	台中工廠	－	－	無	銀行借款 質 押
土地	平方公尺	7,400	93.04	47,000	-	47,000	興建新廠	－	－	無	－

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產

(1)閒置不動產：無。

(2)以投資為目的持有之不動產：無。

(二)租賃資產

1. 資本租賃：本公司截至目前為止，並無取得成本達實收資本額10％或新台幣一億元以上之資本租賃資產。

2. 營業租賃：本公司截至目前為止，並無每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產。

(三)重大資產買賣情形

本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額20%或三億元以上資產買賣情形

1.取得重大資產資料：

93年4月25日；單位：新台幣仟元

資 產 名 稱	取 得 年 月	購 價	賣 方	與公司之關係	使 用 情 形
本公司 短期投資 長期投資：上泰投資(股)公司 不動產新建工程 子公司：上泰投資(股)公司 長期投資：勝台科技(股)公司 長期投資：冠畇(股)公司 子公司：勝台科技(股)公司 短期投資 不動產	92/12~93/4 93/2 93/2 93/2 93/3 93/3 93/2	265,000 90,000 75,000 75,000 23,171 40,000 41,500	荷銀／聯邦基金 原始投資 彰泰營造(有)公司 原始投資 冠畇(股)公司股東 荷銀基金 慶泰樹脂	無 為公司設立之子公司 無 為公司設立之孫公司 無 無 無	良好

註：取得基金者得彙總揭露。

2.處分資產資料：

單位：新台幣元；93年4月25日

資 產 名 稱	取 得 年 月	處 分 年 月	未 折 減 餘 額	處 分 價 格	處 分 損 益	買 方	與公司之關係
本公司 短期投資	92/12~93/3	92/12~93/3		265,203	203	荷銀／聯邦基金	無

註：處分基金者得彙總揭露。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

• 1. 各生產工廠之使用狀況：

單位：平方公尺；人；93年3月31日

項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
台中廠	7,068	827	多層及軟式印刷電路板 之製造加工。	正常

2.最近二年度生產量值表：

單位：新台幣千元；千pcs

年度 生產量值 主要產品	91年度				92年度
產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
軟式印刷電路板	57,500	46,682	81.19%	367,966	90,000	81,757	90.84%	853,472

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業：

單位：新台幣仟元；股；93年4 月25日

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價 (註1)	會計處 理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	一般投資業	21,247, (USD 612,140)	14,238	－	100%	14,238	－	權益法	(6,347)	－	－
AXIS TECHNOLOGY INC.	軟式印刷電路皮之銷售	372 (USD6,000)	896	－	100%	896	－	權益法	694	－	－
ARCH TECHNOLOGY LIMITED	一般投資業	89,620 (USD2,701,000)	89,620	－	100%	89,620	－	權益法	－	－	－
上泰投資股份有限公司	一般投資業	122,000	122,000	12,200,000	100%	122,000	－	權益法	－	－	－
勝台科技股份有限公司	軟式印刷電路板之生產與銷售	3,500	3,500	350,000	3.5%	350,000	－	－	－	－	－
奈申科技股份有限公司	行動通訊與網際網路服務	2,000	929	200	25%	929	－	權益法	(1,071)	－	－

註1：因非上市(櫃)公司，故無參考市價。

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

(1)本公司已於「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」中明訂：本公司與集團企業、特定公司或關係人之進貨、銷貨之訂單處理及因進貨、銷貨所產生之應付、應收款項之管理，依本公司內部控制制度之採購及銷售循環中有關規定處理之。

(2)截至92年12月31日為止，本公司與轉投資公司AXIS TECHNOLOGY INC.間之交易情形如下：

A.銷貨：

單位：新台幣仟元

公司/項目	92年度
金額	占年度營收淨額(%)	應收帳款金額	占年底應收帳款淨額(%)
AXIS TECHNOLOGY INC.	15,373	1.37%	15,373	3.79%

上述銷貨除授信期間依其資金需求收款收，售價與一般客戶無顯著差異。

(二)綜合持股比例：

93年4月25日 單位：股；%

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股　　數	持股比例	股　　數	持股比例	股　　數	持股比例
MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	－	100%	-	-	－	100%
同泰電子科技(蘇州)有限公司(註 1)	－	－	－	100%-	－	100%
上海同泰電子科技有限公司(註 1)	－	－	－	100%-	－	100%
AXIS TECHNOLOGY INC.	－	100%	－	－	－	100%
ARCH TECHNOLOGY LIMITED	－	100%	－	－	－	100%
上泰投資股份有限公司	12,200,000	100%	－	－	12,200,000	100%
冠畇股份有限公司	－	－	3,709,000	61.82%	3,709,000	61.82%
勝台科技股份有限公司	350,000	3.5%	9,650,000	96.5%	10,000,000	100%
奈申科技股份有限公司	200,000	25%	200,000	25%	400,000	50%

註1：本公司大陸投資設廠地點經經濟部投審會92.5.23經審二字第092017010號函核准，由蘇州遷至上海市松江區，另成立上海同泰電子科技有限公司。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資，除依前揭(一)及(二)規定記載外，應揭露資訊：

單位：新台幣仟元

股東會或董事會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	91年	92年	91年	92年
91.11.12 董事會 通過	USD 100萬	91.09.23	USD 1,000,000	USD 468,000 配合該公司營運需求分次撥款	(297)	(6,347)	－	－
92.11.26 董事會通過	USD270萬	92.12.24.	USD2,700,000	－	－	－	－	－

93年4月25日 單位：外幣仟元

大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況	本公司或經由第三地區 公司投資之持股比例 (截至公開說明書刊印日之前一季止)	投資金額及方式	差異金額之說明
同泰電子科技(蘇州)有限公司	軟式印刷電路板之生產與銷售	US$66		(US$9)	－	USD66仟元，經由第三地區匯款投資	－
上海同泰電子科技有限公司	軟式印刷電路板之生產與銷售	US$466	RMB3,098	(US$96)	100%	USD466仟元，經由第三地區匯款投資	－

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，是否經股東會決議或公司章程另有規定：

本公司尚無轉投資比例超過實收資本額百分之四十之情事。

四、重要契約(目前仍有效存續及最近一年度到期者)：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款契約	中國國際商業銀行	88.08~104.07	抵押借款	土地、建築物及機器設備抵押
長期借款契約	台北國際商業銀行	91.12~93.05	營運週轉借款	定期存單抵押
租賃契約	中租廸和股份有限公司	91.11.29~92.11.01	承租PCB鑽孔機	無
房屋租賃契約	賴志昌	92.03.10~94.03.09	承租台北辦公室	無
機器設備買賣合約	君通實業股份有限公司	92.03.25~92.06.30	購150Ton油壓壓著機	無
機器設備買賣合約	志聖工業股份有限公司	92.05.08~92.06.30	購UVE-M550	無
機器設備買賣合約	揚博科技股份有限公司	92.09.02~94.09.02	外層DES線蝕刻機	無
軟體購買合約	鼎誠資訊股份有限公司	92.09.24~93.09.24	APS先進排程系統	無
土地購買合約	安泰商業銀行	92.10.25~93.04.15	購買台中幼獅工業區土地	分6期付款，第5期付款後辦理過戶登記
台中幼獅工業區土地租賃契約	經濟部工業局	92.11.26~112.11.25	租用台中幼獅工業區土地	依經濟部工業局工業區土地或建築物租售審查小組核定之用途使用
大甲幼獅廠廠房新建工程	彰泰營造有限公司	93.02.26~93.05.31	大甲幼獅廠廠房新建工程	按工程進度，分9期付款

五、營業概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟及非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公說明書刊印止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或價格有重大影響者：無。

2. 公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：無。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：

(一)增資之核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會92年11月25日台財證一字第0920155779號申報生效。

(二)本次計畫所需資金總額：600,000仟元。

(三)本次計畫資金來源：

1.現金增資9,000,000股，每股發行價格20元，總金額180,000仟元

2.貸款300,000仟元：中長期抵押借款，期限10年

3.保留盈餘120,000仟元

(四)計畫項目及運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目目	預計完成日期	所需資金金總額	預定資金運用進庿度
93年度				94年度
第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
新廠擴建、汰舊換新廠房設備	94年第三季
A.購買建廠用地	93年第二季	48,000	26,850	21,150
B.興建廠房	94年第二季	220,000	22,000	39,600	39,600	39,600	39,600	39,600
C.新增生產設備	94年第三季	332,000		33,200	59,760	59,760	59,760	59,760	59,760

(五)預計可產生效益

1.預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利及資金回收年限

單位：㎡／新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
94	軟式印刷電路板	80,000	60,000	480,000	96,000	48,000
95	軟式印刷電路板	180,000	180,000	1,440,000	432,000	288,000
96	軟式印刷電路板	240,000	240,000	1,920,000	672,000	441,600
97	軟式印刷電路板	300,000	300,000	2,400,000	840,000	552,000
98	軟式印刷電路板	360,000	360,000	2,880,000	1,008,000	662,400

預估資金回收年限2.6年

2.其他效益說明

A.接單能力增加，交貨準時率提高，提升客戶滿意度。

B.廠區整合規劃，自動化程度提高，增加員工向心力。

C.落實永續經營之理念。

(六)資金支用情形及效益

1.資金支用情形

本公司九十二年度現金增資截至九十三年第一季止計劃內容及執行情形如下：

單位：仟元

計劃項目	執行狀況		截至本期累計	計劃進度執行情形
購置土地及 建廠工程	支出金額	預定	48,850	依預定進度進行
實際	55,700
工程進度(%)	預定	8.14%
實際	9.28%

2.增資效益

單位：新台幣仟元

項目 年度	91年	92年	93年1~3月
固定資產	207,314	297,928	343,356
營業收入	493,956	1,119,955	413,596
營業成本	339,043	775,843	294,952
營業利益	88,417	264,329	89,143

說明：1.91年度及92年度為會計師查核報告數。

2.93年1~3月為本公司自結數

本公司92度辦理現金增資係為新廠擴建、汰舊換新廠房設備之用，預定資金運用進度自93年第一季開始，截至93年3月31日止本公司固定資產餘額為343,356仟元，較92年底固定資產餘額增加45,428仟元，唯因新廠尚屬興建階段，需待新廠興建完成，增資效益始得顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或員工認股權憑證資金運用計畫分析：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一) 簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
88年	89年	90年	91年	92年
流動資產		52,407	81,943	123,244	285,601	845,664
基金及長期投資		-	-	-	4,763	15,928
固定資產		181,417	206,928	202,849	207,314	297,928
無形資產		3,647	3,267	2,886	2,506	2,125
其他資產		3,744	3,668	6,054	7,008	8,216
資產總額		241,215	295,806	335,033	507,192	1,169,861
流動負債	分配前	58,442	97,777	118,081	175,646	458,863
分配後	58,442	97,777	118,081	175,646	(註2)
長期負債		3,375	58,466	49,831	42,679	41,263
其他負債		12,997	12,997	12,997	12,997	14,130
負債總額	分配前	74,814	169,240	180,909	231,322	514,256
分配後	74,814	169,240	180,909	231,322	(註2)
股 本		182,000	182,000	230,000	270,000	360,000
資本公積		7,070	-	-	-	90,000
保留盈餘	分配前	(22,669)	(55,434)	(75,876)	5,870	205,294
分配後	(22,669)	(55,434)	(75,876)	5,870	(註2)
股東權益 總 額	分配前	166,401	126,566	154,124	275,870	655,605
分配後	166,401	126,566	154,124	275,870	(註2)

註1：經會計師查核簽證之財務報表。

註2：民國九十二年度之盈餘分配案尚待股東會決議分配。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近五年度財務資料(註)
88年度	89年度	90年度	91年度	92年度
營業收入	101,273	151,501	199,113	493,956	1,119,955
營業毛利	(6,658)	(5,175)	18,091	154,913	342,979
營業損益	(38,141)	(36,510)	(14,680)	88,417	264,329
營業外收入及利益	4,191	267	5,398	977	3,618
營業外費用及損失	5,865	9,751	8,754	9,555	11,356
繼續經營部門稅前(損)益	(38,715)	(42,084)	(20,443)	79,839	256,591
停業部門損益	0	0	0	0	0
非常損益	0	0	0	0	0
會計原則變動之累積影響數	0	0	0	0	0
本期(損)益	(39,676)	(39,835)	(20,443)	81,746	200,011
每股盈餘(虧損) (元)(追溯調整後)	(2.22)	(2.19)	(0.94)	3.24	7.31

註：最近五年度資料，均經會計師查核簽證。

(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項及其影響：無。

(三)會計師查核情形

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見
88年	顏幸福	無保留意見
89年	顏幸福	無保留意見
90年	顏幸福	無保留意見
91年	蔡添源、顏幸福	無保留意見
92年	蔡添源、顏幸福	無保留意見

2.最近五年度更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：不適用。

(四)最近五年度財務分析

年 度（註1） 分析項目（註2）			最 近 五 年 度 財 務 分 析
88年	89年	90年	91年	92年
財務結構（％）	負債占資產比率		31	57	54	46	43
長期資金占固定資產比率		94	89	101	154	234
償債能力％	流動比率		90	84	104	163	184
速動比率		53	50	74	139	147
利息保障倍數		(32)	(7)	(2)	14	84
經營能力	應收款項週轉率（次）		4.80	5.78	3.84	3.33	3.22
平均收現日數		76	63	95	110	113
存貨週轉率（次）		5.89	5.76	5.23	8.73	7.40
平均售貨日數		62	63	70	42	49
固定資產週轉率（次）		0.56	0.73	0.98	2.38	3.76
總資產週轉率（次）		0.42	0.51	0.59	0.97	0.96
獲利能力	資產報酬率（％）		(15)	(13)	(5)	21	24
股東權益報酬率（％）		(23)	(27)	(15)	38	43
占實收 資本％比率	營業利益	(21)	(20)	(6)	33	73
稅前純益	(21)	(23)	(9)	30	71
純益率（％）		(39)	(26)	(10)	17	18
每股盈(虧)（元）		(2.22)	(2.19)	(0.94)	3.24	7.31
現金流量	現金流量比率（％）		註2	註2	註2	16	33
現金流量允當比率（％）		83	註2	註2	註2	20
現金再投資比率（％）		註2	註2	註2	7	19
槓桿度	營運槓桿度		0.77	0.60	(0.20)	1.25	1.12
財務槓桿度		0.97	0.88	0.68	1.07	1.01

註1：最近五年度資料，均經會計師查核簽證。

註2：該比率為負數。

分析項目之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)平均售貨日數＝365／存貨週轉率。

(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註3）

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註4)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註5)。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一：

單位：新台幣千元

年度 會計科目	91年度		92年度		增減變動		說 明
金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金及銀行存款	11,679	2	31,222	3	19,543	167%	因92年辦理現金增資所致。
短期投資	0	0	137,013	12	137,013	100%	短期資金運用。
應收票據及帳款淨額	193,096	38	405,503	35	212,407	110%	因92年期末銷售額上升，故期末應收金額增加所致。
應收票據及帳款淨額—關係人	28,355	6	68,430	6	40,075	141%	主要係92年對關係人之期末銷售額上升，故期末應收金額增加所致。
其他金融資產-流動	2,737	1	18,638	2	15,901	581%	應收退稅款及代墊勝台土地及建築物前二期之款項。
存貨淨額	41,477	8	168,292	14	126,815	306%	因應業績成長，多備存貨。
機器設備	113,282	23	154,647	13	41,365	37%	因增購生產設備所致。
預付設備款	8,851	2	44,255	4	35,404	400%	因增購生產設備所致。
短期借款	40,142	8	151	0	(39,991)	-100%	92年增資與營業產生淨現金流入用於償還借款。
應付票據及帳款	90,800	18	294,184	25	203,384	224%	因銷售額成長，致92年期末增加進貨所致。
應付費用及其他流動負債	31,380	7	91,401	7	60,021	191%	因92年獲利大幅增加提列年終獎金，致期末應付費用增加。
股本	270,000	53	360,000	31	90,000	33%	因92年辦理現金增資所致
資本公積-股票溢價	0	0	90,000	8	90,000	100%	因92年現金增資溢價發行
累積盈餘	5,870	1	205,294	18	199,424	3397%	因92年獲利大幅增加。
營業收入淨額	493,956	100	1,119,955	100	625,999	127%	因營業成長營收增加所致。
營業成本	339,043	69	775,843	69	436,800	129%	因營收增加使營業成本隨之增加。
營業毛利	154,913	31	344,112	31	189,199	122%	因銷售量增加，致單位生產成本減少，使營業毛利大幅成長所致。
營業淨利	88,417	18	264,329	24	175,912	199%	營業毛利增加且相關營業費用率減少所致
所得稅費用(利益)	(1,907)		56,580	5	58,487	-3067%	因92年營業淨利增加所致
本期淨利(損)	81,746	16	200,011	18	118,265	145%	營業毛利增加，且相關營業費用率減少所致。

註1：%指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：%指以前一年度為100%所計算之變動比率。

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度財務報表:

1.92年度財務報表：請參閱公開說明書第 46 至 65 頁。

2.91年度財務報表：請參閱公開說明書第 66 至 81 頁。

(二)最近年度經簽證會計師核閱之財務預測 :不適用。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱公開說明書第82 至 108 頁。

(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近經會計師查核簽證之財務報表:不適用。

(五)最近二年度財務預測達成情形:不適用。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無此情形。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊：無。

(五)期後事項：無

(六)其他 ：無

會　計　師　查　核　報　告

同泰電子科技股份有限公司董事會　公鑒：

同泰電子科技股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達同泰電子科技股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之經營成果與現金流量。

民國九十二年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依據第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

同泰電子科技股份有限公司已依規定另行編製民國九十二年度及九十一年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 三 年 三 月 十 八 日

		92.12.31		91.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動資產：
1100	現金及銀行存款(附註四)	$ 31,222	3	11,679	2
1110	短期投資(附註五)	137,013	12	-	-
1140	應收票據及帳款淨額(附註六及十八)	405,503	35	193,096	38
1150	應收票據及帳款－關係人淨額 (附註十七)	68,430	6	28,355	6
1190	其他金融資產－流動(附註十六及十八)	18,638	2	2,737	1
1210	存貨淨額(附註七)	168,292	14	41,477	8
1280	預付款項及其他流動資產(附註十二及十四)	16,566	1	8,257	2
		845,664	73	285,601	57
	長期股權投資：
142101	採權益法之長期投資(附註八)	15,928	1	4,763	1
	固定資產：(附註九及十八)
1500	土　　地	85,428	7	85,428	17
1521	建築物及附屬設備	77,233	7	67,158	13
1531	機器設備	154,647	13	113,282	23
1561	辦公及其他設備	27,229	2	17,312	3
		344,537	29	283,180	56
15X9	減：累計折舊	90,864	8	84,717	17
1670	預付土地及設備款(附註十九)	44,255	4	8,851	2
		297,928	25	207,314	41
1760	無形資產‑商譽	2,125	-	2,506	-
	其他資產：
1830	遞延費用及其他(附註十四及十八)	8,216	1	7,008	1
	資產總計	$ 1,169,861	100	507,192	100

		92.12.31		91.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註十)	$ 151	-	40,142	8
2140	應付票據及帳款	294,184	25	90,800	18
2160	應付所得稅(附註十四)	62,743	5	1,443	-
2170	應付費用及其他流動負債	91,401	7	31,380	7
2270	一年內到期長期借款(附註十一)	10,384	1	11,881	2
		458,863	38	175,646	35
	長期負債：
2420	長期借款(附註十一)	41,263	4	42,679	8
	其他負債：
2510	土地增值稅準備(附註九)	12,997	1	12,997	3
2881	遞延貸項－聯屬公司間利益	1,133	-	-	-
		14,130	1	12,997	3
	負債合計	514,256	43	231,322	46
	股東權益：(附註十三)
3100	普通股股本	360,000	31	270,000	53
3210	資本公積－股票溢價	90,000	8	-	-
3310	法定盈餘公積	587	-	-	-
3350	累積盈餘	205,294	18	5,870	1
3420	外幣換算調整數	(276)	-	-	-
	股東權益合計	655,605	57	275,870	54
	承諾及或有負債(附註十九)
	負債及股東權益總計	$ 1,169,861	100	507,192	100

同泰電子科技股份有限公司

損 益 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		92年度			91年度
		金　　　額		%	金 額			%
4100	營業收入(附註十七)	$ 1,131,244		101	497,016			101
4170	減：銷貨退回及折讓	11,289		1	3,060			1
	營業收入淨額	1,119,955		100	493,956			100
5100	營業成本(附註七及二十)	775,843		69	339,043			69
	營業毛利	344,112		31	154,913			31
5920	聯屬公司間未實現利益	(1,133)		-	-			-
	營業毛利淨額	342,979		31	154,913			31
	營業費用(附註二十)
6100	推銷費用	33,810		3	25,471			5
6200	管理費用	36,306		3	41,025			8
6300	研究發展費用	8,534		1	-			-
		78,650		7	66,496			13
	營業淨利	264,329		24	88,417			18
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	83		-	154			-
7160	兌換利益淨額	1,388		-	103			-
7480	其　　他	2,147		-	720			-
		3,618		-	977			-
	營業外費用及損失：
7510	利息支出	3,082		-	6,107			1
7520	採權益法認列之投資損失(附註八)	6,724		1	297			-
7880	其　　他	1,550		-	3,151			1
		11,356		1	9,555			2
		256,591		23	79,839			16
8110	所得稅費用(利益)(附註十四)	56,580		5	(1,907)			-
	本期淨利	$ 200,011		18	81,746			16
		稅前	稅後			稅前	稅後
9950	基本每股盈餘(單位：元)(附註十五)	$ 9.37	7.31			3.17	3.24

同泰電子科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			保留盈餘
			法定盈	累積	外幣換算
	股　　本	資本公積	餘公積	盈餘(虧損)	調整數		合　　計
民國九十一年一月一日餘額	$ 230,000	-	-	(75,876)	-		154,124
現金增資	40,000	-	-	-	-		40,000
九十一年度淨利	-	-	-	81,746	-		81,746
民國九十一年十二月三十一日餘額	270,000	-	-	5,870	-		275,870
提列法定盈餘公積	-	-	587	(587)	-		-
現金增資	90,000	90,000	-	-	-		180,000
九十二年度淨利	-	-	-	200,011	-		200,011
外幣換算調整數之變動	-	-	-	-	(276)		(276)
民國九十二年十二月三十一日餘額	$ 360,000	90,000	587	205,294	(276)		655,605

同泰電子科技股份有限公司

現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	92年度	91年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 200,011	81,746
調整項目：
折舊及各項攤銷	25,882	21,380
提列存貨跌價損失	31,851	14,902
權益法認列投資損失	6,724	297
應收票據及帳款淨額增加	(252,482)	(146,403)
存貨增加	(158,666)	(20,142)
遞延所得稅資產增加	(6,288)	(3,370)
應付票據及帳款增加	203,384	59,558
預付費用及其他流動資產增加	(19,788)	(1,475)
應付所得稅增加	61,300	-
應付費用及其他流動負債增加	60,021	21,870
其　　他	1,356	(64)
營業活動之淨現金流入	153,305	28,299
投資活動之現金流量：
短期投資增加	(137,013)	-
固定資產及遞延費用增加	(117,617)	(29,357)
長期投資增加	(19,281)	(5,060)
存出保證金減少(增加)	(750)	1,179
其　　他	3,803	564
投資活動之淨現金流出	(270,858)	(32,674)
融資活動之現金流量：
短期借款減少	(39,991)	(27,109)
長期借款減少	(2,913)	(3,906)
現金增資	180,000	40,000
融資活動之淨現金流入	137,096	8,985
本期現金及銀行存款增加數	19,543	4,610
期初現金及銀行存款餘額	11,679	7,069
期末現金及銀行存款餘額	$ 31,222	11,679
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 3,166	6,035
本期支付所得稅	$ 1,477	21
不影響現金流量之理財活動：
一年內到期之長期借款	$ 10,384	11,881

同泰電子科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

同泰電子科技股份有限公司(以下稱本公司)設立於民國七十九年十一月，民國八十八年八月十九日吸收合併被投資公司僑盛工業股份有限公司(僑盛工業)。本公司主要業務為軟式印刷電路板(單面、雙面及多層)之製造、加工及買賣。

本公司民國九十二年十二月三十一日之員工人數為602人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)外幣交易

本公司以新台幣記帳。所有以外幣計價之交易於交易發生時按當時之匯率換算為新台幣列帳；期末外幣債權債務，依資產負債表日之匯率換算為新台幣。因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益，均列為當期損益。

(二)存　　貨

存貨以成本(按加權平均計算)與市價孰低為評價基礎，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品以淨變現價值為市價。存貨呆滯、跌價及報廢損失列為營業成本。

(三)短期投資

本公司投資之有價證券係開放型受益憑證，採成本及市價孰低法為評價基礎，市價以資產負債表日為準，出售成本按加權平均法計算。

(四)應收帳款備抵呆帳

應收帳款備抵呆帳係根據應收帳款帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。

(五)長期股權投資

持有有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

採權益法評價之被投資公司以外幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之外幣換算調整數。

持股達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，於年度終了時，編製合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不予合

併。但其合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將達百分之三以上之子公司予以合併，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍繼續編入合併報表。

(六)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎，惟得依法辦理重估。為購建廠房設備並為使該資產達可使用狀態前所發生之利息支出予以資本化，列為各該資產之成本。經常性維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

除土地外，固定資產係就估計可使用年限採平均法計提折舊。固定資產已達使用年限仍繼續使用者，其殘值依估計可使用年限繼續提列折舊。租賃改良按租用年限與估計未來經濟效益年限較短者，依平均法提列折舊。主要固定資產之耐用年限如下：

1.建築物主體工程：23～40年。

2.建築物附屬設備：3～20年。

3.機器設備：3～15年。

4.辦公及其他設備：2～15年。

處分固定資產之損益列為營業外收支。

(七)商　　譽

因合併而產生之商譽，依十年平均攤銷。

(八)遞延費用

購入電腦軟體成本列為遞延費用，依估計使用年限，採直線法計提，攤銷年限為三～五年。

(九)職工退休金

本公司訂有職工退休辦法，凡正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡或不堪勝任者，得申請或由公司通知其退休，本公司依其服務年資核算基數，一次給付退休金。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。

本公司依勞動基準法規定，按月依給付薪資總額2％提撥退休準備金，存放中央信託局職工退休準備金專戶，員工退休時先由專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

本公司為辦理公開發行，以民國九十一年十二月三十一日為衡量日完成精算。並自民國九十二年一月一日起認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及過渡性淨資產按預期平均剩餘服務年限十九年之攤銷數。民國九十一年度係以實際提撥數認列退休金費用。

(十)所得稅

所得稅係以會計所得為基礎估列。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；與將可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置設備或技術所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後，列為當期所得稅費用。

(十一)收入及成本認列

本公司收入於商品交付且風險已移轉時認列。相關成本配合收入發生時承認。

(十二)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之；因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十一年度財務報表起，除淨退休金成本依證期會規定自民國九十二年一月一日起認列外，資產負債表依財務會計準則公報第十八號之規定處理。此項會計原則變動對民國九十一年度財務報表並無重大影響。

四、現金及銀行存款

		92.12.31	91.12.31
	零用金	$ 160	80
	支票及活期存款	31,062	11,599
		$ 31,222	11,679

五、短期投資

		92.12.31	91.12.31
	開放型受益憑證	$ 137,013	-
	市　　價	$ 137,063	-

六、應收票據及帳款－非關係人

		92.12.31	91.12.31
	應收票據	$ 59,813	32,714
	應收帳款	353,570	165,910
	減：備抵呆帳	(7,880)	(5,528)
		$ 405,503	193,096

七、存　　貨

		92.12.31	91.12.31
	製 成 品	$ 20,479	21,387
	在 製 品	126,442	19,701
	原 物 料	73,411	20,578
		220,332	61,666
	減：備抵跌價及呆滯損失	(52,040)	(20,189)
		$ 168,292	41,477
	存貨投保金額	$ 44,000	40,000

民國九十二年度及九十一年度提列存貨跌價及呆滯損失分別為31,851千元及14,902千元，並帳列營業成本項下。

八、長期股權投資

		92.12.31		91.12.31
		持　股		持　股
		比例％	金　　額	比例％	金　　額
	採權益法評價：
	Mayer International Resources Ltd. 　　(Mayer)	100	14,238	100	4,763
	奈申科技股份有限公司 (奈申科技)	25	929	-	-
	Axis Technology Inc. (Axis)	100	727	-	-
	Arch Technology Ltd. (Arch)	100	34	-	-
			$ 15,928		4,763

(一)本公司於民國九十一年十一月投資設立Mayer作為海外投資控股公司，並由Mayer以美金66千元轉投資籌設同泰電子科技(蘇州)有限公司(同泰蘇州)。惟因營運地點考量，於民國九十二年上半年度再增加投資Mayer，由Mayer轉投資上海同泰電子科技有限公司(同泰上海)，作為本公司於中國大陸之檢驗中心，目前已正式營運。同泰蘇州已於民國九十二年停止相關籌設活動，並就已發生支出認列投資損失美金9千元，預計於民國九十三年收回其餘投資款。

(二)本公司為多角化經營，於民國九十二年六月投資奈申科技2,000千元，持股25％。該公司主要經營行動通訊與網際網路服務業務。

(三)民國九十二年十二月本公司於薩摩亞投資設立Axis及Arch ，初始設立投資金額均為美金1千元，主要營業項目分別為軟式印刷電路板之銷售及作為海外投資控股公司。

(四)民國九十二年度及九十一年度本公司依權益法認列之投資損失分別為6,724千元及297千元，其中依被投資公司自行結算之財務報表計列之投資損失分別為1,071千元及297千元(未達應經會計師查核之標準)。

(五)本公司民國九十二年度長期股權投資內容，請詳附註二十一。

九、固定資產

(一)本公司民國八十八年度因合併取得消滅公司－僑盛工業之土地，符合促進產業升級條例第十三條，應納土地增值稅12,997千元，經准予記存，列為土地增值稅準備，應於土地再移轉時繳納。

(二)本公司固定資產民國九十二年及九十一年十二月三十一日投保金額分別為129,000千元及97,000千元。

(三)民國九十二年及九十一年十二月三十一日本公司固定資產提供作為銀行借款擔保之情形，請詳附註十八。

十、短期借款

		92.12.31	91.12.31
	銀行透支	$ 151	199
	抵押借款	-	25,000
	應付商業本票面額	-	15,000
	減:未攤銷折價	-	(57)
	合　　計	$ 151	40,142
	尚未使用額度	$ 189,000	186,000

民國九十二年及九十一年度短期借款之利率區間分別為1.85％～4.00％及1.90％～8.85％。本公司提供定期存單及應收票據作為抵押借款之擔保品，請參見附註十八。另，民國九十一年十二月三十一日應付商業本票係由中國國際商業銀行保證發行。

十一、長期借款

	貸款機構	性質及還款期間	92.12.31	91.12.31
	中國國際商業銀行	購買機器設備，88.10~104.7，每三個月為一期攤還本金，每月付息一次	$ 41,197	49,831
	台北國際商業銀行	營業週轉，91.12~93.5，每月還本付息一次，於民國 92年5月提前償還	-	4,729
	交通銀行	購買機器設備，93.5~97.1，每三個月為一期還本付息一次	10,450	-
	小　　計		51,647	54,560
	減：一年內到期部分		(10,384)	(11,881)
	淨　　額		$ 41,263	42,679

(一)民國九十二年度及九十一年度長期借款之利率區間分別為2.83%~6.20%及3.55%～6.47%。

(二)民國九十二年及九十一年十二月三十一日長期借款係以定期存單、不動產及機器設備作為擔保，請參見附註十八。

(三)民國九十二年十二月三十一日之借款餘額未來應償還情形如下：

		金　　額
	93.01.01~93.12.31	$ 10,384
	94.01.01~94.12.31	9,211
	95.01.01~95.12.31	5,826
	96.01.01~96.12.31	5,274
	97.01.01以後	20,952
		$ 51,647

十二、退休金

本公司自民國九十二年及九十一年十二月三十一日起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。依據精算報告有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

		92.12.31	91.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ (1,954)	(139)
	非既得給付義務	(6,084)	(4,498)
	累積給付義務	(8,038)	(4,637)
	未來薪資增加之影響數	(1,040)	(756)
	預計給付義務	(9,078)	(5,393)
	退休基金資產公平價值	33,057	30,438
	提撥狀況	23,979	25,045
	未認列退休金損失	2,808	-
	未認列過渡性淨資產	(23,727)	(25,045)
	預付退休金	$ 3,060	-

民國九十二年度淨退休金成本組成項目如下：

	服務成本	$ 1,559
	利息成本	202
	退休金資產實際報酬	(441)
	攤銷與遞延數	(2,047)
	淨退休金利益	$ (727)

本公司採用之精算假設如下：

	折現率	3.50 %	3.75 %
	未來薪資水準增加率	1.00 %	1.00 %
	退休金資產預期長期投資報酬率	3.50 %	3.75 %

民國九十一年度退休金費用為1,516千元。

截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，符合退休要件員工之既得給付約
1,954千元及154千元。

十三、股東權益

(一)股　　本

本公司民國九十一年五月三日董事會議決議，以民國九十一年六月十二日為增資基準日辦理現金增資，以每股10元發行新股4,000千股。

本公司民國九十二年六月二十六日股東常會決議，提高額定股本為400,000千元(包括員工認股權憑證額度40,000千元)。

本公司民國九十二年十一月二十六日董事會議決議，以民國九十二年十二月十六日為增資基準日辦理現金增資，以每股20元溢價發行新股9,000千股，業已辦妥變更登記。

民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司額定股本分別為400,000千元及270,000千元，每股面額十元。

(二)資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用於分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價所產生之資本公積撥充資本。另，證券交易法規定，依公司法可撥充資本之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價所轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

(三)員工認股權證

本公司於民國九十二年十一月六日經董事會同意發行員工認股權憑證2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，截至民國九十二年十二月三十一日止，尚未實際發行。

上述員工認股權憑證主要發行條款如下：

1.認股價格：股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日前本公司最近一期經會計師查核簽證之財務報表所示之每股淨值為認股價格；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格。

2.權利期間：自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認購本公司之普通股股票。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。未於權利期間內行使認股權者本公司將註銷該認股權憑證，不再發行。

	認股權憑證授予時程	可行使認股比例
	屆滿二年	100 %

3.履約方式：本公司以發行新股方式交付。

4.行使程序：本公司依員工認股權憑證發行及認股辦法，每年四次為例行向主管機關辦理資本額變更登記基準日。

(四)盈餘分配之限制

依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，提列百分之十為法定盈餘公積，再分派股息年息百分之十，其餘除分配董監事酬勞百分之三及員工紅利至少百分之二(民國九十二年六月二十六日章程修正前為董監酬勞百分之二及員工紅利至少百分之一)外，餘數由董事會擬定分配案提請股東會決議分派之。

依公司法規定，法定盈餘公積於累積達實收資本額前，除供彌補虧損外，不得使用之，惟提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議將其中半數轉作股本。

本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規畫及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。

(四)本公司經民國九十二年六月二十六日及九十一年五月三日股東會決議，民國九十一年度及九十年度不分派董監酬勞及員工紅利。

民國九十二年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊俟本公司相關會議召開後，可於公開資訊觀測站等管道查詢。

十四、所得稅

(一)本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，所得稅費用(利益)組成如下：

		92年度	91年度
	當期所得稅費用	$ 73,168	1,463
	當期所得稅費用使用投資抵減數	(10,392)	-
	未分配盈餘加徵10％所得稅費用	1,016	-
	未分配盈餘加徵10％使用投資抵減數	(1,016)	-
		62,776	1,463
	遞延所得稅利益：
	投資抵減減少	3,325	-
	依權益法認列國外長期股權投資損失增加	(1,413)	-
	提列存貨跌價及呆滯損失	(7,963)	(3,725)
	虧損扣除減少	-	23,055
	備抵評價減少數	-	(23,310)
	其　　他	(145)	610
		(6,196)	(3,370)
	所得稅費用(利益)	$ 56,580	(1,907)

(二)本公司損益表中所列稅前純益依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用(利益)之差異調節如下：

		92.12.31	91.12.31
	稅前純益計算之所得稅費用	$ 64,137	19,950
	未分配盈餘加徵10％所得稅	1,016	-
	投資抵減本期發生數	(8,083)	(222)
	備抵評價減少數	-	(23,310)
	其　　他	(490)	1,675
	所得稅費用(利益)	$ 56,580	(1,907)

(三)本公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)主要內容如下：

		92.12.31	91.12.31
	遞延所得稅資產
	備抵存貨跌價及呆滯損失	$ 13,010	5,047
	備抵呆帳超限數	765	821
	投資抵減	-	3,325
	依權益法認列國外長期股權投資損失	1,487	74
	其　　他	1,247	172
		16,509	9,439
	減：備抵評價	(3,000)	(3,000)
	遞延所得稅資產合計	13,509	6,439
	遞延所得稅負債
	退休金費用超額提撥退休準備金部份	(765)	-
	其　　他	(17)	-
	遞延所得稅負債合計	(782)	-
	遞延所得稅資產淨額	$ 12,727	6,439
	遞延所得稅資產－流動	$ 10,787	6,365
	遞延所得稅資產－非流動	1,940	74
		$ 12,727	6,439

(四)本公司營利事業所得稅結算申報，經核定至民國九十年度。

(五)兩稅合一相關資訊

		92.12.31	91.12.31
	未分配盈餘所屬年度：
	八十六年度以前	$ 86	86
	八十七年度以後	205,208	5,784
	合　　計	$ 205,294	5,870
	可扣抵帳戶餘額	$ 3,060	1,583
		92年度		91年度
	盈餘分配之稅額扣抵比率	32.07%(預計)		33.33%(實際)

十五、每股盈餘

民國九十二年度及九十一年度，本公司每股盈餘之計算如下：

		92年度		91年度
		稅　前	稅　後		稅　前	稅　後
	本期淨利	$ 256,591	200,011		79,839	81,746
	加權平均流通在外股數(單位：千股)	27,375	27,375		25,223	25,223
	每股盈餘(單位：元)	$ 9.37	7.31		3.17	3.24

十六、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

民國九十二年度及九十一年度本公司均未投資於衍生性金融商品。

(二)非衍生性金融商品

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.現金及銀行存款、應收票據及帳款、短期借款及應付費用等短期金融商品，其到期日甚近，以其資產負債表上之帳面價值估計公平價值。

2.長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平市價。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。經評估其公平市價接近帳面金額。

3.短期投資屬開放型基金，以報表日之基金淨值評估公平價值。

4.本公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之長期投資帳面價值分別為15,928千元及4,763千元，均投資非上市(櫃)公司，帳面價值並無市價可循，故實務上無法估計其公平價值。

十七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

	關　係　人　名　稱	與本公司之關係
	仁寶電腦工業股份有限公司(仁寶電腦)	本公司法人董事之母公司
	仁寶電子科技(昆山)有限公司(仁寶電子)	仁寶電腦100％持股之孫公司
	Axis	本公司100％持股之子公司
	Imperial Electronic Ltd. (Imperial)	本公司之實質關係人

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

			92年度				91年度
		金　 　　額		佔本公 司銷貨 淨額 %		金 　　額		佔本公 司銷貨 淨額 %
	Imperial	$ 66,633		6		-		-
	仁寶電腦	35,795		3		11,327		2
	Axis	15,373		2		-		-
	仁寶電子	15,013		1		28,470		6
		$ 132,814		12		39,797		8

本公司售予關係人之價格，與一般客戶無顯著差異。本公司向關係人銷貨條件除對Axis及Imperial係依其資金需求收款外，對其餘關係人收款期間，與一般客戶並無顯著不同。

2.應收票據及帳款：

因上述銷售而產生之應收票據及帳款明細如下：

		92.12.31			91.12.31
			金 額	%		金 額	%
	Imperial		$ 26,207	5		-	-
	仁寶電腦		19,080	4		3,370	2
	Axis		15,373	3		-	-
	仁寶電子		7,770	2		24,985	11
	合　　計		$ 68,430	14		28,355	13

十八、提供擔保之資產

	資　　 產	擔 保 標 的	92.12.31	91.12.31
	其他金融資產─流動－定期存單	短期借款	$ -	2,028
	應收票據	短期借款	-	6,500
	其他資產－定期存單	長期借款	-	1,500
	固定資產－土地及建築物	長期借款	113,116	126,608
	固定資產－機器設備	長期借款	34,373	26,813
			$ 147,489	163,449

十九、重大承諾及或有負債

(一)截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司購買固定資產已開立尚未使用之信用狀金額約15,096千元。

(二)本公司為擴建廠房，於民國九十二年簽約購入土地47,000千元，截至民國九十二年十二月三十一日止已預付相關土地款項11,750千元，餘款依約將於民國九十三年支付。

二十、其　　他

(一)民國九十二年度及九十一年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

		92年度
	功能別			營業費用
	性質別	營業成本	銷售費用	管理費用	研究發展費　　用	合　　計
	用人費用
	薪資費用	243,293	9,797	19,532	6,348	278,970
	勞健保費用	12,601	701	1,593	359	15,254
	退休金利益	(599)	(32)	(73)	(23)	(727)
	其他用人費用	8,489	190	1,011	125	9,815
	折舊費用	22,263	322	1,389	-	23,974
	攤銷費用	554	2	381	971	1,908

		91年度
	功能別			營業費用
	性質別	營業成本	銷售費用	管理費用	研究發展費　　用	合　　計
	用人費用
	薪資費用	102,244	9,512	30,007	-	141,763
	勞健保費用	5,937	413	799	-	7,149
	退休金費用	1,257	88	171	-	1,516
	其他用人費用	5,212	161	225	-	5,598
	折舊費用	19,013	215	990	-	20,218
	攤銷費用	705	38	419	-	1,162

(二)民國九十一年度之財務報表若干科目為配合民國九十二年度財務報表之表達已作適當之重分類，此項重分類對財務報表之表達並無重大影響。

廿一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股（單位）

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
	本公司	Mayer	本公司100%持股之子公司	長期投資	-	14,238	100%	14,238
	〃	奈申科技	採權益法評價之被投資公司	〃	200	929	25%	-
	〃	Axis	本公司100%持股之子公司	〃	-	727	100 %	727
	〃	Arch	〃	〃	-	34	100 %	34
		合　計				15,928
	本公司	荷銀精選債券基金	‑	短期投資	6,341	69,013	-	69,027
	〃	聯邦優利債券基金	〃	〃	4,721	50,000	-	50,027
	〃	聯邦債券基金	〃	〃	1,543	18,000	-	18,009
		合　計				137,013

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：

單位：新台幣千元/千單位

	買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		期	末
	之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	股數	金 額	單位數	金 額	單位數	售　價	帳面成本	處分利益	股數	金 額
	本公司	荷銀精選債券基金	短期投資	荷銀投信	非關係人	-	-	10,200	111,000	3,859	42,000	41,987	13	6,341	69,013

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資訊：

單位：新台幣千元/外幣千元/千股

	投 　 資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
	本公司	Mayer	British Virgin Islands	一般投資業	21,247	5,060	-	100%	14,238	(6,347)	(6,347)	總資產未達本公司10%
	〃	Axis	Samoa	軟式印刷電路板之生產銷售	34	-	-	100%	727	694	694	〃
	〃	Arch	Samoa	一般投資業	34	-	-	100%	34	-	-	〃
	Mayer	同泰蘇州	江蘇省 蘇州市	軟式印刷電路板之生產銷售	US$ 66	US$ 66	-	100%	US$ 49	US$ (9)	已由Mayer認列投資損益 -	〃
	〃	同泰上海	江蘇省 上海市	〃	US$ 466	-	-	100%	US$ 370	US$ (96)	〃	〃

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：美金千元

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	Mayer	同泰蘇州	100%持股之子公司	長期投資	-	US$49	100 %	非上市(櫃)公司不適用
		同泰上海	〃	〃	-	US$370	100 %	〃

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(三)大陸投資資訊：

單位：新台幣千元/外幣千元

	大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資 方式	本期期初 自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末 自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列 投資損益	期末投資	截至本 期止已
	公司名稱		資 本 額		出累積投 資 金 額	匯　　出	收　　回	出累積投 資 金 額	投 資 之 持股比例		帳面價值	匯回投 資收益
	同泰蘇州	軟式印刷電路板之生產與銷售	2,294 (US$66)	註1	2,294 (US$66)	-	-	2,294 (US$66)	100 %	(284) (US$9)	1,714 (US$49)	-
	同泰上海	〃	16,126 (US$466)	〃	-	16,126 (US$466)	-	16,126 (US$466)	100 %	(3,305) (US$96)	12,821 (US$370)	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	18,420	125,689	262,242

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

廿二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司為專業生產及銷售軟式印刷電路板之企業，係單一產業部門。

(二)依地區別資訊

本公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十二年度及九十一年度外銷收入佔損益表上收入金額10％以上之明細如下：

		92年度		91年度
		金　　額	佔營業 淨額％		金　　額	佔營業 淨額％
	亞洲地區	$ 245,201	22		37,422	7
	其他地區(皆未達10%)	52,700	5		44,751	9
		$ 297,901	27		82,173	16

(四)重要客戶資訊

		92年度		91年度
		金　　額	佔營業 淨額％		金　　額	佔營業 淨額％
	甲公司	$ 284,135	25		107,672	22
	乙公司	91,179	8		-	-
		$ 375,314	33		107,672	22

同泰電子科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

同泰電子科技股份有限公司董事會　公鑒：

同泰電子科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達同泰電子科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 二 年 五 月 十 九 日

		91.12.31		90.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動資產：
1100	現金及銀行存款	$ 11,679	3	7,069	2
1140	應收票據及帳款淨額(附註四)	194,152	38	73,788	23
1150	應收票據及帳款淨額－關係人 (附註十四)	27,299	5	1,260	-
1210	存貨淨額(附註五)	41,477	8	36,237	11
1280	遞延所得稅資產及其他流動資產 　　(附註十二及十五)	10,994	3	4,890	1
		285,601	57	123,244	37
1420	長期股權投資(附註六及十六)	4,763	1	-	-
	固定資產(附註七及十五)：
1500	土 地	85,428	17	85,428	25
1521	房屋及建築物	67,158	13	65,838	20
1531	機器設備	113,282	23	100,523	30
1561	辦公及其他設備	17,312	3	15,233	5
		283,180	56	267,022	80
15X9	減：累計折舊	84,717	17	65,546	20
1670	預付設備款	8,851	2	1,373	-
		207,314	41	202,849	60
1760	無形資產－商譽	2,506	-	2,886	1
	其他資產：
1830	遞延費用及其他(附註十二)	7,008	1	6,054	2
	資產總計	$ 507,192	100	335,033	100

		91.12.31		90.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註八)	$ 40,142	8	67,251	20
2140	應付票據及帳款	90,800	18	31,242	9
2170	應付費用及其他流動負債	32,823	7	10,953	3
2270	一年內到期長期借款負債	11,881	2	8,635	3
		175,646	35	118,081	35
2420	長期借款(附註九)	42,679	8	49,831	15
2510	應付土地增值稅(附註七)	12,997	3	12,997	4
	負債合計	231,322	46	180,909	54
	股東權益(附註十一)：
3100	股 本	270,000	53	230,000	69
3350	累積盈餘(虧損)	5,870	1	(75,876)	(23)
	股東權益合計	275,870	54	154,124	46
	負債及股東權益總計	$ 507,192	100	335,033	100

同泰電子科技股份有限公司

損 益 表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		91年度			90年度
		金 額		%	金 額			%
4100	營業收入(附註十四)	$ 497,016		101	202,638			102
4170	減：銷貨退回及折讓	3,060		1	3,525			2
	營業收入淨額	493,956		100	199,113			100
5100	營業成本	324,141		66	183,429			92
	營業毛利	169,815		34	15,684			8
	營業費用(附註十)：
6100	推銷費用	25,471		5	16,197			8
6200	管理費用	41,025		8	16,574			9
		66,496		13	32,771			17
	營業淨利(損)	103,319		21	(17,087)			(9)
	營業外收入：
7110	利息收入	154		-	125			-
7160	兌換利益淨額	103		-	1,502			1
7260	存貨跌價回升利益	-		-	2,407			1
7480	其 他	720		-	1,364			1
		977		-	5,398			3
	營業外支出：
7510	利息支出	6,107		1	6,824			3
7520	投資損失(附註六)	297		-	-			-
7620	存貨跌價損失	14,902		3	-			-
7880	其 他	3,151		1	1,930			1
		24,457		5	8,754			4
	稅前淨利(損)	79,839		16	(20,443)			(10)
8110	所得稅利益(附註十二)	(1,907)		-	-			-
	本期淨利(損)	$ 81,746		16	(20,443)			(10)
		稅前	稅後			稅前	稅後
9950	基本每股盈餘(單位：元)(附註十三)	$ 3.17	3.24			(0.94)	(0.94)

同泰電子科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		累積盈餘
	股　　本	(虧損)	合　　計
民國九十年一月一日餘額	$ 182,000	(55,433)	126,567
現金增資	48,000	-	48,000
民國九十年度淨損	-	(20,443)	(20,443)
民國九十年十二月三十一日餘額	230,000	(75,876)	154,124
現金增資	40,000	-	40,000
民國九十一年度淨利	-	81,746	81,746
民國九十一年十二月三十一日餘額	$ 270,000	5,870	275,870

同泰電子科技股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	91年度	90年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ 81,746	(20,443)
調整項目：
折舊及各項攤提	21,380	16,384
提列(回轉)存貨跌價損失	14,902	(2,407)
應收票據及帳款增加	(150,653)	(46,424)
存貨增加	(20,142)	(831)
應付票據及帳款增加	59,558	16,117
預付費用及其他流動資產增加	(1,475)	(2,079)
應付費用及其他流動負債增加	21,870	1,232
其　　他	1,113	67
營業活動之淨現金流入(出)	28,299	(38,384)
投資活動之現金流量：
短期投資減少	-	10,000
固定資產及遞延費用增加	(29,357)	(11,663)
長期投資增加	(5,060)	-
存出保證金減少(增加)	1,179	(1,391)
其　　他	564	11
投資活動之淨現金流出	(32,674)	(3,043)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(27,109)	2,404
長期借款減少	(3,906)	(8,084)
現金增資	40,000	48,000
融資活動之淨現金流入	8,985	42,320
本期現金及銀行存款增加數	4,610	893
期初現金及銀行存款餘額	7,069	6,176
期末現金及銀行存款餘額	$ 11,679	7,069
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 6,035	6,877
本期支付所得稅	$ 21	12,469
不影響現金流量之投資及理財活動：
一年內到期之長期借款	$ 11,881	8,635

同泰電子科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

同泰電子科技股份有限公司(以下稱本公司)設立於民國七十九年十一月，民國八十八年八月十九日吸收合併被投資公司僑盛工業股份有限公司(僑盛工業)。本公司主要業務為軟式印刷電路板(單面及雙面)之製造、加工及買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司以新台幣記帳。所有以外幣計價之交易於交易發生時按當時之匯率換算為新台幣列帳；期末外幣債權債務，依資產負債表日之匯率換算為新台幣。因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益，均列為當期損益。

(二)存　　貨

存貨以成本(按加權平均計算)與市價孰低為評價基礎，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品以淨變現價值為市價。

(三)長期股權投資

持有未上市(櫃)股票列為長期股權投資，有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價。

採權益法評價之被投資公司以外幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之外幣換算調整數。

持股達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，於年度終了時，編製合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不予合併。但其合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將達百分之三以上之子公司予以合併，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍繼續編入合併報表。

本公司所投資之子公司其總資產及營業收入均未達上列標準，故未編製合併報表。

(四)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎，惟得依法辦理重估。為購建廠房設備並為使該資產達可使用狀態前所發生之利息支出予以資本化，列為各該資產之成本。經常性維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

除土地外，固定資產係就估計可使用年限採平均法計提折舊。固定資產已達使用年限仍繼續使用者，其殘值依估計可使用年限繼續提列折舊。租賃改良按租用年限與估計未來經濟效益年限較短者，依平均法提列折舊。

(五)商　　譽

因合併而產生之商譽，依十年平均攤銷。

(六)職工退休金

本公司訂有職工退休辦法，凡正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡或不堪勝任者，得申請或由公司通知其退休，本公司依其服務年資核算基數，一次給付退休金。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。

本公司依勞動基準法規定，按月依給付薪資總額2％提撥退休準備金，存放中央信託局職工退休準備金專戶，員工退休時先由專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

本公司為辦理公開發行，依證券暨期貨管理委員會(證期會)之規定，以民國九十一年十二月三十一日為衡量日完成精算。並自民國九十二年一月一日起認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及過渡性淨資產按預期平均剩餘服年限十九年攤銷之數。民國九十一年度及九十年係以實際提撥數認列退休金費用。

(七)所得稅

所得稅係以會計所得為基礎估列。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；與將可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目
，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後，列為當期費用。

(八)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之；因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十一年度財務報表起，除淨退休金成本依證期會規定自民國九十二年一月一日起認列外，資產負債表依財務計準則公報第十八號之規定處理。此項會計原則變動對民國九十一年度財務報表並無重大影響。

四、應收票據及帳款－非關係人

		91.12.31	90.12.31
	應收票據	$ 32,714	19,726
	應收帳款	165,910	55,340
	減：備抵呆帳	(4,472)	(1,278)
		$ 194,152	73,788

五、存　　貨

		91.12.31	90.12.31
	製 成 品	$ 21,387	12,835
	在 製 品	19,701	12,385
	原 物 料	20,578	16,304
	減：備抵存貨跌價損失	(20,189)	(5,287)
		$ 41,477	36,237
	存貨投保金額	$ 40,000	30,000

六、長期股權投資

		91.12.31		90.12.31
		持　股			持　股
		比例％	金　　額		比例％	金　　額
	採權益法評價：
	Mayer International Resources Ltd. 　　(Mayer)	100	$ 4,763		-	-

(一)本公司於民國九十一年十一月投資Mayer作為海外控股公司，並由Mayer以美金58千元轉投資成立同泰電子科技(蘇州)有限公司(同泰蘇州)，作為本公司於中國大陸之生產基地。截至民國九十一年十二月三十一日，同泰蘇州仍為籌設階段。

(二)民國九十一年度本公司依權益法認列之投資損失297千元，係根據被投資公司自行結算財務報表計列(未達應經會計師查核之標準)。

(三)本公司民國九十一年度長期股權投資內容，請詳附註十六。

七、固定資產

(一)本公司民國八十八年度因合併取得消滅公司－僑盛工業之土地，其應納土地增值稅12,997千元，業奉台中縣稅捐稽徵處沙鹿分處，按促進產業升級條例第十三條准予記存，爾後該筆土地再移轉時，由本公司一併繳納。

(二)本公司固定資產民國九十一年及九十年十二月三十一日投保金額分別為96,937千元及107,949千元。

(三)民國九十一年及九十年十二月三十一日本公司固定資產提供作為銀行借款擔保之情形請詳附註十五。

八、短期借款

		91.12.31	90.12.31
	銀行透支	$ 199	-
	信用借款	25,000	42,386
	應付商業本票面額	15,000	25,000
	減:未攤銷折價	(57)	(135)
	合　　計	$ 40,142	67,251
	尚未使用額度	$ 186,000	7,000

民國九十一年度及九十年度短期借款之利率區間分別為1.90％～8.85％及2.75％～8.85％。民國九十一年及九十年十二月三十一日應付商業本票係由中國國際商業銀行及大眾銀行保證發行，部份短期借款係以定期存單作為擔保，請參見附註十五。

九、長期借款

	貨款機構	性質及還款期間	91.12.31	90.12.31
	中國國際商業銀行	購買機器設備，88.10~104.7，每三個月為一期攤還本金，每月付息一次	$ 49,831	58,466
	台北國際商業銀行	營業週轉，91.12~93.5，每月還本付息一次	4,729	-
	減：一年內到期部分		(11,881)	(8,635)
	淨　　額		$ 42,679	49,831

(一)民國九十一年度及九十年度長期借款之利率區間分別為3.55%~6.47%及4.30%~6.65%。

(二)民國九十一年及九十年十二月三十一日長期借款係以定期存單、不動產及機器設備作為擔保，請參見附註十五。

(三)民國九十一年十二月三十一日之借款餘額未來應償還情形如下：

		金　　額
	92.01.01~92.12.31	$ 11,881
	93.01.01~93.12.31	9,892
	94.01.01~94.12.31	6,602
	95.01.01~95.12.31	3,218
	96.01.01以後	22,967
		$ 54,560

十、退休金

本公司自民國九十一年十二月三十一日起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。依據精算報告有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

		91.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ (139)
	非既得給付義務	(4,498)
	累積給付義務	(4,637)
	未來薪資增加之影響數	(756)
	預計給付義務	(5,393)
	退休基金資產公平價值	30,438
	提撥狀況	25,045
	未認列過渡性淨資產	(25,045)
		$ -

重要精算假設如下：

		91年度
	折現率	3.75 %
	未來薪資水準加率	1.00 %
	退休金資產預期長期投資報酬率	3.75 %

截至民國九十一年十二月三十一日止，符合退休要件員工之既得給付約154千元。民國九十一年及九十年度退休金費用分別為1,516千元及1,216千元。

十一、股東權益

(一)股　　本

本公司民國九十年三月十六日董事會議決議以民國九十年四月十日為增資基準日辦理現金增資，以每股10元發行新股4,800千股。

本公司民國九十一年五月三日董事會議決議以民國九十一年六月十二日為增資基準日辦理現金增資，以每股10元發行新股4,000千股，業已辦妥登記程序。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司額定股本均為270,000千元，每股面額十元。

(二)盈餘分配之限制

依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，提列百分之十為法定盈餘公積，再分派股息年息百分之十，其餘除分配董監事酬勞百分之二及員工紅利至少百分之一外，餘數由董事會擬定分配案提請股東會決議分派之。

十二、所得稅

(一)本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，所得稅費用組成如下：

		91年度	90年度
	當期所得稅費用	$ 1,463	-
	遞延所得稅利益：
	虧損扣除減少(增加)	$ 23,055	(4,968)
	回轉(提列)存貨呆滯及跌價損失	(3,725)	1,468
	備抵評價增加(減少)	(23,310)	3,903
	其　他	610	(403)
		(3,370)	-
	所得稅利益	$ (1,907)	-

(二)本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)主要內容如下：

		91.12.31	90.12.31
	遞延所得稅資產
	備抵存貨呆滯及跌價損失	$ 5,047	1,322
	投資抵減	3,325	4,567
	虧損扣除	-	23,055
	其　　他	1,067	537
		9,439	29,481
	減：備抵評價	(3,000)	(26,310)
		6,439	3,171
	遞延所得稅負債－未實現兌換利益	-	(102)
		$ 6,439	3,069
	遞延所得稅資產－流動	$ 6,365	1,736
	遞延所得稅資產－非流動	74	1,333
		$ 6,439	3,069

(三)民國九十一年十二月三十一日，本公司所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減之投資抵減最後可抵減年度如下：

	法令依據	抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減年度
	促進產業升級條例第六條	機器設備	$ 274	274	民國九十二年度
	〃	機器設備	2,803	2,803	民國九十三年度
	〃	機器設備	248	248	民國九十四年度
			$ 3,325	3,325

依稅法規定，每一年度抵減金額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，但最後年度抵減金額不在此限。

(四)本公司營利事業所得稅結算申報，業經核定至民國八十九年度。

(五)兩稅合一相關資訊

		91.12.31	90.12.31
	未分配盈餘(虧損)所屬年度：
	八十六年度以前	$ 86	86
	八十七年度以後	5,784	(75,962)
	合　　計	$ 5,870	(75,876)
	可扣抵帳戶餘額	$ 1,583	1,562
		91年度		90年度
	盈餘分配之稅額扣抵比率	33.33%(預計)		‑%(實際)

十三、每股盈餘

民國九十一年及九十年度，本公司每股盈餘(每股淨損)之計算如下：

		91.12.31		90.12.31
		稅　前	稅　後		稅　前	稅　後
	本期淨利(損)	$ 79,839	81,746		(20,443)	(20,443)
	加權平均流通在外股數(單位：千股)	25,223	25,223		21,667	21,667
	每股盈餘(每股淨損)(單位：新台幣元)	$ 3.17	3.24		(0.94)	(0.94)

十四、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

	關 係 人 名 稱	與本公司之關係
	仁寶電腦工業股份有限公司(仁寶電腦)	本公司法人董事之母公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

本公司民國九十一年度及九十年度對仁寶電腦之銷貨金額分別為39,797千元及5,279千元，分別佔本公司銷貨收入淨額8.07％及2.65％，本公司售予關係人之價格，與一般客戶無顯著差異。本公司對關係人收款條件係出貨後105天收款(民國九十年度為90天)。民國九十一年及九十年十二月三十一日應收帳款餘額分別為27,299千元及1,260千元。

十五、擔保之資產

	資　　 產	擔 保 標 的	91.12.31	90.12.31
	其他流動資產─受限 　制資產	短期借款	$ 2,028	-
	其他資產－存出保證 　金	長期借款	1,500	-
	固定資產－土地及建 　築物	長期借款	126,608	128,682
	固定資產－機器設備	長期借款	26,813	32,830
			$ 156,949	161,512

十六、附註其他揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	本公司	Mayer	本公司之子公司	長期投資	-	4,763	100%	非上市(櫃)　公司不適用

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資訊：

	投 　 資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
	本公司	Mayer	British Virgin Islands	一般投資業	5,060	-	-	100%	4,763	(297)	(297)
	Mayer	同泰蘇州	江蘇省 蘇州市	軟式印刷電路板之生產銷售	US$　66	-	-	100%	US$　　58	US$　　(8)	已由Mayer認列投資損益	孫公司

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：美金千元/千股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	Mayer	同泰蘇州	100%持股之子公司	長期投資	-	US$　　58	100	非上市(櫃)　公司不適用

(三)大陸投資資訊：

	大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資 方式	本期期初 自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末 自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列 投資損益	期末投資	截至本 期止已
	公司名稱		資 本 額		出累積投 資 金 額	匯　　出	收　　回	出累積投 資 金 額	投 資 之 持股比例		帳面價值	匯回投 資收益
	同泰蘇州	軟式印刷電路板之生產與銷售	註3	註1	-	2,294	-	2,294	100 %	(296) (註2)	1,998	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	2,294	34,750	110,348

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註2：係根據被投資公司未經會計師查核簽證之財務報表認列。

註3：尚在籌備中。

十七、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司為專業生產及銷售軟式印刷電路板之企業，係單一產業部門。

(二)依地區別資訊

本公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十一年度及九十年度外銷收入佔損益表上收入金額10%以上之明細如下：

		91年度		90年度
		金 　　額	佔營業 淨額％		金 　額	佔營業 淨額％
	亞洲地區	$ 36,253	7		13,641	7
	歐美地區	44,751	9		45,155	23
	其他地區(皆未達10%)	1,169	-		2,839	1
		$ 82,173	16		61,635	31

(四)重要客戶資訊

		91年度		90年度
		金　 　額	佔營業 淨額％		金　 　額	佔營業 淨額％
	甲公司	$ 107,672	22		15,310	8
	乙公司	55,944	11		-	-
		$ 163,616	33		15,310	8

會　計　師　查　核　報　告

同泰電子科技股份有限公司董事會　公鑒：

同泰電子科技股份有限公司及其子公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止民國九十二年度及九十一年度之合併損益表、合併股東權益變動表暨合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達同泰電子科技股份有限公司及其子公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之合併經營成果與合併現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 三 年 三 月 十 八 日

		92.12.31		91.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動資產：
1100	現金及銀行存款(附註四)	$ 36,806	3	13,678	3
1110	短期投資(附註五)	137,013	12	-	-
1140	應收票據及帳款淨額(附註六及十八)	426,598	36	193,096	38
1150	應收票據及帳款－關係人淨額 (附註十七)	53,057	4	28,355	6
1190	其他金融資產－流動(附註十六及十八)	18,812	2	2,737	1
1210	存貨淨額(附註七)	175,462	15	41,477	8
1280	預付款項及其他流動資產(附註十二及十四)	18,618	2	11,037	2
		866,366	74	290,380	58
142101	採權益法之長期投資(附註八)	929	-	-	-
	固定資產：(附註九及十八)
1500	土　　地	85,428	7	85,428	17
1521	建築物及附屬設備	77,233	7	67,158	13
1531	機器設備	156,040	13	113,282	23
1561	辦公及其他設備	28,793	2	17,312	3
		347,494	29	283,180	56
15X9	減：累計折舊	90,977	8	84,717	17
1670	預付土地及設備款(附註十九)	44,255	4	8,851	2
		300,772	25	207,314	41
1760	無形資產‑商譽	2,125	-	2,506	-
	其他資產：
1830	遞延費用及其他(附註十四及十八)	8,266	1	7,008	1
	資產總計	$ 1,178,458	100	507,208	100

		92.12.31		91.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註十)	$ 151	-	40,142	8
2140	應付票據及帳款	303,248	26	90,800	18
2160	應付所得稅(附註十四)	62,743	5	1,443	-
2170	應付費用及其他流動負債	92,067	7	31,396	7
2270	一年內到期長期借款(附註十一)	10,384	1	11,881	2
		468,593	39	175,662	35
	長期負債：
2420	長期借款(附註十一)	41,263	4	42,679	8
	其他負債：
2510	土地增值稅準備(附註九)	12,997	1	12,997	3
	負債合計	522,853	44	231,338	46
	股東權益：(附註十三)
3100	普通股股本	360,000	31	270,000	53
3210	資本公積－股票溢價	90,000	8	-	-
3310	法定盈餘公積	587	-	-	-
3350	累積盈餘	205,294	17	5,870	1
3420	外幣換算調整數	(276)	-	-	-
	股東權益合計	655,605	56	275,870	54
	承諾及或有負債(附註十九)
	負債及股東權益總計	$ 1,178,458	100	507,208	100

同泰電子科技股份有限公司及其子公司

合 併 損 益 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		92年度			91年度
		金　　　額		%	金 額			%
4100	營業收入(附註十七)	$ 1,204,731		101	497,016			101
4170	減：銷貨退回及折讓	11,289		1	3,060			1
	營業收入淨額	1,193,442		100	493,956			100
5100	營業成本(附註七及二十)	847,402		71	339,043			69
	營業毛利	346,040		29	154,913			31
	營業費用：(附註二十)
6100	推銷費用	33,986		3	25,471			5
6200	管理費用	44,719		4	41,320			8
6300	研究發展費用	8,534		-	-			-
		87,239		7	66,791			13
	營業淨利	258,801		22	88,122			18
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	133		-	154			-
7160	兌換利益淨額	1,235		-	103			-
7480	其　　他	2,147		-	720			-
		3,515		-	977			-
	營業外費用及損失：
7510	利息支出	3,082		-	6,107			1
7520	採權益法認列之投資損失(附註八)	1,071		-	-			-
7880	其　　他	1,572		-	3,153			1
		5,725		-	9,260			2
		256,591		22	79,839			16
8110	所得稅費用(利益)(附註十四)	56,580		5	(1,907)			-
	本期淨利	$ 200,011		17	81,746			16
		稅前	稅後			稅前	稅後
9950	基本每股盈餘(單位：元)(附註十五)	$ 9.37	7.31			3.17	3.24

同泰電子科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			保留盈餘
			法定盈	累積	外幣換算
	股　　本	資本公積	餘公積	盈餘(虧損)	調整數		合　　計
民國九十一年一月一日餘額	$ 230,000	-	-	(75,876)	-		154,124
現金增資	40,000	-	-	-	-		40,000
九十一年度合併淨利	-	-	-	81,746	-		81,746
民國九十一年十二月三十一日餘額	270,000	-	-	5,870	-		275,870
提列法定盈餘公積	-	-	587	(587)	-		-
現金增資	90,000	90,000	-	-	-		180,000
九十二年度合併淨利	-	-	-	200,011	-		200,011
外幣換算調整數之變動	-	-	-	-	(276)		(276)
民國九十二年十二月三十一日餘額	$ 360,000	90,000	587	205,294	(276)		655,605

同泰電子科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	92年度	91年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 200,011	81,746
調整項目：
折舊及各項攤銷	25,995	21,380
提列存貨跌價損失	31,933	14,902
應收票據及帳款淨額增加	(258,204)	(146,403)
存貨增加	(165,918)	(20,142)
遞延所得稅資產增加	(6,288)	(3,370)
應付票據及帳款增加	212,448	59,558
預付費用及其他流動資產增加	(19,234)	(4,255)
應付所得稅增加	61,300	-
應付費用及其他流動負債增加	60,671	20,443
其　　他	928	1,379
營業活動之淨現金流入	143,642	25,238
投資活動之現金流量：
短期投資增加	(137,013)	-
固定資產及遞延費用增加	(120,574)	(29,357)
長期投資增加	(2,000)	-
存出保證金減少(增加)	(750)	1,179
其　　他	2,727	564
投資活動之淨現金流出	(257,610)	(27,614)
融資活動之現金流量：
短期借款減少	(39,991)	(27,109)
長期借款減少	(2,913)	(3,906)
現金增資	180,000	40,000
融資活動之淨現金流入	137,096	8,985
本期現金及銀行存款增加數	23,128	6,609
期初現金及銀行存款餘額	13,678	7,069
期末現金及銀行存款餘額	$ 36,806	13,678
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 3,166	6,035
本期支付所得稅	$ 1,477	21
不影響現金流量之理財活動：
一年內到期之長期借款	$ 10,384	11,881

同泰電子科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

同泰電子科技股份有限公司(以下稱本公司)設立於民國七十九年十一月，民國八十八年八月十九日吸收合併被投資公司僑盛工業股份有限公司(僑盛工業)。主要業務為軟式印刷電路板(單面、雙面及多層)之製造、加工及買賣。

Mayer International Resources Ltd.(Mayer)民國九十一年十一月設立於英屬維京群島
(BVI)，主要為投資控股公司。截至民國九十二年十二月三十一日止實收資本額為美金642千元，本公司持股比例100％。Mayer持有同泰電子科技(蘇州)有限公司(同泰蘇州)及上海同泰電子科技有限公司(同泰上海)100％股權。

同泰蘇州於民國九十一年十一月開始籌設，累積投資額為美金66千元，因營運地點考量，於民國九十二年停止籌設活動，預計於民國九十三年結束並收回所餘之投資款。

同泰上海成立於民國九十二年一月，為本公司在中國大陸之檢驗中心，主要業務為軟式印刷電路板之生產銷售。截至民國九十二年十二月三十一日，實收資本為美金466千元。

AxisTechnology Inc. (Axis)民國九十二年十二月設立於薩摩亞。主要業務係軟式印刷電
路板之銷售。截至民國九十二年十二月三十一日止，實收資本額為美金1千元，本公司持股比例100％。

Arch Technology Ltd. (Arch)民國九十二年十二月設立於薩摩亞。主要為投資控股公司
。截至民國九十二年十二月三十一日止，尚未開始營運，實收資本額為美金1千元，本公司持股比例100％。

民國九十二年十二月三十一日，合併公司員工人數為659人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製基礎

本公司持股比例百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，子公司除其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十者，得不編入合併報表外，其餘於會計年度終了時與本公司編製合併報表。本合併財務報表之編製主體包括本公司、Mayer、Axis及Arch (以下合併簡稱「合併公司」)。合併公司間所有重大之內部交易均已於合併財務報表中銷除。

(二)外幣交易及外幣財務報表之換算

合併公司以當地貨幣為記帳單位。所有以非當地貨幣計價之交易，均依交易日匯率換算入帳；期末就非當地貨幣之資產負債項目，依資產負債表日之匯率評估帳列餘額。因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。

以外幣編製之財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之累積換算調整數。

(三)存　　貨

存貨以成本(按加權平均計算)與市價孰低為評價基礎，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品以淨變現價值為市價。存貨呆滯、跌價及報廢損失列為營業成本。

(四)短期投資

本公司投資之有價證券係開放型受益憑證，採成本及市價孰低法為評價基礎，市價以資產負債表日為準，出售成本按加權平均法計算。

(五)應收帳款備抵呆帳

應收帳款備抵呆帳係根據應收帳款帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。

(六)長期股權投資

持有有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價。

合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

(七)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎，惟得依法辦理重估。為購建廠房設備並為使該資產達可使用狀態前所發生之利息支出予以資本化，列為各該資產之成本。經常性維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

除土地外，固定資產係就估計可使用年限採平均法計提折舊。固定資產已達使用年限仍繼續使用者，其殘值依估計可使用年限繼續提列折舊。租賃改良按租用年限與估計未來經濟效益年限較短者，依平均法提列折舊。主要固定資產之耐用年限如下：

1.建築物主體工程：23～40年。

2.建築物附屬設備：3～20年。

3.機器設備：3～15年。

4.辦公及其他設備：2～15年。

處分固定資產之損益列為營業外收支。

(八)商　　譽

因合併而產生之商譽，依十年平均攤銷。

(九)遞延費用

購入電腦軟體成本列為遞延費用，依估計使用年限，採直線法計提，攤銷年限為三～五年。

(十)職工退休金

本公司訂有職工退休辦法，凡正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡或不堪勝任者，得申請或由公司通知其退休，本公司依其服務年資核算基數，一次給付退休金。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。

本公司依勞動基準法規定，按月依給付薪資總額2％提撥退休準備金，存放中央信託局職工退休準備金專戶，員工退休時先由專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

本公司為辦理公開發行，以民國九十一年十二月三十一日為衡量日完成精算。並自民國九十二年一月一日起認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及過渡性淨資產按預期平均剩餘服務年限十九年之攤銷數。民國九十一年度係以實際提撥數認列退休金費用。

Mayer、Axis、Arch及同泰蘇州依其經營方式及規劃，並無聘僱正式員工，故未訂定退休金辦法。同泰上海根據中國政府規定，企業須按照職工繳費工資總額之一定比例繳付基本養老保險費，並認列為當年度費用。

(十一)所得稅

所得稅係以會計所得為基礎估列。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；與將可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置設備或技術所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後，列為當期所得稅費用。

合併公司之所得稅依各該註冊國法律，應以各該公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。

(十二)收入及成本認列

收入於商品交付且風險已移轉時認列。相關成本配合收入發生時承認。

(十三)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之；因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十一年度財務報表起，除淨退休金成本依證期會規定自民國九十二年一月一日起認列外，資產負債表依財務會計準則公報第十八號之規定處理。此項會計原則變動對民國九十一年度財務報表並無重大影響。

四、現金及銀行存款

		92.12.31	91.12.31
	零用金	$ 162	80
	支票及活期存款	36,644	13,598
		$ 36,806	13,678

五、短期投資

		92.12.31	91.12.31
	開放型受益憑證	$ 137,013	-
	市　　價	$ 137,063	-

六、應收票據及帳款－非關係人

		92.12.31	91.12.31
	應收票據	$ 59,813	32,714
	應收帳款	374,665	165,910
	減：備抵呆帳	(7,880)	(5,528)
		$ 426,598	193,096

七、存　　貨

		92.12.31	91.12.31
	製 成 品	$ 27,731	21,387
	在 製 品	126,442	19,701
	原 物 料	73,411	20,578
		227,584	61,666
	減：備抵跌價及呆滯損失	(52,122)	(20,189)
		$ 175,462	41,477
	存貨投保金額	$ 44,000	40,000

民國九十二年度及九十一年度提列存貨跌價及呆滯損失分別為31,933千元及14,902千元，帳列營業成本項下。

八、採權益法之長期投資

		92.12.31		91.12.31
		持　股		持　股
		比例％	金　　額	比例％	金　　額
	奈申科技股份有限公司(奈申科技)	25	$ 929	-	-

(一)合併公司為多角化經營，於民國九十二年六月投資奈申科技2,000千元，持股25％。該公司主要經營行動通訊與網際網路服務業務。

(二)民國九十二年度合併公司依權益法認列之投資損失為1,071千元，係依被投資公司自行結算之財務報表計列(未達應經會計師查核之標準)。

(三)合併公司民國九十二年度長期股權投資內容，請詳附註二十一。

九、固定資產

(一)本公司民國八十八年度因合併取得消滅公司－僑盛工業之土地，符合促進產業升級條例第十三條，應納土地增值稅12,997千元，經准予記存，列為土地增值稅準備，應於土地再移轉時繳納。

(二)合併公司固定資產民國九十二年及九十一年十二月三十一日投保金額分別為129,000千元及97,000千元。

(三)民國九十二年及九十一年十二月三十一日合併公司固定資產提供作為銀行借款擔保之情形，請詳附註十八。

十、短期借款

		92.12.31	91.12.31
	銀行透支	$ 151	199
	抵押借款	-	25,000
	應付商業本票面額	-	15,000
	減:未攤銷折價	-	(57)
	合　　計	$ 151	40,142
	尚未使用額度	$ 189,000	186,000

民國九十二年及九十一年度短期借款之利率區間分別為1.85％～4.00％及1.90％～8.85％。合併公司提供定期存單及應收票據作為抵押借款之擔保品，請參見附註十八。另，民國九十一年十二月三十一日應付商業本票係由中國國際商業銀行保證發行。

十一、長期借款

	貸款機構	性質及還款期間	92.12.31	91.12.31
	中國國際商業銀行	購買機器設備，88.10~104.7，每三個月為一期攤還本金，每月付息一次	$ 41,197	49,831
	台北國際商業銀行	營業週轉，91.12~93.5，每月還本付息一次，於民國 92年5月提前償還	-	4,729
	交通銀行	購買機器設備，93.5~97.1，每三個月為一期還本付息一次	10,450	-
	小　　計		51,647	54,560
	減：一年內到期部分		(10,384)	(11,881)
	淨　　額		$ 41,263	42,679

(一)民國九十二年度及九十一年度長期借款之利率區間分別為2.83%~6.20%及3.55%～6.47%。

(二)民國九十二年及九十一年十二月三十一日長期借款係以定期存單、不動產及機器設備作為擔保，請參見附註十八。

(三)民國九十二年十二月三十一日之借款餘額未來應償還情形如下：

		金　　額
	93.01.01~93.12.31	$ 10,384
	94.01.01~94.12.31	9,211
	95.01.01~95.12.31	5,826
	96.01.01~96.12.31	5,274
	97.01.01以後	20,952
		$ 51,647

十二、退休金

本公司自民國九十二年及九十一年十二月三十一日起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。依據精算報告有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

		92.12.31	91.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ (1,954)	(139)
	非既得給付義務	(6,084)	(4,498)
	累積給付義務	(8,038)	(4,637)
	未來薪資增加之影響數	(1,040)	(756)
	預計給付義務	(9,078)	(5,393)
	退休基金資產公平價值	33,057	30,438
	提撥狀況	23,979	25,045
	未認列退休金損失	2,808	-
	未認列過渡性淨資產	(23,727)	(25,045)
	預付退休金	$ 3,060	-

民國九十二年度淨退休金成本組成項目如下：

	服務成本	$ 1,559
	利息成本	202
	退休金資產實際報酬	(441)
	攤銷與遞延數	(2,047)
	淨退休金利益	$ (727)

本公司採用之精算假設如下：

	折現率	3.50 %	3.75 %
	未來薪資水準增加率	1.00 %	1.00 %
	退休金資產預期長期投資報酬率	3.50 %	3.75 %

民國九十一年度退休金費用為1,516千元。

截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，合併公司符合退休要件員工之既得給付約1,954千元及154千元。

同泰上海民國九十二年度認列之基本養老保險費為42千元。

十三、股東權益

(一)股　　本

本公司民國九十一年五月三日董事會議決議，以民國九十一年六月十二日為增資基準日辦理現金增資，以每股10元發行新股4,000千股。

本公司民國九十二年六月二十六日股東常會決議，提高額定股本為400,000千元(包括員工認股權憑證額度40,000千元)。

本公司民國九十二年十一月二十六日董事會議決議，以民國九十二年十二月十六日為增資基準日辦理現金增資，以每股20元溢價發行新股9,000千股，業已辦妥變更登記。

民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司額定股本分別為400,000千元及
270,000千元，每股面額十元。

(二)資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用於分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價所產生之資本公積撥充資本。另，證券交易法規定，依公司法可撥充資本之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價所轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

(三)員工認股權證

本公司於民國九十二年十一月六日經董事會同意發行員工認股權憑證2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，截至民國九十二年十二月三十一日止，尚未實際發行。

上述員工認股權憑證主要發行條款如下：

1.認股價格：股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日前本公司最近一期經會計師查核簽證之財務報表所示之每股淨值為認股價格；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格。

2.權利期間：自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認購本公司之普通股股票。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。未於權利期間內行使認股權者本公司將註銷該認股權憑證，不再發行。

	認股權憑證授予時程	可行使認股比例
	屆滿二年	100 %

3.履約方式：本公司以發行新股方式交付。

4.行使程序：本公司依員工認股權憑證發行及認股辦法，每年四次為例行向主管機關辦理資本額變更登記基準日。

(四)盈餘分配之限制

依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，提列百分之十為法定盈餘公積，再分派股息年息百分之十，其餘除分配董監事酬勞百分之三及員工紅利至少百分之二(民國九十二年六月二十六日章程修正前為董監酬勞百分之二及員工紅利至少百分之一)外，餘數由董事會擬定分配案提請股東會決議分派之。

依公司法規定，法定盈餘公積於累積達實收資本額前，除供彌補虧損外，不得使用之，惟提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議將其中半數轉作股本。

本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規畫及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。

Mayer章程規定，年度盈餘於分配股利前得由董事會決議提列各項準備。其餘於下列兩種情形下，得依董事會決議發放股利：

1.正常營運下，有能力清償到期債務。

2.除遞延所得稅外，總資產之淨變現價值大於總負債與股本之合計數。

Axis及Arch章程規定，年度盈餘於分配股利前，應先扣除未實現資產評估利益，並得由董事會決議提列各項準備後，再依董事會決議發放現金股利。

(五)本公司經民國九十二年六月二十六日及九十一年五月三日股東會決議，民國九十一年度及九十年度不分派董監酬勞及員工紅利。

民國九十二年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊俟本公司相關會議召開後，可於公開資訊觀測站等管道查詢。

十四、所得稅

(一)合併公司之營利事業所得稅依所在地國家法律須分別以各公司主體為申報單位，不得合併。

(二)Mayer、Arch分別設立於英屬維京群島及薩摩亞，主要係轉投資海外業務，Axis設立於薩摩亞，係從事境外轉單銷售業務，其所得來源均屬境外所得，依當地國際商業公司法之規定，境外所得全部免稅。同泰上海係設立於中國大陸之外商投資企業，企業經營期在十年以上，依中國大陸外資企業所得稅法之規定，自開始獲利之年度(扣除前期虧損後，申報有應納所得稅年度)起，兩免三減半，即第一年和第二年免徵營利事業所得稅，第三年至第五年減半徵收營利事業所得稅。惟實際經營期不滿十年者，應補繳已免繳、減徵之營利事業所得稅。同泰上海營利事業所得稅率為百分之二十七。依中國大陸外資企業所得稅法規定，年度虧損得用以後年度之所得逐年彌補，但最長不得超過五年。營利事業開辦初期有虧損可依上述規定逐年結報彌補，上述所稱開始免稅之獲利年度，係指彌補虧損後有課稅利潤之首年度為開始獲利年度。同泰上海民國九十二年度申報虧損，無應計所得稅。

(三)本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，合併主體內之其餘海外公司及其子公司則依其所在國稅率計算應納所得稅。合併公司民國九十二年度及九十一年度所得稅費用(利益)組成如下：

		92年度	91年度
	當期所得稅費用	$ 73,168	1,463
	當期所得稅費用使用投資抵減數	(10,392)	-
	未分配盈餘加徵10％所得稅費用	1,016	-
	未分配盈餘加徵10％使用投資抵減數	(1,016)	-
		62,776	1,463
	遞延所得稅利益：
	投資抵減減少	3,325	-
	依權益法認列國外長期股權投資損失增加	(1,413)	-
	提列存貨跌價及呆滯損失	(7,963)	(3,725)
	虧損扣除減少	-	23,055
	備抵評價減少數	-	(23,310)
	其　　他	(145)	610
		(6,196)	(3,370)
	所得稅費用(利益)	$ 56,580	(1,907)

(四)合併公司損益表中所列稅前純益依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用(利益)之差異調節如下：

		92.12.31	91.12.31
	稅前純益計算之所得稅費用	$ 64,137	19,950
	未分配盈餘加徵10％所得稅	1,016	-
	投資抵減本期發生數	(8,083)	(222)
	備抵評價減少數	-	(23,310)
	其　　他	(490)	1,675
	所得稅費用(利益)	$ 56,580	(1,907)

(五)合併公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)主要內容如下：

		92.12.31	91.12.31
	遞延所得稅資產
	備抵存貨跌價及呆滯損失	$ 13,010	5,047
	備抵呆帳超限數	765	821
	投資抵減	-	3,325
	依權益法認列國外長期股權投資損失	1,487	74
	其　　他	1,247	172
		16,509	9,439
	減：備抵評價	(3,000)	(3,000)
	遞延所得稅資產合計	13,509	6,439
	遞延所得稅負債
	退休金費用超額提撥退休準備金部份	(765)	-
	其　　他	(17)	-
	遞延所得稅負債合計	(782)	-
	遞延所得稅資產淨額	$ 12,727	6,439
	遞延所得稅資產－流動	$ 10,787	6,365
	遞延所得稅資產－非流動	1,940	74
		$ 12,727	6,439

(六)本公司營利事業所得稅結算申報，經核定至民國九十年度。

(七)兩稅合一相關資訊

		92.12.31	91.12.31
	未分配盈餘所屬年度：
	八十六年度以前	$ 86	86
	八十七年度以後	205,208	5,784
	合　　計	$ 205,294	5,870
	可扣抵帳戶餘額	$ 3,060	1,583
		92年度		91年度
	盈餘分配之稅額扣抵比率	32.07%(預計)		33.33%(實際)

十五、每股盈餘

民國九十二年度及九十一年度，合併公司每股盈餘之計算如下：

		92年度		91年度
		稅　前	稅　後		稅　前	稅　後
	本期淨利	$ 256,591	200,011		79,839	81,746
	加權平均流通在外股數(單位：千股)	27,375	27,375		25,223	25,223
	每股盈餘(單位：元)	$ 9.37	7.31		3.17	3.24

十六、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

民國九十二年度及九十一年度合併公司均未投資於衍生性金融商品。

(二)非衍生性金融商品

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.現金及銀行存款、應收票據及帳款、短期借款及應付費用等短期金融商品，其到期日甚近，以其資產負債表上之帳面價值估計公平價值。

2.長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平市價。折現率則以合併公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。經評估其公平市價接近帳面金額。

3.短期投資屬開放型基金，以報表日之基金淨值評估公平價值。

4.合併公司民國九十二年十二月三十一日之長期投資帳面價值為929千元，係投資非上市(櫃)公司，帳面價值並無市價可循，故實務上無法估計其公平價值。

十七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

	關　係　人　名　稱	與本公司之關係
	仁寶電腦工業股份有限公司(仁寶電腦)	本公司法人董事之母公司
	仁寶電子科技(昆山)有限公司(仁寶電子)	仁寶電腦100％持股之孫公司
	Imperial Electronic Ltd. (Imperial)	本公司之實質關係人

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

			92年度		91年度
		金　 　　額		佔合併公 司營業收 入淨額％	金 　 　額	佔合併公 司營業收 入淨額％
	Imperial	$ 66,633		6	-	-
	仁寶電腦	35,795		3	11,327	2
	仁寶電子	15,013		1	28,470	6
		$ 117,441		10	39,797	8

合併公司售予關係人之價格，與一般客戶無顯著差異。合併公司向關係人銷貨條件除對Imperial係依其資金需求收款外，對其餘關係人收款期間，與一般客戶並無顯著不同。

2.應收票據及帳款：

因上述銷售而產生之應收票據及帳款明細如下：

		92.12.31			91.12.31
			金 額	%		金 額	%
	Imperial		$ 26,207	5		-	-
	仁寶電腦		19,080	4		3,370	2
	仁寶電子		7,770	2		24,985	11
			$ 53,057	11		28,355	13

十八、提供擔保之資產

	資　　 產	擔 保 標 的	92.12.31	91.12.31
	其他金融資產─流動－定期存單	短期借款	$ -	2,028
	應收票據	短期借款	-	6,500
	其他資產－定期存單	長期借款	-	1,500
	固定資產－土地及建築物	長期借款	113,116	126,608
	固定資產－機器設備	長期借款	34,373	26,813
			$ 147,489	163,449

十九、重大承諾及或有負債

(一)截至民國九十二年十二月三十一日止，合併公司購買固定資產已開立尚未使用之信用狀金額約15,096千元。

(二)本公司為擴建廠房，於民國九十二年簽約購入土地47,000千元，截至民國九十二年十二月三十一日止已預付相關土地款項11,750千元，餘款依約將於民國九十三年支付。

二十、其　　他

民國九十二年度及九十一年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

		92年度
	功能別			營業費用
	性質別	營業成本	銷售費用	管理費用	研究發展費　　用	合　　計
	用人費用
	薪資費用	243,573	9,875	21,332	6,348	281,128
	勞健保費用	12,601	701	1,593	359	15,254
	退休金利益	(571)	(32)	(59)	(23)	(685)
	其他用人費用	8,603	190	1,142	125	10,060
	折舊費用	22,285	322	1,480	-	24,087
	攤銷費用	554	2	381	971	1,908

		91年度
	功能別			營業費用
	性質別	營業成本	銷售費用	管理費用	研究發展費　　用	合　　計
	用人費用
	薪資費用	102,244	9,512	30,007	-	141,763
	勞健保費用	5,937	413	799	-	7,149
	退休金費用	1,257	88	171	-	1,516
	其他用人費用	5,212	161	225	-	5,598
	折舊費用	19,013	215	990	-	20,218
	攤銷費用	705	38	419	-	1,162

廿一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股（單位）

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
	合併公司	奈申科技	採權益法評價之被投資公司	長期投資	200	929	25%	-
	合併公司	荷銀精選債券基金	‑	短期投資	6,341	69,013	-	69,027
	〃	聯邦優利債券基金	〃	〃	4,721	50,000	-	50,027
	〃	聯邦債券基金	〃	〃	1,543	18,000	-	18,009
		合　計				137,013

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元/千單位

	買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		期	末
	之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	股數	金 額	單位數	金 額	單位數	售　價	帳面成本	處分利益	股數	金 額
	本公司	荷銀精選債券基金	短期投資	荷銀投信	非關係人	-	-	10,200	111,000	3,859	42,000	41,987	13	6,341	69,013

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司：無。

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：無。

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(三)大陸投資資訊：

單位：新台幣千元/外幣千元

	大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資 方式	本期期初 自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末 自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列 投資損益	期末投資	截至本 期止已
	公司名稱		資 本 額		出累積投 資 金 額	匯　　出	收　　回	出累積投 資 金 額	投 資 之 持股比例		帳面價值	匯回投 資收益
	同泰蘇州	軟式印刷電路板之生產與銷售	2,294 (US$66)	註1	2,294 (US$66)	-	-	2,294 (US$66)	100 %	(284) (US$9)	1,714 (US$49)	-
	同泰上海	〃	16,126 (US$466)	〃	-	16,126 (US$466)	-	16,126 (US$466)	100 %	(3,305) (US$96)	12,821 (US$370)	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	18,420	125,689	262,242

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

廿二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

合併公司主要係從事軟式印刷電路板之專業生產及銷售，故無須揭露產業別財務資訊。

(二)依地區別資訊

合併公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊

合併公司民國九十二年度及九十一年度外銷收入佔損益表上收入金額10％以上之明細如下：

		92年度		91年度
		金　　額	佔營業 收　入 淨額％		金　　額	佔營業 收　入 淨額％
	亞洲地區	$ 318,688	27		37,422	8
	其他地區(皆未達10%)	52,700	4		44,751	9
		$ 371,388	31		82,173	17

(四)重要客戶資訊

		92年度		91年度
		金　　額	佔營業 收　入 淨額％		金　　額	佔營業 收　入 淨額％
	甲公司	$ 284,135	24		107,672	22
	乙公司	146,192	12		-	-
		$ 430,327	36		107,672	22

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

(一)財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。

單位：新臺幣仟元

年度 項目	91年度	92年度	差 異
金額	%
流動資產	285,601	845,664	560,063	196.10
長期投資	4,763	15,928	11,165	234.41
固定資產	207,314	297,928.	90,614	43.71
無形資產	2,506	2,125	(381)	(15.20)
其他資產	7,008	8,216	1,208	17.24
資產總額	507,192	1,169,861	662,669	130.65
流動負債	175,646	458,863	283,217	161.24
長期負債	42,679	41,263	(1,416)	(3.32)
其他負債	12,997	14,130	1,133	8.72
負債總額	231,322	514,256	282,934	122.31
股本	270,000	360,000	90,000	33.33
資本公積	0	90,000	90,000	-
保留盈餘	5,870	205,294	199,424	3,397.34
股東權益總額	275,870	655,605	379,735	137.65
一、說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一仟萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫 (一)流動資產增加：主要係民國九十二年度營運狀況良好，營業額增加致期末應收帳款餘額增加所致。 (二)長期投資增加：主要係本年度增加對海外子公司之投資額所致。 (三)固定資產增加：主要係因應產能擴充需求，增加購置土地及機器設備所致。 (四)流動負債增加：主要係本期產量增加，期末未支付之進貨款項增加所致。 (五)股本及資本公積增加：主要係本年度辦理現金增資所致。 (六)保留盈餘增加：主要係民國九十二年度淨利所致。 (七)未來因應計畫：無。

(二)經營結果：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

1.經營結果比較分析：

單位：新台幣仟元

年度 科目	九十一年度	九十二年度	增(減)金額	變動比率 %
營業收入總額	497,016	1,131,244	634,228	128
減:銷貨退回及折讓	3,060	11,289	8,229	269
營業收入淨額	493,956	1,119,955	625,999	127
營業成本	339,043	775,843	436,800	129
營業毛利	154,913	342,979	189,199	122
減：聯屬公司間未實現銷貨毛利	-	1,113	1,113	-
營業毛利	154,913	342,979	188,066	121
營業費用	66,496	78,650	12,154	18
營業利益	88,417	264,329	175,912	199
營業外收入	977	3,618	2,641	270
營業外支出	9,555	11,356	1,801	19
稅前淨利	79,839	256,591	176,752	221
所得稅費用	(1,907)	56,580	58,487	(3,067)
稅後淨利	81,746	200,011	118,265	145
增減比例變動分析說明： 1.營業收入及成本增加：主要係本期軟式印刷電路板市場需求增加，致營業收入大幅成長，營業成本亦隨之增加。 2.營業毛利增加：請詳(二)營業毛利變動分析。 3.所得稅費用增加：主要係本年度營運狀況良好，獲利增加致所得稅費用增加所致。 4.綜上所述，民國九十二年度稅後淨利較民國九十一年度增加118,265千元，上升145％。

2.營業毛利變動分析：

單位：新台幣仟元

	前後期 增減變動數	差異原因
售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	206,148	314,625	(215,523)	－	107,046
存貨跌價及呆滯損失	(16,949)	－	－	－	－
合計	189,199	－	－	－	－
說明	1.民國九十二年度本公司高單價產品出貨比重較前期增加，致玫產生有利售價差異。 2.民國九十二年度因高單價產品銷量增加，平均單位成本亦随之增加，致產生不利成本價格差異。 3.本公司民國九十二年度因客戶訂單增加，致產生有利數量差異。

(三)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

1. 最近年度現金流量變動之分析說明：

單位：新台幣千元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金 流出量	現金剩餘 （不足）數額	現金不足額 之補救措施
投資計劃	理財計劃
11,679	153,305	133,762	31,222	－	－
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：淨現金流入153,305仟元 (2)投資活動：淨現金流出270,858仟元 (3)融資活動：淨現金流入137,096仟元 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

1. 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出(入)量(3)	預計現金剩餘額(不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
31,222	(82,864)	997,464	(1,049,106)	73,108	1,070,000

(1)民國九十三年度現金流量情形分析：

A營業活動：淨流出82,864千元，主要係預計增加存貨及應收帳款所致。

B投資活動：流出982,464千元，主要係預計增加長期投資及購置固定資產所致。

C理財活動：流出15,000千元，主要係預計發放現金股利所致。

(2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：

民國九十三年度預計處分短期投資73,108千元，另預計增加長、短期借款850,000千元及現金增資220,000千元，以支應營運資金及資本支出需求。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響。

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

計 劃 項 目	實 際 或 預 期 之	實際或預期完	所需資金		實 際	或 預 定	資 金 運	用 情 形
	資金來源	工日期	總　　額	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度	96年度	97年度
購買機器設備	銀行借款	92.09	19,000	6,315	11,015	-	-	-	-	-
購買機器設備	自有資金	93.09	15,000	-	2,980	12,020	-	-	-	-
購買機器設備	銀行借款	95.06	60,000	-	2,890	57,110	-	-	-	-
購置機器設備	銀行借款 自有資金	97.12	1,373,298	-	63,747	509,551	200,000	200,000	200,000	200,000
興建廠房	銀行借款	93.09	250,000	1,320	23,110	225,570	-	-	-	-
投資Mayer	自有資金	94.12	69,238	4,763	17,213	35,000	12,262	-	-	-
投資上泰投資股份有限公司	自有資金	93.12	170,000	-	-	170,000	-	-	-	-
投資Arch	自有資金	94.06	366,630	-	34	199,946	166,650	-	-	-

2.預期可能產生收益：

(1)購置生產設備預計可增加之產銷量值及毛利

單位：m2／新台幣千元

年度	項　　　　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛　利
93	軟式印刷電路板	240,000	236,500	2,345,000	878,487
94	軟式印刷電路板	350,000	333,500	3,335,000	1,243,550
95	軟式印刷電路板	110,000	100,000	668,500	267,605
96	軟式印刷電路板	150,000	140,000	1,340,500	601,455
97	軟式印刷電路板	190,000	180,000	1,393,500	381,790

(2)其他效益說明：

配合本公司擴建計劃大量採用新式且自動化之機器設備，將提昇本公司產品之生產品質，並降低生產成本。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。

1. 本公司轉投資政策，主要係以國際化之營運佈局、產業發展趨勢、上下游產業垂直整合及就地服務客戶為策略，以降低生產成本、提高公司之鏡爭優勢。
2. 獲利或虧損之主要原因與其改善計劃

說明 項目	金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來一年投資計畫
MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	USD 612,140元	經第三地轉投資大陸子公司	轉投資大陸子公司尚處於開辦階段	1.加速建廠計劃完成。 2.加強業務之推廣。	未來將配合該公司之增資計劃，對該公司增加投資。
AXIS TECHNOLOGY Inc.	USD 6,000元	軟式印刷電路板之銷售	該公司主要係以銷售軟式印刷電路板為業，獲利可預期		未來將配合該公司之增資計劃，對該公司增加投資。
ARCH TECHNOLOGY LIMITED	USD 2,701,000元	一般投資業	該公司92年12月成立，尚處於籌建開辦階段	加速建廠計劃之完成	未來將配合該公司之增資計劃，對該公司增加投資。
上泰投資股份有限公司	NT 122,000,000元	一般投資業	該公司93年1月成立，尚處於開辦階段		未來將配合該公司之增資計劃，對該公司增加投資。
勝台科技股份有限司	NT 3,500,000 元	軟式印刷電路板之生產銷售	該公司93年1月成立，尚處於籌建開辦階段	加速建廠計劃之完成	未來將配合該公司之增資計劃，對該公司增加投資。
奈申科技股份有限公司	NT 2,000,000 元	行動通訊與網際網路服務業	該公司尚處於開辦階段	加速開發計劃之完成	未來將配合該公司之增資計劃，對該公司增加投資。

(六)風險管理應分析評估下列事項：

1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率變動對公司營收獲利之影響：本公司92年度利息支出3,082仟元，佔淨利之比例不高，且利率長期呈下降趨勢，有助於本公司利息支出減少。

(2)匯率變動對公司營收獲利之影響：

單位：新台幣仟元

項目/年度	90年度	91年度	92年度
兌換利益(損失)	1,502	103	1,388
佔營收比率	0.75%	0.02%	0.12%

資料來源：經會計師查核簽證財務報告

A.本公司最近二年度匯兌損益佔營收比重極低，雖外銷營收佔總營收之比例逐年略有增加，但其外銷營收佔總營收之比例甚小故匯兌損益其影響各年所佔比重甚微，對其獲利之影響並非重大。

B.公司因應匯率變動之具體措施

本公司為規避匯率變動之風險，於銷貨報價時衡酌匯率走勢，適時調整售價，另平日即密切注意國際經濟情勢變化與全球資金流向，並參酌往來銀行提供之專業諮詢服務，以隨時掌握匯率走勢，適時採取因應措施，保障公司利潤。

(3)公司因應通貨膨脹之具體措施

近年國內外並無通貨膨脹之情形，惟本公司隨時密切注意國際經濟情勢變化，遇有通貨膨脹時，將依物價狀況調整產品售價，保障公司利潤。

2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：無。

3.最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

未來軟式印刷電路板將隨著電子系統朝向輕薄短小、高功能化及高密度化發展而產生適度因應變革，將朝高密度佈線、薄形、細線小孔、高尺寸安定方向進展，本公司研發計劃亦將配合此趨勢。

4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。

6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

(七)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

（一）最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度	建　　議　　事　　項	改善情形
90	落實內部稽核工作	91年度已改善
91	未發現有任何重大缺失	不適用
92	未發現有任何重大缺失	不適用

（二）內部控制聲明書：詳第116頁。

（三）會計師專案審查之報告書：詳第117頁。

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：無。

四、律師法律意見書：無。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理由：不適用。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、其他必要補充說明事項：無。

十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：不適用。

同泰電子科技股份有限公司

內部控制聲明書

日期：93年4月2日

本公司民國92年1月1日至92年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、 本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，期能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司於九十三年四月二日經董事會通過，出席董事六人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

同泰電子科技股份有限公司

董事長 李 文 彥 簽章

總經理 陳 振 華 簽章

內部控制制度審查報告

報告日期：九十二年八月四日

後附同泰電子科技股份有限公司民國九十二年七月三十日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（含依法令規定訂定取得或處分資產、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之相關作業程序），於民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故同泰電子科技股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，同泰電子科技股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（含依法令規定訂定取得或處分資產、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之相關作業程序）於民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

安侯建業會計師事務所

會　計　師：

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會重要決議事項，以及與本次發行有關之

決議文：請參閱第119頁～153頁。

(二)取得或處分資產處理程序：請參閱第154頁～163頁。

(三)背書保證施行辦法：請參閱第164頁～168頁。

(四)資金貸與他人作業程序：請參閱第169頁～172頁。

（五）其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程：請詳第173頁～175頁。

(二)相關法規：請詳第176頁～179頁。

同泰電子科技股份有限公司

九十二年股東常會

議事錄

時間:中華民國九十二年六月二十六日(星期四)上午九時

地點:台北市內湖區瑞光路583巷30號2樓(本公司台北市辦事處會議室)

主席:董事長 李文彥 紀錄:曾鵬飛

出席股權:出席股東及股東代理人所代表之股份21,187,634股,佔發行股份總數27,000,000股之78.47%。

壹、宣佈開會:

出席股東及股東代理人所代表之股份總數已達法定數額,依法宣佈開會。

貳、主席致詞:(略)

參、報告事項(參閱議事手冊)

1.九十一年度營業報告書。

2.九十一年度財務報告。

3.監察人審查報告書。

肆、承認及討論事項

第一案 (董事會提)

案由：為造具本公司九十一年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，提請 承認。

說明：各項財務報表業經安侯建業會計師事務所查核簽證，連同營業報告書、主要財產之財產目錄，經本公司監察人審查完竣，認為尚無不符，出具審查報告書在案。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案 (董事會提)

案由：擬具九十一年度盈餘分配案，提請 核議。

說明：1. 本公司九十一年度稅後淨利 81,745,533 元，經擬彌補以前年度累積虧損，並依法提列法定公積後之未分配盈餘為 5,281,993元。

1. 因可供分配盈餘金額不大，經董事會建議：盈餘全數保留暫不分配。

2. 檢附九十一年度盈餘分配表，請參見本議事手冊P. 15，提請核議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 ( 董事會提 )

案由：擬向證券暨期貨管理委員會申請本公司股票補辦公開發行案，提請 核議。

說明: 1.本公司為因應未來發展，邁向資本大眾化，使公司永續經營，擬於

本年度向證券暨期貨管理委員會提出補辦公開發行申請。

2.其他補辦公開發行相關作業提請授權董事會辦理之。

決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案 ( 董事會提 )

案由: 擬修改公司章程，提高額定股本，提請 核議。

說明: 1. 本公司額定股本，依本公司章程第五條訂為新台幣貳億柒仟萬元，已全數收足發行，經董事會討論，擬修改公司章程提高額定股本為新台幣肆億元。

1. 本次額定股本增加新台幣壹億參仟萬元，其中肆仟萬元保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，餘未發行之玖仟萬元授權董事會分次發行之。

2. 另為配合本公司實際業務需要，擬修改公司章程部份條文，詳如下列章程修訂條文對照表。

原章程條文	修改後之章程	修改原因及法令依據
第二條 本公司所營事業如左: 1. 多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。 2. 電子零組件之製造加工及買賣業務。 3. CD01050 自行車及其零件製造業。 4. CH01010 體育用品製造業。 5. F109030 運動器材批發 業。 6. CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 7. CC01060 有線通信機械器材製造業。 8. F113050 事務性機器設備批發業。 9. F113070 電信器材批發業。 10.前各項有關進出口貿易業務。 11.代理國內外前各項有關廠商 產品之報價投標及經銷業務。	第二條 本公司所營事業如左: 1. 多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。 2. 電子零組件之製造加工及買賣業務。 3. CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 4. CC01060 有線通信機械器材製造業。 5. F113050 事務性機器設備批發業。 6. F113070 電信器材批發業。 7. 前各項有關進出口貿易業務。 8. 代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。 9. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	1.刪除第3~5項與本公司業務無關之所營事業，並調整項次號碼 2.增列第9.項，得經營許可業務外，法令未禁止或限制之業務
第三條 本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	第三條 本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第三條之一 本公司因業務需要，經董事會決議後，得對外背書保證。	公司法16條 增列第三條之一以便於必要時對外背書保證
第五條 本公司資本總額定為新台幣貳億柒仟萬元，分為貳仟柒佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，未發行部份授權董事會分次發行之。	第五條 本公司資本總額定為新台幣肆億元，分為肆仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，其中肆佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。未發行部份授權董事會分次發行之。	公司法156條
第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	公司法165條 配合補辦公開發行修改
第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。	明訂股東會之委託書，簽名或蓋章均為有效
第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之二為董監事酬勞，至少百分之一為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之三為董監事酬勞，至少百分之二為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司產業處於成長階段 ，為考量未來業務成長之規	1.修正提高董監事酬勞與員工紅利之提撥比率 2.訂定本公司之股利政策
劃及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。
第二十一條 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。	第二十一條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。	增列本公司章程之依據法源
第二十二條 本章程訂立於民國七十九年十一月十日。第一次修正於民國八十一年九月七日。第二次修正於民國八十四年二月十日。第三次修正於民國八十七年三月二十六日。第四次修訂於民國八十七年六月二十六日。第五次修正於民國八十七年八月十日。第六次修正於民國八十七年十二月二十四日。第七次修正於民國九十一年六月七日。	第二十二條 本章程訂立於民國七十九年十一月十日。第一次修正於民國八十一年九月七日。第二次修正於民國八十四年二月十日。第三次修正於民國八十七年三月二十六日。第四次修訂於民國八十七年六月二十六日。第五次修正於民國八十七年八月十日。第六次修正於民國八十七年十二月二十四日。第七次修正於民國九十一年六月七日。第八次修正於民國九十二年六月二十六日。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「股東會議事規則」，提請 核議。

說明: 為規範本公司股東會之議事程序，擬訂定「股東會議事規則」。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「董事、監察人選舉辦法」，提請 核議。

說明: 為規範本公司董事、監察人選舉，擬訂定「董事、監察人選舉辦法」。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第七案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「特定公司、集團企業及關係人交易作業辦法」，提請 核 議。

說明: 配合本公司補辦公開發行及相關法令，予以制定。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第八案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 核議。

說明: 配合本公司補辦公開發行及相關法令，予以制定。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第九案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 核議。

說明: 配合本公司補辦公開發行及相關法令，予以制定。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第十案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「背書保證作業程序」，提請 核議。

說明: 配合本公司補辦公開發行及相關法令，予以制定。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍.臨時動議：無。

陸.散會

主席：李文彥 紀錄：曾鵬飛

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

九 十 一 年 度 盈 餘 分 配 表

單位: 新台幣元

	期初累積虧損	$ ( 75,876,652 )
	加：九十一年度稅後淨利		81,745,533
	可供分配盈餘合計		5,868,881
	減：分配項目
	法定公積	586,888
	分配項目合計 586,888
	期末保留盈餘 5,281,993

同泰電子科技股份有限公司

九十一年股東常會

議事錄

時間:中華民國九十一年六月七日(星期五)上午九時

地點:台北市內湖區瑞光路583巷22號6樓(本公司台北市辦事處會議室)

主席:副董事長 李文彥 紀錄:曾鵬飛

出席股權:出席股東及股東代理人所代表之股份17,005,268股,佔發行股份總數23,000,000股之73.93%。

壹、宣佈開會:出席股東及股東代理人所代表之股份總數已達法定數額,依法宣佈開會。

貳、主席致詞:(略)

參、報告事項(參閱議事手冊)

1.九十年度營業報告書。

2.九十年度財務報告。

3.監察人審查報告書。

肆、承認及討論事項

第一案 (董事會提)

案由:為造具本公司九十年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，提請 承認。

說明：各項財務報表業經安侯建業會計師事務所查核簽證，連同營業報告書、主要財產之財產目錄，經本公司監察人審查完竣，認為尚無不符，出具審查報告書在案。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案 (董事會提)

案由：本公司九十年度盈餘撥補，提請 同意案。

說明：1.本公司九十年度稅後淨損20,443,237元，擬全數轉列入累積虧損，轉列後之累積虧損為75,876,652元。

2.因九十年度營運虧損，本年度不分配股利，檢附九十年度盈虧撥補表，請參見本議事手冊P.5。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 (董事會提)

案由：配合公司法修正，擬修改公司章程，提請 同意案。

說明：公司法修正案於九十年立法通過，本公司章程部分條文配合修改，修改前後條文對照與修改後公司章程參見本議事手冊。

九十一年公司章程修正條文對照表

原章程條文	修改後之章程	修改原因及法令依據
第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。	第四條 刪除。	公司法第一二九條 公司章程不須載明公司為公告之方法。
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。	公司法第一六二條
第八條 股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止。	第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	公司法第一六五條
第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。	第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。	公司法第一七Ｏ條第一項 修正後股東會須於會計年度終了後六個月內召開完畢。
第十一條 本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九․九折計算。	第十一條 本公司股東每股有一表決權。	公司法第一七九條 公司各股東，除有第一五七條第三款情形外，每股有一表決權。
第十三條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	第十三條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任，連選得連任。	公司法第一九二條 董監事不以具備股東身份為要件。
第十七條 本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委 任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	第十七條 本公司得設置經理人，其委 任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	公司法第二十九條 (取消經理人有二人以上時，應以一人為總經理，一人或數人為經理。)
第十八條 本公司應於每營業年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)資產負債表(三)主要財產之財產目錄(四)損益表(五)股東權益變數表(六)現金流量表(七)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。	第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。	公司法第二Ｏ條（總則）、第 二二八條(股份有限公司)

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍.臨時動議：無。

陸.散會

主席：李文彥 紀錄：曾鵬飛

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 年 度 盈 虧 撥 補 表

單位: 新台幣元

	九十年度稅後淨損	$ ( 20,443,237)
	加：期初累積虧損		( 55,433,415)
	期末累積虧損		(75,876,652)

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 十 三 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十三年 四月 二 日 ( 星期五 ) 上午 九時 三十分

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 30 號 2 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、陳振華、張俊德、王珠慶、李遠智、陳瑞聰(李文彥代)

列席：林瑞晶 、林來福

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

1. 報告事項: (略；詳議事手冊)

貳、承認及討論事項

第一案：

案 由：九十二年度營業報告書，提請 承認案。

決 議：全體出席董事一致同意承認。

第二案：

案 由：九十二年度決算表冊，提請 承認案。

說 明：本公司九十二年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等業經安侯建業會計師事務所查核簽證，提請 承認。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會承認。

第三案：

案 由：九十二年度內部控制聲明書，提請 承認案。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並報備證期會。

第四案：

案 由：九十二年度盈餘分配，提請 同意案。

說 明：1.本公司九十二年度稅後淨利為新台幣(下同)200,010,654元，前一年度保留未分配盈餘為5,281,993元，九十二年度可供分配盈餘共計205,292,647元。

2.擬分配項目中，除依法提撥10%法定盈餘公積20,001,065元外，另包含董監事酬勞4,320,000元及員工紅利22,000,000元。

3.擬發放股票股利147,600,000元（每仟股無償配發410股），及現金股利9,000,000元（每仟股配發250元）。

4.「九十二年度盈餘分配表」，請參見議事手冊。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第五案：

案 由：擬辦理九十二年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股壹仟陸佰玖拾陸萬股，提請

核議案。

說 明：1.為健全財務結構，擬自九十二年度盈餘中提撥147,600,000元為股東紅利，另提撥22,000,000元為員工紅利，共計提撥169,600,000元轉為資本。

2.股票股利分配方式，按除權基準日股東名簿記載股東持有股數，每仟股分配410股，未滿一股之畸零股取至小數第一位，採四捨五入計算，如尚有餘額，授權董事長洽特定人按面額承購。

3.新股之權利義務與舊股相同。

4.本案俟報奉主管機關核准後，授權董事會訂定相關之除權及增資基準日。

5.本增資案所訂各項如經主管機關核示必需變更時，擬由股東會授權董事會辦理。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第六案：

案 由：擬辦理資本公積轉增資發行新股參佰陸拾萬股，提請 討論案。

說 明：1.基於業務發展需求，擬自資本公積90,000,000元中提撥36,000,000元，辦理轉增資發行新股3,600,000股。

2.擬由原股東按配股基準日持有股數，每仟股無償配發100股，未滿一股之畸零股取至小數第一位，採四捨五入計算，如尚有餘額，授權董事長洽特定人按面額承購。

3.新股之權利義務與舊股相同。

4.本案俟報奉主管機關核准後，授權董事會訂定相關之除權及增資基準日。

5.本增資案所訂各項如經主管機關核示必需變更時，擬由股東會授權董事會辦理。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第七案：

案 由：擬辦理現金增資發行新股陸佰萬股，提請 同意案。

說 明：1.擬辦理現金增資發行新股6,000,000股，每股溢價50元發行，合計募集資金新台幣300,000,000元，用以支應本公司幼三廠與青年廠產能擴充計劃所需資金。

2.擬依公司法第267條規定，保留發行股數10%計600,000股由本公司員工認購，餘5,400,000股由原股東按認股基準日持有股數，每仟股認購150股，未滿一股之畸零股取至小數第一位，採四捨五入計算，如尚有餘額，以及原股東與員工認購不足之部份，由董事長洽特定人以發行價格認購之。

3.新股之權利義務與舊股相同。

4.本案俟報奉主管機關核准後，授權董事會訂定相關之除權及增資基準日。

5.本增資案所訂各項如經主管機關核示必需變更時，擬由股東會授權董事會辦理。

決 議：1.出席董事經討論後，修改為每股溢價70元發行新股6,000,000股，合計募集資金新台幣420,000,000元。

1. 其他部份出席董事一致同意照案通過，並提請股東常會同意。

第八案：

案 由：九十三年股東常會召開事宜，提請 同意案。

說 明： 擬訂於93年5月10日（星期一）上午十時，於劍潭海外青年活動中心328教室（台北市中山北路四段十六號），召開本公司九十三年股東常會，會議議程如下：

1. 報告事項
2. 九十二年度營業報告
3. 監察人審查九十二年度決算表冊報告
4. 本公司赴大陸地區從事間接投資報告
5. 制訂董事會議事規則報告
6. 其他報告事項
7. 承認事項
8. 承認九十二年度營業報告書暨財務報表
9. 承認九十二年度盈餘分配案
10. 討論事項

（1）修訂公司章程部份條文案

（2）九十二年度盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資發行新股案

（3）九十三年度現金增資發行新股案

（4）申請股票上櫃（含興櫃）案

（5）上櫃前公開承銷股票徵提案

（6）修訂股東會議事規則

（7）修訂董事、監察人選舉辦法

1. 選舉事項
2. 改選董事、監察人
3. 其他討論事項

（1）解除董事競業禁止之限制案

1. 其他議案及臨時動議

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過。

第九案：

案 由：修訂公司章程部份條文，提請 討論案。

說 明：1.本公司額定股本，依本公司章程第五條訂為新台幣肆億元，已全數收足發行。

為配合增資案，擬修改公司章程提高額定股本為新台幣壹拾億元。

2.其他條文配合公開發行及相關法令規定修改，檢附修改前後條文對照表如下：

原章程條文	修改後之章程	修改原因及法令依據
第五條 本公司資本總額定為新台幣肆億元，分為肆仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，其中肆佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。未發行部份授權董事會分次發行之。	第五條 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，其中壹仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。未發行部份授權董事會分次發行之。	公司法156條
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。	第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關核定之發行簽證機構簽證後依法發行之。並得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。 本公司公開發行後，得免印製股票。 前項規定發行之股份，應洽證券集中保管機構登錄或保管。	公司法162-1、162-2條
第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	第八條 股份轉讓登記之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	公司法165條
第十三條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	第十三條 本公司設董事九人，監察人四人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	公司法192條、216條
	增列第十三條之一 全體董事得購買責任險，其保險額度由股東會議定之。	上市上櫃公司治理守則39、50條
第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息（年息一分）後，並將其餘額提撥百分之三為董監酬勞，至少百分之二為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息（年息一分）後，並將其餘額提撥百分之三為董監酬勞，百分之二至百分之十五為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	增定員工紅利分配比率最高上限為百分之十五

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第十案：

案 由：本公司與各往來銀行新簽訂及展延借款合約，提請 追認案。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議追認。

第十一案：

案 由：擬向櫃檯買賣中心申請登錄為興櫃股票，提請 討論案。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十二案：

案 由：擬向櫃檯買賣中心申請股票上櫃，提請 討論案。

說 明：1.本公司為健全資本結構、提昇公司形象與便於招募優秀人才，擬申請股票上櫃。

2.擬於董事會通過後，提請股東會授權董事長於適當時機向主管機關申請股票上櫃。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第十三案：

案 由：擬訂上櫃前公開承銷股票徵提方案，提請 討論案。

說 明： 1.為配合上櫃相關法令規定，本公司將以辦理現金增資，發行新股方式作為上櫃前公開承銷之股票來源，其中除提撥百分之十供員工認購外，其餘百分之九十由原股東認購部份全數放棄認購權。

2.如上述作業因主客觀因素或主管機關規定需作修訂時，擬請股東會授權董事會將承銷股份之來源改為對現有五萬股（含）以上之股東徵提股票，並為配合前述本項承銷事實，擬以九十二年度盈餘分配轉增資發行之新股，股票印製完成後，五萬股（含）以上股東之新股暫由公司統一保管，做為上櫃公開承銷股票之來源，按其持股比例徵提之，為免各股東徵提時產生股票分割情事，造成作業不便，尾數不滿一仟股者則免徵提，將來若發生徵提不足時，其不足部份，由董事會負責籌措。

徵提之股份則委託推薦證券商辦理承銷並於承銷完成後，按承銷價減除一切必要稅捐及相關費用後給付股款，提撥後若有任何剩餘股份將一併發還原股東。

有關本次股票徵提辦法，呈請授權董事長全權決定辦理。

3.以上作業如因主客觀因素或主管機關規定需再作修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

決 議：1.出席董事經討論後，修改第2.點為：對現有一萬股（含）以上之股東徵提股票，並為配合前述本項承銷事實，擬以九十二年度盈餘分配轉增資發行之新股，股票印製完成後，一萬股（含）以上股東之新股暫由公司統一保管，做為上櫃公開承銷股票之來源。

1. 其他部份出席董事一致同意照案通過，並提請股東常會同意。

第十四案：

案 由：擬解除新選任第六屆董事競業禁止之限制，提請 討論案。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第十五案：

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論案。

說 明：為配合召開股東會議之需要，擬修訂部份條文內容如下：

條次	修正前原文	修正後條文	修正理由說明
第八條	會議時間屆至，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達已發行股份總數二分之一以上時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會追認。	會議時間屆至，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條	股東會如由董事會召集者，其議程由董事 會訂定之，會議應依照排定之議程進行， 非經股東會之決議不得變更之。股東提出 任何臨時動議案或原議案之修正案或替 代案，應有其他股東附議，提案人連同附 議人所代表之股權，應達已發行普通股股 份總數百分之一，並授權董事會視事實需 要實施之。 股東會如由董事會以外其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。 第二項規定之議程於議事(含臨時動 議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會，但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推舉一人擔任主席，繼續開會	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者，準用前之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十條	出席股東發言前，須先以發言條載明發言 要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶名， 由主席定其發言之順序。 出席股東僅提出發言條而未發言者，視為 未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東非經徵得主席 及發言股東同意，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。	出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條	同一議案每一股東發言，非經主席許可不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。發言逾時或超出議案範圍外，主席得制止其發言。	同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條	法人受託出席股東會時，該法人僅得指派 一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得指派一人發言。	法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第十六案：

案 由：修訂本公司「董事、監察人選舉辦法」，提請 討論案。

說 明：為配合年度股東會議中，有關董事、監察人改選相關事宜，擬修訂「董事、監察人選舉辦法」部份條文內容如下：

條次	修正前原文	修正後條文	修正理由說明
第四條	本公司之董事及監察人，由股東會就有行 為能力之人選任之，並依本公司章程所規 定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多 者，依次分別當選為董事及監察人，如有 二人或二人以上所得權數相同而超過規 定名額時，由所得權數相同者抽 籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定擔任董事或監察人，其缺額由原選次多之被選舉人遞補。	本公司之董事及監察人，由股東會就有行 為能力之人選任之，並依本公司章程所規 定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多 者，依次分別當選為董事或監察人，如有 二人或二人以上所得權數相同而超過規 定名額時，由所得權數相同者抽籤決定， 未出席者，由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事或監察人之股 東，應自行決定擔任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞補。
第八條	選舉票有下列情形之一者無效： （一）不用本辦法規定之選舉票者。 （二）以空白之選舉票投入投票箱者。 （三）字跡模糊無法辨識或經塗改者。 （四）所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。 （五）除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。 （六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。 （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。	選舉票有下列情形之一者無效： （一）不用本辦法規定之選舉票者。 （二）以空白之選舉票投入投票箱者。 （三）字跡模糊無法辨識或經塗改者。 （四）所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。 （五）除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。 （六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。 （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會同意。

第十七案：

案 由：制訂「董事會議事規則」，提請 討論案。

說 明：依上市上櫃公司治理實務守則第31條規定，制訂本公司「董事會議事規則」，請參見議事手冊。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，並向股東常會提出報告。

第十八案：

案 由：提請改選第六屆董事、監察人案。

說 明：1.本公司本(第五)屆董事、監察人任期至九十三年六月二十八日屆滿，提請於九十三年股東常會改選第六屆董事、監察人。

2.新任第六屆董事、監察人任期自九十三年六月二十九日至九十六年六月二十八日止。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過。

1. 臨時動議

案 由：董事長提議：將董事會每位董監事之出席車馬費自每季新台幣壹萬伍仟元提高為參萬元。。

決 議：全體出席董事一致同意，無異議通過，自九十三年起實施。

肆、散會

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 七 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十二年 五 月 二十三 日 ( 星期五 ) 上午 九 時 三十 分

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 30 號 2 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、王珠慶、陳振華、張俊德、李遠智(李文彥代理)。

列 席：林瑞晶、林來福、林景煌。

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧九十一年度營運實績與九十二年度營運計劃報告。

二‧上次會議決議事項報告。

三‧大陸投資專案進度報告。

四‧補辦公開發行與申請上櫃進度報告。

五‧其他報告。

貳、承認及討論事項

第一案：

案由：本公司為配合補辦公開發行，已成立稽核室，任用李瑜津小姐擔任內部稽核，提請 追認案。

說明：1. 本公司為配合補辦公開發行，已於本(92)年二月成立稽核室，隸屬董事會，由董事長管轄。

1. 已任用李瑜津小姐擔任內部稽核，其主要學經歷如下：

79 年 嶺東商專 銀保科畢

82-85 年 瑞馳機械公司 主辦會計

86-87 年 嘉音(股)公司 主辦會計

88-92 年 本公司成會課課長

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第二案：

案由：擬修改公司章程，提請 討論案。

說明：1. 本公司額定股本，依本公司章程第五條訂為新台幣貳億柒仟萬元，已全數收足發行，為配合增資案，擬修改公司章程提高額定股本為新台幣參億伍仟萬元。

1. 其他條文配合公開發行及相關法令規定修改，檢附修改前後條文對照表如下：

原章程條文	修改後之章程	修改原因及法令依據
第三條 本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	第三條 本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第三條之一 本公司因業務需要，得對外背書保證。	公司法16條 增列第三條之一以便於必要時對外背書保證。
第五條 本公司資本總額定為新台幣貳億柒仟萬元，分為貳仟柒佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，未發行部份授權董事會分次發行之。	第五條 本公司資本總額定為新台幣參億伍仟萬元，分為參仟伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，未發行部份授權董事會分次發行之。	公司法156條
第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	公司法165條 配合補辦公開發行修改
第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之二為董監事酬勞，至少百分之一為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之三為董監事酬勞，至少百分之五為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	修正提高董監事酬勞與 員工紅利之提撥比率
第二十一條 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。	第二十一條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。	增列本公司章程之依據法源

決議： 經出席董事討論後，決議如下：

1.第五條之修正案，先照案通過，另請公司與寶來證券公司討論將員工認股選擇權、發行可轉換債券及等納入本條之可行性，再提請股東常會決議。

2.第二十條之修正案，先照案通過，另請公司與寶來證券公司討論將現金股利政策納入本條之可行性，再提請股東常會決議。

3.其他章程條文修正案，經全體出席董事一致同意，照案通過，並提請股東常會決議。

第三案：

案由： 擬辦理現金增資發行新股貳佰萬股，每股溢價20元發行，合計新台幣肆仟萬元，以改增設HDI FPC之生產設備，提請 同意案。

說明： 1.茲為配合未來電子產品發展需要，擬增設HDI FPC生產設備，以生產細線路高階產品，擬辦理現金增資發行普通股貳佰萬股，依溢價每股20元發行，合計增資金額新台幣肆仟萬元。

2.擬依公司法第267條規定，保留發行股數14.95%計299,000股由本公司員工認購，餘1,701,000股由原股東按認股基準日持有股數，每仟股認購63股，股東及員工認購不足部份，由董事會授權董事長洽特定人認購。

1. 因本公司額定股本2億7仟萬，本次增資前已全數收足，本案擬於本次董事會通過後，提報本年度股東常會同意後，授權董事長執行之。

決議： 經全體出席董事討論後，本案併同第二案第1項決議，授權董事長擬訂增資發行新股數量與發行價格、發行條件後，提請股東常會決議。

第四案：

案由：本公司與各往來銀行新簽訂及展延借款合約如下，提請追認案。

說明：各往來銀行借款合約新簽訂與續約內容如下：

行庫名稱	合約種類與重要內容	借款額度
交通銀行 內湖分行	新訂中期機器設備抵押借款 1.本貸款案為購置自動化機器設備專案貸款，利率按郵 政儲金利率加2.25%p.a.，目前約3.985% p.a.。 2. 2.本貸款案提供新購機器設備辦理動產抵押，並設定工 廠土地第二順位抵押權新台幣壹仟萬元作為借款擔保。 3.3.本金還款寬限期為15個月，前15月只付息免還本， 自第16月起，分五年20期，每三個月還本一次。	新台幣 3,000萬元
合作金庫銀行 內湖分行	續約週轉金借款 1.本貸款案為原92.01.12到期借款合約續約。 2.暫定利率為5% p.a.，實際動支時另議。	新台幣 1,000萬元
台新國際 商業銀行	新訂短期週轉金借款 1.本貸款為大安銀行合併入台新銀行後之借款合約續約新簽，並增加額度，含短放2,000萬元、應收帳款融資5,400萬元及衍生性金融商品500萬元。 2.利率視貸款種類，約為5%~6% p.a.。	新台幣 7,900萬元
日盛國際 商業銀行	新訂短期週轉金借款 1.本額度含短放500萬元、應收帳款融資4,000萬元及 票據貼現1,500萬元。 2. 利率視貸款種類，約為5%~5.75% p.a.。	新台幣 6,000萬元
大眾商業銀行	續約短期綜合借款額度 1.本額度為含短放、應收帳款融資、國內外信用狀、 票據貼現及透支之綜合額度，其中短放不得超過 2,000萬元。 2. 利率視貸款種類，約為5%~6% p.a.。	新台幣 5,500萬元

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第五案：

案由： 本公司對大陸間接投資，設廠地點與公司名稱更改，提請 追認案。

說明： 本公司經第五屆第五次董事會通過核備，於大陸蘇州設立之『同泰電子科技(蘇 州)有限公司』，經綜合考量評估，已改於上海松江區設立『上海同泰電子科技有限公司』。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第六案：

案由：九十一年度決算表冊，提請 承認案。

說明：本公司九十一年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表 及主要財產之財產目錄等業經安侯建業會計師事務所查核簽證，提請 承認。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會承認。

第七案：

案由：九十一年度盈餘分配，提請 同意案。

說明：

1. 本公司九十一年度稅前淨利 81,745,533 元，擬彌補以前年度累積虧損 75,876,652元及依法提列法定公積586,888元，彌補後之未分配盈餘為 5,281,993元。

2. 因可供分配盈餘金額不大，本年度擬予保留不作分配，檢附九十一年度盈餘分配表。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第八案：

案由：擬定九十二年度股東常會召開時間及地點，提請 同意案。

說明：

九十二年度股東常會，擬於九十二年六月 二十六 日於台北市內湖區瑞光路583巷30 號二樓(本公司台北辦事處)召開，提請 同意。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第九案：

案由：擬向證券暨期貨管理委員會申請本公司股票補辦公開發行，提請 同意案。

說明：

為配合本公司未來申請股票上市/櫃，擬依公司法156條規定，向證券暨期貨管理委員會申請本公司股票補辦公開發行，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十案：

案由：修訂本公司「會計制度」，提請 同意案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，修訂本公司「會計制度」，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十一案：

案由：修訂本公司「內部控制制度」，提請 同意案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，修訂本公司「內部控制制度」，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十二案：

案由：修訂本公司「內部稽核實施細則」，提請 同意案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，修訂本公司「內部稽核實施細則」，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十三案：

案由：制定本公司「自行評估內部控制制度程序」，提請 同意案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「自行評估內部控制制度作業程序」，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十四案：

案由：制定本公司「股東會議事規則」，提請 討論案。

說明： 為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「股東會議事規則」，提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十五案：

案由：制定本公司「董事、監察人選舉辦法」，提請 討論案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「董事、監察人選舉辦法」， 提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十六案：

案由：制定本公司「特定公司、集團企業及關係人交易作業辦法」，提請 討論案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「特定公司及集團企業之交易作業辦法」，提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十七案：

案由：制定本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論案。

說明： 為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「取得及處分資產處理程序」，提請 討論。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十八案：

案由：制定本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十九案：

案由：制定本公司「背書保證作業程序」，提請 討論案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「背書保證作業程序」，提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

參、臨時動議

林監察人瑞晶提議：

一、SARS疫情對兩岸電子業有相當程度之衝擊，請公司對受影響之產業或個別客戶，應特別注意其信用狀況。

二、配合最近頒布之『公司治理守則』相關規定，請公司擬訂對於經理人、董事長、董事會之核准權限，於下次董事會召開時提出討論。

陳董事振華提議：

一、對於大陸投資建廠案，建議公司相關部門組成建廠專案小組，統籌規劃土地面積、設備採購按裝、資金與人員調度安排等各項事宜。

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 六 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十二年 二 月 二十八 日 ( 星期五 ) 上午 九 時 三十 分

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 22 號 6 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、王珠慶、陳振華、張俊德、李遠智(李文彥代理)。

列 席：林來福、林景煌。

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧九十一年度營運實績報告。

二‧上次會議決議事項報告。

三‧大陸投資專案進度報告。

四‧其他報告。

貳、承認及討論事項

第一案：

案由：聘任李清榮先生擔任本公司轉投資大陸上海同泰電子公司協理，提請 追認案。

說明：1. 本公司為配合大陸投資專案，已聘任李清榮先生擔任本公司轉投資大陸上海同泰電子公司協理。

1. 李清榮先生主要學經歷如下：

65 年 國際商專 會統科畢

67-84 年 台橡公司 稽核室高專

85-90 年 申暈(股)公司 財會經理

91-92 年 台橡公司 購運部經理

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第二案：

案由：任命涂麗玲小姐擔任本公司主辦會計，提請 同意案。

說明：1. 本公司為配合補辦公開發行，原任主辦會計曾鵬飛協理改任經理人，並任命涂麗玲小姐擔任本公司主辦會計。

1. 涂麗玲小姐主要學經歷如下：

83 年 中興大學 財稅系畢

83-84 年 東聯化學公司 高級管理師

85-88 年 台芳開發(股)公司 主辦會計

89-91 年 國棟建設(股)公司 會計主任

91 年 本公司會計課課長

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予任命。

第三案：

案由：制定本公司「職務授權及代理人辦法」，提請 討論案。

說明： 為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「職務授權及代理人辦法」， 提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

參、臨時動議：無。

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 五 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十一年 十一月 十二 日 ( 星期二 ) 上午 十 時

地點： 台北市內湖區瑞光路 583 巷 22 號 6 樓 ( 本公司台北市辦事處會議室 )

出席者：李文彥、陳瑞聰(陳振華代理)、李遠智、陳振華、王珠慶。

列 席：林瑞晶、林來福、林景煌。

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧九十一年度前三季營運報告。

二‧上次會議決議事項報告。

三‧大陸投資專案進度報告。

四‧補辦公開發行與申請上櫃進度報告。

五‧為配合業務成長，局部調整公司組織報告。

六‧其他報告。

貳、承認及討論事項

第一案：

案由：本公司已經由英屬維京群島(BVI)間接投資美金壹佰萬元，於大陸蘇州設立『同泰電子科技(蘇州)有限公司』，生產軟式印刷電路板，提請 追認案。

說明：1. 本公司已於英屬維京群島(BVI)設立 MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED，做為投資大陸之第三地公司。

1. 預計投資匯出金額美金壹佰萬元，已奉經濟部投資審議委員會91.9.23經審二字第091029892號函核准。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第二案：

案由：擬聘請鄔兆康先生為本公司間接投資大陸蘇州設立之『同泰電子科技(蘇州)有限公司』副總經理，負責該公司整體營運事宜，提請 同意案。

說明：鄔兆康先生簡歷如下：

1970 台灣大學商學系 畢業

1970-1980 美國商業銀行放款部經理

1980-1985 美商波士頓銀行貸款部主管

1985-1990 濟業電子財務副總兼關係企業總經理

1993-1996 於紐西蘭自營投資顧問公司

決議：經全體出席董事一致同意，鼓掌通過。

第三案：

案由：本公司與台北國際商業銀行簽訂短期及中期週轉借款額度新台幣壹仟萬元，提請

追認案。

說明： 1. 本借款額度為由中小企業信保基金保證之優惠貸款，其中中期放款額度新台幣伍佰萬元，期限18個月，短期放款額度新台幣伍佰萬元，期限一年，需三成存單質押。

2.利率按郵政儲金利率(目前為2.275%)加1.15%及信保手續費0.75%，連同定存質押利息差，合計約4.55%。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第四案：

案由：為配合模具自產計劃，擬與建丞精密工業有限公司(簡稱：建丞公司)合作成立模具事業部，並於明年度一月一日起合作成立資本額500萬元之新公司，同泰持股19%，提請 同意案。

說明：

1. 為掌握本公司所需生產模具之關鍵技術，達到自給自足或進一步承接外部委製訂單，增加同泰之營業額與營業項目之目標，故與建丞公司合作，第一階段先由本公司大甲廠內提供約60坪空間租予建丞公司生產本廠所需模具。第二階段則由雙方合資成立新公司，由本公司持股19%。

2. 目前雙方正就合作內容洽商中，確認後即可簽約。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議照案通過。

參、臨時動議

一‧九十二年度預算，請相關部門編製，於下次董事會提出報告。

二‧現有銀行額度使用狀況表，列為董事會書面資料附件。

三‧大陸投資專案執行進度，於下次董事會提出報告，有關大陸投資應注意事項，由林景煌先生提供可供諮詢人員名單與日本廠商建廠計劃書供鄔兆康副總參考。

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 四 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十一年 八 月 九 日 ( 星期五 ) 上午 十 時

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 22 號 6 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、李遠智(李文彥代理)、陳振華、王珠慶、張俊德

列 席：林來福、林景煌

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧第五屆第三次董事會決議報告。

二‧九十一年度上半年營運報告。

三‧大陸投資案規劃報告。

四‧財務報告。

貳、討論及承認事項

第一案：

案由：本公司董事長李遠智先生因個人事務繁忙，請辭董事長職，提請 改選案。

說明：本公司董事長李遠智先生因個人事務繁忙，擬請辭董事長一職，請由董事會就現任董事中選任新任董事長。

決議：1.經全體出席董事一致同意李遠智先生請辭董事長一職。

2.經全體出席董事一致選任李文彥先生繼任董事長，並選任李遠智先生擔任副董事長。

第二案：

案由：本公司與寶來證券公司簽訂上櫃輔導暨評估契約，提請 追認案。

說明：1. 依上櫃輔導暨評估契約，寶來證券公司將負責輔導本公司完成公開發行與上櫃前之各項準備工作。

1. 本公司自申報輔導月份起，每月支付輔導費新台幣二萬五千元，支付上限為新台幣五十萬元，獲准上櫃時，寶來證券之承銷比率不低於百分之七十。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過追認。

第三案：

案由：本公司與世華銀行光復分行簽訂借款合約，提請 追認案。

說明：本公司與世華銀行光復分行簽訂借款合約，申貸應收帳款融資額度新台幣1,200萬元，國內信用狀額度300萬元，合計1,500萬元，每筆借款最長120天，到期償還。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過追認。

第四案：

案由：本公司與中國國際商業銀行內湖分行借款合約到期續約，提請 追認案。

說明：本公司與中國國際商業銀行內湖分行營運週轉金借款額度新台幣貳仟伍佰萬元到期續約，續約期限至92.04.16，借款條件除原動支需定存二成降為一成外，其他條件與原合約相同。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過追認。

第五案：

案由：本公司與上海國際商業銀行內湖分行借款合約到期續約，提請 追認案。

說明：本公司與上海國際商業銀行內湖分行營運週轉金借款額度五百萬元合約到期續約，合約期間至92.07.25，每筆借款最長180天，條件與原合約相同。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過追認。

參、臨時動議

1. 張董事俊德提議：

有關模具收入與費用之會計處理方式是否允當，請公司與會計師討論後，於下次董事會提出報告。

1. 林景煌先生提議：

請公司收集上市/上櫃同業之財務報表予以比較，以確實了解本身營運之優缺點，做為改善管理之參考。

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 三 次 董 事 會

會 議 記 錄

時 間：中華民國 九十一年 五 月 三 日 ( 星期五 ) 上午 十 時

地 點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 22 號 6 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、陳瑞聰(陳振華代理)、李遠智(李文彥代理)、陳振華、王珠慶、張俊德

列 席：林瑞晶

主 席：李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一、第五屆第二次董事會決議報告。

二、九十一年度第一季營運報告。

三、財務報告。

貳、承認及討論事項

第一案：

案由：本公司九十年度財務報表，提請 承認案。

說明：本公司九十年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，業經安侯建業會計師事務所查核簽證完畢，提請 承認。

決議：照案通過，送請監察人審核後提報股東大會。

第二案：

案由：本公司九十年度盈虧撥補，提請 同意案。

說明：1. 本公司九十年度稅後淨損20,443,237元，擬全數轉列入累積虧損，轉列後之累計虧損為75,876,652元。

1. 因九十年度營運虧損，本年度不分配股利。

決議：照案通過。

第三案：

案由：為改散財務結構，充實營運資金，擬辦理現金增資新台幣肆仟萬元，提請 同意案。

說明：1.茲為改善財務結構並充實營運資金，擬辦理現金增資發行普通股肆佰萬股，依面額每股10元發行，合計增資金額新台幣肆仟萬。

2.擬依公司法第267條規定，保留發行股數13.75%記550,000股由本公司員工認購，餘3,450,000股由原股東按認股基準日持有股數，每仟股認購150股，不滿壹股之畸零股，由股東自行併湊；股東及員工認購不足部份，由董事會授權董事長洽特定人認購。

3.本公司額定股本為2億7仟萬元，本次增資後實收資本額為2億7仟萬元，增資案由董事會通過即可執行。

決議：照案通過，授權董事長訂定新股發行條件與增資基準日執行之。

第四案：

案由：配合公司法修正，擬修改公司章程，提請 同意案。

說明：公司法修正案於九十年立法通過，本公司章程部份條文須配合修改，修改前後條文對照與修改後公司章程請參見本議事手冊P.16~P.20。

決議：照案同意。

第五案：

案由：訂定本公司九十一年度股東常會召開日期，提請 同意案。

說明：本公司九十一年度股東常會，擬於九十年六月 七日(星期五)上午九時假內胡區瑞光路583巷22號6樓（本公司台北市辦事處會議室）舉行。

決議：照案同意。

第六案：

案由：本公司與世華銀行內湖分行簽訂借款合約，提請 追認案。

說明：本公司與世華銀行內湖分行簽訂借款合約，申貸中期營運週轉貸款額度新台幣200萬元，自91.01.25至94.05.25分40期，每月攤還五萬元。

決議：照案同意追認。

第七案：

案由：本公司與合作金庫銀行內湖分行簽訂借款合約，提請 追認案。

說明：本公司與合作金庫銀行內湖分行簽訂借款合約，申貸短期綜合週轉貸款額度新台幣1,000萬元，合約期間自91.01.25至92.01.25，每筆借款最長一年。

決議：照案同意追認。

第八案：

案由：本公司與大安銀行儲蓄部借款合約到期續約，提請 追認案。

說明：本公司與大安銀行儲蓄部短期綜合授信貸款額度新台幣2,000萬元到期續約，借款條件與原合約相同，合約期間90.12.12至91.12.11。

決議：照案同意追認。

第九案：

案由：本公司與大眾銀行敦化分行借款合約到期續約，提請 追認案。

說明：借款額度及合約到期日包含：

1.短期放款：新台幣貳仟伍佰萬元整，合約到期日91.12.31。

2.短期放款—墊付國內票款：新台幣陸佰萬元整，合約到期日91.12.31。

決議：照案同意追認。

參、臨時動議

一、林監察人瑞晶提議：

1.爾後每年年終獎金發放金額，建議於第一季召開之董事會提案核備。

2.下次董事會請將現有金融機構之借款額度、利率與借款條件提出報告。

肆、散會

同泰電子科技股份有限公司

【取得或處分資產處理程序】

第一章 總則

一、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○號函規定，訂定本處理程序。

二、適用範圍：本處理程序所稱資產包含：

(一)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

(二)不動產及其他固定資產。

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

(六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

(七)其他重要資產。

三、評估程序：

(一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

(二)本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

(三)若取得或處分不動產及其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

(四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(五)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

四、作業程序：

(一)授權額度及層級

1.有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經董事會或股東會同意，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

2.衍生性商品交易

(1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值幣別)進行交易，超過美金100萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。

(2)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值幣別)均須呈董事長核准，美金100萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。

(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

(4)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。

3.向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。

4.合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

5.其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

(二)執行單位及交易流程

本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

五、公告申報程序：(於本公司公開發行以後適用)

(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。

1.向關係人取得不動產。

2.從事大陸地區投資。

3.進行合併、分割、收購或股份受讓。

4.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限金額。

5.除前四款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

(1)買賣公債。

(2)買賣附買回、賣回條件之債券。

(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

(4)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

(四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

六、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

七、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時，對於參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。

(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。

(二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之二十。

(三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之十。

(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。

(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司以發行股份總額百分之十。

八、對子公司取得或處分資產之控管：

(一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

(二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣1,000萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每年稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

九、罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，依下列規定辦理：

(一)本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

(二)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

1. 向關係人取得不動產

十、認定依據：

本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

十一、決議程序：

本公司向關係人取得不動產，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

十二、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

(二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

1. 衍生性商品交易之控管

十四、交易之原則及方針：

(一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

(二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

(三)交易額度：

1.避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。

2.非避險性交易：不得超過美金150萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。

(四)全部與個別契約損失上限金額

1.避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。

2.非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金30萬元為限。

(五)權責劃分

1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

2.會計課：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

3.資金調度課：負責衍生性商品交易之交割事宜。

(六)績效評估要領

1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估二次，並將績效呈管理階層參考。

2.特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每月至少評估二次，並將績效呈管理階層參考。

十五、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

(一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

(二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

(三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

(四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

(五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。

(六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

(七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

(八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。

(十)風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

(十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

十六、內部稽核制度：

(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

(三)選取衍生性商品交易為樣本，檢視其交易過程中各種重要之控制之執行是否確實，以確保僅有經核准的交易方能入帳，並取得交易確認函與交易成交單相核對是否相符。

十七、定期評估方式及異常處理情形：

(一)每月定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。

(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

1. 合併、分割、收購或股份受讓

十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二十、除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

二十一、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十二、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

(一)違約之處理。

(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

1. 其他重要事項

二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

二十七、本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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【背書保證作業程序】

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

(一)與本公司有業務往來關係之公司。

(二)本公司之子公司。

(三)本公司之母公司。

(四)本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

前述第(二)、(三)項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之。

第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值20％為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值30%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值30﹪以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第六條：背書保證辦理程序

(一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

(二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值30﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值30﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

(三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

(四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

(五)財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事長或董事長指定之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事長簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

(一)本公司之內部稽核人員應至少每季一次稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

(二)本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。

(三)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第九條：應公告申報之時限及內容。(於本公司公開發行以後適用)

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

1.背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

2.對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

3.對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

4.因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

三、子公司內部稽核人員應至少每季一次稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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【資金貸與他人作業程序】

第一條：目的及法令依據

本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第０九一０一六一九一九號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象與評估標準

依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

(一)與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。

(二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達20﹪以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

融資總額不得超過貸與企業淨值的40%，又可區分為下列兩種情形：

(一)資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

(二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10﹪為限。

第四條：資金貸與期限及計息方式

(一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。

(二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。

(三)貸放資金利息之計收除有特別規定者外，以每月收取一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。

第五條：辦理及審查程序

(一)申請程序

1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。

2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。

3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

(二)徵信調查

1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。

4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(三)貸款核定及通知

1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將不擬貸放理由儘速回覆借款人。

2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

(四)簽約對保

1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。

2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

(五)擔保品價值評估及權利設定

本公司得視借款金額要求借款人提供擔保品、辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

(六)保險

1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

(七)撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第六條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動；放款到期屆滿一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

(一)展期

借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

(二)案件之登記與保管

1.公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單等書面文件，依序整理並保管於適當之安全場所。

3.本公司內部稽核人員應至少每季一次稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

4.本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。

5.承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

(一)本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序 並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

(二)子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

(三)子公司內部稽核人員亦應至少每季一次稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

(四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第九條：資訊公開(於本公司公開發行以後適用)

(一)本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。

(二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

1.資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其 業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

(三)本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

(四)本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

(一)公司章程：

同泰電子科技股份有限公司

公 司 章 程

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為同泰電子科技股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如左:

1.多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。

2.電子零組件之製造加工及買賣業務。

1. C01050 資料儲存及處理設備製造業。

2. C01060 有線通信機械器材製造業。

3. F113050 事務性機器設備批發業。

4. F113070 電信器材批發業。

7.前各項有關進出口貿易業務。

8.代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。

9.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。

第三條：本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第三條之一：本公司因業務需要，經董事會決議後，得對外背書保證。

第四條： 刪除。

第二章 股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣肆億元，分為肆仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，其中肆佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。未發行部份授權董事會分次發行之。

第六條：刪除。

第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。

第八條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。

第十一條：本公司股東每股有一表決權。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

第十三條：本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及董事過半數之同意互推董事長一人及副董事長一人，董事長對外代表本公司，董事得委託其他董事出席董事會。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第五章 經理人

第十七條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：本公司股息定為年息壹分，但公司無盈餘時，不得以本作息。

第二十條：本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之三為董監事酬勞，至少百分之二為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規劃及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。

第七章 附則

第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十九年十一月十日。

第一次修正於民國八十一年九月七日。

第二次修正於民國八十四年二月十日。

第三次修正於民國八十七年三月二十六日。

第四次修訂於民國八十七年六月二十六日。

第五次修正於民國八十七年八月十日。

第六次修正於民國八十七年十二月二十四日。

第七次修正於民國九十一年六月七日。

第八次修正於民國九十二年六月二十六日。

同泰電子科技股份有限公司

董事長 李 文 彥

(二)相關法規

1.證券交易法

第二十條　　(虛偽、詐欺或足致他人誤信行為之禁止)
有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條　(公開說明書之交付)

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條　(公開說明書虛偽或欠缺之責任)

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條　(財務報表之揭露)

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報、不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條　（會計師查核簽證之管理）

會計師辦理前項簽證,發生錯誤或疏漏者,主管機關得視 情節之輕重,為下列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

前條之財務報告,應備置於公司及其分支機構,以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第四十條　　(藉核准為宣傳之禁止)

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一七四條　(虛偽記載之處罰)

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或併科新台幣二百四十萬元以下罰金:

一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法

第三十九條　(應付懲戒之程序)

會計師有下列情事之一者，應付懲戒。

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令、受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條　　(懲戒處分之方式)

會計師懲戒處分如下:

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二個月以上、二年以下。

四、除名。

第四十一條　(交付懲戒之程序)

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。

前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。

3.公司法

第二七三條

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：

一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及一百三十條之事項。

二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。

四、股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新台幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

同泰電子科技股份有限公司

董 事 長 ： 李 文 彥 (簽章)

董 事 ： 李 遠 智 (簽章)

董 事 ： 朱 春 柔 (簽章)

董 事 ： 王 珠 慶 (簽章)

監 察 人 ： 李 柏 毅 (簽章)

（本頁用印限首次辦理股票申請興櫃買賣之公開說明書使用）