UNIFLEX — Share Issue/Capital Change 2014

Nov 21, 2014

同泰電子科技股份有限公司

股票代碼：3321

UNIFLEX TECHNOLOGY INC.

簡式公開說明書

(現金增資發行新股暨員工認股權憑證用稿本)

本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣

1. 公司名稱：同泰電子科技股份有限公司。
2. 本公開說明書編印目的
3. 現金增資發行新股
   1. 發行新股來源：現金增資。
   2. 本次發行新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
   3. 本次發行新股股數：9,000,000股。
   4. 本次發行新股金額：新台幣90,000,000元整。
   5. 發行條件：
      1. 現金增資發行新股9,000,000股，每股面額新台幣10元整，計新台幣90,000000元，每股以新台幣20元溢價發行，除依公司法第267條規定保留14.8%，1,332,000股由本公司員工認購，其餘7,668,000股按認股基準日股東名簿所載持有比率認購之，每仟股認購284股，不足一股之畸零股以及原股東與員工認購不足之部份，由董事長洽特定人以發行價格認購之。
      2. 本次現金增資發行新股其權利義務與原股份相同。
      3. 本次增資依規定得免提撥對外發行。
   6. 公開承銷比例：不適用。
   7. 承銷及配銷方式：不適用。
4. 發行員工認股權憑證
   1. 發行期間：於主管機關申報生效(或核准)後一年內發行，實際發行日期由董事長訂之。
   2. 認股權人：
      1. 以認股資格基準日當日在職，且在本公司服務滿一年以上，績效表現優良之課長級(含)以上員工。
      2. 為引進具特殊專才，經專案核准者，惟須於到職後始能授予認股權證。
      3. 子公司其他員工對公司有特殊貢獻者。
   3. 發行總數：發行總數為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，得分次發行。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。
   4. 認股價格：股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日前本公司最近一期經會計師查核簽證之財務報表所示之每股淨值為認股價格；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格。
   5. 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依發行及認股辦法行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。
5. 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱公開說明書第 23 頁-第24 頁。
6. 有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
7. 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
8. 查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站(http://mops.tse.com.tw)查詢

同泰電子科技股份有限公司 編製

中華民國九十二年 月 日 刊印

1. 本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本來源	金額	占實收資本額比率
創立資本	30,000,000	11.11%
現金增資	160,050,000	59.28%
盈餘轉增資	25,500,000	9.44%
資本公積轉增資	54,450,000	20.17%
合 計	270,000,000	100.00%

1. 公開說明書之分送計劃：

陳列處所：財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構。

分送方式：不適用。

索取方法：親洽或檢附回郵向本公司索取。

1. 推薦證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
2. 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
3. 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
4. 股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國國際商業銀行 網址：http://www.icbc.com.tw

地址：台北市重慶南路一段2號3樓 電話：02-2311-4881

1. 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：寶來證券股份有限公司 網址：http://www.polaris.com.tw

地址：台北市和平東路147號5樓 電話：02-3343-3711

1. 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
2. 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
3. 最近年度財務報告簽證會計師、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：蔡添源、顏幸福

事務所名稱：安侯建業會計師事務所 網址：http://www.kpmg.com.tw

地址：台北市民生東路三段156號6樓 電話：02-2715-9999

1. 本公司發言人及代理發言人：

項目	發言人	代理發言人
姓名	曾鵬飛	李仲弘
職稱	財務部協理	企劃部副理
聯絡電話	02-2659-2671	02-2659-2671
電子郵件信箱	arthur@uniflex.com.tw	maxlee@uniflex.com.tw

1. 公司網址：http://www.uniflex.com.tw

同泰電子科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：270,000000元					公司地址：台中縣大甲鎮幼三路3號				電話：04-2681-7070
設立日期：民國79年11月19日							網址：http://www.uniflex.com.tw
上市日期：不適用				上櫃日期：不適用			公開發行日期：92.8.26	管理股票日期：不適用
負責人：	董事長 李文彥 總經理 陳振華						發言人：曾鵬飛 代理發言人：李仲弘 職稱：財務部協理 職稱：企劃部副理
股票過戶機構：寶來證券股份有限公司 地圵：臺北市和平東路一段147號5樓 電話：02-3343-3711
股票承銷機構：不適用 地址：不適用 電話：不適用
最近年度簽證會計師：蔡添源、顏幸福 地址：臺北市民生東路三段156號6樓 電話：02-2715-9999
信用評等機構：不適用 地址：不適用 電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：90年6月29日，任期：三年							監察人選任日期：90年6月29日，任期：三年
全體董事持股比例：27.93%(截至刊印日)							全體監察人持股比例：12.79%(截至刊印日)
董事、監察人及持股10%以上股東及持股比例：(截至刊印日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 李文彥 5.56% 董 事 李遠智 3.81% 監察人 林來福 0.27% 董 事 王珠慶 0.59% 董 事 陳振華 0.86% 監察人 李柏毅 3.19% 董 事 張俊德 0.40% 董 事 朱春柔 7.38% 監察人 鵬寶科技(股) 9.33% 董 事 鵬寶科技(股) 9.33% 代表人：林瑞晶 代表人：陳瑞聰
工廠地址：台中縣大甲鎮幼三路3號 電話：04-2681-7070
主要產品：軟式印刷電路板 市場結構：內銷77 % 外銷23 %										參閱本文之頁次
14 頁
本 年度 預 估		營業收入： 千元 買賣業： 千元 加工業： 千元 製造業： 千元 稅前純益： 千元 每股盈餘： 元								本年度未公開財務預測故不適用
( 91 ) 年 度		營業收入： 493,956 千元 買賣業： 千元 加工業： 千元 製造業： 493,956 千元 稅前純益： 79,839 千元 每股盈餘： 3.24 元								39 頁
本次募集發行有價證券種 類 及 金 額			請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計 產 生 效 益 概 述			請參閱本公開說明書第 23 頁
本次公開說明書編印日期：92年 月 日						編印目的：現金增資發行新股暨發行員工認股權憑證。
其他重要事項扼要說明及參閱本文之頁次：略

同泰電子科技股份有限公司

簡式公開說明書目錄

1. 公司概況……………………………………………………………………………………1
2. 公司簡介………………………………………………………………………………1
   1. 設立日期…………………………………………………………………………1
   2. 總公司、子公司及工廠之地址及電話…………………………………………1
   3. 公司沿革…………………………………………………………………………1
3. 公司組織………………………………………………………………………………2
   1. 關係企業圖………………………………………………………………………2
   2. 董事及監察人資料………………………………………………………………4
4. 資本及股份……………………………………………………………………………6
   1. 股本形成經過……………………………………………………………………6
   2. 最近股權分散情形………………………………………………………………7
   3. 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料………………………8
   4. 員工分紅及董事、監察人酬勞…………………………………………………8
5. 營運概況……………………………………………………………………………………9
6. 業務內容………………………………………………………………………………9
7. 市場及產銷概況………………………………………………………………………14
8. 重大資產買賣情形……………………………………………………………………19
9. 轉投資事業……………………………………………………………………………20

(一) 轉投資事業概況…………………………………………………………………20

(二) 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股

票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務

狀況之影響………………………………………………………………………20

• 1. 重要契約………………………………………………………………………………20

• 訴訟或非訟事件………………………………………………………………………21

• 發行計劃及執行情形………………………………………………………………………21

• 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項……………21
• 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項…………………………………………24
• 本次併購發行新股應記載事項………………………………………………………24
• 財務概況……………………………………………………………………………………25
• 最近五年度財務分析…………………………………………………………………25
• 財務報表應記載事項…………………………………………………………………26
• 財務概況其他重要事項………………………………………………………………26
• 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理……………………………………………27
• 財務狀況………………………………………………………………………………27
• 經營結果………………………………………………………………………………27
• 現金流量………………………………………………………………………………29
• 最近年度重大資本支出對財務業務之影響…………………………………………29
• 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資……30
• 風險管理………………………………………………………………………………30
• 其它重要事項…………………………………………………………………………31
• 特別記載事項………………………………………………………………………………51
• 內部控制制度執行狀況………………………………………………………………51
• 委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所

出具之評等報告………………………………………………………………………51

• 1. 證券承銷商評估報告…………………………………………………………………51
• 律師法律意見書………………………………………………………………………51
• 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………………………51
• 本次募集與發行有價證券於申報生效〈申請核准〉時經證期會通知應補充揭露

之事項…………………………………………………………………………………51

• 1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議

有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容…………………………………51

• 1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改

善計劃或因應措施……………………………………………………………………51

1. 公司概況
2. 公司簡介
   1. 設立日期

中華民國七十九年十一月十九日經經濟部核准設立。

• • 1. 總公司、子公司及工廠之地址及電話

名 稱	地 址	電 話
總公司	台北市瑞光路583巷30號2樓	02-2659-2671
工 廠	台中縣大甲鎮幼三路3號	04-2681-7070

• • 1. 公司沿革

同泰電子科技股份有限公司創辦於民國七十九年，設立時資本額為新台幣参仟萬元，歷經數次增資，迄民國九十一年六月底資本額已達新台幣270,000000元，計27,000,000股，每股10元。本公司係製造各類軟式電路板之專業生產廠商，客戶遍佈國內外各地區，本公司歷年重要紀事如下：

民國79年：11月19日公司成立，創立時資本額為新台幣参仟萬元整，徐又中先生就任董事長，設廠於台中縣大甲幼獅工業區工二路。

民國86年：獲得ISO-9002認證通過。

民國87年：董事會選任李遠智先生為董事長，引進仁寶電腦為策略聯盟伙伴。

取得僑盛工業公司股份，奉經濟部核准專案合併，取得幼獅工業區幼三路土地，開始進行新廠廠房設備擴建工程。

辦理現金增資五千四百五十萬元與盈餘轉增資二千五百五十萬元，資本額達新台壹億壹仟萬元整。

民國88年：幼三路新廠完工，五月完成遷廠投產。

通過美國DELL電腦公司合格供應商認證。

辦理現金增資一千七百五十五萬元與資本公積轉增資五千四百四十五萬元，資本額達新台幣壹億捌仟貳佰萬元整。

民國90年：辦理現金增資四千八百萬元，資本額達新台幣貳億参仟萬元。

民國91年：辦理現金增資四千萬元，資本額達新台幣貳億柒仟萬元整。

董事會改選李文彥先生為董事長。

民國92年：為配合業務成長與勝華科技及欣興電子策略聯盟。

• 1. 公司組織
  2. 關係企業圖(截至92年11月7日)

同泰電子科技股份有限公司

持股25%

持股100%

持股100%

奈申科技股份有限公司

AXIS

TECHNOLOGY

INC.

MAYER INTERNATIONAL

RESOURCES

LIMITED

持股100%

上海同泰電子科技有限公司

同泰電子科技(蘇州)有限公司

持股100%

• • 1. 關係企業之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

日期：92.11.07

關係企業名稱	關 係	本公司持股比例及股份	持有本公司股權比例及股份	實際投資金額
奈申科技股份有限公司	本公司25%投資之公司，且董事長為本公司總經理。	25% 200,000	－	新台幣 2,000,000元
MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	本公司100%投資之子公司，且董事長為同一人。	100% －	－	美金 642,140元
AXIS TECHNOLOGY INC.	本公司100%投資之子公司，且董事長為同一人。	100% －	－	註
同泰電子科技(蘇州)有限公司	由子公司再轉投資，且董事長與本公司同一人。	100% －	－	美金 66,000元
上海同泰電子科技有限公司	由子公司再轉投資，且董事長與本公司同一人。	100% －	－	美金 466,000元

註：額定股本USD 50,000元。

• • 1. 董事及監察人資料
  • 董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

92年11月07日

職稱	姓 名	選任日期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事、監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓 名	關係
董事長	李文彥	91.08	2,454,287	10.67%	1,500,000	5.56%	1,991,811	7.38%	佛羅里達大學會計碩士、台橡公司副總經理、會計師	上海同泰電子科技有限公司董事長、同泰國際資源(BVI)公司董事長、台灣合成橡膠(股)公司監察人	董事 董事 監察人	李遠智 朱春柔 李柏毅	父子 夫妻 父子
董事	李遠智	90.06	1,281,647	5.57%	1,030,000	3.81%			紐西蘭梅西大學、同泰電子科技公司董事長		董事 董事 監察人	李文彥 朱春柔 李柏毅	父子 母子 兄弟
董事	鵬寶科技(股)	90.06	3,371,550	14.66%	2,520,283	9.33%			鵬寶科技(股)法人代表：陳瑞聰	仁寶電腦工業(股)公司總經理
董事	朱春柔	90.06	2,970,528	12.92%	1,991,811	7.38%	1,500,000	5.56%	開南工商、土地銀行辦事員		董事 董事 監察人	李文彥 李遠智 李柏毅	夫妻 母子 母子
董事	王珠慶	90.06	299,299	1.30%	159,299	0.59%			昱慶實業(股)負責人
董事	陳振華	90.06	309,465	1.35%	230,885	0.86%	175,045	0.65%	易赫科技(股)總經理	奈申科技(股)董事長
董事	張俊德	90.06	35,000	0.15%	107,944	0.40%			集智會計師事務所會計師	集智會計師事務所會計師
監察人	鵬寶科技(股)	90.06	3,371,550	14.66%	2,520,283	9.33%			鵬寶科技(股)法人代表：林瑞晶	仁寶電腦工業(股)公司副總經理
監察人	林來福	90.06	124,000	0.54%	74,000	0.27%			集智會計師事務所會計師	集智會計師事務所會計師
監察人	李柏毅	90.06	720,667	3.13%	860,000	3.19%			紐西蘭大學企管系		董事 董事 董事	李文彥 朱春柔 李遠智	父子 母子 兄弟

註1：董事及監察人任期為三年。

註2：本公司董事及監察人皆無利用他人名義持有本公司股份。

• • • 1. 法人股東之主要股東

92年11月07日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
鵬寶科技股份有限公司	仁寶電腦工業股份有限公司

• • • 1. 董事及監察人資料

92年11月07日

條 件 姓 名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形(註)							備註
1	2	3	4	5	6	7
李文彥								
李遠智								
鵬寶科技(股) 陳瑞聰								
朱春柔								
王珠慶								
陳振華								
張俊德								
鵬寶科技(股) 林瑞晶								
林來福								
李柏毅								

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打””。

1. 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
3. 非前二欄之人之配偶或其二親等以內直系親屬。
4. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
5. 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
6. 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
7. 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
8. 資本與股份
   1. 股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：股/新台幣元

年/月	每股 面額	核定股本		實收股本		備 註
股 數	金 額	股 數	金 額	股 本 來 源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
79/11	10	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	公司設立原始投資	無	註1
87/11	10	15,000,000	150,000,000	11,000,000	110,000,000	現金增資54,500,000元，盈餘轉增資25,500,000元	無	註2
88/03	10	27,000,000	270,000,000	18,200,000	182,000,000	現金增資17,550,000元，資本公積轉增資54,450,000元	無	註3
90/05	10	27,000,000	270,000,000	23,000,000	230,000,000	現金增資48,000,000元	無	註4
91/07	10	27,000,000	270,000,000	27,000,000	270,000,000	現金增資40,000,000元	無	註5

註1：(79)經商字第124549號

註2：(87)經商字第131212號

註3：(88)經商字第105262號

註4：(90)經商字第09001153310號

註5：(91)經商字第09101244510號

• • 1. 最近股權分散情形
  • 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持有股數及持股比例

92年11月07日 單位：股

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
欣興電子股份有限公司	4,100,000	15.19%
鵬寶科技股份有限公司	2,520,283	9.33%
朱春柔	1,991,811	7.38%
林文興	1,582,451	5.86%
李文彥	1,500,000	5.56%
勝華科技股份有限公司	1,350,000	5.00%
聯建投資(股)公司	1,350,000	5.00%
徐又中	1,330,400	4.93%
李遠智	1,030,000	3.81%
李柏毅	860,000	3.19%

• • • 1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例10%以上之股東放棄現金增資認股之情形
         1. 董事、監察人及持股比例達百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形

單位：股

職稱	姓名	現任或解任日期		90年度		91年度		當年度截至公開說明書刊印日止
現任或解任	日期	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	李文彥	現任	90.6.29	256,516	1,312,729	341,893	20,713
副董事長	李遠智	現任	90.6.29	289,437		192,247	18,353
董事	朱春柔	現任	90.6.29	248,328	1,913,811	445,579	29,472
董事	王珠慶	現任	90.6.29	70,335		44,895
董事	陳振華	現任	90.6.29	72,724		46,420	46,420
董事	張俊德	現任	90.6.29	8,225		5,250
監察人	林來福	現任	90.6.29	29,140		18,600
監察人	李柏毅	現任	90.6.29	169,357		108,100	279,333
	合計			1,144,062	3,226,540	1,202,984	394,291

• • • • 1. 上表所列放棄現金增資股洽關係人認購者之情形

單位：股/元

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數	價格
91/06	李俊儀	董事長之子	200,000	10
91/06	李世瀛	董事長之兄	100,000	10

• • 1. 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

年 度 項 目			90年	91年	當年度截至 92年6月30日
每股市價	最 高		註2	註2	註2
最 低		註2	註2	註2
平 均		註2	註2	註2
每股淨值	分 配 前		6.70	10.22	-
分 配 後(註1)		6.70	10.22	-
每股盈餘	加權平均股數		21,667,000	25,230,000	-
原帳列每股盈餘		(0.94)	3.24	-
追溯調整每股盈餘		(0.94)	3.24	-
每股股利 (註1)	現金股利		-	-	-
無償配股	盈餘配股	-	-	-
資本公積配股	-	-	-
投資報酬分析	本 益 比		-	-	-
本 利 比		-	-	-
現金股利殖利率		-	-	-

註1：係依據次年度股東會決議分配之情形。

註2：本公司尚未上市上櫃，故無每股市價及每股平均收盤價。

• • 1. 員工分紅及董事、監察人酬勞
  • 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
    1. 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之三為董監酬勞，至少百分之二為員工紅利。
    2. 如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
  • 本年度(九十一年度)盈餘分配議案業經董事會通過及股東會決議者：

九十一年度盈餘經股東會決議不分配。

• • • 1. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

九十年度決算虧損，經股東會決議不分配員工紅利及董事、監察人酬勞。

1. 營運概況
2. 業務內容
   1. 業務範圍
      1. 所營業務之主要範圍：
         1. 多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。
         2. 電子零組件之製造加工及買賣業務。
         3. CC01050資料儲存及處理設備製造業。
         4. CC01060有線通信機械器材製造業。
         5. F113050事務性機器設備批發業。
         6. F113070電信器材批發業。
         7. 前各項有關進出口貿易業務。
         8. 代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。
         9. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
      2. 主要產品項目及營業比重：

單位：%

產品項目	營業比重
單層板	23.71
雙層板	54.63
多層板及純銅	21.28
其他	0.38
合計	100

• • • 1. 公司目前之商品(服務)項目：
         1. 多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。(含單面軟式及雙面軟式)
         2. 前各項有關出口貿易業務。
         3. 代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。
  • 計劃開發之新商品(服務)：

未來軟式印刷電路板將隨著電子系統朝向輕薄短小、高功能化及高密度化發展而產生適度因應變革，將朝高密度佈線、薄形、細線小孔、高尺寸安定方向進展，為因應此趨勢，本公司計劃開發之新技術、新產品方向如下：

• • • • 1. 新製程

Roll-to-Roll自動化生產

為增加生產效率，降低成本提高良率，引進Roll-to-Roll製程。

快速壓合製程

針對尺寸要求嚴格及細線路之配置，積極投入快速壓合技術之開發，以提昇熱壓合生產效率，縮短作業時間，以提高競爭力。

PI清除技術

投入特殊PI清除技術使得單面板之訊號承載能力達到多層化。

• • • • 1. 新產品

極細同軸線(Coaxial Cable)

加強極細同軸線之生產技術，提供NOTE BOOK客戶多樣化選擇。

COF(Chip On Flex)軟板

發展COF之生產技術，以因應未來通訊市場之需求。

Window Type軟板

針對TFT-LCD對FPC市場需求日益擴大，開發TFT-LCD使用Window Type FPC，創造營收效益。

• • 1. 產業概況
  • 產業之現況與發展

印刷電路板係作為各種電子零組件在安裝與互連時之主要支撐體，就使用基材區分，則可分為硬式和軟式印刷電路板，是所有電子產品不可或缺的基礎零件；軟式印刷電路板其特色為可以彎曲、耐屈曲性佳、薄且輕；設計之自由度大，可以三次元配線；能省略接線器、電線之焊接；可以高密度配線、沒有誤配線；容易組合、信賴性高，可以連續生產。

由於全球資訊及通訊產品的蓬勃發展，因而帶動了印刷電路板市場的成長，而為因應輕薄短小之趨勢及可繞性、折疊式效果之軟式印刷電路板，無線通訊產業及資訊產品的持續成長，估計2004年軟板成長率將達30%。

• • • 1. 產業上、中、下游之關聯性

軟質基板主要分為軟性銅箔基板(Flexible Copper Clad Lamination，簡稱FCCL)和保護膜(Cover Layer)。其中生產銅箔基板廠商為國外頗具規模之大廠如美國杜邦、日商Toray、Mektron、信越、有澤等，目前台灣則有杜邦太巨、台虹、律勝、旗勝、四維等廠商。

該行業之下游產業則涵蓋資訊、通訊、家電、工業控制設備、汽車、醫療儀器、航太工業及國防工業等產業，目前軟式印刷電路板在下游系統產品的設計均不相同，因此所使用的數量也有所差異。

由於軟式印刷電路板上游原料供應商無虞，下游應用之產業極為廣泛，可見該產業上下游體系相當完整。茲將該行業上下游之關聯圖列示如下：

杜邦

台灣同箔、長春、南亞、台日古河

向實、天瑞

Polyamide 樹脂

Polyester 樹脂

接著劑

銅箔

杜邦、台虹、太巨、律勝、

銅箔基板

表面護膜

無膠系基板

杜邦

油墨

威南、華立、ACHESON

鍍通孔化學品

蘭克、上村

蝕刻液

清英、昶新

電鍍化學品

合程、上新

單面板

雙面板

多層板

硬板

旗勝、嘉聯益、華虹、大儷、台郡、同泰 華通、欣興

資訊產品

(筆記型電腦)

通訊產品

(無線通訊)

消費性電子產品

(如：數位照相機)

顯示器

(LCD)

視訊產品

(數位攝錄放影機)

資料來源：工研院材料所提供

• • • 1. 產品之各種發展趨勢

軟式印刷電路板為電子工業之上游產業，未來產品將朝輕薄短小及微細化、高密度化趨勢邁進。其發展趨勢主要包含下列數項：

• • • • 1. 超細線路軟板

主要係高密度組裝軟板技術得以切入高階LCD市場。

• • • • 1. COF軟板

具有連接面板功能，又可承載主被動元件，使LCD顯示器更輕薄化。

• • • • 1. IC構裝載板

近年來由於攜帶型電子通訊及資訊產品興起，以及半導體的高密度IC封裝需求，使得軟板有更多應用空間，例如晶圓級尺寸構裝(CSP)，軟板成為承載晶圓之載板，可以使商品達到小型化之目的。

• • • • 1. 極細同軸線纜連結器

用於連接筆記型電腦主機板與LCD面板，效能與軟板相當，極細同軸線的饒折性可達3萬次，雖然低於FPC的10萬次，但極細同軸線具價格較低及規格變更容易等優點，極細同軸線雖無法於短期間完全取代軟板，但可預見將來在NB市場將呈逐步往上提升的趨勢。

• • • 1. 競爭情形

國內軟式印刷電路板產業發展已有20年歷史。目前國內較大之製造廠尚有日商旗勝、嘉聯益、華虹、毅嘉及雅新等公司。近年來受下游應用產業如資訊產品(筆記型電腦、光碟機、硬碟機、軟碟機)、通訊產品(手機、無限通訊產品)及消費性電子產品(數位相機、DV、PDA、顥示器)蓬勃發展，造成對軟式印刷電路板產品需求增加，致新投入廠商眾多，競爭日益激烈。但客戶在評選供應商時，對其產能、技術、設備、品質、交期等皆為重要考量因素，本公司平日即致力產品之研發及製程之管理改善，產品品質穩定優良，且製程外包比率較同業低，交期準確並可隨時機動配合客戶之緊急訂單，以致營收與市佔率逐年持續成長，相較於國內其他同業，本公司極具競爭優勢。

• • 1. 技術及研發概況
  • 技術層次

區分			目前具備最高的量產技術能力	目前最常使用的量產技術層次
線寬／間距	內層		2mil/2mil	3mil/3mil
外層	正片法	－	－
負片法	3mil/3mil	4mil/4mil
單面板		2mil/2mil	3mil/3mil
雙面板		3mil/3mil	4mil/4mil
電鍍前之最小孔徑	鑽孔		11mil±0.5mil	11mil±0.5mil
SMD墊寬/墊距			19mil/19mil	19mil/19mil
表面處理良率(包括鍍錫、鍍金、耐熱防鏽處理…等等)(以成品比例計算)			95%	95%
單面板尺寸安定性			0.3mil	0.3mil
多層板之層數			6層	6層
層間對位精準度(假設寬幅為100mm)			＜6mil	＜6mil

• • • 1. 研究發展

本公司自民國79年正式成立以來，即從事於軟式印刷電路板(FPC)之生產銷售，設立營運之初公司並未專設有研究發展部門，而係由工程部門負責產品的製樣及生產線問題之改善動作，近年來有鑑於電子、資訊產品朝向輕、薄、短、小之方向發展，FPC之製程技術亦朝向多層板、薄層化、細線路化等方向提昇技術，公司設置研發部，並於該部門之下設立治具課、生技課、樣品組及設計課分別負責產品之製樣、生產技術之改良及新技術之研究開發等工作。

• • • 1. 研究發展人員與其學經歷

學歷／年度	90年度		91年度		92年度截至6月底
人數	%	人數	%	人數	%
碩士	－	－	－	－	2	3.70
大學	2	10.00	3	12.50	9	16.67
專科	16	80.00	19	79.17	21	38.89
高中(職)以上	2	10.00	2	8.33	22	40.74
合計	20	100.00	24	100.00	54	100.00

• • • 1. 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品
         1. 最近五年度研發費用

本公司92年成立研發部，截至92年9月30日止研發費用支出計新台幣4,547仟元整，91年(含)以前年度研發費用支出均併計於製造費用，

未於單獨列帳。

• • • • 1. 開發成功之技術或產品

開發完成以TDR(時域反射器)之阻抗控制量測試技術，並通過各筆記型廠商之驗證，從而取得多數之量產訂單。

開發完成特殊結構之FPC線路板，使之成功運用於COG及TAB之轉接板。

領先同業開發完成單面板之產品結構，通過手機產品高曲遶性測試之要求，並進入量產。

開發適用於NOTE BOOK使用之極細同軸線(Coaxial Cable)生產技術加強產品服務之功能並進入量產。

首家引進軟板電漿蝕刻機之生產技術，除產品品質及良率提昇外，並在多層軟式及軟硬複合板得到客戶之讚譽。

領先同業開發完成雷射雕刻技術，成功開發雙面板局部裸銅技術，以利客戶佈線及構裝之需要。

• 1. 市場及產銷概況
  2. 市場分析
     1. 主要商品(服務)之銷售(提供)地區

本公司係專業軟式印刷電路板製造廠商，其產品可分為單層板、雙層板及多層板，產品銷售地區如下：

92年6月30日

單位：新台幣仟元

年度 銷售區域		89年度		90年度		91年度		92年度上半年
金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
內銷		95,888	67	137,478	69	411,783	83	287,437	77
外銷	亞洲	5,646	4	13,641	7	36,253	7	45,991	12
歐美洲	41,932	29	45,155	23	44,751	9	39,005	10
其他	－	－	2,839	1	1,169	1	634	1
合 計		143,466	100	199,113	100	493,956	100	373,067	100

• • • 1. 主要競爭對手

與本公司營業性質類似之公司包括旗勝、嘉聯益、華虹、大儷、台郡等，均為本公司競爭之對象。

• • • 1. 市場佔有率

92年6月30日

單位：新台幣億元

項目/年度	89年度	90年度	91年度	92年度上半年
國內廠商軟式印刷電路板銷售總值	90	84	130	92
本公司銷售總值	1.43	1.99	4.94	3.73
市場佔有率	1.59%	2.37%	3.80%	4.05%

• • • 1. 市場未來之供需狀況與成長性
         1. 市場未來之供需狀況與成長性

從資訊廠商的行銷行動與產品降價速度，可看出全球資訊市場的激烈競爭，由於台灣廠商優異的產品設計能力與量產能力，國際大廠紛紛向台灣資訊代工廠商下單，加上歐美日軟板廠因環保及成本的限制，將加速移轉訂單至技術領先的台灣廠商，或購併體質良好的軟板廠，將技術移轉至台灣，市場區隔化將加速，形成良性競爭，估計2003年國內軟板供給成長率將達30%，且持續成長。

• • • • 1. 市場未來之需求狀況與成長性

我國軟式印刷電路板主要產品應用領域，主要用於筆記型電腦，2002年台灣廠商的出貨量達1,800多萬台，約佔全球市場6成的比重，Dataquest進一步預估2003年全球筆記型電腦的市場成長幅度為13%，而LCD模組及LCD面板的FPC市場也是最受矚目應用領域，也是近幾年台灣FPC投資廠商成倍數成長的驅動力，據Desplay Search預估2001年~2006年電漿顯示器的年複合成長率高達68%，另外全球液晶顯示面板產業至2005年也都維持3成以上年複合成長率，因些從FPC的應用面可看出，由於消費性電子產品，無線通訊產業及資訊產品的持續成長，未來國內軟板市場的需求仍然有極大成長空間。

• • • 1. 預計銷售數量及其依據

本公司92年度經營目標，擬定銷售數量為77,168仟PCS.，較91年度之43,692仟PCS.，成長率達76.62%。

• • • 1. 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
         1. 公司競爭利基

經營團隊實力堅強

本公司的經營團隊在軟板產業領域中不論是行銷，製造或是管理方面均累積了寶貴的經驗，其中更不乏已在此行業中累積豐富製造與研發經驗之人員，以此資深經驗帶領公司的技術團隊往更高階的產品技術發展，不僅將原有產品製程持續改良，增加產品良率外，更以其對公司經營管理所投注之心力，進而強調其研發新產品及製程技術，對公司未來面對競爭時增添了不少優勢。

訂單來源穩定

目前本公司之主要銷售對象多為國內外知名大廠，如仁寶、普立爾、勝華、大霸等客戶，雙方皆維持長期而穩定之業務關係，訂單穩定，亦較能達到規模經濟生產。

新產品之研發能力佳

公司為符合未來電子產品輕薄短小之趨勢，已陸續開發出超細線路、COB及FLIP CHIP的軟板，除具備新產品研發能力外，本公司之技術能力亦獲得世界知名大廠之認可，現更積極開發新產品，研發能力居同業領先地位。

• • • • 1. 公司發展遠景之有利、不利因素與因應對策。

有利因素

產業發展遠景佳

由於3C產業蓬勃發展，FPC為3C產品之重要零組件，而其中又以多層板及軟板之需求呈快速成長，顯示軟板產業前景具有穩定之成長性。

產業結構完整，利於國際競爭

台灣印刷電路板業與相關支援產業及供應商85%集中在台北至新竹方圓60-70公里區域，使得我國印刷電路板業在交貨時效，產品品質、價格競爭上極具優勢，且有國內相關產業之配合，故基板材料及其他化學品材料、加工廠商等支援產業體系堪稱完整，而本公司原料以銅箔、保護膜及電子零件為主，與主要供應商杜邦太巨，律勝、長興、台虹等長期以來皆維持良好之合作關係，貨源穩定。

不利因素

行業具污染性，環保意識高漲

印刷電路板生產過程中，產生之廢水及廢棄物等，須有效處理及管理，近年來國內環保意識興起，相關之環保法令日益嚴格，為強化防治污染作業，設備之投資及維護費用亦將增加營運成本。

因應對策：

除自設污水處理廠外，本公司設廠於工業區，另有集中之廢水處理設施；廢棄物處理方面以委託環保署合約之處理廠商代為處理。

為加強防治污染工作，本公司近年來不斷增添環保設備，以符合環保法規之規定。

人工成本逐年提高

國內勞工短缺，工資成本逐年提升，且印刷電路板本身製程較為繁複，使用許多精密先進設備及技術，因此對高素質之人才需求相對提高。

因應對策

增購自動化生產設備、改善生產流程、降低對人力需求及營運成本，以提升本公司之競爭力。

透過合法管道引進外勞以增加生產力。

產業競爭日趨激烈

近年來由於眾多印刷電路板的競爭壓力，使得許多硬板業者紛紛投入軟式印刷電路板(FPC)的生產行列，亦使FPC業者面對產品品質及價格的競爭。

因應對策：

持續改善本公司之生產製程與品質，不斷提升自動化設備及技術，縮短交期及提高產品良率，迅速支援產品組合變化，積極鞏固現有客源並開發潛在客戶並爭取新市場。

積極開發高附加價值及高層次之印刷電路板，加強研發應用在無線通訊產品、手機，TFT-LCD、PDP及PDA等高度成長之FPC，以市場區隔確保該公司之競爭優勢，並提高獲利空間，避免產品惡性競爭。

• • 1. 主要產品之重要用途及產製過程
  • 主要產品之重要用途

主要產品	主要用途
軟式印刷電路板	為承載電子零組件及連接零組件間電路之基礎元件，具線路、印刷電路、連接器及多功能整合系統等功能。該產品主要應用於;筆記型電腦、行動電話、數位攝錄相機、CD-ROM、DVD、LCD及連接器等先進的民生產品領域及汽車連接感測器和電腦週邊設備。

• • • 1. 主要產品之產製過程

銅箔基材

(1) 裁切

(2) 貼乾膜

(3) 曝光

(4) 顯影

(5) 蝕刻

(6) 去膜

(7) 亁燥

(8) 覆蓋膜加工

(9) 壓合

(10) 零組件加工

(11) 沖型

補強板加工

(12) 零組件加工

(13) 出貨前檢測

(14) 包裝出貨

• • 1. 主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應	供應情形
電子零件	宣得、好德、育達、宸邑、實盈	穩定正常
銅箔基板	杜邦太巨、律勝、台虹	穩定正常
保護膜	律勝、台虹	穩定正常

從最近二年度主要供應商之變化情形可知，本公司之貨源並無過度集中之風險，目前除主要往來供應商外，尚保持其它相同供應商二家以上之連繫，以確保供貨來源之穩定，且其主要原料供應商大都為國內外之績優廠商，在該行業具有好品質信譽，且在雙方供需長期合作良好關係下，並無缺料情形發生，故近三年來供需尚屬平穩。

• • 1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率最大變化之說明
  • 最近二年主要產品別或部門別毛利率變化

年度 項目	90年	91年
營業淨額	199,113	493,956
營業成本	183,429	324,141
營業毛利	15,684	169,815
毛利率(%)	7.88	34.17
毛利率變動(%)	－	333.63

• • • 1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

	前 後 期增減變動數	差 異 原 因
售價差異	成本價格 差異	銷售組合 差異	數量差異
營業毛利	154,131	(25,457)	154,357	－	25,231
說 明	* + - 1. 民國九十一年度本公司低價產品出貨比重較前期增加致產生不利售價差異。 2. 民國九十一年度因產量增加，製成品單位固定成本下降，故產生有利成本價格差異。 3. 本公司民國九十一年度因客戶訂單增加，致產生有利數量差異。

• 1. 重大資產買賣情形

本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額20%或三億元以上資產買賣情形。

• • 1. 處分資產：無。
  • 取得資產：無。
• 轉投資事業
  1. 轉投資事業概況
     1. 轉投資事業：

92年11月07日

單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價 (註1)	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
奈申科技股份有限公司	行動通訊、網際網路	2,000	2,000	200	25%	2,000	－	權益法	－	－	－
MAYER INTERNATONAL RESOURCES LIMITED	一般投資業	USD642,140	USD642,140	－	100%	USD521,559	－	權益法	(297)	－	－
AXIS TECHNOLOGY INC	進出口貿易業	(註3)	(註3)	－	100%	(註3)	－	權益法	－	－	－
同泰電子科技(蘇州)有限公司 (註2)	軟式印刷電路板之生產與銷售	USD66,000	USD24,463	－	100%	USD24,463	－	權益法	(USD8,537)	－	－
上海同泰電子科技有限公司 (註2)	軟式印刷電路板之生產與銷售	USD466,000	USD417,038	－	100%	USD417,038	－	權益法	－	－	－

註1：因非上市(櫃)公司，故無參考市價。

註2：本公司大陸投資設廠地點經經濟部投審會92.5.23經審二字第092017010號函核准，由蘇州遷至上海市松江區，另成立上海同泰電子科技有限公司。

註3：於92.09設立，額定股本USD50,000元，截至92.11.07止尚未實際匯出投資款項。

• • • 1. 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。
  • 對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：
    1. 本公司已於「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」中明訂：本公司或集團企業、特定公司或關係人之進貨、銷貨之訂單處理及因進貨、銷貨所產生之應付、應收款項之管理，依本公司內部控制制度之採購及銷售循環中有關規定處理之。
    2. 截至92年6月30日為止，本公司與重要轉投資事業間無進銷貨之情事。
  • 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。
• 重要契約(目前仍有效存續及最近一年度到期者)：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款契約	中國國際商業銀行	88.08~104.07	抵押借款	土地、建築物及機器設備抵押
長期借款契約	台北國際商業銀行	91.12~93.05	營運週轉借款	定期存單抵押
租賃契約	中租廸和股份有限公司	91.11.29~92.11.01	承租PCB鑽孔機	無
房屋租賃契約	賴志昌	92.03.10~94.03.09	承租台北辦公室	無
機器設備買賣合約	揚博公司	92.09.02~94.09.02	外層DES線蝕刻機	無
軟體購買合約	鼎誠公司	92.09.24~93.09.24	APS先進排程系統	無
土地購買合約	安泰商業銀行	92.10.25~93.04.15	購買台中幼獅工業區土地	分6期付款，第5期付款後辦理過戶登記

• 1. 訴訟或非訟事件
  2. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或價格有重大影響者：無。
  3. 公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
  4. 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及司目前辦理情形：無。

• 發行計劃及執行情形

• 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃：
  1. 資金來源：現金增資發行新股9,000仟股，每股預定發行價格20元，募集資金

總額為新台幣180,000仟元。

• • 1. 本次發行公司債者應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項：不適用。
  • 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響，股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
  • 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計劃：不適用。
  • 本次發行員工認股憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：詳本公開說明書第48頁~第50頁。
  • 本次計劃之可行性、必要性及合理性，各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年每股盈餘稀釋影響：
  • 本次計劃之可行性、必要性及合理性
    1. 本次現金增資計劃完成募集之可行性

本次現金增資計劃業經92年11月6日董事會決議通過辦理，預計發行新股9,000,000股，每股面額10元，每股20元溢價發行。擬依公司法267條規定，保留發行股份總數14.8%，計1,332,000股由本公司員工認購，其餘7,668,000股由原股東按認股基準日持股數，每仟股認購284股，不足一股之畸零股以及原股東與員工認購不足之部份，由董事長洽請特定人以發行價格認購之。

• • • • 1. 本次現增計劃之必要性

本公司預計93年度營業收入在FPC產品營收挹注下，較92年營業收入大幅成長。除各項產品線在獲得下游客戶認同大幅銷售外，並不斷研發加入新產品，且客源基礎亦持續擴大，並提供充份的技術支援，在不景氣中獲利表現仍較同業相對突出，營收成長樂觀可期，為提高公司競爭優勢及應付未來客戶對產品需求改變，計劃由傳統之FPC產品轉向HDI、多層軟板與軟硬結合板發展，以期達成公司長遠之發展，並提高獲利空間，因而計劃建立FPC新廠。本次現金增資計劃可於92年第四季募集完成，故本次現金增資計劃實有其必要性。

• • • • 1. 本次現金增資計劃之合理性

本公司此次增資計劃，擬做擴廠資金之用，以因應營收規模擴增後對產能之需求，由該計劃完成後預計之產能觀之，皆可維持公司營收持續成長之目標。本次若無法募集此項資金以支應擴廠所需，則將延緩公司繼續成長之趨勢，其無形之損失將難以估計；此外為因應擴廠之需勢必向銀行增加借款額度，因而增加利息負擔，以借款利率4.5%估算，每年約可節省8,100仟元之利息支出，因此本次增資募集資金用以充實營運資金，所產生之效益應屬合理。

• • • 1. 各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
         1. 各種資金調度來源比較分析

就本公司而言，現金增資及銀行融資為最可行之籌資管道，茲將此二種資金調度來源比較分析如下：

名稱	資金成本	有利因素	不利因素
銀行借款	借款利率約為4.5%~5.5%	1. 不需提出明確的資金使用計劃，使資金運用之彈性較大。 2. 程序簡便，為公司取得資金最迅速之管道。 3. 每股盈餘不會被稀釋。 4. 利息可產生節稅效果。	1. 銀行授信保守，爭取額度不易。 2. 負債比例提高，財務結構惡化，將降低與同業間的競爭力，融資難度高。
現金增資發行新股	發行成本預估27仟元	1. 減低財務風險，增加公司競爭力。 2. 股票的市場認同度高，對資金的募集成功度較高。 3. 因員工有優先認購增資股的權利，可提高員工的向心力。 4. 溢價發行。	1. 發行後股本立即增加，每股盈餘被稀釋，增加公司經營壓力。 2. 無利息費用之節稅效果，稅負增加。

• • • • 1. 各種資金調度來源對公司當年度(及次一年度)每股盈餘稀釋之影響：

單位：新台幣仟元；仟股

籌資方式 項目	92年	93年
現金增資	現金增資	銀行借款
92、93年度預估稅前純益	250,000	350,000	350,000
當年度利息費用	3,000	6,000	14,100
發行成本	27	27	0
調整後淨利	252,973	355,973	350,000
加權流通在外股數(預估)	36,000	500,000	410,000
預估每股稅前盈餘(元)	7.03	7.12	8.54

註：每股盈餘係以93年自行預算數預估當年度加權平均流通在外普通股股數計算。

假設：1.若以短期銀行借款支應，預計平均短期借款利率4.50%，預計93年利息費用將增加8,100仟元。

2.以現金增資支應，發行成本為簽證費用，總簽證費用為發行面額的萬分之三，本次增資發行9,000,000股，每股面額10元，設算簽證費用為27仟元。

1. 92年度無任何股票股利分配。

92年度辦理現金增資方式使股本膨帳，以增資完成收足股款之93年度，雖產生稀釋獲利之效果，惟預計93年度之營業利益可大幅成長，稀釋效果相對其他籌資方式並不顯著，且對於公司財務結構及經營風險影響程度較小，為免影響競爭力及增加不必要之營運風險，經由現金增資將可節省利息費用、降低資金成本，亦有助於未來業務競爭力之提升，並降低營運風險，以因應日趨激烈之經營環境，故辦理現金增資發行普通股應是較佳途徑。

• • 1. 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

本次發行價格係經92年11月6日董事會決議通過，預計現金增資發行新股9,000,000股，發行價格係參酌公司淨值及未來獲利成長性，暫訂為每股新台幣20元，預計可募集總資金新台幣180,000仟元。

• • 1. 資金運用概算及可能產生之效益：
  • 資金之運用進度

單位：新台幣仟元

計劃項目	所需資金總額	預定資金運用進度
93年度				94年度
第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
新建新廠 設備	600,000	48,850	93,950	99,360	99,360	99,360	99,360	59,760

• • • 1. 本計劃完成後預計可能產生效益
         1. 新建固定資產之效益變動情形

單位：MCombin/仟元

項 目	94年	95年	說 明
營業收入 產量/單位成本(元) 銷量/單位售價	480,000 80,000 MCombin/4.8元 60,000 MCombin/8.0元	1,440,000 180,000 MCombin/5.6元 180,000 MCombin/8.0元	94年部份新建廠房設備完成後，預計約可增加生產量80,000MCombin、銷售量60,000MCombin，年度營收增加為480,000仟元，毛利增加約為96,000仟元。95年新增設備完成後將再增加生產量180,000MCombin、銷售量180,000MCombin，年度營收增加為1,440,000仟元，毛利增加約為432,000仟元。
營業成本	384,000	1,008,000
營業毛利 營業費用 非營業收(支)	96,000 48,000 －	432,000 144,000 －
稅前損益	48,000	288,000

• 1. 本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

• 本次併購發行新股：不適用。

• 財務概況

• 近五年度財務分析

年　度 項　目			最近五年度財務分析
91年	90年	89年	88年	87年
財務結構 (％)	負債占資產比率		46	54	57	31	34
長期資金占固定資產比率		154	101	89	94	632
償債能力 (％)	流動比率		163	104	84	90	107
速動比率		139	74	50	53	90
利息保障倍數		14	(2)	(7)	(32)	9
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.33	3.84	5.78	4.80	4.03
應收款項收現日數		110	95	63	76	91
存貨週轉率(次)		8.34	5.30	5.62	5.83	7.17
平均售貨日數		44	69	65	63	51
固定資產週轉率(次)		2.38	0.98	0.73	0.56	4.54
總資產週轉率(次)		0.97	0.59	0.51	0.42	0.49
獲利能力	資產報酬率(％)		21	(5)	(13)	(15)	8
股東權益報酬率(％)		38	(15)	(27)	(23)	12
占實收資本比率%	營業利益	38	(7)	(18)	(20)	14
稅前純益	30	(9)	(23)	(21)	14
純益率(％)		17	(10)	(26)	(39)	10
每股盈餘(元)-追溯調整		3.24	(0.94)	(2.19)	(2.22)	1.44
現金流量 (％)	現金流量比率(％)		16	註2	註2	註2	53
現金流量允當比率(％)		註2	註2	註2	83	217
現金再投資比率(％)		7	註2	註2	註2	22
槓桿度	營運槓桿度		1.20	(0.03)	0.55	0.76	1.29
財務槓桿度		1.06	0.71	0.86	0.97	1.15

註1：最近五年度資料，均經會計師查核簽證。

註2：該比例為負數。

• 1. 財務結構
• 負債佔資產比率＝負債總額÷資產總額
• 長期資金佔固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)÷固定資產淨額
• 償債能力
  1. 流動比率＝流動資產÷流動負債
  2. 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)÷流動負債
  3. 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益÷本期利息支出
• 經營能力
  1. 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額÷各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
  2. 平均收現日數＝365÷應收款項週轉率
  3. 存貨週轉率＝銷貨成本÷平均存貨額
  4. 平均銷貨天數＝365÷存貨週轉率
  5. 固定資產週轉率＝銷貨淨額÷固定資產淨額
  6. 總資產週轉率＝銷貨淨額÷資產總額
• 獲利能力
  1. 資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用(1－稅率)]÷平均資產總額
  2. 股東權益報酬率＝稅後損益÷平均股東權益淨額
  3. 純益率＝稅後損益÷銷貨淨額
  4. 每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)÷加權平均已發行股數
• 現金流量
  1. 現金流量比率＝營業活動淨現金流量÷流動負債
  2. 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量÷最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
  3. 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)÷(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)
• 槓桿度
  1. 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本費用)÷營業利益
  2. 財務槓桿度＝營業利益÷(營業利益－利息費用)
• 財務報表應記載事項

最近兩年度財務報表及會計師查核報告

• • • 1. 九十二年度上半年財務報表：請參閱公開說明書第42頁至47頁。
  • 九十一年度財務報表：請參閱公開說明書第37頁至41頁。
  • 九十年度財務報表：請參閱公開說明書第32頁至36頁。

最近年度經簽證會計師核閱之財務預測：不適用。

最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用

發行人申請(報)募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表:不適用。

最近三年度財務預測達成情形：不適用。

• 1. 財務概況其他重要事項

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一八五條情事者，應揭露下列資訊：不適用。

財務狀況及經營之檢討分析與風險管理

財務狀況：

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計劃。

單位：新台幣仟元

年度 項目	91年度	90年度	差異
金額	%
流動資產	285,601	123,244	162,357	132
長期投資	4,763	0	4,763	－
固定資產	207,314	202,849	4,465	2
無形資產	2,506	2,886	（380）	（13）
其他資產	7,008	6,054	954	16
資產總額	507,192	335,033	172,159	51
流動負債	175,646	118,081	57,565	49
長期及其他負債	55,676	62,828	（7,152）	（11）
負債總額	231,322	180,909	50,413	28
股本	270,000	230,000	40,000	17
資本公積	0	0	0	－
保留盈餘	5,870	（75,876）	81,746	108
股東權益總額	275,870	154,124	121,746	79
* + - * 1. 說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺一仟萬元者）之主要原因及其影響及未因應計劃。 1. 流動資產增加：主要係因91年度期末營收增加，致期末應收帳款金額增加。 2. 流動負債增加：主要係因91年期末進貨增加，以致應付票據及帳款增加所致。 3. 保留盈餘增加：主要係因91年度盈餘增加所致。 4. 未來因應計劃：無。 + - 1. 公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計劃。 1. 流動負債增加：主要係91年度期末因業務成長而增加進貨，致期末應付帳款大幅增加。 2. 91年度一年內到期之長期負債較90年度增加：主要係因91年度營運資金需求而增加長期借款所致。 3. 未來因應計劃：無。

經營結果：

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃。

• • • 1. 經營結果比較分析：

單位：新台幣仟元

年度 科目	91年度	90年度	增(減)金額	變動比率%
營業收入總額	497,016	202,638	294,378	145
減：銷貨退回及折讓	3,060	3,525	(465)	(13)
營業收入淨額	493,956	199,113	294,843	148
營業成本	324,141	183,429	140,712	77
營業毛利	169,815	15,684	154,131	983
營業費用	66,496	32,771	33,725	103
營業利益	103,319	(17,087)	120,406	705
營業外收入	977	5,398	(4,421)	(82)
營業外支出	24,457	8,754	15,703	179
稅前淨利	79,839	(20,443)	100,282	491
所得稅利益	1,907	－	1,907	－
稅後淨利	81,746	(20,443)	102,189	500
增減比例變動分析說明： 1. 營業收入及成本增加：主要係本期軟式印刷電路板市場需求增加，致營業收入大幅成長，營業成本亦隨之增加。 2. 營業毛利增加：請詳(二)營業毛利變動分析。 3. 營業費用增加：主要係本期營業收入成長，相關獎金及呆帳費用增加所致。 4. 營業外支出增加：主要係本期對存貨提列跌價及呆滯損失所致。 5. 綜上因素，民國九十一年度稅後淨利較民國九十年增加102,189仟元，上升500%。

• • • 1. 營業毛利變動分析：

	前後期增減變動數	差 異 原 因
售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	154,131	(25,457)	154,357	－	25,231
說 明	1. 民國九十一年度本公司低價產品出貨比重較前期增加，致產生不利售價差異。 2. 民國九十一年度因產能增加，製成品單位固定成本下降，故產生有利成本價格差異。 3. 本公司民國九十一年度因客戶訂單增加，致產生有利數量差異。

現金流量：

最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計劃及未來一年現金流動性分析。

1. 最近年度現金流量變動之分析說明：

單位：新台幣仟元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘(不足)數餘	現金不足額之補求措施
投資計劃	理財計劃
7,069	28,299	23,689	11,679	－	－
1. 本年度現金流量變動情形分析： 1. 營業活動：淨現金流入28,299仟元。 2. 投資活動：淨現金流出32,674仟元。 3. 融資活動：淨現金流入8,985仟元。 2. 現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

1. 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出(入)量(3)	預計現金剩餘額(不足)數額(1)＋(2)－(3)	預計現金不足之補救措施
投資計劃	理財計劃
11,679	161,963	82,994	90,648	－	－

最近年度重大資本支出對財務業務之影響。

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用
91年	92年
購置新設備	長期借款	92年9月	$19,000	$6,315	$11,410
購置新廠房	自有資金	93年9月	$15,000	－	$3,000
購置新設備	長期借款	95年6月	$60,000	－	$3,000
投資MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	長期借款	96年6月	$68,000	$4,763	$25,237

1. 預期可能產生收益：
2. 購置生產設備預計可增加之產銷量值及毛利。

單位：MCombin/新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
92	軟式印刷電路板	60,000	60,000	300,000	90,000
93	軟式印刷電路板	30,000	30,000	150,000	45,000
94	軟式印刷電路板	30,000	30,000	150,000	45,600
95	軟式印刷電路板	45,000	45,000	225,000	67,500
96	軟式印刷電路板	60,000	60,000	300,000	90,000

• 1. 其他效益說明：

配合大陸生產基地產能擴充而增加對MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED 投資，藉由大陸較低之人力成本以取得生產成本優勢。

最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃。

說明 項目	金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計劃	未來其他投資計劃
MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	USD 146,040	經第三地轉投資大陸子公司	轉投資大陸子公司尚處於籌建開辦階段，91年無營業收入	1. 加速建廠計劃完成。 2. 加強業務之推廣。	92年度預計再投資USD700,000元。

風險管理評估事項：

1. 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
2. 利率變動對公司營收獲利之影響：本公司91年度利息支出6,107仟元，佔淨利之比例不高，且利率長期呈下降趨勢，有助於本公司利息支出減少。
3. 匯率變動對公司營收獲利之影響：

單位：新台幣仟元

項目/年度	89年	90年	91年	92年上半年
兌換利益(損失)	(132)	1,502	103	1,547
佔營收比率	0.09%	0.75%	0.02%	0.41%

資料來源：經會計師查核簽證財務報告

• 1. 本公司最近二年度匯兌損益佔營收比重極低，雖外銷營收佔總營收比例逐年略有增加，但其外銷營收佔總營收之比例甚小故匯兌損益其影響各年所佔比重甚微，對其獲利之影響並非重大。
• 公司因應匯率變動之具體措施

本公司為規避匯率變動之風險，於銷貨報價時衡酌匯率走勢，適時調整售價，另平日即密切注意國際經濟情勢變化與全球資金流向，並參酌往來銀行提供之專業諮詢服務，以隨時掌握匯率走勢，適時採取因應措施，保障公司利潤。

• 1. 公司因應通貨膨脹之具體措施

近年國內外並無通貨膨脹之情形，惟本公司隨時密切注意國際經濟情勢變化，遇有通貨膨脹時，將依物價狀況調整產品售價，保障公司利潤。

1. 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：無。
2. 最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量時間、未來影響研發成功之主要因素：

未來軟式印刷電路板將隨著電子系統朝向輕薄短小、高功能化及高密度化發展而產生適度因應變革，將朝高密度佈線、薄形、細線小孔、高尺寸安定方向進展，本公司研發計劃亦將配合此趨勢。

1. 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
2. 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。
3. 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

其他重要事項：無。

同泰電子科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

同泰電子科技股份有限公司董事會　公鑒：

同泰電子科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達同泰電子科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果及現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	民 國 九 十 一 年 四 月 二 十 七 日

同泰電子科技股份有限公司

資產負債表

民國九十年及八十九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

		90年度				89年度					90年度				89年度
		金 額		%		金 額		%			金 額		%		金 額		%
	資產									負債及股東權益
	流動資產									流動負債
	現金及銀行存款	$ 7,069		2		6,176		2		短期借款	$ 67,251		20		64,847		22
	短期投資					10,000		3		應付票據及帳款	31,242		9		15,125		5
	應收票據及帳款淨額	75,047		23		28,623		10		應付費用及其他流動負債	10,953		3		9,721		3
	存貨淨額	36,237		11		32,999		11		一年內到期長期借款負債	8,635		3		8,084		3
	遞延所得稅資產及其他流動資產	4,890		1		4,144		2			118,081		35		97,777		33
		123,244		37		81,943		28		長期借款	49,831		15		58,466		20
	固定資產									應付土地增值稅	12,997		4		12,997		4
	土 地	85,428		25		85,428		29		負債合計	180,909		54		169,240		57
	房屋及建築物	65,838		20		65,114		22		股東權益
	機器設備	100,523		30		78,262		27		股本	230,000		69		182,000		62
	運輸設備	2,836		1		2,836		1		累積盈餘(虧損)	(75,877)		(23)		(55,433)		(19)
	辦公及其他設備	12,397		4		12,205		4		股東權益合計	154,123		46		126,567		43
		267,022		80		243,845		83
	減：累計折舊	(65,546)		(20)		(50,001)		(17)
	預付設備款	1,373		-		13,084		4
		202,848		60		206,928		70
	無形資產－商譽	2,886		1		3,266		1
	其他資產
	遞延費用及其他	6,054		2		3,668		1
	資產總計	$ 335,033		100		295,806		100		負債及股東權益總計	335,033		100		295,806		100

負責人：李遠智 經理人：曾鵬飛 主辦會計：王智姍

同泰電子科技股份有限公司

損益表

民國九十年度及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		910年度						98年度
		金 額				%		金 額				%
	營業收入	$ 202,638				102		153,313				101
	減：銷貨退回及折讓	3,525				2		1,811				1
	營業收入淨額	199,113				100		151,501				100
	營業成本	183,429				92		152,767				101
	營業毛利	15,684				8		(1,265)				(1)
	營業費用	32,770				17		31,335				21
	營業淨利(損)	(17,086)				(9)		(32,600)				(22)
	營業外收入
	利息收入	125				-		67				-
	處分投資利得	119				-		96				-
	存貨跌價回升利益	2,407				1		-				-
	兌換利益淨額	1,501				1		-				-
	其 他	1,245				1		103				-
		5,397				3		267				-
	營業外支出
	利息支出	6,824				3		5,213				3
	兌換損失淨額	-				-		132				-
	存貨跌價及報廢損失	796				-		3910				3
	其 他	1,134				1		496				-
		8,754				4		9,751				6
	稅前淨利(損)	(20,443)				(10)		(20,084)				(28)
	所得稅利益	-				-		(2,250)				(1)
	本期淨利(損)	$ (20,443)				(10)		(39,835)				(27)

負責人：李遠智 經理人：曾鵬飛 主辦會計：王智姍

同泰電子科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元

			保　留　虧　損
			法定盈
	股　　本	資本公積	餘公積	累積虧損	合　　計
民國八十九一月一日餘額	$ 182,000,000	7,070,000	4,269,805	(26,938,518)	166,401,287
資本公積彌補虧損	-	(7,070,000)	-	7,070,000	-
法定盈餘公積彌補虧損	-	-	(4,269,805)	4,269,805	-
民國八十九年度淨損	-	-	-	(39,834,702)	(39,834,702)
民國八十九年十二月三十一日餘額	182,000,000	-	-	(55,433,415)	126,566,585
現金增資	48,000,000	-	-	-	48,000,000
民國九十年度淨損	-	-	-	(20,443,237)	(20,443,237)
民國九十年十二月三十一日餘額	$ 230,000,000	-	-	(75,876,652)	154,123,348

負責人：李遠智 經理人：曾鵬飛 主辦會計：王智姍

同泰電子科技股份有限公司

現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元

	90年度	89年度
營業活動之現金流量：
本期淨損	$ (20,443,237)	(39,834,702)
調整項目：
折舊及各項攤提	16,383,829	13,392,215
應收票據及帳款增加	(46,424,102)	(4,838,390)
存貨增加	(3,237,779)	(11,630,824)
應付票據及帳款增加	16,117,059	4,741,754
遞延所得稅資產淨增加	-	(2,249,535)
預付費用及其他流動資產減少(增加)	(2,078,630)	599,295
應付費用及其他流動負債增加(減少)	1,232,316	(5,206,376)
其　　他	66,765	429,383
營業活動之淨現金流出	(38,383,779)	(44,597,180)
投資活動之現金流量：
短期投資減少(增加)	10,000,000	(7,000,000)
固定資產及遞延費用增加	(11,662,760)	(38,877,294)
存出保證金減少(增加)	(1,390,920)	900
其他	10,714	-
投資活動之淨現金流出	(3,042,966)	(45,876,394)
融資活動之現金流量：
短期借款增加	2,403,982	32,615,321
長期借款增加(減少)	(8,083,664)	62,274,668
現金增資	48,000,000	-
融資活動之淨現金流入	42,320,318	94,889,989
本期現金及銀行存款增加數	893,573	4,416,415
期初現金及銀行存款餘額	6,175,600	1,759,185
期末現金及銀行存款餘額	$ 7,069,173	6,175,600
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 6,876,601	5,032,506
本期支付所得稅	$ 12,469	772,939
不影響現金流量之投資及理財活動：
一年內到期之長期借款	$ 8,634,664	8,083,664

負責人：李遠智 經理人：曾鵬飛 主辦會計：王智姍

同泰電子科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

同泰電子科技股份有限公司董事會　公鑒：

同泰電子科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達同泰電子科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 二 年 五 月 十 九 日

同泰電子科技股份有限公司

資產負債表

民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：新台幣千元

		91年度				90年度					91年度				90年度
		金 額		%		金 額		%			金 額		%		金 額		%
	資產									負債及股東權益
	流動資產									流動負債
1100	現金及銀行存款	$ 11,679		3		7,069		2	2100	短期借款	$ 40,142		8		67,251		20
1140	應收票據及帳款淨額	194,152		38		73,788		23	2140	應付票據及帳款	90,800		18		31,242		9
1150	應收票據及帳款淨額－關係人	27,299		5		1,260		-	2170	應付費用及其他流動負債	32,823		7		10,953		3
1210	存貨淨額	41,477		8		36,237		11	2270	一年內到期長期借款負債	11,881		2		8,635		3
1280	遞延所得稅資產及其他流動資產	10,994		3		4,890		1			175,646		35		118,081		35
		285,601		57		123,244		37	2420	長期借款	42,679		8		49,831		15
1420	長期股權投資	4,763		1		-		-	2510	應付土地增值稅	12,997		3		12,997		4
	固定資產	85,428		17		85,428		25		負債合計	231,322		46		180,909		54
1500	土 地	67,158		13		65,838		20		股東權益
1521	房屋及建築物	113,282		23		100,523		30	3100	股本	270,000		53		230,000		69
1531	機器設備	17,312		3		15,233		5	3350	累積盈餘(虧損)	5,870		1		(75,876)		(23)
1561	辦公及其他設備	283,180		56		267,022		80		股東權益合計	275,870		54		154,124		46
15X9	減：累計折舊	84,717		17		65,546		20
1670	預付設備款	8,851		2		1,373		-
		207,314		41		202,849		60
1760	無形資產－商譽	2,506		-		2,886		1
	其他資產
1830	遞延費用及其他	7,008		1		6,054		2
	資產總計	$ 507,192		100		335,033		100		負債及股東權益總計	507,192		100		335,033		100

負責人：李文彥 經理人：曾鵬飛 主辦會計：涂麗玲

同泰電子科技股份有限公司

損益表

民國九十一年度及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		91年度						90年度
		金 額				%		金 額				%
4100	營業收入	$ 497,016				101		202,638				102
4170	減：銷貨退回及折讓	3,060				1		3,525				2
	營業收入淨額	493,956				100		199,113				100
5100	營業成本	324,141				66		183,429				92
	營業毛利	169,815				34		15,684				8
	營業費用
6100	推銷費用	25,471				5		16,197				8
6200	管理費用	41,025				8		16,574				9
		66,496				13		32,771				17
	營業淨利(損)	103,319				21		(17,087)				(9)
	營業外收入
7110	利息收入	154				-		125				-
7160	兌換利益淨額	103				-		1,502				1
7260	存貨跌價回升利益	-				-		2,407				1
7480	其 他	720				-		1,364				1
		977				-		5,398				3
	營業外支出
7510	利息支出	6,107				1		6,824				3
7520	投資損失	297				-		-				-
7620	存貨跌價損失	14,902				3		-				-
7880	其 他	3,151				1		1,930				1
		24,457				5		8,754				4
	稅前淨利(損)	79,839				16		(20,443)				(10)
8110	所得稅利益	(1,907)				-		-				-
	本期淨利(損)	$ 81,746				16		(20,443)				(10)
		稅前		稅後				稅前		稅後
9950	基本每股盈餘(單位：元)	$ 3.17		3.24				(0.94)		(0.94)

負責人：李文彥 經理人：曾鵬飛 主辦會計：涂麗玲

同泰電子科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		累積盈餘
	股　　本	(虧損)	合　　計
民國九十年一月一日餘額	$ 182,000	(55,433)	126,567
現金增資	48,000	-	48,000
民國九十年度淨損	-	(20,443)	(20,443)
民國九十年十二月三十一日餘額	230,000	(75,876)	154,124
現金增資	40,000	-	40,000
民國九十一年度淨利	-	81,746	81,746
民國九十一年十二月三十一日餘額	$ 270,000	5,870	275,870

負責人：李文彥 經理人：曾鵬飛 主辦會計：涂麗玲

同泰電子科技股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	91年度	90年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ 81,746	(20,443)
調整項目：
折舊及各項攤提	21,380	16,384
提列(回轉)存貨跌價損失	14,902	(2,407)
應收票據及帳款增加	(150,653)	(46,424)
存貨增加	(20,142)	(831)
應付票據及帳款增加	59,558	16,117
預付費用及其他流動資產增加	(1,475)	(2,079)
應付費用及其他流動負債增加	21,870	1,232
其　　他	1,113	67
營業活動之淨現金流入(出)	28,299	(38,384)
投資活動之現金流量：
短期投資減少	-	10,000
固定資產及遞延費用增加	(29,357)	(11,663)
長期投資增加	(5,060)	-
存出保證金減少(增加)	1,179	(1,391)
其　　他	564	11
投資活動之淨現金流出	(32,674)	(3,043)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(27,109)	2,404
長期借款減少	(3,906)	(8,084)
現金增資	40,000	48,000
融資活動之淨現金流入	8,985	42,320
本期現金及銀行存款增加數	4,610	893
期初現金及銀行存款餘額	7,069	6,176
期末現金及銀行存款餘額	$ 11,679	7,069
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 6,035	6,877
本期支付所得稅	$ 21	12,469
不影響現金流量之投資及理財活動：
一年內到期之長期借款	$ 11,881	8,635

負責人：李文彥 經理人： 曾鵬飛 主辦會計：涂麗玲

同泰電子科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

同泰電子科技股份有限公司董事會　公鑒：

同泰電子科技股份有限公司民國九十二年及六月三十日之資產負債表，暨截至該日止之民國九十二年上半年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。同泰電子科技股份有限公司民國九十一年上半年度之財務報表，未經本會計師查核，因而無法表示意見，附列目的僅供參考。

除下段所述者外，本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如附註六所述，同泰電子科技股份有限公司民國九十二年六月三十日採權益法評價之長期股權投資20,049千元，民國九十二年上半年度認列之投資損失3,889千元，係依據被投資公司自行編製未經計師查核之財務報表，以權益法評價計列。另附註十八、(二)「轉投資事業相關資訊」係由被投資公司所提供，本會計師未採用第二段所述之查核程序予以查核。

依本會計師意見，除上段所述被投資公司財務報表如經會計師查核，對於長期股權投資之評價、相關損益及轉投資事業相關資訊之揭露可能有所調整外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達同泰電子科技股份有限公司民國九十二年六月三十日之財務狀況，暨截至該日止之民國九十二年上半年度之經營成果與現金流量。

民國九十二年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序以查核。依本會計師意見，除第三段所述事項之可能調整外，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會 計 師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九十 二 年 十 月 三十一 日

同泰電子科技股份有限公司

資產負債表

民國九十二年六月三十日及九十一年六月三十日(未經查核)

單位：新台幣千元

		92年6月30日				91年6月30日					92年6月30日				91年6月30日
		金 額		%		金 額		%			金 額		%		金 額		%
	資產									負債及股東權益
	流動資產									流動負債
1100	現金及銀行存款	$ 32,021		5		7,935		2	2100	短期借款	$ 21,000		8		59,492		20
1140	應收票據及帳款淨額	184,709		31		141,491		33	2140	應付票據及帳款	123,178		18		59,530		9
1150	應收票據及帳款淨額－關係人	27,935		5		7,940		2	2170	應付費用及其他流動負債	54,834		7		17,647		3
1190	其他金融資產－流動	3,908		1		3,899		1	2270	一年內到期長期借款負債	9,941		2		9,235		3
1210	存貨淨額	76,651		14		47,490		11			208,953		35		145,904		35
1280	遞延所得稅資產及其他流動資產	7,129		2		4,567		1		長期借款	46,023		8		46,664		15
		332,353		58		213,322		50	2420	應付土地增值稅	13,047		3		12,997		4
1421	採權益法之長期投資	20,049		3		-		-	2510	負債合計	268,023		46		205,565		54
	固定資產									股東權益
1500	土 地	85,428		14		85,428		20	3100	普通股股本	270,000		53		270,000		69
1521	房屋及建築物	72,031		12		66,265		16	3310	法定盈餘公積	587		-		-		-
1531	機器設備	131,463		22		105,693		25	3350	累積盈餘(虧損)	52,377		1		(49,733)		(11)
1561	辦公及其他設備	24,021		4		17,521		4	3420	外幣換算調整數	(29)		-		-		-
		312,943		52		274,907		65		股東權益合計	322,935		54		220,267		52
15X9	減：累計折舊	95,111		16		75,175		18
1670	預付設備款	11,729		2		5,537		1
		229,561		38		205,269		48
1760	無形資產－商譽	2,315		-		2,696		1
	其他資產
1830	遞延費用及其他	6,680		1		4,545		1
	資產總計	$ 590,958		100		425,832		100		負債及股東權益總計	590,958		100		425,832		100

負責人：李文彥 經理人：曾鵬飛 主辦會計：涂麗玲

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損 益 表

民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

					91年上半年度
		92年上半年度			(未經查核)
		金　　　額		%	金 額			%
4100	營業收入(附註十四)	$ 384,765		103	198,326			106
4170	減：銷貨退回及折讓	11,698		3	10,759			6
	營業收入淨額	373,067		100	187,567			100
5100	營業成本(附註十六)	264,384		71	127,131			68
	營業毛利	108,683		29	60,436			32
	營業費用(附註十及十六)
6100	推銷費用	18,014		5	18,080			10
6200	管理費用	18,497		5	11,438			6
6300	研究發展費用	438		-	-			-
		36,949		10	29,518			16
	營業淨利	71,734		19	30,918			16
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	53		-	96			-
7160	兌換利益淨額	1,547		1	6,440			3
7480	其　　他	461		-	130			-
		2,061		1	6,666			3
	營業外費用及損失：
7510	利息支出	1,993		-	3,518			2
7520	權益法認列之投資損失淨額(附註六)	3,889		1	-			-
7570	存貨跌價及呆滯損失(附註五)	5,214		2	6,707			4
7880	其　　他	519		-	1,413			-
		11,615		3	11,638			6
		62,180		17	25,946			13
8110	所得稅費用(利益)(附註十二)	15,086		4	(197)			-
	本期淨利	$ 47,094		13	26,143			13
		稅前	稅後			稅前	稅後
9950	基本每股盈餘(單位：元)(附註十三)	$ 2.30	1.74			1.11	1.11

負責人：李文彥 經理人： 曾鵬飛 主辦會計：涂麗玲

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股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日

(民國九十一年上半年度之資訊未經查核)

單位：新台幣千元

		保留盈餘(虧損)
		法定盈	累積	外幣換算
	股　　本	餘公積	盈餘(虧損)	調整數		合　　計
民國九十一年一月一日餘額	$ 230,000	-	(75,876)	-		154,124
現金增資	40,000	-	-	-		40,000
九十一年上半年度淨利	-	-	26,143	-		26,143
民國九十一年六月三十日餘額	$ 270,000	-	(49,733)	-		220,267
民國九十二年一月一日餘額	270,000	-	5,870	-		275,870
提列法定盈餘公積	-	587	(587)	-		-
九十二年上半年度淨利	-	-	47,094	-		47,094
外幣換算調整數之變動	-	-	-	(29)		(29)
民國九十二年六月三十日餘額	$ 270,000	587	52,377	(29)		322,935

負責人：李文彥 經理人：曾鵬飛 主辦會計：涂麗玲

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現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日

單位：新台幣千元

		91年上半年度
	92年上半年度	(未經查核)
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 47,094	26,143
調整項目：
折舊及各項攤銷	11,556	10,463
權益法認列之投資損失	3,889	-
提列存貨跌價損失	5,214	6,707
應收票據及帳款減少(增加)	6,653	(81,034)
存貨增加	(40,388)	(17,959)
應付票據及帳款增加	32,378	28,288
應付所得稅增加	13,077	-
預付費用、其他流動資產及其他金融資產‑流動增加	(1,522)	(2,059)
應付費用及其他流動負債增加	8,934	6,694
其　　他	2,802	6,389
營業活動之淨現金流入(出)	89,687	(16,368)
投資活動之現金流量：
購買固定資產	(34,314)	(13,049)
長期股權投資增加	(19,213)	-
其　　他	1,920	609
投資活動之淨現金流出	(51,607)	(12,440)
融資活動之現金流量：
短期借款增加	(19,142)	(7,759)
長期借款增加(減少)	1,404	(2,567)
現金增資	-	40,000
融資活動之淨現金流入(出)	(17,738)	29,674
本期現金及銀行存款增加數	20,342	866
期初現金及銀行存款餘額	11,679	7,069
期末現金及銀行存款餘額	$ 32,021	7,935
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 2,065	3,417
本期支付所得稅	$ 1,472	19
不影響現金流量之投資及理財活動：
一年內到期之長期借款	$ 9,941	9,235

負責人：李文彥 經理人： 曾鵬飛 主辦會計：涂麗玲

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第一期員工認股權憑證發行及認股辦法

92.11.06董事會訂定

一、發行目的：

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第28條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集及發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間：

於主管機關申報生效(或核准)後一年內發行，實際發行日期由董事長訂之。

三、認股權人：

1. 以認股資格基準日在職，且在本公司服務滿一年以上，績效表現優良之課長級(含)以上員工。
2. 為引進具特殊專才，經專案核准者，惟須於到職後始能授予認股權證。
3. 子公司其他員工對公司有特殊貢獻者。

認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事長提報，經董事會同意後決行。單一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且每一會計年度不得超過年度已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數：

本憑證之發行總數為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，得分次發行。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。

五、認股條件：

1. 認股價格：股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日前

本公司最近一期經會計師查核簽證之財務報表所示之每股淨值為認股價格；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格。

(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。

時 程		可行使認股比例
屆滿二年		100%

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人如因故離職，應依下列方式處理：

1、自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。留職停薪及被解聘者，自生效日起亦比照辦理。

2、退 休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

3、死 亡：已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

4、因受職業災害殘疾或死亡者：

(１) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

(２) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

5、資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

6、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式：

以本公司發行新股交付。

七、認股價格之調整：

(一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。除法令另有規定或需經主管機關核可外，對於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，本公司將按認股價格調整之差異加發認股權股款繳納憑證。實際發行日期由董事長訂之。加發認股權股款繳納憑證時，若有不足壹股之股款金額，本公司以現金償付。

調整後認股價格=

每股繳款金額×新股發行股數

已發行股數 +

調整前認股價格

調整前認股價格×

已發行股數+新股發行數

1、已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。

2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3、與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日(含)三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等值調降之。除法令另有規定或需經主管機關核可外，本公司將按認股價格調整之差異，依本條第一項之方式對登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，加發認股權股款繳納憑證。

(三)認股權憑證發行後，遇有依本條之規定加發認股權股款繳納憑證，致可認購之股份數額超過公司章程所定之額度時，應先完成變更章程增加可認購股份之數額後，始得為之。

八、行使認股權之程序：

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給股款繳納憑證。

(四)本公司普通股若依法得於櫃買中心或台灣證券交易所買賣時，依前款所發行之股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上櫃或上市買賣。

(五)本公司每一會計年度以下列四日為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。

１、三月三十一日。

２、當年度本公司無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)；惟當年度若股東常會決議不辦理無償配股或配息時，則改為股東常會當日。

３、九月三十日。

４、十二月二十八日。

(六)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票。

九、認股價格低於股票面額之處理：

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

十、認股權行使後之權利限制：

本公司所交付之認股權股款繳納憑證，除不得參與本公司普通股配股、配息及新股認購外，其權利義務與本公司普通股股票相同。

十一、其他重要事項

(一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

1. 別記載事項
2. 內部控制制度執行狀況：

委託會計師專案審查內部控制者，應載明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：92年8月申請首次辦理公開發行，委請會計師出具之專案審查報告，請詳第 52 頁。

• 1. 信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
• 證券承銷商評估總結意見：無。
• 律師法律意見書：無。
• 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第 53 頁。
• 本次募集與發行有價證券於申報生效〈申請核准〉時經證期會通知應補

充揭露之事項：無。

• 1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議

有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改

善計劃或因應措施：不適用。

同泰電子科技股份有限公司

董事長：李文彥 (簽章)

董 事：李遠智 (簽章)

董 事：朱春柔 (簽章)

董 事：王珠慶 (簽章)

總經理：陳振華 (簽章)