UNIFLEX — Share Issue/Capital Change 2014

Nov 21, 2014

股票代碼：3321

同泰電子科技股份有限公司

UNIFLEX TECHNOLOGY INC.

股票公開發行說明書

(首次辦理公開發行申報)

1. 公司名稱：同泰電子科技股份有限公司
2. 本公開說明書編印目的：首次辦理公開發行
3. 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
4. 股數：27,000,000股。
5. 金額：新台幣270,000,000元整。
6. 發行條件：全額發行。
7. 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
8. 有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣 傳。
9. 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
10. 財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
11. 查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站(http://mops.tse.com.tw) 查詢。

八、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

同泰電子科技股份有限公司 編製

中華民國九十二年八月二十九日 刊印

1. 本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本來源	金 額	占實收資本額比率
創立資本	30,000,000	11.11%
現金增資	160,050,000	59.28%
盈餘轉增資	25,500,000	9.44%
資本公積轉增資	54,450,000	20.17%
合 計	270,000,000	100.00%

1. 公開說明書之分送計畫：

陳列處所：財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、推薦證券商、本公司及本公司股務代理機構。

分送方式：不適用。

索取方法：親洽或檢附回郵向本公司索取。

1. 證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
2. 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
3. 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
4. 股票或公司債簽證機構之名稱、地址及電話：

名稱：中國國際商業銀行 網址：http://www.icbc.com.tw

地址：台北市重慶南路一段二號3樓 電話：(02)2311-4881

1. 辦理股票過戶機構之名稱、地址及電話：

名稱：同泰電子科技股份有限公司 網址：http://www.uniflex.com.tw

地址：台北市內湖區瑞光路583巷30號2樓 電話：(02)2659-2671

1. 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
2. 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
3. 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：蔡添源、顏幸福

事務所名稱：安侯建業會計師事務所 網址：http://www.kpmg.com.tw

地址：台北市民生東路三段156號6樓 電話：(02)2715-9999

十一、本公司發言人及代理發言人：

項目	發言人	代理發言人
姓名	曾鵬飛	李仲弘
職稱	財務部協理	企劃部副理
聯絡電話	(02)2659-2671	(02)2659-2671
電子郵件信箱	arthur@uniflex.com.tw	maxlee@uniflex.com.tw

十二、公司網址：http://www.uniflex.com.tw

同泰電子科技股份有限公司股票公開發行說明書摘要

實收資本額：270,000,000元				公司地址：台中縣大甲鎮幼三路3號				電話：(04)2681-7070
設立日期：民國79年11月19日							網址：http: //www.uniflex.com.tw
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用				公開發行日期：92.8.26		管理股票日期：不適用
董事長 李文彥 負責人： 總經理 李文彥							發言人：曾鵬飛 代理發言人：李仲弘 職稱：財務部協理 職稱：企劃部副理
股票過戶機構：同泰電子科技(股)公司					地址：臺北市瑞光路583巷30號2樓			電話：(02)2659-2671
股票承銷機構：不適用					地址：不適用			電話：不適用
最近年度簽證會計師：蔡添源、顏幸福					地址：臺北市民生東路三段156號6樓			電話：(02)2715-9999
信用評等機構：不適用					地址：不適用			電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用					評等標的：不適用			評等結果：不適用
董事選任日期：90年6月29日，任期：三 年							監察人選任日期：90年6月29日，任期：三 年
全體董事持股比例：41.70％(截至刊印日)							全體監察人持股比率：18.38％（截至刊印日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（截至刊印日） 　職　稱　姓　名　 持股比例　 職　稱　姓　名 　持股比例　職　稱　姓　名 　持股比例 　───　─── 　────　 ───　─── ────　　───　───　 ──── 董事長 李文彥 8.52% 董 事 李遠智 4.44% 監察人 林來福 0.46% 董 事 王珠慶 1.11% 董 事 陳振華 1.32% 監察人 李柏毅 3.56% 董 事 張俊德 0.13% 董 事 朱春柔 11.82% 監察人 鵬寶科技(股) 14.36% 董 事 鵬寶科技(股) 14.36% 代表人：林瑞晶 代表人：陳瑞聰
工廠地址：台中縣大甲鎮幼三路3號								電話：(04)2681-7070
主要產品：軟式印刷電路板						市場結構：內銷 83% 外銷 17%				參閱本文之頁次
21 頁
本（92）年度 預　　　　　估	營業收入： 千元 買賣業： 千元 加工業： 千元 製造業： 千元 稅前純益： 千元　　每股盈餘： 元									不適用 頁
(91)年度	營業收入：　　　493,956　　 千元 買賣業： 千元 加工業： 千元 製造業： 493,956 千元 稅前純益： 79,839 千元　　每股盈餘：3.24元									47 頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		不適用。
發行條件		不適用。
募集資金用途及預 計產生效益概述		不適用。
本次公開說明書編印日期：　92　年8　月29　日							編印目的：首次辦理公開發行。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略。

同泰電子科技股份有限公司

股票公開發行說明書目錄

壹、公司概況

1. 公司簡介……………………………………………………………………1
2. 設立日期………………………………………………………………1
3. 總公司、分公司及工廠之地址及電話………………………………1
4. 公司沿革………………………………………………………………1
5. 公司組織……………………………………………………………………2
6. 組織系統………………………………………………………………2
7. 關係企業圖……………………………………………………………4
8. 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料…………5
9. 董事及監察人資料……………………………………………………6
10. 發起人…………………………………………………………………7
11. 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞…………………………7
12. 資本及股份…………………………………………………………………8
13. 股份種類………………………………………………………………8
14. 股本形成經過…………………………………………………………8
15. 最近股權分散情形……………………………………………………9
16. 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 …………13
17. 公司股利政策及執行狀況 …………………………………………13
18. 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ……13
19. 員工分紅及董事、監察人酬勞 ……………………………………13
20. 公司買回本公司股份情形 …………………………………………14
21. 公司債(含海外公司債)發行情形 ………………………………………14
22. 特別股發行情形 …………………………………………………………14
23. 參與發行海外存託憑證之發行情形 ……………………………………14
24. 員工認股權憑證發行情形 ………………………………………………14
25. 併購辦理情形 ……………………………………………………………14
26. 受讓他公司股份發行新股辦理情形 ……………………………………14

貳、營運概況

1. 公司之經營 ………………………………………………………………15
2. 業務內容 ……………………………………………………………15
3. 市場及產銷概況 ……………………………………………………21
4. 最近二年度從業員工人數 …………………………………………29
5. 環保支出資訊 ………………………………………………………29
6. 勞資關係 ……………………………………………………………32
7. 固定資產及其他不動產…………………………………………………32
8. 自有資產……………………………………………………………32
9. 租賃資產……………………………………………………………33
10. 重大資產買賣情形…………………………………………………33
11. 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率…………………33
12. 轉投資事業………………………………………………………………34
13. 轉投資事業概況……………………………………………………34
14. 綜合持股比例………………………………………………………35
15. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本

公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公

司經營結果及財務狀況之影響……………………………………35

• 1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八

十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司之情形……35

• 1. 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形…………………………35
• 轉投資比例超過實收股本百分之四十，應敘明是否經股東會決

議或公司章程另有規定……………………………………………35

1. 重要契約…………………………………………………………………35
2. 營運概況其他必要補充說明事項………………………………………36
3. 訴訟或非訴訟事件…………………………………………………36
4. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股

東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務

週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響。36

• 1. 其他…………………………………………………………………36

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金

運用計劃之分析…………………………………………………37

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃資金運用

計畫分析 …………………………………………………………37

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項……………………………37

四、本次併購發行新股應記載事項…………………………………………37

肆、財務概況

1. 最近五年度簡明財務資料………………………………………………38
2. 簡明資產負債表及損益表…………………………………………39
3. 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項及其影響…………39
4. 會計師查核情形……………………………………………………39
5. 最近五年度財務分析………………………………………………40
6. 會計科目重大變動說明……………………………………………42
7. 財務報表應記載事項……………………………………………………42
8. 最近兩年度財務報表………………………………………………42
9. 最近年度經簽證會計師核閱之財務預測…………………………43
10. 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表…… 43
11. 發行人申報(請)募集發行有價証券後，截至公開說明書刊印日

前，最近經會計師查核簽證之財務報表…………………………43

• 1. 最近二年度財務預測達成情形……………………………………43

• 財務概況其他重要事項…………………………………………………43

• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金

貸與他人情…………………………………………………………43

• 1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易

之相關內容…………………………………………………………43

• 1. 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如

有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響…43

• 1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百

八十五條情事者，應揭露之相關資訊……………………………43

• 1. 期後事項……………………………………………………………43

• 其他…………………………………………………………………43

• 合併發行新股……………………………………………………………43

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
一、財務狀況…………………………………………………………………72
二、經營結果…………………………………………………………………73
三、現金流量…………………………………………………………………74
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………75
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來 一年投資計畫……………………………………………………………75
六、風險管理應分析評估……………………………………………………76
(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未 來因應措施…………………………………………………………… 76
(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及 衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 76
(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研 發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素…… 76
* 1. 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因 應措施 …………………………………………………………………77
(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施…………… 77
(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施……… 77
七、其他重要事項…………………………………………………………… 77
陸、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況………………………………………………… 78
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大 缺失之改善情形…………………-……………………………………78
(二)內部控制聲明書……………………………………………………… 78
(三)會計師專案審查之報告書…………………………………………… 78
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信 用評等機構所出具之評等報告………………………………………… 78
三、證券承銷商評估總結意見……………………………………………… 78
四、律師法律意見書………………………………………………………… 78
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………… 78
1. 前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知 應自行改進事項之改進情形………………………………………………78
1. 本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知 應補充揭露之事項…………………………………………………………78
1. 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有 價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行 情形…………………………………………………………………………78
1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重 要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容………………78
十、最近三年度私募普通股辦理情形…………………………………………78
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情 形及其改善計畫或因應措施……………………………………………78
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處 罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失 與改善情形………………………………………………………………78
十三、其他必要補充說明事項…………………………………………………78
柒、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議………………………………………………………………………82
(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本 次發行有關之決議文………………………………………………………82
(二)取得或處分資產處理程序…………………………………………………82
(三)背書保證施行辦法…………………………………………………………82
(四)資金貸與他人作業程序……………………………………………………82
(五)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法………82
二、公司章程及有關法規
(一)公司章程……………………………………………………………………82
(二)有關法規……………………………………………………………………82

• • • 1. 公司概況

一、公司簡介

（一）設立日期

中華民國七十九年十一月十九日經經濟部核准設立。

（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱		地　　址		電　　話
總公司		台北市瑞光路583巷30號2樓		(02)2659-2671
工 廠		台中縣大甲鎮幼三路3號		(04)2681-7070

（三）公司沿革

同泰電子科技(股)公司創辦於民國七十九年，設立時資本額為新台幣參仟萬元，歷經數次增資，迄民國九十一年六月底資本額已達新台幣270,000,000元，計27,000,000股，每股10元。本公司係製造各類軟式電路板之專業生產廠商，客戶遍佈國內外各地區，本公司歷年重要紀事如下：

民國79年 　　　　　民國86年		11月19日公司成立，創立時資本額為新台幣參仟萬元整，徐又中先生就任董事長，設廠於台中縣大甲幼獅工業區工二路。 獲得ISO-9002認證通過。
民國87年		董事會選任李遠智先生為董事長，引進仁寶電腦為策略聯盟伙伴。 取得僑盛工業公司股份，奉經濟部核准專案合併，取得幼獅工業區幼三路土地，開始進行新廠廠房設備擴建工程。 辦理現金增資五千四百五十萬元與盈餘轉增資二千五百五十萬元，資本額達新台幣壹億壹仟萬元整。
民國88年		幼三路新廠完工，五月完成遷廠投產。 通過美國DELL電腦公司合格供應商認證。 辦理現金增資壹仟柒佰伍拾伍萬元與資本公積轉增資五千四百四十五萬元，資本額達新台幣壹億捌仟貳百萬元整。
民國90年		辦理現金增資肆仟捌佰萬元，資本額達新台幣貳億參仟萬元整。
民國91年		辦理現金增資肆仟萬元，資本額達新台幣貳億柒仟萬元整。 董事會改選李文彥先生為董事長。

二、公司組織

（一）組織系統

股東會

監察人

董事會

總經理

稽核室

FPC廠

財務部

行銷部

行政部

製造部

研發部

資材部

品保部

工務部

企劃部

生管部

普通會計課

製一課

樣品組

生產技術課

治具課

文管中心

成本會計課

資金調度課

品保課

夜班

製工課

行政課

資訊課

品管課

倉管課

設計課

採購課

製二課

製三課

2.各主要部門所營業務

部門	主要職掌
稽核室	1.稽核內部控制制度是否有效且完備 2.稽核經營績效、成本比較、預算執行；財務狀況之評核 3.稽核各項資產、負債均屬存在 4.稽核各項收支及成本，與當期預算比較是否有超支，或短收；是否悉照會計制度辦理
企劃部	1.推動股票上櫃專案業務 2.大陸建廠專案業務 3.上級交辦各項專案之研究、分析、執行結果追蹤
財務部	1.財務政策之規劃與執行 2.公司短、中、長期資金之籌措與管理 3.掌理有關預算、決算、內部審核、成本會計、管理會計、及會計報告業務及文件、憑證保管 4.有關股東會、董監事會召開與業務聯繫
行政部	1. 行政業務：包括人事行政、人力資源及總務功能 2. 電腦資訊業務，電腦軟、硬體之需求評估及規劃
行銷部	1.擬定並執行行銷/銷售策略、計劃 2.建立與維護內、外銷售管道 3.連絡出貨及辦理出貨事宜
品保部	1.建立與推動品質/環境管理體系 2.產品品質管制業務 3.市場品質情報資訊之收集、分析與報告
FPC廠	1.統籌綜理製造部、研發部、資材部、工務部、生管部 2.落實環境管理、工業安全之維護 3.有效利用資源、降低生產成本
研發部	1.按顧客需求研發、設計產品 2.開發新原、物料，以降低用料成本 3.提供客戶技術服務
製造部	1.製造FPC，提升生產效率，達成準時交貨 2.維護所有生產設備設施、機具，使能有效運作 3.建立良好生產環境，推動工廠安全與人員安全政策
資材部	1.採購業務：含詢價、比價、議價及供應商管理 2.倉管業務：存貨帳、物流管理作業 3.進出口交運作業，含文件製作與報關作業
生管部	1.安排生產排程，包括大小排程 2.有效應用產能，達成生產目標 3.辦理託外加工業務及處理帳務
工務部	1.生產設備之新設、更新及維護 2.工廠生產設備、環保設備、水電及空調等設備之更新及維護 3.空污、廢水操作處理

（二）關係企業圖：

1.關係企業圖

持股100% 持股100%

同泰電子科技股份有限公司

MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED

同泰電子科技(蘇州)有限公司

上海同泰電子科技有限公司

持股100%

2.相互持股比例、股份及實際投資金額

		92年 7月 31 日
關係企業 名 稱	關 係	本公司持股比例及股份	持有本公司股權比例及股份	實際投資 金 額
MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	本公司100%投資之子公司，且董事長為同一人。	100% —	—	美金 642,140元
同泰電子科技(蘇州)有限公司	由子公司再轉投資，且董事長與本公司同一人。	100% —	—	美金 66,000元
上海同泰電子科技有限公司	由子公司再轉投資，且董事長與本公司同一人。	100% —	—	美金 466,000元

(三) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

92年7月31日
職 稱	姓 名	就 任 日 期	持 有 股 份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人				經理人取得員工認股權憑證情形（股）
股數 (股)	持股 比率	股數 (股)	持股 比率	股數 (股)	持股 比率	職稱	姓名	關係
董事長兼 總經理	李文彥	87.05.01	2,300,000	8.52%	3,000,000	11.11%	－	－	佛羅里達大學會計碩士 臺橡公司副總經理 會計師	上海同泰電子科技有限公司董事長 同泰國際資源(BVI)公司董事長 台灣合成橡膠(股)公司監察人	副董事長	李遠智	子		－
副董事長	李遠智	87.05.01	1,200,000	4.44%	0	0%	－	－	紐西蘭梅西大學 同泰電子科技公司董事長	無	董事長	李文彥	父		－
行銷部協理	林翔龍	85.02.01	43,000	0.16%	0	0%	－	－	中興大學森林系 同協電子經理 台灣飛利浦經理	無	－				－
財務部協理	曾鵬飛	88.03.01	95,800	0.35%	50,000	0.19%	－	－	成功大學企管系 高銀化學公司協理 印尼集偉造紙廠處長	無	－				－
行政部經理	李進行	89.12.20	65,000	0.24%	0	0%	－	－	中山大學人力資源所碩士 台橡公司經理	無	－				－
稽核	李瑜津	88.01.19	11,000	0.04%	0	0%	－	－	嶺東商專銀保科畢 本公司成會課課長	無	－				－
廠長	呂鳳洋	87.11.01	62,000	0.23%	0	0%	－	－	海洋大學 楠梓電子副工程師 鴻源電路板公司副理	無	－				－
製造部經理	劉文松	90.02.01	56,000	0.21%	0	0%	－	－	文化大學化工系 漢泰電子股份有限公司製造部經理	無	－				－
品保部經理	謝陳錦	90.02.01	21,000	0.07%	0	0%	－	－	聯合工專 濟業電子經理	無	－				－

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

92年7月31日

職 稱	姓 名	選 任 日 期	選任時持有 股份		現在持有 股份		配偶、未成年子女持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事、監察人
職稱	姓名	關係
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率
董事長	李文彥	91.08	2,454,287	10.67%	2,300,000	8.52%	3,191,811	11.82%	佛羅里達大學會計碩士、台橡公司副總經理、會計師	上海同泰電子科技有限公司董事長、同泰國際資源(BVI)公司董事長、台灣合成橡膠(股)公司監察人	董事 董事 監察人	李遠智 朱春柔 李柏毅	父子 夫妻 父子
董事	李遠智	90.6	1,281,647	5.57%	1,200,000	4.44%			紐西蘭梅西大學、 同泰電子科技公司董事長		董事 董事 監察人	李文彥 朱春柔 李柏毅	父子 母子 兄弟
董事	鵬寶科技(股)	90.6	3,371,550	14.66%	3,877,283	14.36%			鵬寶科技(股)法人代表：陳瑞聰	仁寶電腦(股)公司總經理	_	_	_
董事	朱春柔	90.6	2,970,528	12.92%	3,191,811	11.82%	2,300,000	8.52%	開南工商 土地銀行辦事員		董事 董事 監察人	李文彥 李遠智 李柏毅	夫妻 母子 母子
董事	王珠慶	90.6	299,299	1.30%	299,299	1.11%			昱慶實業(股)負責人		_	_	_
董事	陳振華	90.6	309,465	1.35%	355,885	1.32%			易赫科技(股)總經理		_	_	_
董事	張俊德	90.6	35,000	0.15%	35,000	0.13%			集智會計師事務所會計師	集智會計師事務所會計師	_	_	_
監察人	鵬寶科技(股)	90.6	3,371,550	14.66%	3,877,283	14.36%			鵬寶科技(股)法人代表：林瑞晶	仁寶電腦(股)公司副總經理	_	_	_
監察人	林來福	90.6	124,000	0.54%	124,000	0.46%			集智會計師事務所會計師	集智會計師事務所會計師	_	_	_
監察人	李柏毅	90.6	720,667	3.13%	960,000	3.56%			紐西蘭大學企管系		董事 董事 董事	李文彥 朱春柔 李遠智	父子 母子 兄弟

註1：董事及監察人的任期為三年。

註2：本公司董事及監察人皆無利用他人名義持有本公司股份。

2.法人股東之主要股東 　　　　　　 92年7月31日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
鵬寶科技股份有限公司	仁寶電腦工業股份有限公司

2.董事及監察人資料

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註2）							備 註
1	2	3	4	5	6	7
李文彥								
李遠智								
鵬寶科技(股) 陳瑞聰								
朱春柔								
王珠慶								
陳振華								
張俊德								
鵬寶科技(股) 林瑞晶								
林來福								
李柏毅								

註1：欄位多寡視實際數調整。

註2：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

（1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

（2）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（3）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

（4）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

（5）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

（6）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（7）非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

（五）發起人：不適用。

（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1. 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

單位：新台幣仟元 91年12月31日

職稱	姓名	薪資獎金等酬勞	其他酬勞	說明
董事長	李文彥	75	－	－
董　事	李遠智	1,296	提供座車成本:1,673仟元	－
董　事	陳瑞聰	75	－	鵬寶科技(股)公司代表人
董　事	朱春柔	75	－	－
董　事	王珠慶	75	－	－
董　事	陳振華	75	－	－
董　事	張俊德	75	－	－
監察人	林瑞晶	75	－	鵬寶科技(股)公司代表人
監察人	林來福	75	－	－
監察人	李柏毅	97	－	－
總經理	李文彥	2,520	提供座車成本:2,400仟元	－

2．支付前項以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理：無。

三、資本及股份

（一）股份種類

單位：股 92年6月30日

股份種類	核 定 股 本					備 註
已發行股份			未發行股份	合計
普通股	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計	0	27,000,000	本普通股非屬上市、上櫃、管理或報備股票。
－	27,000,000	27,000,000

（二）股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：股/新台幣元

年/月	每股 面額	核定股本		實收股本		備 註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
79/11	10	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	公司設立原始投資	無	註1
87/11	10	15,000,000	150,000,000	11,000,000	110,000,000	現金增資54,500,000元，盈餘轉增資25,500,000元	無	註2
88/03	10	27,000,000	270,000,000	18,200,000	182,000,000	現金增資17,550,000元，資本公積轉增資54,450,000元	無	註3
90/05	10	27,000,000	270,000,000	23,000,000	230,000,000	現金增資48,000,000元	無	註4
91/07	10	27,000,000	270,000,000	27,000,000	270,000,000	現金增資40,000,000元	無	註5

註1. (79)經商字第124549號

註2. (87)經商字第131212號

註3. (88)經商字第105262號

註4. (90)經商字第09001153310號

註5. (91)經商字第09101244510號

（三）最近股權分散情形

1．股東結構

92年7月31日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	0	1	224	0	225
持有股數	0	0	3,877,283	23,122,717	0	27,000,000
持股比例	0.00%	0.00%	14.36%	85.64%	0.00%	100.00%

2．股權分散情形

普通股／每股面額十元

92年7月31日

持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1 ～ 999	0	0	0
1,000 ～ 5,000	48	163,070	0.60
5,001 ～ 10,000	26	206,460	0.76
10,001 ～ 15,000	16	221,166	0.82
15,001 ～ 20,000	20	386,754	1.43
20,001 ～ 30,000	21	557,546	2.06
30,001 ～ 40,000	14	532,517	1.97
40,001 ～ 50,000	5	241,900	0.90
50,001 ～ 100,000	39	2,657,962	9.84
100,001 ～ 200,000	11	1,747,370	6.48
200,001 ～ 400,000	17	5,396,121	19.99
400,001 ～ 800,000	1	500,000	1.85
800,001 ～ 1,000,000	1	960,000	3.56
1,000,001以上	6	13,429,134	49.74
合　　計	225	27,000,000	100.00

3．主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東

92年07月31日 單位：股

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
鵬寶科技股份有限公司	3,877,283	14.36%
朱春柔	3,191,811	11.82%
李文彥	2,300,000	8.52%
林文興	1,721,451	6.38%
徐又中	1,330,400	4.93%
李遠智	1,200,000	4.44%
李柏毅	960,000	3.56%
林文隆	500,000	1.85%
王明亮	395,428	1.46%
葉莉莉	385,710	1.43%

4．最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例達百分之十以上之股東放

棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及持股比例達百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形

單位：股

職稱	姓名	現任或解任日期		90年度		91年度		當年度截至公開 說明書刊印日止
現任或解任	日期	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	李文彥	現任	90.6.29	256,516	1,312,729	341,893	20,713	－	－
副董事長	李遠智	現任	90.6.29	289,437	－	192,247	18,353	－	－
董事	朱春柔	現任	90.6.29	248,328	1,913,811	445,579	29,472	－	－
董事	王珠慶	現任	90.6.29	70,335	－	44,895	－	－	－
董事	陳振華	現任	90.6.29	72,724	－	46,420	46,420	－	－
董事	張俊德	現任	90.6.29	8,225	－	5,250	－	－	－
監察人	林來福	現任	90.6.29	29,140	－	18,600	－	－	－
監察人	李柏毅	現任	90.6.29	169,357	－	108,100	279,333	－	－
	合計		合計	1,144,062	3,226,540	1,202,984	394,291	－	－

(2)上表所列放棄現金增資股洽關係人認購者之情形

單 位：股/元

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數	價格
91/06	李俊儀	董事長之子	200,000	10
91/06	李世瀛	董事長之兄	100,000	10

5．最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

（1）董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	現任或解任日期		90年度		91年度		當年度截至 公開說明書刊印日止
現任或 解任	日期	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	李文彥	現任	90.6.29	1,362,729	－	(154,287)	－	－	－
董事	李遠智	現任	90.6.29	50,000	－	(81,647)	－	－	－
董事	鵬寶科技(股)公司代表人：陳瑞聰	現任	90.6.29	641,550	－	505,733	－	－	－
董事	朱春柔	現任	90.6.29	1,913,811	－	29,472	－	191,811	－
董事	王珠慶	現任	90.6.29	－	－	－	－	－	－
董事	陳振華	現任	90.6.29	－	－	46,420	－	－	－
董事	張俊德	現任	90.6.29	35,000	－		－	－	－
監察人	鵬寶科技(股)公司代表人:林瑞晶	現任	90.6.29	641,550	－	505,733	－	－	－
監察人	林來福	現任	90.6.29	－	－		－	－	－
監察人	李柏毅	現任	90.6.29	3,970	－	239,333	－	－	－
經理人	林翔龍	現任	85.2.1	30,000	－	8,000	－	－	－
經理人	曾鵬飛	現任	88.3.1	30,000	－	25,800	－	－	－
經理人	呂鳳洋	現任	87.11.1	30,000	－	27,000	－	－	－

(2)股權移轉資訊

單位：股/新台幣元

姓 名	股權轉移原因	交易日期	交易相 對 人	交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例百分 之十以上股東之關係	股 數	交易 價格
李文彥	個人理財需要	91/1/9	楊濬帆	無	145,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	劉文松	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	王林斌	員工	2,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	柯龍德	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	張慶良	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	陳明田	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	傅雪麗	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	李進行	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	許美珍	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	洪文熙	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	林添揚	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	林仕敏	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	王美英	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	顏金堂	員工	2,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	呂鳳洋	經理人	2,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	李瑜津	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	謝陳錦	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	顏旭欽	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	劉旭祥	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	曾鵬飛	經理人	2,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	林翔龍	經理人	3,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	劉宜宗	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	王孝明	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	王志欽	員工	1,000	10
李文彥	鼓勵員工入股，讓股予員工	91/3/20	王智姍	員工	1,000	10
李遠智	個人理財需要	91/12/31	陳美智	無	20,000	10
李遠智	個人理財需要	91/12/31	朱志偉	無	7,000	10
李遠智	個人理財需要	91/12/31	朱維婷	無	7,000	10
李遠智	個人理財需要	91/12/31	朱科翰	無	6,000	10
李遠智	個人理財需要	91/12/31	章秦銘	無	20,000	10
李遠智	個人理財需要	91/12/31	朱王月霞	無	20,000	10
李柏毅	個人理財需要	91/12/31	朱麗鳳	無	20,000	10
李柏毅	個人理財需要	91/12/31	朱沛然	無	20,000	10
李遠智	個人理財需要	91/12/31	張明珠	無	20,000	10

（3）股權質押資訊：無。

（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元/股

年度 項目		90年	91年	當年度截至 92年6月30日
每股市價	最 高	註2	註2	註2
最 低	註2	註2	註2
平 均	註2	註2	註2
每股淨值	分配前	6.70	10.22	－
分配後(註1)	6.70	10.22	－
每股盈餘	加權平均股數	21,667,000	25,230,000	－

	原帳列每股盈餘		(0.94)	3.24	－
追溯調整每股盈餘		(0.94)	3.24	－
每股股利(註1)	現金股利		－	－	－
無償 配股	盈餘配股	－	－	－
資本公積配股	－	－	－
投資報 酬分析	本益比		－	－	－
本利比		－	－	－
現金股利殖利率		－	－	－

註1：係依據次年度股東會決議分配之情形

註2：本公司尚未上市上櫃，故無每股市價及每股平均收盤價

（五）公司股利政策及執行狀況

本公司章程第二十條規定：本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規劃及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。

本年度執行狀況：本公司九十一年度稅後淨利 81,745,533 元，經擬彌補以前年度累積虧損，並依法提列法定公積586,888後之未分配盈餘為5,281,993元，因可供分配盈餘金額不大，經股東會決議：盈餘全數保留暫不分配。

（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

（七）員工分紅及董事、監察人酬勞

（1）公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。

1. 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之三為董監事酬勞，至少百分之二為員工紅利。

2. 如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

（2）本年度(九十一年度)盈餘分配議案業經董事會通過及股東會決議者：

九十一年度盈餘經股東會決議不分配。

（3）上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

九十年度決算虧損，經股東會決議不分配員工紅利及董事、監察人酬勞。

（八）公司買回本公司股份情形：不適用

四、公司債（含海外公司債）發行情形：無。

五、特別股發行情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。

七、員工認股權憑證發行情形：無。

1. 併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

1. 所營業務之主要範圍:

A.　多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。

B.　電子零組件之製造加工及買賣業務。

C.　CC01050資料儲存及處理設備製造業。

D.　CC01060有線通信機械器材製造業。

E.　F113050事務性機器設備批發業。

F.　F113070電信器材批發業。

G.　前各項有關進出口貿易業務。

H.　代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。

I. 　除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

1. 主要產品項目及營業比重：

單位： %

產品項目	營業比重
單層板	23.71%
雙層板	54.63%
多層板及純銅	21.28%
其他	0.38%
合計	100%

(3)公司目前之商品(服務)項目：

A.多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。(含單面軟式及雙面軟式)

B.前各項有關出口貿易業務。

C.代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。

(4)計劃開發之新商品(服務):

未來軟式印刷電路板將隨著電子系統朝向輕薄短小、高功能化及高密度化發展而產生適度因應變革，將朝高密度佈線、薄形、細線小孔、高尺寸安定方向進展，為因應此趨勢，本公司計劃開發之新技術、新產品方向如下：

A．新製程

(A)Roll-To-Roll 自動化生產

為增加生產效率，降低成本提高良率，引進Roll-To-Roll製程。

(B)快速壓合製程

針對尺寸要求嚴格及細線路之配置，積極投入快速壓合技術之開發，以提昇熱壓合生產效率，縮短作業時間，以提高競爭力。

(C)PI清除技術

投入特殊PI清除技術使得單面板之訊號承載能力達到多層化。

Ｂ．新產品

(A)極細同軸線(Coaxial Cable)

加強極細同軸線之生產技術，提供NOTE BOOK客戶多樣化選擇。

(B)COF(Chip On Flex)軟板

發展COF之生產技術，以因應未來通訊市場之需求。

(C)Window Type軟板

針對TFT-LCD對FPC市場需求日益擴大，開發TFT-LCD使用之Window Type FPC，創造營收效益。

2．產業概況

（1）產業之現況與發展

印刷電路板係作為各種電子零組件在安裝與互連時之主要支撐體，是所有電子產品不可或缺的基礎零件；其特色為可以彎曲、耐屈曲性佳、薄且輕；設計之自由度大，予以三次元配線；能省略接線器、電線之焊接；可以高密度配線；沒有誤配線；容易組合、信賴性高，可以連續生產。就結構區分，印刷電路板可分為單面、雙面、多層板等；就使用基材區分，則可分為硬式和軟式印刷電路板。

由於全球資訊及通訊產品的蓬勃發展，因而帶動了印刷電路板市場的成長，而為因應輕薄短小之趨勢及可繞性、折疊式效果之軟式印刷電路板，則已成為3C產業之重要元件，且隨著消費性電子產品、無線通訊產業及資訊產品的持續成長，估計2003年軟

板成長率將達30%。

（2）產業上、中、下游之關聯性

軟質基板主要分為軟性銅箔基板（Flexible Copper Clad Lamination,簡稱FCCL）和保護膜（Cover Layer）。其中生產銅箔基板廠商為國外頗具規模之大廠如美國杜邦、日商Toray、Mektron、信越、有澤等，目前台灣則有杜邦太巨、台虹、律勝、

旗勝、四維等廠商。

該行業之下游產業則涵蓋資訊、通訊、家電、工業控制設備、汽車、醫療儀器、航太工業及國防工業等產業，目前幾乎所有軟式印刷電路板在下游系統產品的應用上，皆無固定的型式及規格，完全依照終端產品的設計變更，因此所使用的數量也就不盡相同。

由於軟式印刷電路板上游原料供應無虞，下游應用之產業極為廣泛，可見該產業上下游體系相當完整。茲將該行業上下游之關聯

圖列示如下：

單面板

杜邦

Polyester 樹脂

銅箔

接著劑

台灣同箔、長春、南亞、台日古河

向實、天瑞

銅箔基板

表面護膜

無膠系基板

油墨

多層板

硬板

電鍍化學品

蝕刻液

鍍通孔化學品

Polyamide 樹脂

雙面板

資訊產品

(筆記型電腦)

旗勝、嘉聯益、華虹、大儷、台郡、同泰

華通、欣興

顯示器

(LCD)

通訊產品

(無線通訊)

視訊產品

(數位攝錄放影機)

消費性電子產品

(如：數位照相機)

資料來源：工研院材料所提供

杜邦、台虹、太巨、律勝

合程、上村

清英、昶新

蘭克、上村

威南、華立、ACHESON

台虹

（3）產品之各種發展趨勢

軟式印刷電路板為電子工業之上游產業，未來產品將朝輕薄短小及微細化、高密度化之趨勢邁進。其發展趨勢主要包含下列數項：

A．超細線路軟板

主要係高密度組裝軟板技術得以切入高階LCD市場。

B．COF軟板

具有連接面板功能，又可承載主被動元件，使LCD顯示器更輕薄化。

C．IC構裝載板

近年來由於攜帶型電子通訊及資訊產品興起，以及半導體的高密度IC封裝需求，使得軟板有更多應用空間，例如晶圓級尺寸構裝（CSP），軟板成為承載晶圓之載板，可以使商品達到小型化之目的。

D．極細同軸線纜連結器

用於連接筆記型電腦主機板與LCD面板，效能與軟板相當，極細同軸線的饒折性可達3萬次，雖然低於FPC的10萬次，但極細同軸線具價格較低及規格變更容易等優點，極細同軸線雖無法於短期間完全取代軟板，但可預見將來在NB市場將呈逐步往上提升的趨勢。

（4）競爭情形

國內軟式印刷電路板產業發展已有20餘年歷史。目前國內較大之製造廠尚有日商旗勝、嘉聯益、華虹、毅嘉及雅新等公司。近年來受下游應用產業如資訊產品(筆記型電腦、光碟機、硬碟機、軟碟機)、通訊產品(手機、無線通訊產品)及消費性電子產品(數位相機、DV、PDA、顯示器)蓬勃發展，造成對軟式印刷電路板產品需求增加，致新投入廠商眾多，競爭日益激烈。但客戶在評選供應商時，對其產能、技術、設備、品質、交期等皆為重要考量因素，本公司平日即致力產品之研發及製程之管理改善，產品品質穩定優良，且製程外包比率較同業低，交期準確並可隨時機動配合客戶之緊急訂單，以致營收與市佔率逐年持續成長，相較於國內其他同業，本公司極具競爭優勢。

3．技術及研發概況

（1）技術層次

區分			目前具備最高的 量產技術能力	目前最常使用的 量產技術層次
線 寬 ／ 間 距	內層		2 mil/2 mil	3 mil/3 mil
外層	正片法	－	－
負片法	3 mil/3 mil	4 mil/4 mil
單面板		2 mil/2 mil	3 mil/3 mil
雙面板		3 mil/3 mil	4 mil/4mil
電鍍前之最小孔徑	鑽孔		11mil± 0.5mil	11mil±0.5mil
SMD墊寬/墊距			19mil/19mil	19mil/19mil
表面處理良率(包括鍍錫、鍍金、耐熱防鏽處理…等等)(以成品比例計算)			95%	95%
單面板尺寸安定性(寬幅100mm)			0.3mil	0.3mil
多層板之層數			6層	6層
層間對位精準度(假設寬幅為100mm)			＜6 mil	＜6 mil

（2）研究發展

本公司自民國79年正式成立以來，即從事於軟式印刷電路板（FPC）之生產銷售，設立營運之初公司並未專設有研究發展部門，而係由工程部門負責產品的製樣及生產線問題之改善動作，近年來有鑑於電子、資訊產品朝向輕、薄、短、小之方向發展，FPC之製程技術亦朝向多層板、薄層化、細線路化等方向提昇技術，公司設置研發部，並於該部門之下設立治具課、生技課、樣品組及設計課分別負責產品之製樣、生產技術之改良及新技術之研究開發等工作。

（3）研究發展人員與其學經歷

91年12月31日

單位：人次

學歷／年度	90年度		91年度
人數	％	人數	％
大學	2	10.00	3	12.50
專科	16	80.00	19	79.17
高中(職)以上	2	10.00	2	8.33
合計	20	100.00	24	100.00

（4）最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A．最近五年度研發費用

本公司92年成立研發部，91年(含)以前年度研發費用支出均併計於製造費用，未予單獨列帳。

B．開發成功之技術或產品

（Ａ）開發完成以TDR(時域反射器)之阻抗控制量測試技術，並 通過各筆記型廠商之驗證，從而取得多數之量產訂單。

（Ｂ）開發完成特殊結構之FPC線路板，使之成功運用於COG及TAB之轉接板。

（Ｃ）領先同業開發完成單面板之產品結構，通過手機產品高曲遶性測試之要求，並進入量產。

（Ｄ）開發適用於NOTEBOOK使用之極細同軸線(Coaxial Cable)生產技術加強產品服務之功能並進入量產。

（Ｅ）首家引進軟板電漿蝕刻機之生產技術，除產品品質及良率提昇外，並在多層軟式及軟硬複合板得到客戶之讚譽。

（Ｆ）領先同業開發完成雷射雕刻技術，成功開發雙面板局部裸銅技術，以利客戶佈線及構裝之需要。

4．長、短期業務發展計劃

（1）長期業務發展計畫

A．生產策略

a．購置自動化生產設備以積極改善製造流程，及引進最新生產技術，以提昇產品品質和降低生產成本，增加產品競爭力。

b．積極籌建大陸上海廠工程，同時與台中廠搭配各式機器設備自動化工程，計劃完成後將使現有產品產能增加，對公司承接國際大廠訂單能力將大幅提升，使本公司晉升為國際FPC大廠之林。

B．產品發展策略

增購軟硬複合板與HDI之生產設備，使該產品得在客戶需求時正式大量化生產，使公司產品朝多元化方向邁進。

（2）短期業務發展計畫

A．生產策略

a．添購Roll to Roll等自動化設備，作為FPC精密化/多層化及改善製程之用途，計劃完成後將足以因應FPC多層板之大量化生產，及PDP、COF等先進產品之高難度精密化線路所需，並可提昇產品領域，以擺脫日益競爭之傳統FPC產品。

b．針對市場需求及產能狀況，加強台灣台中廠及大陸上海廠之製程控管並對設備及訂單作合理調度或移轉，以達國際分工之生產利基。

B．產品發展策略

因應未來市場潮流，未來產品研發方向如下：

a．發展超細線路軟板，得以高密度組裝軟板技術切入高階LCD

市場。

b．配合線材纏繞技術，開發COB軟板產品，應用於TN/STN LCD

產品。

c．配合IC封裝技術更新FLIP CHIP軟板技術之開發，可使軟板製作技術應用於半導體相關領域。

d．研製極細同軸線纜連結器，得用於連接筆記型電腦主機板與LCD面板，效能與軟板相當，預估往後製程與品質漸將成熟，可替代部分軟板應用。

e．開發COF軟板產品，可應用於通訊產品

（二）市場及產銷概況

1．市場分析

（1）主要商品(服務)之銷售(提供)地區

本公司係專業軟式印刷電路板製造廠商，其產品可分為單層板、雙層板及多層板，產品銷售地區如下：

單位：新台幣仟元

年度 銷售區域		89年度		90年度		91年度
金　　額	%	金　　額	%	金　　額	%
內銷		95,888	67	137,478	69	411,783	83
外 銷	亞洲	5,646	4	13,641	7	36,253	7
歐美洲	41,932	29	45,155	23	44,751	9
其他	-	-	2,839	1	1,169	1
合計		143,466	100	199,113	100	493,956	100

（2）主要競爭對手

與本公司營業性質類似之公司包括旗勝、嘉聯益、華虹、大儷、台郡等，均為本公司競爭之對象。

（3）市場佔有率

單位：新台幣億元

項目/年度	89年度	90年度	91年度
國內廠商軟式印刷電路板銷售總值	90	84	130
本公司銷售總值	1.43	1.99	4.94
市場佔有率	1.59%	2.37%	3.80%

資料來源：本公司市場調查

（4）市場未來之供需狀況與成長性

A．市場未來之供給狀況與成長性

從資訊廠商的行銷行動與產品降價速度，可看出全球資訊市場的激烈競爭，由於台灣廠商優異的產品設計能力與量產能力，國際大廠紛紛向台灣資訊代工廠商下單，加上歐美日軟板廠因環保及成本的限制，將加速移轉訂單至技術領先的台灣廠商，或購併體質良好的軟板廠，將技術移轉至台灣，市場區隔化將加速，形成良性競爭，估計2003年國內軟板供給成長率將達30%，且持續成長。

B．市場未來之需求狀況與成長性

我國軟式印刷電路板主要產品應用領域，主要用於筆記型電腦，2002年台灣廠商的出貨量達1,800多萬台，約佔全球市場6成的比重，Dataquest進一步預估2003年全球筆記型電腦的市場成長幅度為13%，而LCD模組及LCD面板的FPC市場也是最受矚目應用領域，也是近幾年台灣FPC投資廠商成倍數成長的驅動力，據Desplay Search預估2001年~2006年電漿顯示器的年複合成長率高達68%，另外全球液晶顯示面板產業至2005年也都維持3成以上年複合成長率，因此從FPC的應用面可看出，由於消費性電子產品、無線通訊產業及資訊產品的持續成長，未來國內軟板市場的需求仍然有極大成長空間。

（5）營業目標

本公司92年度經營目標，擬定銷售數量為77,168仟PCS.，較91年度之43,692仟PCS.，成長率達76.62%。

（6）競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A．公司競爭利基

（A）經營團隊實力堅強

本公司的經營團隊在軟板產業領域中不論是行銷、製造或是管理方面均累積了寶貴的經驗，其中更不乏已在此行業中累積豐富製造與研發經驗之人員，以此資深經驗帶領公司的技術團隊往更高階的產品技術發展，不僅將原有產品製程持續改良，增加產品良率外，更以其對公司經營管理所投注之心力，進而強調其研發新產品及製程技術，對公司未來面對競爭時增添了不少優勢。

（B）訂單來源穩定

目前本公司之主要銷售對象多為國內外知名大廠，如仁寶、普立爾、勝華、大霸等客戶，雙方皆維持長期而穩定之業務關係，訂單穩定，亦較能達到規模經濟生產。

（C）新產品之研發能力佳

公司為符合未來電子產品輕薄短小之趨勢，已陸續開發出超細線路、COB及FLIP CHIP的軟板，除具備新產品研發能力外，本公司之技術能力亦獲得世界知名大廠之認可，現更積極開新產品，研發能力居同業領先地位。

B．公司發展遠景之有利、不利因素與因應對策

（A）有利因素

a．產業發展遠景佳

由於3C產業蓬勃發展，FPC為3C產品之重要零組件，而其中又以多層板及軟板之需求呈快速成長，顯示軟板產業前景具有穩定之成長性。

b．產業結構完整，利於國際競爭

台灣印刷電路板業與相關支援產業及供應商85%集中在台北至新竹方圓60-70公里區域中，使得我國印刷電路板業在交貨時效、產品品質、價格競爭上極具優勢，且有國內相關產業之配合，故基板材料及其他化學品材料、加工廠商等支援產業體系堪稱完整，而本公司原料以銅箔、保護膜及電子零件為主，與主要供應商杜邦太巨、律勝、長興、台虹等長期以來皆維持良好之合作關係，貨源穩定。

（B）不利因素

a．行業具污染性, 環保意識高漲

印刷電路板生產過程中，產生之廢水及廢棄物等，須有效處理及管理，近年來國內環保意識興起，相關之環保法令日益嚴格，為強化防治污染作業，設備之投資及維護費用亦將增加營運成本。

因應對策：

（a）除自設污水處理廠外，本公司設廠於工業區，另有集中之廢水處理設施；廢棄物處理方面以委託環保署合約之處理廠商代為處理。

（b）為加強防治污染工作，本公司近年來不斷增添環保設備，以符合環保法規之規定。

b．人工成本逐年提高

國內勞工短缺，工資成本逐年提升，且印刷電路板本身製程較為繁複，使用許多精密先進設備及技術，因此對高素質之人才需求相對提高。

因應對策：

（a）增購自動化生產設備、改善生產流程、降低對人力需求及營運成本，以提升本公司之競爭力。

（b）透過合法管道引進外勞以增加生產力。

c．產業競爭日趨激烈

近年來由於眾多印刷電路板的競爭壓力，使得許多硬板業者紛紛投入軟式印刷電路板(FPC)的生產行列，亦使FPC業者面對產品品質及價格的競爭。

因應對策：

（a） 持續改善本公司之生產製程與品質，不斷提升自動化設備及技術，縮短交期及提高產品良率，迅速支援產品組合變化，積極鞏固現有客源並開發潛在客戶並爭取新市場。

（b） 積極開發高附加價值及高層次之印刷電路板，加強研發應用在無線通訊產品、手機，TFT-LCD、PDP及PDA等高度成長之FPC，以市場區隔確保該公司之競爭優勢，並提高獲利空間，避免產品惡性競爭。

2．主要產品之重要用途及產製過程

（1）主要產品之重要用途

主要產品	主要用途
軟式印刷電路板	為承載電子零組件及連接零組件間電路之基礎元件，具線路、印刷電路、連接器及多功能整合系統等功能。該產品主要應用於筆記型腦電、行動電話、數位攝錄相機、CD-ROM、DVD、LCD及連接器等先進的民生產品領域及汽車連接感測器和電腦週邊設備。

(2)主要產品之產製過程

銅箔基材

(1) 裁切

(2) 貼乾膜

(3) 曝光

(4) 顯影

(5) 蝕刻

(6) 去膜

(7) 乾燥

(8) 覆蓋膜加工

(9) 壓合

(10) 零組件加工

補強板加工

(11) 沖型

(12) )零組件加工

(13) 出貨前檢測

(14)包裝出貨

3．主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應廠商	供應情形
電子零件	宣得、好德、育達、宸邑、實盈	穩定正常
銅箔基板	杜邦太巨、律勝、台虹	穩定正常
保護膜	律勝、台虹	穩定正常

從最近二年度主要供應商之變化情形可知，本公司之貨源並無過度集中之風險，目前除主要往來供應商外，尚保持其它相同供應商二家以上之連繫，以確保供貨來源之穩定，且其主要原料供應商大都為國內外之績優廠商，在該行業具有好品質信譽，且在雙方供需長期合作良好關係下，並無缺料情形發生，故近三年來供需尚屬平穩。

4．最近二年度主要產品別或部門別毛利率最大變化之說明

(1) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率變化

年度 項目	90 年	91 年
營業淨額	199,113	493,956
營業成本	183,429	324,141
營業毛利	15,684	169,815
毛 利 率(%)	7.88	34.17
毛利率變動(%)	-	333.63

(2) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

	前後期 增減變動數	差異原因
	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	154,131	(25,457)	154,357	-	25,231
說明	1.民國九十一年度本公司低價產品出貨比重較前期增加，致產生不利售價差異。 2.民國九十一年度因產量增加，製成品單位固定成本下降，故產生有利成本價格差異。 3.本公司民國九十一年度因客戶訂單增加，致產生有利數量差異。

5．主要進銷客戶

（1）主要進銷貨客戶名單

最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

項目	90年度				91年度
名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(％)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(％)	與發行人之關係
1	MULTI	35,985	18.07%	無	勝華科技	107,672	21.80%	無
2	恆通	20,175	10.13%	無	大霸電子	55,944	11.33%	無
3	普立爾	16,152	8.11%	無	普立爾	38,129	7.72%	無
4	勝華科技	15,626	7.85%	無	仁寶電子科技(昆山)	28,470	5.76%	無
5	光聯科技	10,176	5.11%	無	光聯科技	27,731	5.61%	無
6	突破光電	8,954	4.50%	無	訊倉	18,492	3.74%	無
7	GOLDEN	7,587	3.81%	無	MULTI	17,636	3.57%	無
8	晶采光電	4,795	2.41%	無	恆通	16,436	3.33%	無
9	仁寶電腦	4,256	2.14%	總經理為本公司法人董事代表	晶采光電	14,061	2.85%	無
10	興益科技	3,940	1.98%	無	仁寶電腦	11,328	2.29%	總經理為本公司法人董事代表
	其他	71,467	35.89%		其他	158,057	32.00%
合計		199,113	100.00%			493,956	100.00%

（2）主要進進貨客戶名單

最近二年度前十大主要供應商資料

單位：新台幣仟元

項目	90年度				91年度
名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(％)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(％)	與發行人之關係
1	律勝	13,004	20.41%	無	律勝	48,910	33.74%	無
2	豐鋁	11,103	17.43%	無	杜邦	24,050	16.59%	無
3	杜邦	9,969	15.65%	無	台虹	14,843	10.24%	無
4	MULTI	8,195	12.86%	無	豐鋁	10,324	7.12%	無
5	振順豐	3,412	5.36%	無	旭鎰	5,237	3.61%	無
6	台灣瑞克	3,225	5.06%	無	台灣瑞克	4,742	3.27%	無
7	先益	2,996	4.70%	無	台灣多代	4,662	3.22%	無
8	長興	2,546	4.00%	無	長興	4,293	2.96%	無
9	旭鎰	2,497	3.92%	無	實盈	3,366	2.32%	無
10	台灣多代	1,704	2.66%	無	奇虢	3,239	2.23%	無
	其他	5,062	7.95%		其他	21,295	14.70%
合計		63,713	100.00%			144,961	100.00%

6．最近二年度生產量值

單位：新台幣千元；千pcs

年度 生產量值 主要產品	90年度			91年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
單面板	20,000	9,603	123,283	22,000	15,454	71,355
雙面板	15,000	3,015	71,930	20,000	18,338	219,745
多層板及純銅	10,500	3,050	34,828	15,500	12,890	76,866
其他	-	7	53	-	-	-
合　計	45,500	15,675	230,094	57,500	46,682	367,966

7．最近二年度銷售量值

單位:新台幣千元/千pcs

年度 銷售量值 主要商品	90年度				91年度
內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值
單層板	7,844	54,090	2,557	46,690	11,215	80,183	3,908	36,941
雙層板	2,674	53,122	425	11,811	14,488	240,568	1,446	29,277
多層板及純銅	3,147	30,167	87	3,134	11,697	89,181	435	15,955
其他	15	99	-	-	503	1,851	-	-
合計	13,680	137,478	3,069	61,635	37,903	411,783	5,789	82,173

(三) 最近二年度從業員工人數

92年7月31日

年 度		90年度	91年度	92年度(註)
員 工 人 數	職 員	63	92	108
技術員	31	41	63
作業員	102	173	361
合 計	196	306	532
平 均 年 歲		26.4	25.9	25.42
平 均 服 務 年 資		2.27	1.99	1.21
學 歷 分 布 比 率	博 士	-	-	-
碩 士	2%	1%	1%
大 專	10%	30%	21%
高 中	81%	54%	68%
高 中 以 下	7%	15%	10%

註:截至92年7月底止。

（四）環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

項目/年度	許可證名稱及內容
污染設施操作可證	本公司於90年12月18日經台中縣環保局核發中縣府環空操證第1055-00號之固定污染源操作許可證。
污染排放許可證明	本公司於89年4月6日經台中縣幼獅工業區取得聯接使用污水下水道字號之証明
污染防治費用	88年度：NTD 902,445 89年度：NTD 888,933 91年度：NTD1,974,373
廢(污)水處理專責人員	1. 廢氣：本公司員工張慶良於88年7月13日取得乙級空氣污染防制專責人員合格證書，其證照號碼為(88)環署訓證字FB090907號，並依台中縣政府89府環二字第012012號函核准擔任本公司乙級空氣污染防治專責人員。 2. 廢(污)水：本公司員工徐春煌於92年2月17日取得乙級廢(污)水處理技術員合格證書，其證照號碼為(92)環署訓證字GB250095號，並依台中縣政府府授環水字第09200649900號函核准擔任本公司乙級廢水處理專責人員。

2．列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

91年12月31日

單位：新台幣元

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢水處理設備	1	80.07.05	457,143	128,565	中和沈澱廠內廢水以避免工業區排水系統之污染。
廢水處理設備	1	80.08.26	2,840,000	0	中和沈澱廠內廢水以避免工業區排水系統之污染。
工程用水處理設備	1	87.11.30	500,000	310,600	廢水處理，使放流水質達安全標準
無塵室空調設備	1	88.07.22	761,905	465,595	處理廢氣以達空污排放檢測
廢水處理設備	1	88.09.01	2,445,111	1,704,151	集中處理全廠各種機構件加工過程產生之廢水，予以軟化、中和及沈澱處理，排入工業區污水處理廠，避免影響廠區附近之生態。
廢氣處理設備	1	88.11.27	1,101,040	784,082	吸收銅於蝕刻表面處理產生之廢氣、廢酸，引導使之溶入水中，經中和處理後排入工業污水處理廠，避免影響廠區附近之生態。
噴射式集塵機	1	91.10.31	170,000	162,917	增加集塵效力，減少加工板面粉層

3．最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過

本公司自80年度起即投資防治污染設備，本年度更擬投入大量資金，重建防治污染處理設備並委託專業廠商處理廢棄物，以因應公司大量生產而產生污染物之相關事宜，本公司截至公開說明書刊印日止並未發生污染糾紛事件。

由於環保意識逐漸抬頭，相關法令對各項污染標準亦日趨嚴格，本公司順應此一趨勢，近年來投注相當資金，進行防治污染設備之擴增與改善，以達到國家標準，以下對於軟式印刷電路板製程中產生之污染源處理情形說明如下：

（1）廢水處理

本公司投資廢水處理設備，並配置領有乙級廢(污)水處理技術員合格之專責人員，負責現場設備正常運作及掌控廢水排放值符合排放標準，另化驗室人員每日抽驗廢水排放值一次，確保放流之水質能達到環保署認可。

（2）廢氣處理

本公司對於製程中之廢氣以抽風設備經由充填式洗滌塔洗滌吸收中和酸鹼廢氣，且廢氣處理設備配置領有乙級空氣污染防制合格證書之專責人員，每日定時檢查廢處理設備是否正常運作，並定期維修保養以確保廢氣排放符合環保排放標準。

（3）廢棄物處理

本公司之廢棄物可分為一般事業廢棄物及有害事業廢棄物。本公司對廢棄物之處理係先於廠內依性質先行分類管理，之後再委託合格專業廠商代為處理。

4．最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出。

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並未有因重大環保污染，而造成重大損失之情形。

5．說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出

本公司自設廠以來即本著保護環境的信念，相繼投入污染設備及相關防範措施，並配有專責人員定期維護，使污染措施更臻完善，不但已達到政府規定之標準，更能員工能在安全清潔環境下工作。未來二年度預計之重大環保資本支出如下：

年度	計劃項目	預計達成目標	預計經費
92年度	顯像廢氣液酸化處理自動化系統	降低廢水COD值	120萬
顯像污泥脫水機	降低污泥含水率30%	80萬
製程減廢工程	降低廢水濃度30%	300萬
93年度	廢水處理回收再利用工程	減少水使用量40%	600萬

(五)勞資關係

1.各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形

本公司一向重視勞資和諧關係，亦從未發生任何勞資糾紛，並有下列各項措施以鞏固勞資關係：

(1)福利措施及實施情形

A.本公司員工除享有勞保、健保、退休金給付等一般福利外，由公司提供之福利另有：生日禮金、勞動/端午/中秋三節禮金，員工及眷屬婚喪補助、員工住院慰問、國內外旅遊補助、年終聚餐與摸彩，以及提供教育訓練講習等各項福利措施。

B.本公司於87年6月14日依法成立職工福利委員會，並依法向台中縣政府登記(87府勞福字第13736號)，並由各部門依比例推舉組成，定期開會與改選委員，而每年皆訂定年度計畫，辦理包括：年節贈禮、舉辦員工團體旅遊等活動。

(2)退休制度及實施情形

本公司依勞動基準法規定，訂有員工退休辦法，並於86年1月27日正式成立退休基金監督委員會並依法向台中縣政府核備登記(86府勞動字第024478號)，於88年因併購僑盛工業(股)公司，其公司相關之勞工退休準備金與監督委員會亦向其主管機關辦理合併與變更之登記，且每月就薪資總額按經核備之提撥比率，提存退休準備金於中央信託局，其相關退休金之申請給付標準及方式，則依勞基法規定辦理。

(3)勞資間協議情形

有關勞工方面的組織有職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，一切均依照法律規定辦理。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失及目前與未來可能發生之估計金額及因應措施：

本公司成立以來，勞資關係一向良好，勞資雙方間早已達成共識，員工對公司具有高度的向心力，未曾因勞資糾紛遭受任何損失。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產：

91年12月31日

單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得 年月	原始成本及改良物	重估 增值	未折減 餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
本公司使用部門	出租	閒置
土地	筆	1	88.08	85,428	-	85,428	台中工廠	－	－	無	銀行借款 質 押
房屋及建築物	筆	1	88.08	23,015	-	19,991	台中工廠	－	－	有	銀行借款 質 押

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產

(1)閒置不動產：無。

(2)以投資為目的持有之不動產：無。

(二)租賃資產

1. 資本租賃：本公司截至目前為止，並無取得成本達實收資本額10％或新台幣一億元以上之資本租賃資產：無。

2. 營業租賃：本公司截至目前為止，並無每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：無。

(三)重大資產買賣情形

本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額20%或三億元以上資產買賣情形

1.取得重大資產資料：無。

2.處分資產資料：無。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

• 1. 各生產工廠之使用狀況：

92年4月30日

單位：平方公尺；人

項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
台中廠	7,068	517	多層及軟式印刷電路板 之製造加工。	正常

2.最近二年度生產量值表：

單位：新台幣千元；千pcs

年度 生產量值 主要產品	90年度			91年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
單面板	20,000	9,603	123,283	22,000	15,454	71,355
雙面板	15,000	3,015	71,930	20,000	18,338	219,745
多層板及純銅	10,500	3,050	34,828	15,500	12,890	76,866
其他	-	7	53	-	-	-
合　計	45,500	15,675	230,094	57,500	46,682	367,966

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業：

92年7月31日

單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價 (註1)	會計處 理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
MAYER INTERNA- TIONAL RESOURCES LIMITED	一般投資業	USD 642,140	USD 584,569	－	100%	USD 584,569	－	權益法	(297)	－	－
同泰電子科技(蘇州)有限公司(註2)	軟式印刷電路板之生產與銷售	USD 66,000	USD 57,463	－	100%	USD 57,463	－	權益法	(USD8,537)	－	－
上海同泰電子科技有限公司(註2)	軟式印刷電路板之生產與銷售	USD 466,000	USD 417,046	－	100%	USD 417,046	－	權益法	－	－	－

註1：因非上市(櫃)公司，故無參考市價。

註2：本公司大陸投資設廠地點經經濟部投審會92.5.23經審二字第092017010號函核准，由蘇州遷至上海市松江區，另成立上海同泰電子科技有限公司。

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

(1)本公司已於「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」中明訂：本公司與集團企業、特定公司或關係人之進貨、銷貨之訂單處理及因進貨、銷貨所產生之應付、應收款項之管理，依本公司內部控制制度之採購及銷售循環中有關規定處理之。

(2)截至91年12月31日為止，本公司與重要轉投資事業間尚無進、銷貨之情事。

(二)綜合持股比例：

92年7月31日 單位：股；%

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股　　數	持股比例	股　　數	持股比例	股　　數	持股比例
MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	－	100%	-	-	－	100%
同泰電子科技(蘇州)有限公司(註 1)	－	100%	-	-	－	100%
上海同泰電子科技有限公司(註 1)	－	100%	-	-	－	100%

註1：本公司大陸投資設廠地點經經濟部投審會92.5.23經審二字第092017010號函核准，由蘇州遷至上海市松江區，另成立上海同泰電子科技有限公司。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資，除依前揭(一)及(二)規定記載外，應揭露資訊：

單位：新台幣仟元

股東會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	90年	91年	90年	91年
91.11.12 董事會 通過	USD 100萬	91.09.23	USD 1,000,000	USD 358,860	－	(297)	－	－

92年7月31日 單位：新台幣仟元

大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況	本公司或經由第三地區 公司投資之持股比例 (截至公開說明書刊印日之前一季止)	投資金額及方式	差異金額之說明
同泰電子科技(蘇州)有限公司	軟式印刷電路板之生產與銷售	註	91.12.31 NT$1,998仟元	(297)	100%	USD66仟元，經由第三地區匯款投資	－
上海同泰電子科技有限公司	軟式印刷電路板之生產與銷售	註	91.12.31 0仟元 (92年起始進行投資匯款)	－	100%	USD466仟元，經由第三地區匯款投資	－

註：截至92.07.31尚未完成驗資。

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，是否經股東會決議或公司章程另有規定：

本公司尚無轉投資比例超過實收資本額百分之四十之情事。

四、重要契約(目前仍有效存續及最近一年度到期者)：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款契約	中國國際商業銀行	88.08~104.07	抵押借款	土地、建築物及機器設備抵押
長期借款契約	台北國際商業銀行	91.12~93.05	營運週轉借款	定期存單抵押
租賃契約	中租迪和股份有限公司	91.11.29~92.11.01	承租PCB鑽孔機	無
房屋租賃契約	賴志昌	92.03.10~94.03.09	承租台北辦公室	無
機器設備買賣合約	君通實業股份有限公司	92.03.25~92.06.30	購150Ton油壓壓著機	無
機器設備買賣合約	至聖工業股份有限公司	92.05.08~92.06.30	購 UVE-M550	無

五、營業概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟及非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公說明書刊印止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或價格有重大影響者：無。

2. 公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：無。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：不適用。

二、本次現金增資或發行公司債或員工認股權憑證資金運用計畫分析：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一) 簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
91年	90年	89年	88年	87 年
流動資產		285,601	123,244	81,943	52,407	95,489
基金及長期投資		4,763	-	-	-	149,810
固定資產		207,314	202,849	206,928	181,417	29,649
無形資產		2,506	2,886	3,267	3,647	-
其他資產		7,008	6,054	3,668	3,744	1,715
資產總額		507,192	335,033	295,806	241,215	276,663
流動負債	分配前	175,646	118,081	97,777	58,442	89,156
分配後 (註2)	175,646	118,081	97,777	58,442	89,156
長期負債		42,679	49,831	58,466	3,375	6,000
其他負債		12,997	12,997	12,997	12,997	-
負債總額	分配前	231,322	180,909	169,240	74,814	95,156
分配後 (註2)	231,322	180,909	169,240	74,814	95,156
股 本		270,000	230,000	182,000	182,000	110,000
資本公積		-	-	-	7,070	54,500
保留盈餘	分配前	5,870	(75,876)	(55,434)	(22,669)	17,007
分配後	5,870	(75,876)	(55,434)	(22,669)	17,007
股東權益 總 額	分配前	275,870	154,124	126,566	166,401	181,507
分配後	275,870	154,124	126,566	166,401	181,507

註1：經會計師查核簽證之財務報表。

註2：上述分配後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近五年度財務資料(註)
91年度	90年度	89年度	88年度	87年度
營業收入	493,956	199,113	151,501	101,273	134,645
營業毛利	169,815	15,684	(1,265)	(5,558)	36,542
營業損益	103,319	(17,087)	(32,600)	(37,041)	15,557
營業外收入及利益	977	5,398	267	4,191	2,592
營業外費用及損失	24,457	8,754	9,751	5,865	2,973
稅前(損)益	79,839	(20,443)	(42,084)	(38,715)	15,176
稅後(損)益	81,746	(20,443)	(39,835)	(39,676)	14,057
每股盈餘(虧損) (元)(追溯調整後)	3.24	(0.94)	(2.19)	(2.22)	1.44

註：最近五年度資料，均經會計師查核簽證。

(二) 影響財務報表作一致性比較之重要事項及其影響：無。

(三)會計師查核情形

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見
87年	蔡添源	無保留意見
88年	顏幸福	無保留意見
89年	顏幸福	無保留意見
90年	顏幸福	無保留意見
91年	蔡添源、顏幸福	無保留意見

2.最近五年度更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

88年度係因安侯建業會計師事務所內部組織異動輪調，故88年度起對本公司之簽證業務由會計師蔡添源轉調為會計師顏幸福負責。

(四)最近五年度財務分析

年 度（註1） 分析項目（註2）			最 近 五 年 度 財 務 分 析
91年		90年		89年		88年		87年
財務結構（％）	負債占資產比率		46		54		57		31		34
長期資金占固定資產比率		154		101		89		94		632
償債能力％	流動比率		163		104		84		90		107
速動比率		139		74		50		53		90
利息保障倍數		14		(2)		(7)		(32)		9
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.33		3.84		5.78		4.80		4.03
平均收現日數		110		95		63		76		91
存貨週轉率（次）		8.34		5.30		5.62		5.83		7.17
平均售貨日數		44		69		65		63		51
固定資產週轉率（次）		2.38		0.98		0.73		0.56		4.54
總資產週轉率（次）		0.97		0.59		0.51		0.42		0.49
獲利能力	資產報酬率（％）		21		(5)		(13)		(15)		8
股東權益報酬率（％）		38		(15)		(27)		(23)		12
占實收 資本％ 比率	營業利益		38		(7)		(18)		(20)		14
稅前純益		30		(9)		(23)		(21)		14
純益率（％）		17		(10)		(26)		(39)		10
每股盈(虧)（元）		3.24		(0.94)		(2.19)		(2.22)		1.44
現金流量	現金流量比率（％）		16		註2		註2		註2		53
現金流量允當比率（％）		註2		註2		註2		83		217
現金再投資比率（％）		7		註2		註2		註2		22
槓桿度	營運槓桿度		1.20		(0.03)		0.55		0.76		1.29
財務槓桿度		1.06		0.71		0.86		0.97		1.15

註1：最近五年度資料，均經會計師查核簽證。

註2：該比率為負數。

分析項目之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)平均售貨日數＝365／存貨週轉率。

(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註3）

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註4)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註5)。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一：

單位：新台幣千元

年度 會計科目	91年度		90年度		增減變動			說 明
金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額		%(註2)
應收票據及帳款淨額	194,152	38	73,788	23	120,364		163	因91年期末銷售額上升，故期末應收金額增加所致。
應收票據及帳款淨額 —關係人	27,299	5	1,260	0	26,039		2,067	主要係91年對關係人之期末銷售額上升，故期末應收金額增加所致。
預付設備款	8,851	2	1,373	0	7,478		545	因增購生產設備所致。
短期借款	40,142	8	67,251	20	(27,109)		(40)	91年增資與營業產生淨現金流入用於償還借款。
應付票據及帳款	90,800	18	31,242	9	59,558		191	因銷售額成長，致91年期末增加進貨所致。
應付費用及其他流動負債	32,823	7	10,953	3	21,870		200	因91年獲利大幅增加提列年終獎金，致期末應付費用增加。
股本	270,000	53	230,000	69	40,000		17	因91年辦理現金增資所致
累積盈餘	5,870	1	(75,876)	(23)	81,746		108	因91年獲利足以彌補以往年度虧損，致91年期末累積盈餘已轉虧為盈。
營業收入淨額	493,956	100	199,113	100	294,843		148	因營業成長營收增加所致。
營業成本	324,141	66	183,429	92	140,712		77	因營收增加使營業成本随之增加。
營業毛利	169,815	34	15,684	8	154,131		983	因銷售量增加，致單位生產成本減少，使營業毛利大幅成長所致。
推銷費用	103,319	21	(17,087)	(9)	120,406		705	因業務成長、營收增加所致。
管理費用	25,471	5	16,197	8	9,274		57	因業務成長、獲利增加薪資及獎金等相關支出增加所致
營業淨利	41,025	8	16,574	9	24,451		148	營業毛利增加，且相關營業費用率減少所致。
存貨跌價損失	14,902	3	0	0	14,902		100	主要係91年度對部分呆滯在製品及製成品增加提列跌價損失所致。
本期淨利(損)	81,746	16	(20,443)	(10)	102,189		500	營業毛利增加，且相關營業費用率減少所致。
註1：%指該科目於各相關報表之同型比率。
註2：%指以前一年度為100%所計算之變動比率。

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度財務報表:

1.91年度財務報表：請參閱公開說明書第 44 至 59 頁。

2.90年度財務報表：請參閱公開說明書第 60 至 71 頁。

(二)最近年度經簽證會計師核閱之財務預測 :不適用。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。

(四)發行人申報(請)募集發行有價証券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表:不適用。

(五)最近三年度財務預測達成情形:不適用。

三、財務概況其它重要事項應記載事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無此情形。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊：無。

(五)期後事項：無

• 1. 其他 ：無

四、合併發行新股：無

同泰電子科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

同泰電子科技股份有限公司董事會　公鑒：

同泰電子科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達同泰電子科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 二 年 五 月 十 九 日

		91.12.31		90.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動資產：
1100	現金及銀行存款	$ 11,679	3	7,069	2
1140	應收票據及帳款淨額(附註四)	194,152	38	73,788	23
1150	應收票據及帳款淨額－關係人 (附註十四)	27,299	5	1,260	-
1210	存貨淨額(附註五)	41,477	8	36,237	11
1280	遞延所得稅資產及其他流動資產 　　(附註十二及十五)	10,994	3	4,890	1
		285,601	57	123,244	37
1420	長期股權投資(附註六及十六)	4,763	1	-	-
	固定資產(附註七及十五)：
1500	土 地	85,428	17	85,428	25
1521	房屋及建築物	67,158	13	65,838	20
1531	機器設備	113,282	23	100,523	30
1561	辦公及其他設備	17,312	3	15,233	5
		283,180	56	267,022	80
15X9	減：累計折舊	84,717	17	65,546	20
1670	預付設備款	8,851	2	1,373	-
		207,314	41	202,849	60
1760	無形資產－商譽	2,506	-	2,886	1
	其他資產：
1830	遞延費用及其他(附註十二)	7,008	1	6,054	2
	資產總計	$ 507,192	100	335,033	100

		91.12.31		90.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註八)	$ 40,142	8	67,251	20
2140	應付票據及帳款	90,800	18	31,242	9
2170	應付費用及其他流動負債	32,823	7	10,953	3
2270	一年內到期長期借款負債	11,881	2	8,635	3
		175,646	35	118,081	35
2420	長期借款(附註九)	42,679	8	49,831	15
2510	應付土地增值稅(附註七)	12,997	3	12,997	4
	負債合計	231,322	46	180,909	54
	股東權益(附註十一)：
3100	股 本	270,000	53	230,000	69
3350	累積盈餘(虧損)	5,870	1	(75,876)	(23)
	股東權益合計	275,870	54	154,124	46
	負債及股東權益總計	$ 507,192	100	335,033	100

同泰電子科技股份有限公司

損 益 表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		91年度			90年度
		金 額		%	金 額			%
4100	營業收入(附註十四)	$ 497,016		101	202,638			102
4170	減：銷貨退回及折讓	3,060		1	3,525			2
	營業收入淨額	493,956		100	199,113			100
5100	營業成本	324,141		66	183,429			92
	營業毛利	169,815		34	15,684			8
	營業費用(附註十)：
6100	推銷費用	25,471		5	16,197			8
6200	管理費用	41,025		8	16,574			9
		66,496		13	32,771			17
	營業淨利(損)	103,319		21	(17,087)			(9)
	營業外收入：
7110	利息收入	154		-	125			-
7160	兌換利益淨額	103		-	1,502			1
7260	存貨跌價回升利益	-		-	2,407			1
7480	其 他	720		-	1,364			1
		977		-	5,398			3
	營業外支出：
7510	利息支出	6,107		1	6,824			3
7520	投資損失(附註六)	297		-	-			-
7620	存貨跌價損失	14,902		3	-			-
7880	其 他	3,151		1	1,930			1
		24,457		5	8,754			4
	稅前淨利(損)	79,839		16	(20,443)			(10)
8110	所得稅利益(附註十二)	(1,907)		-	-			-
	本期淨利(損)	$ 81,746		16	(20,443)			(10)
		稅前	稅後			稅前	稅後
9950	基本每股盈餘(單位：元)(附註十三)	$ 3.17	3.24			(0.94)	(0.94)

同泰電子科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		累積盈餘
	股　　本	(虧損)	合　　計
民國九十年一月一日餘額	$ 182,000	(55,433)	126,567
現金增資	48,000	-	48,000
民國九十年度淨損	-	(20,443)	(20,443)
民國九十年十二月三十一日餘額	230,000	(75,876)	154,124
現金增資	40,000	-	40,000
民國九十一年度淨利	-	81,746	81,746
民國九十一年十二月三十一日餘額	$ 270,000	5,870	275,870

同泰電子科技股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	91年度	90年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ 81,746	(20,443)
調整項目：
折舊及各項攤提	21,380	16,384
提列(回轉)存貨跌價損失	14,902	(2,407)
應收票據及帳款增加	(150,653)	(46,424)
存貨增加	(20,142)	(831)
應付票據及帳款增加	59,558	16,117
預付費用及其他流動資產增加	(1,475)	(2,079)
應付費用及其他流動負債增加	21,870	1,232
其　　他	1,113	67
營業活動之淨現金流入(出)	28,299	(38,384)
投資活動之現金流量：
短期投資減少	-	10,000
固定資產及遞延費用增加	(29,357)	(11,663)
長期投資增加	(5,060)	-
存出保證金減少(增加)	1,179	(1,391)
其　　他	564	11
投資活動之淨現金流出	(32,674)	(3,043)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(27,109)	2,404
長期借款減少	(3,906)	(8,084)
現金增資	40,000	48,000
融資活動之淨現金流入	8,985	42,320
本期現金及銀行存款增加數	4,610	893
期初現金及銀行存款餘額	7,069	6,176
期末現金及銀行存款餘額	$ 11,679	7,069
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 6,035	6,877
本期支付所得稅	$ 21	12,469
不影響現金流量之投資及理財活動：
一年內到期之長期借款	$ 11,881	8,635

同泰電子科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

同泰電子科技股份有限公司(以下稱本公司)設立於民國七十九年十一月，民國八十八年八月十九日吸收合併被投資公司僑盛工業股份有限公司(僑盛工業)。本公司主要業務為軟式印刷電路板(單面及雙面)之製造、加工及買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司以新台幣記帳。所有以外幣計價之交易於交易發生時按當時之匯率換算為新台幣列帳；期末外幣債權債務，依資產負債表日之匯率換算為新台幣。因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益，均列為當期損益。

(二)存　　貨

存貨以成本(按加權平均計算)與市價孰低為評價基礎，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品以淨變現價值為市價。

(三)長期股權投資

持有未上市(櫃)股票列為長期股權投資，有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價。

採權益法評價之被投資公司以外幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之外幣換算調整數。

持股達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，於年度終了時，編製合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不予合併。但其合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將達百分之三以上之子公司予以合併，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍繼續編入合併報表。

本公司所投資之子公司其總資產及營業收入均未達上列標準，故未編製合併報表。

(四)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎，惟得依法辦理重估。為購建廠房設備並為使該資產達可使用狀態前所發生之利息支出予以資本化，列為各該資產之成本。經常性維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

除土地外，固定資產係就估計可使用年限採平均法計提折舊。固定資產已達使用年限仍繼續使用者，其殘值依估計可使用年限繼續提列折舊。租賃改良按租用年限與估計未來經濟效益年限較短者，依平均法提列折舊。

(五)商　　譽

因合併而產生之商譽，依十年平均攤銷。

(六)職工退休金

本公司訂有職工退休辦法，凡正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡或不堪勝任者，得申請或由公司通知其退休，本公司依其服務年資核算基數，一次給付退休金。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。

本公司依勞動基準法規定，按月依給付薪資總額2％提撥退休準備金，存放中央信託局職工退休準備金專戶，員工退休時先由專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

本公司為辦理公開發行，依證券暨期貨管理委員會(證期會)之規定，以民國九十一年十二月三十一日為衡量日完成精算。並自民國九十二年一月一日起認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及過渡性淨資產按預期平均剩餘服年限十九年攤銷之數。民國九十一年度及九十年係以實際提撥數認列退休金費用。

(七)所得稅

所得稅係以會計所得為基礎估列。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；與將可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目
，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後，列為當期費用。

(八)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之；因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十一年度財務報表起，除淨退休金成本依證期會規定自民國九十二年一月一日起認列外，資產負債表依財務計準則公報第十八號之規定處理。此項會計原則變動對民國九十一年度財務報表並無重大影響。

四、應收票據及帳款－非關係人

		91.12.31	90.12.31
	應收票據	$ 32,714	19,726
	應收帳款	165,910	55,340
	減：備抵呆帳	(4,472)	(1,278)
		$ 194,152	73,788

五、存　　貨

		91.12.31	90.12.31
	製 成 品	$ 21,387	12,835
	在 製 品	19,701	12,385
	原 物 料	20,578	16,304
	減：備抵存貨跌價損失	(20,189)	(5,287)
		$ 41,477	36,237
	存貨投保金額	$ 40,000	30,000

六、長期股權投資

		91.12.31		90.12.31
		持　股			持　股
		比例％	金　　額		比例％	金　　額
	採權益法評價：
	Mayer International Resources Ltd. 　　(Mayer)	100	$ 4,763		-	-

(一)本公司於民國九十一年十一月投資Mayer作為海外控股公司，並由Mayer以美金58千元轉投資成立同泰電子科技(蘇州)有限公司(同泰蘇州)，作為本公司於中國大陸之生產基地。截至民國九十一年十二月三十一日，同泰蘇州仍為籌設階段。

(二)民國九十一年度本公司依權益法認列之投資損失297千元，係根據被投資公司自行結算財務報表計列(未達應經會計師查核之標準)。

(三)本公司民國九十一年度長期股權投資內容，請詳附註十六。

七、固定資產

(一)本公司民國八十八年度因合併取得消滅公司－僑盛工業之土地，其應納土地增值稅12,997千元，業奉台中縣稅捐稽徵處沙鹿分處，按促進產業升級條例第十三條准予記存，爾後該筆土地再移轉時，由本公司一併繳納。

(二)本公司固定資產民國九十一年及九十年十二月三十一日投保金額分別為96,937千元及107,949千元。

(三)民國九十一年及九十年十二月三十一日本公司固定資產提供作為銀行借款擔保之情形請詳附註十五。

八、短期借款

		91.12.31	90.12.31
	銀行透支	$ 199	-
	信用借款	25,000	42,386
	應付商業本票面額	15,000	25,000
	減:未攤銷折價	(57)	(135)
	合　　計	$ 40,142	67,251
	尚未使用額度	$ 186,000	7,000

民國九十一年度及九十年度短期借款之利率區間分別為1.90％～8.85％及2.75％～8.85％。民國九十一年及九十年十二月三十一日應付商業本票係由中國國際商業銀行及大眾銀行保證發行，部份短期借款係以定期存單作為擔保，請參見附註十五。

九、長期借款

	貨款機構	性質及還款期間	91.12.31	90.12.31
	中國國際商業銀行	購買機器設備，88.10~104.7，每三個月為一期攤還本金，每月付息一次	$ 49,831	58,466
	台北國際商業銀行	營業週轉，91.12~93.5，每月還本付息一次	4,729	-
	減：一年內到期部分		(11,881)	(8,635)
	淨　　額		$ 42,679	49,831

(一)民國九十一年度及九十年度長期借款之利率區間分別為3.55%~6.47%及4.30%~6.65%。

(二)民國九十一年及九十年十二月三十一日長期借款係以定期存單、不動產及機器設備作為擔保，請參見附註十五。

(三)民國九十一年十二月三十一日之借款餘額未來應償還情形如下：

		金　　額
	92.01.01~92.12.31	$ 11,881
	93.01.01~93.12.31	9,892
	94.01.01~94.12.31	6,602
	95.01.01~95.12.31	3,218
	96.01.01以後	22,967
		$ 54,560

十、退休金

本公司自民國九十一年十二月三十一日起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。依據精算報告有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

		91.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ (139)
	非既得給付義務	(4,498)
	累積給付義務	(4,637)
	未來薪資增加之影響數	(756)
	預計給付義務	(5,393)
	退休基金資產公平價值	30,438
	提撥狀況	25,045
	未認列過渡性淨資產	(25,045)
		$ -

重要精算假設如下：

		91年度
	折現率	3.75 %
	未來薪資水準加率	1.00 %
	退休金資產預期長期投資報酬率	3.75 %

截至民國九十一年十二月三十一日止，符合退休要件員工之既得給付約154千元。民國九十一年及九十年度退休金費用分別為1,516千元及1,216千元。

十一、股東權益

(一)股　　本

本公司民國九十年三月十六日董事會議決議以民國九十年四月十日為增資基準日辦理現金增資，以每股10元發行新股4,800千股。

本公司民國九十一年五月三日董事會議決議以民國九十一年六月十二日為增資基準日辦理現金增資，以每股10元發行新股4,000千股，業已辦妥登記程序。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司額定股本均為270,000千元，每股面額十元。

(二)盈餘分配之限制

依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，提列百分之十為法定盈餘公積，再分派股息年息百分之十，其餘除分配董監事酬勞百分之二及員工紅利至少百分之一外，餘數由董事會擬定分配案提請股東會決議分派之。

十二、所得稅

(一)本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，所得稅費用組成如下：

		91年度	90年度
	當期所得稅費用	$ 1,463	-
	遞延所得稅利益：
	虧損扣除減少(增加)	$ 23,055	(4,968)
	回轉(提列)存貨呆滯及跌價損失	(3,725)	1,468
	備抵評價增加(減少)	(23,310)	3,903
	其　他	610	(403)
		(3,370)	-
	所得稅利益	$ (1,907)	-

(二)本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)主要內容如下：

		91.12.31	90.12.31
	遞延所得稅資產
	備抵存貨呆滯及跌價損失	$ 5,047	1,322
	投資抵減	3,325	4,567
	虧損扣除	-	23,055
	其　　他	1,067	537
		9,439	29,481
	減：備抵評價	(3,000)	(26,310)
		6,439	3,171
	遞延所得稅負債－未實現兌換利益	-	(102)
		$ 6,439	3,069
	遞延所得稅資產－流動	$ 6,365	1,736
	遞延所得稅資產－非流動	74	1,333
		$ 6,439	3,069

(三)民國九十一年十二月三十一日，本公司所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減之投資抵減最後可抵減年度如下：

	法令依據	抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減年度
	促進產業升級條例第六條	機器設備	$ 274	274	民國九十二年度
	〃	機器設備	2,803	2,803	民國九十三年度
	〃	機器設備	248	248	民國九十四年度
			$ 3,325	3,325

依稅法規定，每一年度抵減金額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，但最後年度抵減金額不在此限。

(四)本公司營利事業所得稅結算申報，業經核定至民國八十九年度。

(五)兩稅合一相關資訊

		91.12.31	90.12.31
	未分配盈餘(虧損)所屬年度：
	八十六年度以前	$ 86	86
	八十七年度以後	5,784	(75,962)
	合　　計	$ 5,870	(75,876)
	可扣抵帳戶餘額	$ 1,583	1,562
		91年度		90年度
	盈餘分配之稅額扣抵比率	33.33%(預計)		‑%(實際)

十三、每股盈餘

民國九十一年及九十年度，本公司每股盈餘(每股淨損)之計算如下：

		91.12.31		90.12.31
		稅　前	稅　後		稅　前	稅　後
	本期淨利(損)	$ 79,839	81,746		(20,443)	(20,443)
	加權平均流通在外股數(單位：千股)	25,223	25,223		21,667	21,667
	每股盈餘(每股淨損)(單位：新台幣元)	$ 3.17	3.24		(0.94)	(0.94)

十四、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

	關 係 人 名 稱	與本公司之關係
	仁寶電腦工業股份有限公司(仁寶電腦)	本公司法人董事之母公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

本公司民國九十一年度及九十年度對仁寶電腦之銷貨金額分別為39,797千元及5,279千元，分別佔本公司銷貨收入淨額8.07％及2.65％，本公司售予關係人之價格，與一般客戶無顯著差異。本公司對關係人收款條件係出貨後105天收款(民國九十年度為90天)。民國九十一年及九十年十二月三十一日應收帳款餘額分別為27,299千元及1,260千元。

十五、擔保之資產

	資　　 產	擔 保 標 的	91.12.31	90.12.31
	其他流動資產─受限 　制資產	短期借款	$ 2,028	-
	其他資產－存出保證 　金	長期借款	1,500	-
	固定資產－土地及建 　築物	長期借款	126,608	128,682
	固定資產－機器設備	長期借款	26,813	32,830
			$ 156,949	161,512

十六、附註其他揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	本公司	Mayer	本公司之子公司	長期投資	-	4,763	100%	非上市(櫃)　公司不適用

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.本公司對其具有重大影響力之被投資公司基本資訊：

	投 　 資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
	本公司	Mayer	British Virgin Islands	一般投資業	5,060	-	-	100%	4,763	(297)	(297)
	Mayer	同泰蘇州	江蘇省 蘇州市	軟式印刷電路板之生產銷售	US$　66	-	-	100%	US$　　58	US$　　(8)	已由Mayer認列投資損益	孫公司

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：美金千元/千股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	Mayer	同泰蘇州	100%持股之子公司	長期投資	-	US$　　58	100	非上市(櫃)　公司不適用

(三)大陸投資資訊：

	大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資 方式	本期期初 自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末 自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列 投資損益	期末投資	截至本 期止已
	公司名稱		資 本 額		出累積投 資 金 額	匯　　出	收　　回	出累積投 資 金 額	投 資 之 持股比例		帳面價值	匯回投 資收益
	同泰蘇州	軟式印刷電路板之生產與銷售	註3	註1	-	2,294	-	2,294	100 %	(296) (註2)	1,998	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	2,294	34,750	110,348

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註2：係根據被投資公司未經會計師查核簽證之財務報表認列。

註3：尚在籌備中。

十七、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司為專業生產及銷售軟式印刷電路板之企業，係單一產業部門。

(二)依地區別資訊

本公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十一年度及九十年度外銷收入佔損益表上收入金額10%以上之明細如下：

		91年度		90年度
		金 　　額	佔營業 淨額％		金 　額	佔營業 淨額％
	亞洲地區	$ 36,253	7		13,641	7
	歐美地區	44,751	9		45,155	23
	其他地區(皆未達10%)	1,169	-		2,839	1
		$ 82,173	16		61,635	31

(四)重要客戶資訊

		91年度		90年度
		金　 　額	佔營業 淨額％		金　 　額	佔營業 淨額％
	甲公司	$ 107,672	22		15,310	8
	乙公司	55,944	11		-	-
		$ 163,616	33		15,310	8

同泰電子科技股份有限公司財務報表會計師查核報告

同泰電子科技股份有限公司董事會　公鑒：

同泰電子科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達同泰電子科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果及現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	民 國 九 十 一 年 四 月 二 十 七 日

	90.12.31		89.12.31
資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
流動資產：
現金及銀行存款	$ 7,069,173	2	6,175,600	2
短期投資(附註三)	-	-	10,000,000	3
應收票據及帳款淨額(附註四及十一)	75,047,379	23	28,623,277	10
存貨(附註五)	36,237,168	11	32,999,389	11
遞延所得稅資產及其他流動資產(附註十)	4,890,194	1	4,144,592	2
	123,243,914	37	81,942,858	28
固定資產(附註六)：
土 地	85,427,595	25	85,427,595	29
房屋及建築物	65,838,016	20	65,113,771	22
機器設備	100,523,339	30	78,262,401	27
運輸設備	2,836,000	1	2,836,000	1
辦公及其他設備	12,397,025	4	12,205,589	4
	267,021,975	80	243,845,356	83
減：累計折舊	(65,546,290)	(20)	(50,001,106)	(17)
預付設備款	1,372,712	-	13,084,121	4
	202,848,397	60	206,928,371	70
無形資產‑商譽	2,886,092	1	3,266,672	1
其他資產：
存出保證金及其他(附註十)	6,054,144	2	3,668,190	1
資產總計	$ 335,032,547	100	295,806,091	100

	90.12.31		89.12.31
負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
流動負債：
短期借款(附註七)	$ 67,250,763	20	64,846,781	22
應付票據及帳款	31,242,213	9	15,125,154	5
應付費用及其他流動負債	10,953,255	3	9,720,939	3
一年內到期長期借款(附註八)	8,634,664	3	8,083,664	3
	118,080,895	35	97,776,538	33
長期借款(附註八)	49,831,340	15	58,466,004	20
應付土地增值稅(附註六)	12,996,964	4	12,996,964	4
負債合計	180,909,199	54	169,239,506	57
股東權益(附註九)：
股 本	230,000,000	69	182,000,000	62
累積虧損	(75,876,652)	(23)	(55,433,415)	(19)
股東權益合計	154,123,348	46	126,566,585	43
負債及股東權益總計	$ 335,032,547	100	295,806,091	100

同泰電子科技股份有限公司

損 益 表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣元

	90年度		89年度
	金 額	%	金 額	%
營業收入(附註十一)	$ 202,637,763	102	153,312,874	101
減：銷貨退回及折讓	3,524,807	2	1,811,477	1
營業收入淨額	199,112,956	100	151,501,397	100
營業成本	183,428,843	92	152,766,657	101
營業毛利(損)	15,684,113	8	(1,265,260)	(1)
營業費用	32,770,358	17	31,334,793	21
營業淨損	(17,086,245)	(9)	(32,600,053)	(22)
營業外收入：
利息收入	124,867	-	67,472	-
處分投資利得	118,842	-	96,033	-
存貨跌價回升利益(附註五)	2,406,530	1	-	-
兌換利益淨額	1,501,513	1	-	-
其 他	1,245,455	1	103,781	-
	5,397,207	3	267,286	-
營業外支出：
利息支出	6,824,019	3	5,212,866	3
兌換損失淨額	-	-	132,185	-
存貨跌價及報廢損失(附註五)	795,950	-	3,910,363	3
其 他	1,134,230	1	496,056	-
	8,754,199	4	9,751,470	6
稅前淨損	(20,443,237)	(10)	(42,084,237)	(28)
所得稅利益(附註十)	-	-	(2,249,535)	(1)
本期淨損	$ (20,443,237)	(10)	(39,834,702)	(27)

同泰電子科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元

			保　留　虧　損
			法定盈
	股　　本	資本公積	餘公積	累積虧損	合　　計
民國八十九一月一日餘額	$ 182,000,000	7,070,000	4,269,805	(26,938,518)	166,401,287
資本公積彌補虧損	-	(7,070,000)	-	7,070,000	-
法定盈餘公積彌補虧損	-	-	(4,269,805)	4,269,805	-
民國八十九年度淨損	-	-	-	(39,834,702)	(39,834,702)
民國八十九年十二月三十一日餘額	182,000,000	-	-	(55,433,415)	126,566,585
現金增資	48,000,000	-	-	-	48,000,000
民國九十年度淨損	-	-	-	(20,443,237)	(20,443,237)
民國九十年十二月三十一日餘額	$ 230,000,000	-	-	(75,876,652)	154,123,348

同泰電子科技股份有限公司

現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元

	90年度	89年度
營業活動之現金流量：
本期淨損	$ (20,443,237)	(39,834,702)
調整項目：
折舊及各項攤提	16,383,829	13,392,215
應收票據及帳款增加	(46,424,102)	(4,838,390)
存貨增加	(3,237,779)	(11,630,824)
應付票據及帳款增加	16,117,059	4,741,754
遞延所得稅資產淨增加	-	(2,249,535)
預付費用及其他流動資產減少(增加)	(2,078,630)	599,295
應付費用及其他流動負債增加(減少)	1,232,316	(5,206,376)
其　　他	66,765	429,383
營業活動之淨現金流出	(38,383,779)	(44,597,180)
投資活動之現金流量：
短期投資減少(增加)	10,000,000	(7,000,000)
固定資產及遞延費用增加	(11,662,760)	(38,877,294)
存出保證金減少(增加)	(1,390,920)	900
其他	10,714	-
投資活動之淨現金流出	(3,042,966)	(45,876,394)
融資活動之現金流量：
短期借款增加	2,403,982	32,615,321
長期借款增加(減少)	(8,083,664)	62,274,668
現金增資	48,000,000	-
融資活動之淨現金流入	42,320,318	94,889,989
本期現金及銀行存款增加數	893,573	4,416,415
期初現金及銀行存款餘額	6,175,600	1,759,185
期末現金及銀行存款餘額	$ 7,069,173	6,175,600
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 6,876,601	5,032,506
本期支付所得稅	$ 12,469	772,939
不影響現金流量之投資及理財活動：
一年內到期之長期借款	$ 8,634,664	8,083,664

同泰電子科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十年及八十九年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

同泰電子科技股份有限公司(以下稱本公司)設立於民國七十九年十一月，民國八十八年八月十九日吸收合併被投資公司僑盛工業股份有限公司(僑盛工業)。本公司主要業務為軟式印刷電路板(單面及雙面)之製造、加工及買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司以新台幣記帳。所有以外幣計價之交易於交易發生時按當時之匯率換算為新台幣列帳；期末外幣債權債務，依資產負債表日之匯率換算為新台幣。因匯率變動而產生之已實現及未實現兌換損益，均列為當期損益。

(二)短期投資

短期持有之開放型基金以成本與市價孰低為評價基礎。市價係指資產負債表日之淨值。出售成本採加權平均法計算。

(三)存　　貨

存貨以成本(按加權平均計算)與市價孰低為評價基礎，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品以淨變現價值為市價。

(四)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎，惟得依法辦理重估。為購建廠房設備並為使該資產達可使用狀態前所發生之利息支出予以資本化，列為各該資產之成本。經常性維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。處分固定資產損益列為營業外收支。

除土地外，固定資產係就估計可使用年限採平均法計提折舊。固定資產已達使用年限仍繼續使用者，其殘值依估計可使用年限繼續提列折舊。租賃改良按租用年限與估計未來經濟效益年限較短者，依平均法提列折舊。

(五)商　　譽

因合併而產生之商譽，依十年平均攤銷。

(六)所得稅

所得稅係以會計所得為基礎估列。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目
，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後，列為當期費用。

三、短期投資

		90.12.31	89.12.31
	開放型受益憑證	$ -	10,000,000
	市　　價	$ -	10,000,000

四、應收票據及帳款

		90.12.31	89.12.31
	應收票據	$ 20,749,168	6,484,521
	應收帳款	55,576,276	23,173,495
	減：備抵呆帳	(1,278,065)	(1,034,739)
		$ 75,047,379	28,623,277

五、存　　貨

		90.12.31	89.12.31
	製 成 品	$ 11,129,167	7,985,962
	在 製 品	12,385,067	11,189,621
	原 物 料	16,303,767	19,811,169
	減：備抵存貨跌價損失	(3,580,833)	(5,987,363)
		$ 36,237,168	32,999,389
	投保保額	$ 30,000,000	25,000,000

六、固定資產

(一)本公司民國八十八年度因合併取得消滅公司－僑盛工業之土地，其應納土地增值稅12,996,964元，業奉台中縣稅捐稽徵處沙鹿分處，按促進產業升級條例第十三條准予記存，爾後該筆土地再移轉時，由本公司一併繳納。

(二)民國九十年及八十九年十二月三十一日本公司提供帳面價值161,511,519元及
170,441,864元之不動產及機器設備作為銀行借款之擔保。

(三)本公司固定資產民國九十年及八十九年十二月三十一日投保金額分別為107,949,000元及83,100,000元。

七、短期借款

		90.12.31	89.12.31
	信用借款	$ 42,386,434	38,093,699
	應付商業本票面額	25,000,000	27,000,000
	減:未攤銷折價	(135,671)	(246,918)
	合　　計	$ 67,250,763	64,846,781
	尚未使用額度	$ 7,000,000	31,000,000

民國九十年度及八十九年度短期借款之利率區間分別為2.75%~8.85%及4.85%~8.48%。民國九十年及八十九年十二月三十一日應付商業本票係由中國國際商業銀行及大眾銀行保證發行。

八、長期借款

	貨款機構	性質及還款期間	90.12.31	89.12.31
	中國商銀	購買機器設備，88.10~104.7，每三個月為一期攤還本金，每月付息一次	$ 58,466,004	66,549,668
	減：一年內到期部分		(8,634,664)	(8,083,664)
	淨　　額		$ 49,831,340	58,466,004

(一)民國九十年度及八十九年度長期借款之利率區間各為4.30%~6.65%及6.52%~6.65％。

(二)民國九十年及八十九年十二月三十一日借款係以不動產及機器設備作為擔保，請參見附註六之說明。

(三)民國九十年十二月三十一日之借款餘額未來應償還情形如下：

		金　　額
	91.01.01~91.12.31	$ 8,634,664
	92.01.01~92.12.31	8,634,664
	93.01.01~93.12.31	8,409,664
	94.01.01~94.12.31	6,602,664
	95.01.01以後	26,184,348
		$ 58,466,004

九、股東權益

(一)股　　本

本公司民國九十年三月十六日董事會議決議以民國九十年四月十日為增資基準日辦理現金增資，以每股10元發行新股4,800,000股，業已辦妥登記程序。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司額定股本均為270,000,000元，每股面額十元。

(二)資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以發放現金股利，但公司無虧損者得以發行股票所產生之資本公積撥充資本。本公司於民國八十九年六月三十日股東會決議以資本公積7,070,000元及法定盈餘公積4,269,805元，合計11,339,805元彌補虧損。

(三)盈餘分配之限制

依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，提列百分之十為法定盈餘公積，再分派股息年息百分之十，其餘除分配董監事酬勞百分之二及員工紅利至少百分之一外，餘數由董事會擬定分配案提請股東會決議分派之。

十、所得稅

(一)本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，所得稅費用組成如下：

		90年度	89年度
	遞延所得稅費用(利益)：
	提列存貨呆滯及跌價損失	$ 1,468,159	(2,270,750)
	虧損扣除增加	(4,967,682)	(8,543,886)
	投資抵減增加	(247,436)	(2,799,057)
	備抵評價增加	3,903,044	11,342,943
	其　他	(156,085)	21,215
		-	(2,249,535)
	所得稅利益	$ -	(2,249,535)

(二)本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之遞延所得稅資產(負債)主要內容如下：

		90.12.31	89.12.31
	遞延所得稅資產
	備抵呆帳超限數	$ 181,687	386,173
	提列存貨呆滯及跌價損失	1,321,841	2,790,000
	虧損扣抵	23,055,358	18,087,676
	投資抵減	4,566,595	4,319,159
	其他	354,851	-
		29,480,332	25,583,008
	減：備抵評價	(26,309,879)	(22,406,835)
		3,170,453	3,176,173
	遞延所得稅負債
	未實現兌換利益淨額	(101,915)	(107,635)
		$ 3,068,538	3,068,538
	遞延所得稅資產－流動	$ 1,735,510	3,068,538
	遞延所得稅資產－非流動	1,333,028	-
		$ 3,068,538	3,068,538

(三)本公司營利事業所得稅結算申報，業經核定至民國八十八年度。

(四)截至民國九十年十二月三十一日，本公司購買機器設備，尚可使用之投資抵減稅額之明細如下：

	發 生 年 度	可抵減稅額	最後抵減年度
	民國八十七年度(核定數)	$ 54,352	民國九十一年度
	民國八十八年度(核定數)	1,461,543	民國九十二年度
	民國八十九年度(申報數)	2,803,264	民國九十三年度
	民國九十年度(估計數)	247,435	民國九十四年度
		$ 4,566,594

(五)本公司依所得稅法規定，前五年度經稅捐稽徵機關核定之虧損，得自有盈餘年度之純益額中扣除，再行核課所得稅。截至民國九十年十二月三十一日止，本公司尚未扣除之虧損明細如下：

	發 生 年 度	可抵減稅額	得扣除之最後年度
	民國八十八年度(核定數)	$ 38,492,121	民國九十三年度
	民國八十九年度(申報數)	33,043,067	民國九十四年度
	民國九十年度(估計數)	20,686,244	民國九十五年度
		$ 92,221,432

(六)兩稅合一相關資訊

		90.12.31	89.12.31
	未分配盈餘(虧損)所屬年度：
	八十六年度以前	$ 86,029	86,029
	八十七年度以後	(79,762,681)	(55,519,444)
	合　　計	$ (79,676,652)	(55,433,415)
	可扣抵帳戶餘額	$ 1,562,360	1,562,360
		90年度		89年度
	盈餘分配之稅額扣抵比率	‑%(預計)		‑%(實際)

十一、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

	關 係 人 名 稱	與　本　公　司　之　關　係
	仁寶電腦工業股份有限公司 (仁寶電腦)	本公司法人董事之母公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

本公司民國九十年度及八十九年度對仁寶電腦之銷貨金額分別為5,279,399元及12,110,673元，分別佔本公司銷貨收入淨額2.65％及7.99％，本公司售予關係人之價格，與一般客戶無顯著差異。本公司對關係人收款條件係出貨後105天(民國八十九年度為90天)收款。民國九十年及八十九年十二月三十一日應收帳款餘額分別為1,259,519元及1,955,384元。

十二、其　　他

民國八十九年之財務報表若干科目為配合民國九十年財務報表之表達已作適當之重分類，此項重分類對財務報表之表達並無重大影響。

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。

單位：新臺幣仟元

年度 項目	91年度	90年度	差 異
金額	%
流動資產	285,601	123,244	162,357	132
長期投資	4,763	0	4,763	－
固定資產	207,314	202,849	4,465	2
無形資產	2,506	2,886	(380)	(13)
其他資產	7,008	6,054	954	16
資產總額	507,192	335,033	172,159	51
流動負債	175,646	118,081	57,565	49
長期及其他負債	55,676	62,828	（7,152）	（11）
負債總額	231,322	180,909	50,413	28
股本	270,000	230,000	40,000	17
資本公積	0	0	0	－
保留盈餘	5,870	(75,876)	81,746	108
股東權益總額	275,870	154,124	121,746	79
一、說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一仟萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫 1.流動資產增加：主要係因91年度期末營收增加，致期末應收帳款金額增加。 2.流動負債增加：主要係因91年期末進貨增加，以致應付票據及帳款增加所致。 3.保留盈餘增加：主要係因91年度盈餘增加所致。 4.未來因應計畫：無。 二、 公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫 1.流動負債增加：主要係91年度期末因業務成長而增加進貨，致期末應負帳款大幅增加所致。 2.91年度一年內到期之長期負債較90年度增加：主要係因91年度營運資金需求而增加長期借款所致。 3.未來因應計畫：無。

二、經營結果：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

(一)經營結果比較分析：

單位：新台幣仟元

年度 科目	九十一年度	九十年度	增(減)金額	變動比率 %
營業收入總額	497,016	203,638	294,378	145
減:銷貨退回及折讓	3,060	3,525	(465)	(13)
營業收入淨額	493,956	199,113	294,843	148
營業成本	324,141	183,429	140,712	77
營業毛利	169,815	15,684	154,131	983
營業費用	66,496	32,771	33,725	103
營業利益	103,319	(17,087)	120,406	705
營業外收入	977	5,398	(4,421)	(82)
營業外支出	24,457	8,754	15,703	179
稅前淨利	79,839	(20,443)	100,282	491
所得稅費用	(1,907)	-	(1,907)	-
稅後淨利	81,746	(20,443)	102,189	500
增減比例變動分析說明： 1.營業收入及成本增加：主要係本期軟式印刷電路板市場需求增加，致營業收入大幅成長，營業成本亦隨之增加。 2.營業毛利增加：請詳（二）營業毛利變動分析。 3.營業費用增加：主要係本期營業收入成長，相關獎金及呆帳費用增加所致。 4.營業外支出增加：主要係本期對存貨提列跌價及呆滯損失所致。 5.綜上因素，民國九十一年度稅後淨利較民國九十一年度增加102,189仟元，上升500%。

(二)營業毛利變動分析：

	前後期 增減變動數	差異原因
	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	154,131	(25,457)	154,357	-	25,231
說明	1.民國九十一年度本公司低價產品出貨比重較前期增加，致產生不利售價差異。 2.民國九十一年度因產量增加，製成品單位固定成本下降，故產生有利成本價格差異。 3.本公司民國九十一年度因客戶訂單增加，致產生有利數量差異。

三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

1. 最近年度現金流量變動之分析說明：

單位：新台幣千元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金 流出量	現金剩餘 （不足）數額	現金不足額 之補救措施
投資計劃	理財計劃
7,069	28,299	23,689	11,679	－	－
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：淨現金流入28,299千元 (2)投資活動：淨現金流出32,674千元 (3)融資活動：淨現金流入8,985千元 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

1. 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出(入)量(3)	預計現金剩餘額(不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
11,679	161,963	82,994	90,648	-	-

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

計 劃 項 目	實際或預期之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用
91年	92年
購置新設備	長期借款	92年9月	$19,000	$6,315	$11,410
購置新廠房	自有資金	93年9月	$ 15,000	－	$3,000
購置新設備	長期借款	95年6月	$60,000	－	$3,000
投資MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	自有資金	96年6月	$68,000	$4,763	$25,237

2.預期可能產生收益：

(1)購置生產設備預計可增加之產銷量值及毛利

單位：m2／新台幣千元

	年度	項　　　　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛　利
	92	軟式印刷電路板	60,000	60,000	300,000	90,000
	93	軟式印刷電路板	30,000	30,000	150,000	45,000
	94	軟式印刷電路板	30,000	30,000	150,000	45,000
	95	軟式印刷電路板	45,000	45,000	225,000	67,500
	96	軟式印刷電路板	60,000	60,000	300,000	90,000

(2)其他效益說明：

配合大陸生產基地產能擴充而增加對MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED投資，藉由大陸較低之人力成本以取得生產成本優勢。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。

說明 項目	金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED	USD 146,040	經第三地轉投資大陸子公司	轉投資大陸子公司尚處於籌建開辦階段，91年無營業收入	1.加速建廠計劃完成。 2.加強業務之推廣。	92年度預計再投資USD700,000元。

六、風險管理應分析評估下列事項：

（一）最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

1.利率變動對公司營收獲利之影響：本公司91年度利息支出6,107仟元，佔淨利之比例不高，且利率長期呈下降趨勢，有助於本公司利息支出減少。

2.匯率變動對公司營收獲利之影響：

單位：新台幣仟元

項目/年度	89年度	90年度	91年度
兌換利益(損失)	(132)	1,502	103
佔營收比率	0.09%	0.75%	0.02%

資料來源：經會計師查核簽證財務報告

(1)本公司最近二年度匯兌損益佔營收比重極低，雖外銷營收佔總營收之比例逐年略有增加，但其外銷營收佔總營收之比例甚小故匯兌損益其影響各年所佔比重甚微，對其獲利之影響並非重大。

(2)公司因應匯率變動之具體措施

本公司為規避匯率變動之風險，於銷貨報價時衡酌匯率走勢，適時調整售價，另平日即密切注意國際經濟情勢變化與全球資金流向，並參酌往來銀行提供之專業諮詢服務，以隨時掌握匯率走勢，適時採取因應措施，保障公司利潤。

3.公司因應通貨膨脹之具體措施

近年國內外並無通貨膨脹之情形，惟本公司隨時密切注意國際經濟情勢變化，遇有通貨膨脹時，將依物價狀況調整產品售價，保障公司利潤。

（二）最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：無。

（三）最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

未來軟式印刷電路板將隨著電子系統朝向輕薄短小、高功能化及高密度化發展而產生適度因應變革，將朝高密度佈線、薄形、細線小孔、高尺寸安定方向進展，本公司研發計劃亦將配合此趨勢。

（四）最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

（五）最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。

（六）最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

（一）最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度	建　　議　　事　　項	改善情形
89	加強呆滯存貨之管理並制定適當的評價政策	91年度已改善
預收貨款應於當期開立統一發票	91年度已改善
90	落實內部稽核工作	91年度已改善
91	未發現有任何重大缺失	不適用

（二）內部控制聲明書：詳第79頁。

（三）會計師專案審查之報告書：詳第80頁。

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：無。

四、律師法律意見書：無。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第81頁。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理由：不適用。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：不適用。

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十三、其他必要補充說明事項：無。

同泰電子科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：92年7月30日

本公司民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間之內部控制制度(含對子公司之監督)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為首次辦理股票公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分）有關的內部控制，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司年報及公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本聲明書業經本公司民國九十二年七月二十四日董事會通過，出席董事四人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

同泰電子科技股份有限公司

董事長兼總經理 李文彥 簽章

內部控制制度審查報告

報告日期：九十二年八月四日

後附同泰電子科技股份有限公司民國九十二年七月三十日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（含依法令規定訂定取得或處分資產、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之相關作業程序），於民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故同泰電子科技股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，同泰電子科技股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（含依法令規定訂定取得或處分資產、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之相關作業程序）於民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

安侯建業會計師事務所

會　計　師：

同泰電子科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

同泰電子科技股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行普通股27,000,000股，每股面額10元，計新台幣270,000,000元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，同泰電子科技股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。

此致

同泰電子科技股份有限公司

安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所

會計師：

民 國 九 十 二 年 八 月 四 日

柒、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會重要決議事項，以及與本次發行有關之

決議文：請參閱第83頁～114頁。

(二)取得或處分資產處理程序：請參閱第115頁～124頁。

(三)背書保證施行辦法：請參閱第125頁～128頁。

(四)資金貸與他人作業程序：請參閱第129頁～132頁。

（五）其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程：請詳第133頁～135頁。

(二)相關法規：請詳第136頁～138頁。

同泰電子科技股份有限公司

九十二年股東常會

議事錄

時間:中華民國九十二年六月二十六日(星期四)上午九時

地點:台北市內湖區瑞光路583巷30號2樓(本公司台北市辦事處會議室)

主席:董事長 李文彥 紀錄:曾鵬飛

出席股權:出席股東及股東代理人所代表之股份21,187,634股,佔發行股份總數27,000,000股之78.47%。

壹、宣佈開會:

出席股東及股東代理人所代表之股份總數已達法定數額,依法宣佈開會。

貳、主席致詞:(略)

參、報告事項(參閱議事手冊)

1.九十一年度營業報告書。

2.九十一年度財務報告。

3.監察人審查報告書。

肆、承認及討論事項

第一案 (董事會提)

案由：為造具本公司九十一年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，提請 承認。

說明：各項財務報表業經安侯建業會計師事務所查核簽證，連同營業報告書、主要財產之財產目錄，經本公司監察人審查完竣，認為尚無不符，出具審查報告書在案。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案 (董事會提)

案由：擬具九十一年度盈餘分配案，提請 核議。

說明：1. 本公司九十一年度稅後淨利 81,745,533 元，經擬彌補以前年度累積虧損，並依法提列法定公積後之未分配盈餘為 5,281,993元。

1. 因可供分配盈餘金額不大，經董事會建議：盈餘全數保留暫不分配。

2. 檢附九十一年度盈餘分配表，請參見本議事手冊P. 15，提請核議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 ( 董事會提 )

案由：擬向證券暨期貨管理委員會申請本公司股票補辦公開發行案，提請 核議。

說明: 1.本公司為因應未來發展，邁向資本大眾化，使公司永續經營，擬於

本年度向證券暨期貨管理委員會提出補辦公開發行申請。

2.其他補辦公開發行相關作業提請授權董事會辦理之。

決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案 ( 董事會提 )

案由: 擬修改公司章程，提高額定股本，提請 核議。

說明: 1. 本公司額定股本，依本公司章程第五條訂為新台幣貳億柒仟萬元，已全數收足發行，經董事會討論，擬修改公司章程提高額定股本為新台幣肆億元。

1. 本次額定股本增加新台幣壹億參仟萬元，其中肆仟萬元保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，餘未發行之玖仟萬元授權董事會分次發行之。

2. 另為配合本公司實際業務需要，擬修改公司章程部份條文，詳如下列章程修訂條文對照表。

原章程條文	修改後之章程	修改原因及法令依據
第二條 本公司所營事業如左: 1. 多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。 2. 電子零組件之製造加工及買賣業務。 3. CD01050 自行車及其零件製造業。 4. CH01010 體育用品製造業。 5. F109030 運動器材批發 業。 6. CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 7. CC01060 有線通信機械器材製造業。 8. F113050 事務性機器設備批發業。 9. F113070 電信器材批發業。 10.前各項有關進出口貿易業務。 11.代理國內外前各項有關廠商 產品之報價投標及經銷業務。	第二條 本公司所營事業如左: 1. 多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。 2. 電子零組件之製造加工及買賣業務。 3. CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 4. CC01060 有線通信機械器材製造業。 5. F113050 事務性機器設備批發業。 6. F113070 電信器材批發業。 7. 前各項有關進出口貿易業務。 8. 代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。 9. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	1.刪除第3~5項與本公司業務無關之所營事業，並調整項次號碼 2.增列第9.項，得經營許可業務外，法令未禁止或限制之業務
第三條 本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	第三條 本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第三條之一 本公司因業務需要，經董事會決議後，得對外背書保證。	公司法16條 增列第三條之一以便於必要時對外背書保證
第五條 本公司資本總額定為新台幣貳億柒仟萬元，分為貳仟柒佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，未發行部份授權董事會分次發行之。	第五條 本公司資本總額定為新台幣肆億元，分為肆仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，其中肆佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。未發行部份授權董事會分次發行之。	公司法156條
第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	公司法165條 配合補辦公開發行修改
第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。	明訂股東會之委託書，簽名或蓋章均為有效
第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之二為董監事酬勞，至少百分之一為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之三為董監事酬勞，至少百分之二為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司產業處於成長階段 ，為考量未來業務成長之規	1.修正提高董監事酬勞與員工紅利之提撥比率 2.訂定本公司之股利政策
劃及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。
第二十一條 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。	第二十一條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。	增列本公司章程之依據法源
第二十二條 本章程訂立於民國七十九年十一月十日。第一次修正於民國八十一年九月七日。第二次修正於民國八十四年二月十日。第三次修正於民國八十七年三月二十六日。第四次修訂於民國八十七年六月二十六日。第五次修正於民國八十七年八月十日。第六次修正於民國八十七年十二月二十四日。第七次修正於民國九十一年六月七日。	第二十二條 本章程訂立於民國七十九年十一月十日。第一次修正於民國八十一年九月七日。第二次修正於民國八十四年二月十日。第三次修正於民國八十七年三月二十六日。第四次修訂於民國八十七年六月二十六日。第五次修正於民國八十七年八月十日。第六次修正於民國八十七年十二月二十四日。第七次修正於民國九十一年六月七日。第八次修正於民國九十二年六月二十六日。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「股東會議事規則」，提請 核議。

說明: 為規範本公司股東會之議事程序，擬訂定「股東會議事規則」。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「董事、監察人選舉辦法」，提請 核議。

說明: 為規範本公司董事、監察人選舉，擬訂定「董事、監察人選舉辦法」。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第七案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「特定公司、集團企業及關係人交易作業辦法」，提請 核 議。

說明: 配合本公司補辦公開發行及相關法令，予以制定。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第八案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 核議。

說明: 配合本公司補辦公開發行及相關法令，予以制定。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第九案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 核議。

說明: 配合本公司補辦公開發行及相關法令，予以制定。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第十案 ( 董事會提 )

案由: 訂定本公司「背書保證作業程序」，提請 核議。

說明: 配合本公司補辦公開發行及相關法令，予以制定。

決議: 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍.臨時動議：無。

陸.散會

主席：李文彥 紀錄：曾鵬飛

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

九 十 一 年 度 盈 餘 分 配 表

單位: 新台幣元

	期初累積虧損	$ ( 75,876,652 )
	加：九十一年度稅後淨利		81,745,533
	可供分配盈餘合計		5,868,881
	減：分配項目
	法定公積	586,888
	分配項目合計 586,888
	期末保留盈餘 5,281,993

同泰電子科技股份有限公司

九十一年股東常會

議事錄

時間:中華民國九十一年六月七日(星期五)上午九時

地點:台北市內湖區瑞光路583巷22號6樓(本公司台北市辦事處會議室)

主席:副董事長 李文彥 紀錄:曾鵬飛

出席股權:出席股東及股東代理人所代表之股份17,005,268股,佔發行股份總數23,000,000股之73.93%。

壹、宣佈開會:出席股東及股東代理人所代表之股份總數已達法定數額,依法宣佈開會。

貳、主席致詞:(略)

參、報告事項(參閱議事手冊)

1.九十年度營業報告書。

2.九十年度財務報告。

3.監察人審查報告書。

肆、承認及討論事項

第一案 (董事會提)

案由:為造具本公司九十年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，提請 承認。

說明：各項財務報表業經安侯建業會計師事務所查核簽證，連同營業報告書、主要財產之財產目錄，經本公司監察人審查完竣，認為尚無不符，出具審查報告書在案。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案 (董事會提)

案由：本公司九十年度盈餘撥補，提請 同意案。

說明：1.本公司九十年度稅後淨損20,443,237元，擬全數轉列入累積虧損，轉列後之累積虧損為75,876,652元。

2.因九十年度營運虧損，本年度不分配股利，檢附九十年度盈虧撥補表，請參見本議事手冊P.5。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 (董事會提)

案由：配合公司法修正，擬修改公司章程，提請 同意案。

說明：公司法修正案於九十年立法通過，本公司章程部分條文配合修改，修改前後條文對照與修改後公司章程參見本議事手冊。

九十一年公司章程修正條文對照表

原章程條文	修改後之章程	修改原因及法令依據
第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。	第四條 刪除。	公司法第一二九條 公司章程不須載明公司為公告之方法。
第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。	公司法第一六二條
第八條 股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止。	第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	公司法第一六五條
第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。	第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。	公司法第一七Ｏ條第一項 修正後股東會須於會計年度終了後六個月內召開完畢。
第十一條 本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九․九折計算。	第十一條 本公司股東每股有一表決權。	公司法第一七九條 公司各股東，除有第一五七條第三款情形外，每股有一表決權。
第十三條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	第十三條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任，連選得連任。	公司法第一九二條 董監事不以具備股東身份為要件。
第十七條 本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委 任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	第十七條 本公司得設置經理人，其委 任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	公司法第二十九條 (取消經理人有二人以上時，應以一人為總經理，一人或數人為經理。)
第十八條 本公司應於每營業年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)資產負債表(三)主要財產之財產目錄(四)損益表(五)股東權益變數表(六)現金流量表(七)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。	第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。	公司法第二Ｏ條（總則）、第 二二八條(股份有限公司)

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍.臨時動議：無。

陸.散會

主席：李文彥 紀錄：曾鵬飛

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 九 十 年 度 盈 虧 撥 補 表

單位: 新台幣元

	九十年度稅後淨損	$ ( 20,443,237)
	加：期初累積虧損		( 55,433,415)
	期末累積虧損		(75,876,652)

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 七 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十二年 五 月 二十三 日 ( 星期五 ) 上午 九 時 三十 分

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 30 號 2 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、王珠慶、陳振華、張俊德、李遠智(李文彥代理)。

列 席：林瑞晶、林來福、林景煌。

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧九十一年度營運實績與九十二年度營運計劃報告。

二‧上次會議決議事項報告。

三‧大陸投資專案進度報告。

四‧補辦公開發行與申請上櫃進度報告。

五‧其他報告。

貳、承認及討論事項

第一案：

案由：本公司為配合補辦公開發行，已成立稽核室，任用李瑜津小姐擔任內部稽核，提請 追認案。

說明：1. 本公司為配合補辦公開發行，已於本(92)年二月成立稽核室，隸屬董事會，由董事長管轄。

1. 已任用李瑜津小姐擔任內部稽核，其主要學經歷如下：

79 年 嶺東商專 銀保科畢

82-85 年 瑞馳機械公司 主辦會計

86-87 年 嘉音(股)公司 主辦會計

88-92 年 本公司成會課課長

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第二案：

案由：擬修改公司章程，提請 討論案。

說明：1. 本公司額定股本，依本公司章程第五條訂為新台幣貳億柒仟萬元，已全數收足發行，為配合增資案，擬修改公司章程提高額定股本為新台幣參億伍仟萬元。

1. 其他條文配合公開發行及相關法令規定修改，檢附修改前後條文對照表如下：

原章程條文	修改後之章程	修改原因及法令依據
第三條 本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	第三條 本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第三條之一 本公司因業務需要，得對外背書保證。	公司法16條 增列第三條之一以便於必要時對外背書保證。
第五條 本公司資本總額定為新台幣貳億柒仟萬元，分為貳仟柒佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，未發行部份授權董事會分次發行之。	第五條 本公司資本總額定為新台幣參億伍仟萬元，分為參仟伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，未發行部份授權董事會分次發行之。	公司法156條
第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	公司法165條 配合補辦公開發行修改
第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之二為董監事酬勞，至少百分之一為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	第二十條 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之三為董監事酬勞，至少百分之五為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	修正提高董監事酬勞與 員工紅利之提撥比率
第二十一條 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。	第二十一條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。	增列本公司章程之依據法源

決議： 經出席董事討論後，決議如下：

1.第五條之修正案，先照案通過，另請公司與寶來證券公司討論將員工認股選擇權、發行可轉換債券及等納入本條之可行性，再提請股東常會決議。

2.第二十條之修正案，先照案通過，另請公司與寶來證券公司討論將現金股利政策納入本條之可行性，再提請股東常會決議。

3.其他章程條文修正案，經全體出席董事一致同意，照案通過，並提請股東常會決議。

第三案：

案由： 擬辦理現金增資發行新股貳佰萬股，每股溢價20元發行，合計新台幣肆仟萬元，以改增設HDI FPC之生產設備，提請 同意案。

說明： 1.茲為配合未來電子產品發展需要，擬增設HDI FPC生產設備，以生產細線路高階產品，擬辦理現金增資發行普通股貳佰萬股，依溢價每股20元發行，合計增資金額新台幣肆仟萬元。

2.擬依公司法第267條規定，保留發行股數14.95%計299,000股由本公司員工認購，餘1,701,000股由原股東按認股基準日持有股數，每仟股認購63股，股東及員工認購不足部份，由董事會授權董事長洽特定人認購。

1. 因本公司額定股本2億7仟萬，本次增資前已全數收足，本案擬於本次董事會通過後，提報本年度股東常會同意後，授權董事長執行之。

決議： 經全體出席董事討論後，本案併同第二案第1項決議，授權董事長擬訂增資發行新股數量與發行價格、發行條件後，提請股東常會決議。

第四案：

案由：本公司與各往來銀行新簽訂及展延借款合約如下，提請追認案。

說明：各往來銀行借款合約新簽訂與續約內容如下：

行庫名稱	合約種類與重要內容	借款額度
交通銀行 內湖分行	新訂中期機器設備抵押借款 1.本貸款案為購置自動化機器設備專案貸款，利率按郵 政儲金利率加2.25%p.a.，目前約3.985% p.a.。 2. 2.本貸款案提供新購機器設備辦理動產抵押，並設定工 廠土地第二順位抵押權新台幣壹仟萬元作為借款擔保。 3.3.本金還款寬限期為15個月，前15月只付息免還本， 自第16月起，分五年20期，每三個月還本一次。	新台幣 3,000萬元
合作金庫銀行 內湖分行	續約週轉金借款 1.本貸款案為原92.01.12到期借款合約續約。 2.暫定利率為5% p.a.，實際動支時另議。	新台幣 1,000萬元
台新國際 商業銀行	新訂短期週轉金借款 1.本貸款為大安銀行合併入台新銀行後之借款合約續約新簽，並增加額度，含短放2,000萬元、應收帳款融資5,400萬元及衍生性金融商品500萬元。 2.利率視貸款種類，約為5%~6% p.a.。	新台幣 7,900萬元
日盛國際 商業銀行	新訂短期週轉金借款 1.本額度含短放500萬元、應收帳款融資4,000萬元及 票據貼現1,500萬元。 2. 利率視貸款種類，約為5%~5.75% p.a.。	新台幣 6,000萬元
大眾商業銀行	續約短期綜合借款額度 1.本額度為含短放、應收帳款融資、國內外信用狀、 票據貼現及透支之綜合額度，其中短放不得超過 2,000萬元。 2. 利率視貸款種類，約為5%~6% p.a.。	新台幣 5,500萬元

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第五案：

案由： 本公司對大陸間接投資，設廠地點與公司名稱更改，提請 追認案。

說明： 本公司經第五屆第五次董事會通過核備，於大陸蘇州設立之『同泰電子科技(蘇 州)有限公司』，經綜合考量評估，已改於上海松江區設立『上海同泰電子科技有限公司』。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第六案：

案由：九十一年度決算表冊，提請 承認案。

說明：本公司九十一年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表 及主要財產之財產目錄等業經安侯建業會計師事務所查核簽證，提請 承認。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會承認。

第七案：

案由：九十一年度盈餘分配，提請 同意案。

說明：

1. 本公司九十一年度稅前淨利 81,745,533 元，擬彌補以前年度累積虧損 75,876,652元及依法提列法定公積586,888元，彌補後之未分配盈餘為 5,281,993元。

2. 因可供分配盈餘金額不大，本年度擬予保留不作分配，檢附九十一年度盈餘分配表。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第八案：

案由：擬定九十二年度股東常會召開時間及地點，提請 同意案。

說明：

九十二年度股東常會，擬於九十二年六月 二十六 日於台北市內湖區瑞光路583巷30 號二樓(本公司台北辦事處)召開，提請 同意。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第九案：

案由：擬向證券暨期貨管理委員會申請本公司股票補辦公開發行，提請 同意案。

說明：

為配合本公司未來申請股票上市/櫃，擬依公司法156條規定，向證券暨期貨管理委員會申請本公司股票補辦公開發行，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十案：

案由：修訂本公司「會計制度」，提請 同意案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，修訂本公司「會計制度」，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十一案：

案由：修訂本公司「內部控制制度」，提請 同意案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，修訂本公司「內部控制制度」，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十二案：

案由：修訂本公司「內部稽核實施細則」，提請 同意案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，修訂本公司「內部稽核實施細則」，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十三案：

案由：制定本公司「自行評估內部控制制度程序」，提請 同意案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「自行評估內部控制制度作業程序」，提請 同意。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

第十四案：

案由：制定本公司「股東會議事規則」，提請 討論案。

說明： 為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「股東會議事規則」，提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十五案：

案由：制定本公司「董事、監察人選舉辦法」，提請 討論案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「董事、監察人選舉辦法」， 提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十六案：

案由：制定本公司「特定公司、集團企業及關係人交易作業辦法」，提請 討論案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「特定公司及集團企業之交易作業辦法」，提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十七案：

案由：制定本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論案。

說明： 為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「取得及處分資產處理程序」，提請 討論。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十八案：

案由：制定本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

第十九案：

案由：制定本公司「背書保證作業程序」，提請 討論案。

說明：為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「背書保證作業程序」，提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過，並提請股東常會決議。

參、臨時動議

林監察人瑞晶提議：

一、SARS疫情對兩岸電子業有相當程度之衝擊，請公司對受影響之產業或個別客戶，應特別注意其信用狀況。

二、配合最近頒布之『公司治理守則』相關規定，請公司擬訂對於經理人、董事長、董事會之核准權限，於下次董事會召開時提出討論。

陳董事振華提議：

一、對於大陸投資建廠案，建議公司相關部門組成建廠專案小組，統籌規劃土地面積、設備採購按裝、資金與人員調度安排等各項事宜。

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 六 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十二年 二 月 二十八 日 ( 星期五 ) 上午 九 時 三十 分

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 22 號 6 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、王珠慶、陳振華、張俊德、李遠智(李文彥代理)。

列 席：林來福、林景煌。

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧九十一年度營運實績報告。

二‧上次會議決議事項報告。

三‧大陸投資專案進度報告。

四‧其他報告。

貳、承認及討論事項

第一案：

案由：聘任李清榮先生擔任本公司轉投資大陸上海同泰電子公司協理，提請 追認案。

說明：1. 本公司為配合大陸投資專案，已聘任李清榮先生擔任本公司轉投資大陸上海同泰電子公司協理。

1. 李清榮先生主要學經歷如下：

65 年 國際商專 會統科畢

67-84 年 台橡公司 稽核室高專

85-90 年 申暈(股)公司 財會經理

91-92 年 台橡公司 購運部經理

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第二案：

案由：任命涂麗玲小姐擔任本公司主辦會計，提請 同意案。

說明：1. 本公司為配合補辦公開發行，原任主辦會計曾鵬飛協理改任經理人，並任命涂麗玲小姐擔任本公司主辦會計。

1. 涂麗玲小姐主要學經歷如下：

83 年 中興大學 財稅系畢

83-84 年 東聯化學公司 高級管理師

85-88 年 台芳開發(股)公司 主辦會計

89-91 年 國棟建設(股)公司 會計主任

91 年 本公司會計課課長

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予任命。

第三案：

案由：制定本公司「職務授權及代理人辦法」，提請 討論案。

說明： 為配合本公司申請股票補辦公開發行，制定本公司「職務授權及代理人辦法」， 提請 討論。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過。

參、臨時動議：無。

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 五 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十一年 十一月 十二 日 ( 星期二 ) 上午 十 時

地點： 台北市內湖區瑞光路 583 巷 22 號 6 樓 ( 本公司台北市辦事處會議室 )

出席者：李文彥、陳瑞聰(陳振華代理)、李遠智、陳振華、王珠慶。

列 席：林瑞晶、林來福、林景煌。

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧九十一年度前三季營運報告。

二‧上次會議決議事項報告。

三‧大陸投資專案進度報告。

四‧補辦公開發行與申請上櫃進度報告。

五‧為配合業務成長，局部調整公司組織報告。

六‧其他報告。

貳、承認及討論事項

第一案：

案由：本公司已經由英屬維京群島(BVI)間接投資美金壹佰萬元，於大陸蘇州設立『同泰電子科技(蘇州)有限公司』，生產軟式印刷電路板，提請 追認案。

說明：1. 本公司已於英屬維京群島(BVI)設立 MAYER INTERNATIONAL RESOURCES LIMITED，做為投資大陸之第三地公司。

1. 預計投資匯出金額美金壹佰萬元，已奉經濟部投資審議委員會91.9.23經審二字第091029892號函核准。

決議： 經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第二案：

案由：擬聘請鄔兆康先生為本公司間接投資大陸蘇州設立之『同泰電子科技(蘇州)有限公司』副總經理，負責該公司整體營運事宜，提請 同意案。

說明：鄔兆康先生簡歷如下：

1970 台灣大學商學系 畢業

1970-1980 美國商業銀行放款部經理

1980-1985 美商波士頓銀行貸款部主管

1985-1990 濟業電子財務副總兼關係企業總經理

1993-1996 於紐西蘭自營投資顧問公司

決議：經全體出席董事一致同意，鼓掌通過。

第三案：

案由：本公司與台北國際商業銀行簽訂短期及中期週轉借款額度新台幣壹仟萬元，提請

追認案。

說明： 1. 本借款額度為由中小企業信保基金保證之優惠貸款，其中中期放款額度新台幣伍佰萬元，期限18個月，短期放款額度新台幣伍佰萬元，期限一年，需三成存單質押。

2.利率按郵政儲金利率(目前為2.275%)加1.15%及信保手續費0.75%，連同定存質押利息差，合計約4.55%。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過准予追認。

第四案：

案由：為配合模具自產計劃，擬與建丞精密工業有限公司(簡稱：建丞公司)合作成立模具事業部，並於明年度一月一日起合作成立資本額500萬元之新公司，同泰持股19%，提請 同意案。

說明：

1. 為掌握本公司所需生產模具之關鍵技術，達到自給自足或進一步承接外部委製訂單，增加同泰之營業額與營業項目之目標，故與建丞公司合作，第一階段先由本公司大甲廠內提供約60坪空間租予建丞公司生產本廠所需模具。第二階段則由雙方合資成立新公司，由本公司持股19%。

2. 目前雙方正就合作內容洽商中，確認後即可簽約。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議照案通過。

參、臨時動議

一‧九十二年度預算，請相關部門編製，於下次董事會提出報告。

二‧現有銀行額度使用狀況表，列為董事會書面資料附件。

三‧大陸投資專案執行進度，於下次董事會提出報告，有關大陸投資應注意事項，由林景煌先生提供可供諮詢人員名單與日本廠商建廠計劃書供鄔兆康副總參考。

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 四 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十一年 八 月 九 日 ( 星期五 ) 上午 十 時

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 22 號 6 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、李遠智(李文彥代理)、陳振華、王珠慶、張俊德

列 席：林來福、林景煌

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧第五屆第三次董事會決議報告。

二‧九十一年度上半年營運報告。

三‧大陸投資案規劃報告。

四‧財務報告。

貳、討論及承認事項

第一案：

案由：本公司董事長李遠智先生因個人事務繁忙，請辭董事長職，提請 改選案。

說明：本公司董事長李遠智先生因個人事務繁忙，擬請辭董事長一職，請由董事會就現任董事中選任新任董事長。

決議：1.經全體出席董事一致同意李遠智先生請辭董事長一職。

2.經全體出席董事一致選任李文彥先生繼任董事長，並選任李遠智先生擔任副董事長。

第二案：

案由：本公司與寶來證券公司簽訂上櫃輔導暨評估契約，提請 追認案。

說明：1. 依上櫃輔導暨評估契約，寶來證券公司將負責輔導本公司完成公開發行與上櫃前之各項準備工作。

1. 本公司自申報輔導月份起，每月支付輔導費新台幣二萬五千元，支付上限為新台幣五十萬元，獲准上櫃時，寶來證券之承銷比率不低於百分之七十。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過追認。

第三案：

案由：本公司與世華銀行光復分行簽訂借款合約，提請 追認案。

說明：本公司與世華銀行光復分行簽訂借款合約，申貸應收帳款融資額度新台幣1,200萬元，國內信用狀額度300萬元，合計1,500萬元，每筆借款最長120天，到期償還。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過追認。

第四案：

案由：本公司與中國國際商業銀行內湖分行借款合約到期續約，提請 追認案。

說明：本公司與中國國際商業銀行內湖分行營運週轉金借款額度新台幣貳仟伍佰萬元到期續約，續約期限至92.04.16，借款條件除原動支需定存二成降為一成外，其他條件與原合約相同。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過追認。

第五案：

案由：本公司與上海國際商業銀行內湖分行借款合約到期續約，提請 追認案。

說明：本公司與上海國際商業銀行內湖分行營運週轉金借款額度五百萬元合約到期續約，合約期間至92.07.25，每筆借款最長180天，條件與原合約相同。

決議：經全體出席董事一致同意，無異議通過追認。

參、臨時動議

1. 張董事俊德提議：

有關模具收入與費用之會計處理方式是否允當，請公司與會計師討論後，於下次董事會提出報告。

1. 林景煌先生提議：

請公司收集上市/上櫃同業之財務報表予以比較，以確實了解本身營運之優缺點，做為改善管理之參考。

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 三 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十一年 五 月 三 日 ( 星期五 ) 上午 十 時

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 22 號 6 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、陳瑞聰(陳振華代理)、李遠智(李文彥代理)、陳振華、王珠慶、張俊德

列 席：林瑞晶

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧第五屆第二次董事會決議報告。

二‧九十一年度第一季營運報告。

三‧財務報告。

貳、承認及討論事項

第一案：

案由：本公司九十年度財務報表，提請 承認案。

說明：本公司九十年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，業經安侯建業會計師事務所查核簽證完畢，提請 承認。

決議：照案通過，送請監察人審核後提報股東大會。

第二案：

案由：本公司九十年度盈虧撥補，提請 同意案。

說明：1. 本公司九十年度稅後淨損20,443,237元，擬全數轉列入累積虧損，轉列後之累計虧損為75,876,652元。

1. 因九十年度營運虧損，本年度不分配股利。

決議：照案通過。

第三案：

案由：為改散財務結構，充實營運資金，擬辦理現金增資新台幣肆仟萬元，提請 同意案。

說明：1.茲為改善財務結構並充實營運資金，擬辦理現金增資發行普通股肆佰萬股，依面額每股10元發行，合計增資金額新台幣肆仟萬。

2.擬依公司法第267條規定，保留發行股數13.75%記550,000股由本公司員工認購，餘3,450,000股由原股東按認股基準日持有股數，每仟股認購150股，不滿壹股之畸零股，由股東自行併湊；股東及員工認購不足部份，由董事會授權董事長洽特定人認購。

3.本公司額定股本為2億7仟萬元，本次增資後實收資本額為2億7仟萬元，增資案由董事會通過即可執行。

決議：照案通過，授權董事長訂定新股發行條件與增資基準日執行之。

第四案：

案由：配合公司法修正，擬修改公司章程，提請 同意案。

說明：公司法修正案於九十年立法通過，本公司章程部份條文須配合修改，修改前後條文對照與修改後公司章程請參見本議事手冊P.16~P.20。

決議：照案同意。

第五案：

案由：訂定本公司九十一年度股東常會召開日期，提請 同意案。

說明：本公司九十一年度股東常會，擬於九十年六月 七日(星期五)上午九時假內胡區瑞光路583巷22號6樓（本公司台北市辦事處會議室）舉行。

決議：照案同意。

第六案：

案由：本公司與世華銀行內湖分行簽訂借款合約，提請 追認案。

說明：本公司與世華銀行內湖分行簽訂借款合約，申貸中期營運週轉貸款額度新台幣200萬元，自91.01.25至94.05.25分40期，每月攤還五萬元。

決議：照案同意追認。

第七案：

案由：本公司與合作金庫銀行內湖分行簽訂借款合約，提請 追認案。

說明：本公司與合作金庫銀行內湖分行簽訂借款合約，申貸短期綜合週轉貸款額度新台幣1,000萬元，合約期間自91.01.25至92.01.25，每筆借款最長一年。

決議：照案同意追認。

第八案：

案由：本公司與大安銀行儲蓄部借款合約到期續約，提請 追認案。

說明：本公司與大安銀行儲蓄部短期綜合授信貸款額度新台幣2,000萬元到期續約，借款條件與原合約相同，合約期間90.12.12至91.12.11。

決議：照案同意追認。

第九案：

案由：本公司與大眾銀行敦化分行借款合約到期續約，提請 追認案。

說明：借款額度及合約到期日包含：

1.短期放款：新台幣貳仟伍佰萬元整，合約到期日91.12.31。

2.短期放款—墊付國內票款：新台幣陸佰萬元整，合約到期日91.12.31。

決議：照案同意追認。

參、臨時動議

一、林監察人瑞晶提議：

1.爾後每年年終獎金發放金額，建議於第一季召開之董事會提案核備。

2.下次董事會請將現有金融機構之借款額度、利率與借款條件提出報告。

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 二 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十年八月二十三日 (星期四) 上午 九 時 三十 分

地點：台北市內湖區瑞光路583巷 22號 6樓 (本公司台北市辦事處會議室)

出席者：李文彥、李遠智(李文彥代理)、陳振華、張俊德。

列 席：林瑞晶、林來福、張長勝

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧第五屆第一次董事會決議報告。

二‧九十年度上半年及近期營運報告。

三‧財務報告。

貳、討論及承認事項

第一案：

案由：本公司與上海商業儲蓄銀行內湖分行借款合約到期續約，提請　追認案。

說明：借款合約續約條件與舊約相同，總額度新台幣五佰萬元，其中一佰萬元限用於支存

透支，餘四佰萬元為短期購料貸款。

決議：照案通過追認。

參、臨時動議

監察人林瑞晶提議：

1. 日後之董事會應依以前決議，準備每季營業目標達成情形、下一季營運展望及資金狀況

等書面資料。

1. 與日本公司技術合作一案，希就安排參訪工廠與合作說帖內容，先做週全準備。

董事陳振華建議

日後董事會召開時，希安排業務最高主管列席，報告有關董事會決議之行銷策略執行情

形與業務拓展狀況，以便董監事即時提供必要協助。

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 五 屆 第 一 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十年六月二十九日(星期五) 上午十 時

地點：台北市中山北路四段 16號 335室 (劍潭青年活動中心 )

出席者：李文彥、李遠智(李文彥代理)、張俊德、朱春柔、王珠慶。

列 席：林瑞晶

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧第四屆第十四次董事會決議報告。

貳、選舉事項

第一案：本公司第五屆董事七席業經九十年股東常會選任完成，爰依公司法第二八條及本

公司章程第十四條規定，提請　推舉董事長一人及副董事長一人。

選舉結果：與會董事一致推舉李遠智先生為董事長，李文彥先生為副董事長。

參、臨時動議

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 四 屆 第 十四 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十年 六 月 八 日 ( 星期五 ) 上午 十 時

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 30 號 6 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、李遠智(李文彥代理)、陳振華、王珠慶。

列 席：張長勝

主 席： 李文彥 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧第四屆第十三次董事會決議報告。

二‧九十年1~4月營運報告。

三‧財務報告。

貳、承認及討論事項

第一案：

案由：本公司八十九年度財務報表，提請　承認案。

說明：本公司八十九年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，業經安候建業會計師事務所查核簽證完畢，提請　承認。

決議：照案通過，送請監察人審核後提報股東大會。

第二案：

案由：本公司八十九年度盈虧撥補，提請　同意案。

說明：1. 本公司八十九年度稅後淨損39,834,702元，擬全數轉列入累積虧損，轉列後之累積虧損為55,433,415元。

1. 因八十九年度營運虧損，本年度不分配股利，檢附八十九年度盈虧撥補表，如後所示。

決議：照案同意，授權董事長辦理。

第三案：

案由：訂定本公司九十年度股東常會召開日期，提請　同意案。

說明：本公司九十年度股東常會，擬於九十年六月二十九日(星期五)上午九時假台北市劍潭青年活動中心舉行。

決議：照案同意。

第四案：

案由：本公司向中國國際商業銀行申請短期營運週轉貸款額度新台幣2,500萬元到期續約，

提請　追認案。

說明：短期營運週轉貸款額度新台幣2,500萬元為到期續約，借款條件除將外勞聘僱保證額度納入外，其餘條件與舊約相同。

決議：照案同意追認。

參、臨時動議

張長勝(仁寶電腦投資企劃管理室副處長)提議：

1.公司應採行開源節流措施：

開源方面應集中公司資源，專注本身專長且具競爭力之產品應用領域與目標客戶，例如觸控面板與數位相機用軟板，俟取得穩定之市場佔有率後，行有餘力，再發展其他領域。

2.節流方面希能精簡人事嚴控各項費用。

肆、散會

同 泰 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司

第 四 屆 第 十三 次 董 事 會

會 議 記 錄

時間：中華民國 九十年 三 月 十六 日 ( 星期五 ) 上午 九 時 三十 分

地點：台北市內湖區瑞光路 583 巷 30 號 6 樓 ( 本公司台北辦事處會議室 )

出席者：李文彥、陳瑞聰(陳振華代理)、李遠智、陳振華、王珠慶(李文彥代理)。

主 席： 李遠智 記 錄： 曾鵬飛

壹、報告事項: (略；詳議事手冊)

一‧第四屆第十二次董事會決議報告。

二‧八十九年度營運報告。

三‧財務報告。

貳、承認及討論事項

第一案：

案由：本公司與大眾商業銀行儲蓄部原借款合約到期續約，提請　追認案。

說明：借款合約續約條件如下：

行庫名稱	授信額度	借款 到期日	借　款　條　件
大眾銀行 儲蓄部	綜合週轉金 新台幣 5,000萬元 及出口押匯 美金50萬 元	90/06/30	1.為原合約於89/12/31到期續約。 2.原額度中可用於商業本票發行保證部份取消。 3.借款利率按基本放款利率減1%改為減0.76%，實際利率 自7.51%p.a.提高為7.75%p.a.。 4.其他條件與舊約相同。

決議：照案通過追認。

第二案：

案由：擬辦理現金增資新台幣肆仟捌佰萬元，以改善財務結構並充實營運資金，提請　同意案。

說明：1. 茲為改善財務結構並充實營運資金，擬辦理現金增資發行普通股肆佰捌拾萬股，依面額每股10元發行，合計增資金額新台幣肆仟捌佰萬元。

1. 擬依公司法第267條規定，保留發行股數10.90%計523,000股由本公司員工認購，餘4,277,000股由原股東按認股基準日持有股數，每仟股認購235股，不滿壹股之畸零股由股東自行辦理拼湊；股東及員工認購不足部份，由董事會授權董事長洽持定人認購。

2. 本公司額定股本為2億7仟萬元，本次增資後實收資本額為2億3仟萬元，未超過額定股本，依規定於董事會通過後,，授權董事長訂定除權基準日及增資基準日執行之。

決議：照案同意，授權董事長辦理。

參、臨時動議

林監察人瑞晶提議：

1.請公司多方利用覓才管道儘快補足必要之專業經理人。

2.董事如無暇親自參加董事會，希能儘量指派代理人出席。

3.董事會希按季召開，並於召開時提報上季目標達成率與本季營運目標。

肆、散會

同泰電子科技股份有限公司

【取得或處分資產處理程序】

第一章 總則

一、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○號函規定，訂定本處理程序。

二、適用範圍：本處理程序所稱資產包含：

(一)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

(二)不動產及其他固定資產。

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

(六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

(七)其他重要資產。

三、評估程序：

(一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

(二)本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

(三)若取得或處分不動產及其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

(四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(五)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

四、作業程序：

(一)授權額度及層級

1.有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經董事會或股東會同意，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

2.衍生性商品交易

(1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值幣別)進行交易，超過美金100萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。

(2)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值幣別)均須呈董事長核准，美金100萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。

(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

(4)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。

3.向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。

4.合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

5.其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

(二)執行單位及交易流程

本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

五、公告申報程序：(於本公司公開發行以後適用)

(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。

1.向關係人取得不動產。

2.從事大陸地區投資。

3.進行合併、分割、收購或股份受讓。

4.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限金額。

5.除前四款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

(1)買賣公債。

(2)買賣附買回、賣回條件之債券。

(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

(4)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

(四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

六、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

七、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時，對於參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。

(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。

(二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之二十。

(三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之十。

(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。

(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司以發行股份總額百分之十。

八、對子公司取得或處分資產之控管：

(一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

(二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣1,000萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每年稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

九、罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，依下列規定辦理：

(一)本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

(二)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

1. 向關係人取得不動產

十、認定依據：

本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

十一、決議程序：

本公司向關係人取得不動產，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

十二、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

(二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

1. 衍生性商品交易之控管

十四、交易之原則及方針：

(一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

(二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

(三)交易額度：

1.避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。

2.非避險性交易：不得超過美金150萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。

(四)全部與個別契約損失上限金額

1.避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。

2.非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金30萬元為限。

(五)權責劃分

1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

2.會計課：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

3.資金調度課：負責衍生性商品交易之交割事宜。

(六)績效評估要領

1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估二次，並將績效呈管理階層參考。

2.特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，每月至少評估二次，並將績效呈管理階層參考。

十五、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

(一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

(二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

(三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

(四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

(五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。

(六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

(七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

(八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。

(十)風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

(十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

十六、內部稽核制度：

(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

(三)選取衍生性商品交易為樣本，檢視其交易過程中各種重要之控制之執行是否確實，以確保僅有經核准的交易方能入帳，並取得交易確認函與交易成交單相核對是否相符。

十七、定期評估方式及異常處理情形：

(一)每月定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。

(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

1. 合併、分割、收購或股份受讓

十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二十、除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

二十一、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十二、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

(一)違約之處理。

(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

1. 其他重要事項

二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

二十七、本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

同泰電子科技股份有限公司

【背書保證作業程序】

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

(一)與本公司有業務往來關係之公司。

(二)本公司之子公司。

(三)本公司之母公司。

(四)本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

前述第(二)、(三)項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之。

第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值20％為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值30%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值30﹪以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第六條：背書保證辦理程序

(一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

(二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值30﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值30﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

(三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

(四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

(五)財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事長或董事長指定之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事長簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

(一)本公司之內部稽核人員應至少每季一次稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

(二)本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。

(三)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第九條：應公告申報之時限及內容。(於本公司公開發行以後適用)

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

1.背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

2.對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

3.對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

4.因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

三、子公司內部稽核人員應至少每季一次稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

同泰電子科技股份有限公司

【資金貸與他人作業程序】

第一條：目的及法令依據

本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第０九一０一六一九一九號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象與評估標準

依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

(一)與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。

(二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達20﹪以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

融資總額不得超過貸與企業淨值的40%，又可區分為下列兩種情形：

(一)資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

(二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10﹪為限。

第四條：資金貸與期限及計息方式

(一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。

(二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。

(三)貸放資金利息之計收除有特別規定者外，以每月收取一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。

第五條：辦理及審查程序

(一)申請程序

1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。

2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。

3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

(二)徵信調查

1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。

4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(三)貸款核定及通知

1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將不擬貸放理由儘速回覆借款人。

2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

(四)簽約對保

1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。

2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

(五)擔保品價值評估及權利設定

本公司得視借款金額要求借款人提供擔保品、辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

(六)保險

1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

(七)撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第六條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動；放款到期屆滿一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

(一)展期

借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

(二)案件之登記與保管

1.公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單等書面文件，依序整理並保管於適當之安全場所。

3.本公司內部稽核人員應至少每季一次稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

4.本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。

5.承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

(一)本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序 並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

(二)子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

(三)子公司內部稽核人員亦應至少每季一次稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

(四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第九條：資訊公開(於本公司公開發行以後適用)

(一)本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。

(二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

1.資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其 業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

(三)本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

(四)本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

(一)公司章程：

同泰電子科技股份有限公司

公 司 章 程

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為同泰電子科技股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如左:

1.多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。

2.電子零組件之製造加工及買賣業務。

1. C01050 資料儲存及處理設備製造業。

2. C01060 有線通信機械器材製造業。

3. F113050 事務性機器設備批發業。

4. F113070 電信器材批發業。

7.前各項有關進出口貿易業務。

8.代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。

9.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。

第三條：本公司設總公司於台灣省台中縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第三條之一：本公司因業務需要，經董事會決議後，得對外背書保證。

第四條： 刪除。

第二章 股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣肆億元，分為肆仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行，其中肆佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。未發行部份授權董事會分次發行之。

第六條： 刪除。

第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之。

第八條： 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開

會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五

日內，不得為之。

第三章 股東會

第九條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終

了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

第十條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範

圍，簽名或蓋章委託代理人出席。

第十一條： 本公司股東每股有一表決權。

第十二條： 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半

數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

第十三條： 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為

能力之人選任，連選得連任。

第十四條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及董事過半數

之同意互推董事長一人及副董事長一人，董事長對外代表本公司

，董事得委託其他董事出席董事會。

第十五條： 董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條

規定辦理。

第十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業

通常水準支給之。

第五章 經理人

第十七條： 本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第十八條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股

東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：(一)

營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條： 本公司股息定為年息壹分，但公司無盈餘時，不得以本作息。

第二十條： 本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息(年息一分)後，並將其餘額提撥百分之三為董監事酬勞，至少百分之二為員工紅利，如尚有餘額，再由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司產業處於成長階段，為考量未來業務成長之規劃及滿足股東對現金流入之需求，股利發放原則採現金股利不得低於股利總額之百分之五。

第七章 附則

第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十九年十一月十日。

第一次修正於民國八十一年九月七日。

第二次修正於民國八十四年二月十日。

第三次修正於民國八十七年三月二十六日。

第四次修訂於民國八十七年六月二十六日。

第五次修正於民國八十七年八月十日。

第六次修正於民國八十七年十二月二十四日。

第七次修正於民國九十一年六月七日。

第八次修正於民國九十二年六月二十六日。

同泰電子科技股份有限公司

董事長 李 文 彥

(二)有關法規：

(1)證券交易法：第20、31、32、36、37第2、3項、40及174條

第 二十 條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償之責任。

第 三十二 條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：

1.發行人及其負責人。

2.發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

3.該有價證券之證券承銷商。

4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第 三十六 條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准外，並依下列規定辦理：

1.於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

2.於每營業年度第一季及及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

3.於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

1.股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條第二項：會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：

1.警告。

2.停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

3.撤銷簽證之核准。

第三十七條第三項：前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第 四十 條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二百四十萬元以下罰金：

1.於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

2.對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

3.發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

4.發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

5.發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

6.就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

7.會計師或律師、於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

(2)會計師法：第39、40、41條

第三十九條：(應付懲戒之事由)

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

1.有犯罪行為、受刑之宣告者。

2.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

3.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

4.違反其他有關命令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

5.違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

6.其他違反本法規定者。

第 四十 條：(懲戒處分之方式)

會計師懲戒處分如下：

1.警告

2.申誡

3.停止執行業務二個月以上、二年以下。

4.除名。

第四十一條：(交付懲戒之程序)

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。

(3)公司法：

第二七三條第二項：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

同泰電子科技股份有限公司

董 事 長 ： 李 文 彥 (簽章)

董 事 ： 李 遠 智 (簽章)

董 事 ： 朱 春 柔 (簽章)

董 事 ： 王 珠 慶 (簽章)

監 察 人 ： 李 柏 毅 (簽章)

（本頁用印限首次辦理股票公開發行公開說明書使用）