UNIFLEX — Governance Information 2015

Jul 20, 2015

同泰電子科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

日期:104/5/29

第一條：目的及法令依據

本公司及子公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均 需依照本作業程序辦理。本程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之ㄧ及 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則(以下簡稱本準則)規定訂定之，本程序 如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象與評估標準

• 依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進 貨或銷貨行為者。

• 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達20﹪以上之公 司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，依 經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額 係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過雙方間最近一年度業 務往來金額為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司 淨值40﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值40﹪為限。惟對本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，該貸與總 金額以不超過貸與公司淨值500﹪為限；個別貸與金額以不超過貸與公司淨值 400﹪為限。

第四條：資金貸與期限及計息方式

• 一、本公司資金貸與之期限，其與本公司有業務往來之公司或行號，以一年(含)以 下為限；對於董事會認有短期融通資金必要之公司或行號，其資金貸與期限不 得超過一年或一營業週期(以較長者為準)。惟對本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，每次資金貸與期限自放款日起，以二年(含)以下 為原則，如情形特殊經董事會決議通過者，得延長其融通期限。

• 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其 年利率，再除以365 為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款 利率為原則。

• 三、貸放資金利息之計收除有特別規定者外，以每月收取一次為原則，於約定繳息 日前一週通知借款人按時繳息。

第五條：辦理及審查程序

一、申請程序

• 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借 款期間及金額後，送交本公司財務部門。

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• 2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估資金貸 與他人之必要性及合理性、貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融 通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將 相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再 提報董事會決議。

• 3.本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 二、徵信調查

• 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急 事件，則視實際需要隨時辦理。

• 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得 沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸 放之參考。

• 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知

• 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將不擬貸放理 由儘速回覆借款人。

• 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款 人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請 借款人於期限內辦妥簽約手續。

四、簽約對保

• 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後 再辦理簽約手續。

• 2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應 由經辦人員辦妥對保手續。

五、擔保品價值評估及權利設定

本公司得視借款金額要求借款人提供擔保品、辦理質權或抵押權設定手續，以 確保本公司債權。

六、保險

• 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於 擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名

• 稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

• 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• 七、撥款

• 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手 續核對無誤後，即可撥款。

• 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂資金貸與 他人作業程序之規定，併同第五條第一項第2 款之評估結果提董事會決議後辦 理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。

第六條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動；放款到期屆滿一個月前，應通知借款人 屆期清償本息。

• 1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理 抵押塗銷。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、展期

因業務往來關係從事資金貨與者，借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款 到期日前一個月申請展期續約，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手 續。

二、案件之登記與保管

• 1.公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保 品證件、保險單等書面文件，依序整理並保管於適當之安全場所。

• 3.本公司內部稽核人員應至少每季一次稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 4.本公司因情事變更，致貸與對象不符合本作業程序規定或餘額超限時，稽核單 位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，將該改善計畫送審計委員 會，並依計劃時程完成改善。

• 5.承辦人員應於每月10 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請 核閱。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貨與他人者，應依本作業程序辦理；惟淨值係以子 公司淨值為計算基礎。

• 二、子公司應於每月5 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱 本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季一次稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告送交審計委員會並呈報董事長。

第九條：資訊公開(於本公司公開發行以後適用)

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• 本準則所稱事實發生之日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 一、本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀 測站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸 入公開資訊觀測站：

• 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

• 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上者。

• 3.本公司或子公司新增增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算， 以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告若係以國際財務報導準則編製時，本準則所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工工作規則提報考 核，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂

本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再由董事會核定通過後，提報 股東會同意後實施，修正時亦同。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明 者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第十二條：附則

本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。

第一次修正於民國九十八年六月三十日。

第二次修正於民國九十九年六月三十日。 第三次修正於民國一○○年四月十三日。 第四次修正於民國一○二年六月二十五日。

第五次修正於民國一○四年五月二十九日。

同泰電子科技股份有限公司 背書保證作業程序

日期:104/5/29

第一條：目的

為使本公司及本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之 子公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定背書保證作業程序 ( 以下 簡稱本程序 ) 。本程序係依證券交易法第三十六條之ㄧ及公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則規定訂定之，本程序如有未盡事宜，依相關 法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之 背書或保證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作 擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或 其他屬背書或保證性質者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得 為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證之總金額以 不超過本公司淨值200%為限。

第四條：背書保證之額度

• 本公司對外背書保證之總額不得超過本公司淨值200%，對單一企業背書 保證額度以不超過本公司淨值200%為限，如因業務關係從事背書保證者 則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰 高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 前項所稱辦理背書保證之額度，包括本公司背書保證之總額及對單一企 業背書保證之金額，與本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單 一企業背書保證之金額。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為 配合時效需要，於當時累計背書保證餘額未超過本公司當期淨 值30﹪，得由董事會授權董事長先予決行，事後提報次一董事會追認； 若背書保證累計餘額已超過本公司當期淨值30﹪，則呈送董事會決議後 始得辦理。

惟本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依本 程序第三條第一項第四款規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議 後始得辦理。

為他人背書保證應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料 及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳 加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業 務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相 當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否 應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果呈核本程序第五 條規定之層級，以進行決策及授權。背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，除應提具財務改善計劃外，應每季追 蹤檢核，並對董事會報告。

• 三、財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之 事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日 期等，詳予登載備查。

• 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本 公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• 五、財務部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行 必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 六、本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 七、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函，應由董事會授權 之人簽署。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項第二款規定計 - 算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第七條：印鑑章保管及程序

• 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董

事會授權董事長指派之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公 司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為 時，公司所出具保證函應由董事會授權董事長簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季一次稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知審計委員會。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而 嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本 辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所 背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一 定期限內全部消除，將該改善計畫送審計委員會，以及報告於董事 會，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要 且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 前項各款於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 第九條：應公告申報之時限及內容(於本公司公開發行以後適用) 本程序所稱事實發生之日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入 公開資訊觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內輸入公開資訊觀測站：

  • 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上者。

  • 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上者。

  • 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上者。

  • 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書 保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨

值比例計算之。

• 四、本公司及子公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

• 五、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。本公司財務報告以國際財務報導準則編製時，本程序 所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，應依本程序辦理；惟淨值 係以子公司淨值為計算基礎。

• 二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季一次稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通 知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員 會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解 子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本程序時，依照本公司員工工作規

• 則提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

• 本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再由董事會核定通過 後，提報股東會同意，修正時亦同。前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議，如有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

• 依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第十三條：附則

本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。 第一次修正於民國九十五年六月三十日。

第二次修正於民國九十八年六月三十日。 第三次修正於民國九十九年六月三十日。 第四次修正於民國一○○年四月十三日。 第五次修正於民國一○一年五月十七日。 第六次修正於民國一○二年六月二十五日。 第七次修正於民國一○四年五月二十九日。