UNIFLEX - AGM Information 2015 | FinancialReports.eu

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同泰電子科技股份有限公司一 ○ 四年股東常會議事手冊

目錄壹、開會程序 ……………………………………………………………………….…………… 1 貳﹑會議議程 …………………………………………………………………….……………… 2 一﹑報告事項 ……………………………………………………………………………… 3 二﹑承認事項 ……………………………………………………………………………… 4 三﹑選舉事項 ……………………………………………………………………………… 5 四﹑討論事項 ……………………………………………………………………………… 6 五﹑臨時動議 ……………………………………………………………………………… 7 六﹑散會 …………………………………………………………………………………… 7 參、附件一﹑一 ○ 三年度營業報告書 ……………………………………………………………..… 8 二﹑監察人審查報告 ……………………………………………………………………… 9 三﹑「誠信經營守則」 …………………………………………………………………….. 10 四、「誠信經營作業程序行為指南」 ……………………………………………………. 15 五、「道德行為準則」 …………………………………………………………………….. 20 六﹑「公司章程」修正條文對照表 ………………………………………………………… 22 七﹑「股東會議事規則」修正條文對照表 …………………………………………………. 24 八﹑「董事選舉辦法」修正條文對照表 …………………………………………………… 29 九﹑「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ……………………………………… 32 十、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 ………………………………………… 37 十一﹑「背書保證作業程序」修正條文對照表 …………………………………………… 40 十二﹑一 ○ 三年度會計師查核報告書暨財務報表 ………………………………………… 43 肆、附錄一﹑公司章程 .………………………………………………………………………………. 59 二﹑股東會議事規則 ..………………………………….………………………………….. 63 三﹑董事、監察人選舉辦法 …………………………..…………………………………... 67 四﹑董事及監察人持股情形 ……………………………………………………………….. 69 五﹑員工分紅及董事、監察人酬勞之相關資訊 ………………………………………….. 70 伍、其他說明事項 ……………………………………………………………………………….. 71

壹、一 ○ 四年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、選舉事項

六、討論事項

七、臨時動議

八、散會

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貳、會議議程

時間：一 ○ 四年五月二十九日（星期五）上午 10 時地點：本公司教育訓練中心（台中市大甲區青年路 123 號 5 樓）主席：曾董事長子章一、宣佈開會二、主席致詞三、報告事項

( 一 ) 本公司一 ○ 三年度營業報告，報請公鑒。

( 二 ) 監察人審查本公司一 ○ 三年度決算表冊之查核報告，報請公鑒。

( 三 ) 訂定本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序行為指南」及「道德行為準則」案，報請公鑒。 ( 四 ) 本公司首次採用 IFRSs ，對可供分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額之影響案，報請公鑒。

四、承認事項

( 一 ) 本公司一 ○ 三年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。 ( 二 ) 本公司一 ○ 三年度盈餘分配表案，敬請承認。

( 三 ) 本公司一 ○ 三年度現金增資資金運用變更案，敬請承認。五、選舉事項全面改選本公司第十屆董事，敬請改選。六、討論事項

一 ( ) 解除本公司新任董事之競業禁止限制案，提請核議。 ( 二 ) 修訂本公司公司章程案，提請核議。

( 三 ) 修訂本公司股東會議事規則案，提請核議。 ( 四 ) 修訂本公司董事選舉辦法案，提請核議。

( 五 ) 修訂本公司取得或處分資產處理程序案，提請核議。

( 六 ) 修訂本公司資金貸與他人作業程序案，提請核議。

( 七 ) 修訂本公司背書保證作業程序案，提請核議。

( 八 ) 擬請全體股東放棄上市時採新股承銷所公開發行之現金增資優先認股權利案，提請核議。

七、臨時動議

八、散會

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報告事項

第一案： ( 董事會提 )

案由：本公司一 ○ 三年度營業報告，敬請鑒察。
說明：一 ○ 三年度營業報告，詳如附件一（請參閱本手冊第 8 頁）。

第二案： ( 董事會提 )

案由：監察人審查本公司一 ○ 三年度決算表冊之查核報告，敬請鑒察。
說明：本公司一 ○ 三年度之財務報表暨合併財務報表，包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所周筱姿、吳漢期會計師查核簽證完竣，提出查核報告書，連同營業報告書及盈餘分配案等決算書表，經董事會審議通過及監察人查核竣事，提出審查報告，詳如附件二（請參閱本手冊第 9 頁）。

第三案： ( 董事會提 )

案由：訂定本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序行為指南」及「道德行為準則」案，敬請鑒察。
說明：依據臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第 0990026534 號、臺證上一字第 1000026933 號及臺證上字第 0930028186 號函，增訂本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序行為指南」及「道德行為準則」，詳如附件三、四、五 ( 請參閱本手冊第 10~21 頁 ) 。

第四案： ( 董事會提 )

案由：本公司首次採用 IFRSs ，對可供分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額之影響案，敬請鑒察。
說明：一、依據金管會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函規定辦理。
二、本公司自 103 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致 103 年 1 月 1 日未分配盈餘減少新台幣 17,771,459 元，本公司股東權益項下並無未實現重估增值及累積換算調整數 ( 利益 ) 項目，故免提列特別盈餘公積。 103 年 1 月 1 日可分配盈餘減少新台幣 17,771,459 元。

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承認事項

第一案： ( 董事會提 )

案由：本公司一 ○ 三年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：一、本公司一 ○ 三年度營業報告書暨財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經第九屆第九次董事會決議通過，其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師、吳漢期會計師查核完竣，並出具修正式無保留意見個體查核報告及無保留意見合併查核報告，本公司一 ○ 三年度營業報告書及前項財務報表，已依法送請全體監察人審查竣事，並出具審查報告書。
決議：
二、一 ○ 三年度營業報告書，請詳如附件一（請參閱本手冊第 8 頁），一 ○ 三年度會計師查核報告書及財務報表詳如附件十二（請參閱本手冊第 43~58 頁）。

第二案： ( 董事會提 )

案由：本公司一 ○ 三年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：本公司民國一 ○ 三年度盈餘分配表，業經第九屆第九次董事會決議通過，並送請全體監察人審查完竣，請參閱附表，提請股東常會承認。

同泰電子科技股份有限公司盈餘分配表

一 ○ 三年度

單位：新台幣元

盈餘分配表一○三年度	單位：新台幣元
項目	金額
103 年度稅後淨利	$ 342,749,268
減:提列10%法定盈餘公積	(34,274,927)
本年度可供分配盈餘	308,474,341
加：以前年度未分配盈餘	75,414,371
減：首次採用IFRSs調整數	(17,771,459)
可分配盈餘	366,117,253
分配項目：
股東紅利-現金(每股1.2元)	(96,000,000)
期末未分配盈餘	$ 270,117,253
附註：配發董監事酬勞6,169,487元(本年度可供分配盈餘百分之2) 配發員工紅利46,271,151元 (本年度可供分配盈餘百分之15)

董事長：曾子章經理人：李遠智會計主管：蔡文程

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註： 1. 依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時應採個別辨認方式；本公司民國 103 年度盈餘分配係優先分配民國 103 年度盈餘。
股利之分配授權董事會另訂除息基準日及股利發放日。
每股現金股利係以流通在外股數 80,000,000 股計算而得。
如嗣後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換或註銷、或因員工依據員工認股權憑證發行辦法行使員工認股權而發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股份總數，而需配合變更股東配息率者，擬請股東常會授權董事會全權處理之。
本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

決議：

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第三案： ( 董事會提 )

案由：本公司一 ○ 三年度現金增資資金運用變更案，敬請承認。
說明：一、本公司一 ○ 三年六月二十六日董事會決議為增建廠房及購置機器設備，擬辦理現金增資發行普通股 5,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，計新台幣 50,000 仟元整，每股發行價格為新台幣 25 元，預計募集總金額為新台幣 125,000 仟元。已於一 ○ 三年十月二十三日募集完成。原計畫執行進度說明如下：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成日期	所需總金額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	實際執行狀況
			103年	104 年
			第四季	第一季	第二季
台中廠增建廠房	104年第二季	80,000	30,000	25,000	25,000	尚未執行
台中廠購置機器設備	104年第二季	45,000	0	0	45,000	尚未執行
小計		125,000	30,000	25,000	70,000

註：增建廠房及購置設備安置地點為台中市幼獅段 927-7 地號。
二、因原訂增建廠房之土地地主要求起造人需為地主，本公司遵循法令規定無法配合。因本公司為長遠發展，仍有增加產能、提升產品品質及自動化提高效率而需擴充廠房，擬另地購置現成土地及廠房，故變更本次計畫執行進度內容及進度如下：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成日期	所需總金額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	實際執行狀況
			103年	104 年
			第四季	第一季	第二季
台中廠購置土地廠房	103年第四季	91,000	91,000	0	0	已於103年第四季執行完畢。
台中廠購置機器設備	104年第二季	34,000	0	17,000	17,000	已於104年第二季執行完畢。
小計		125,000	91,000	17,000	17,000

註：購置土地廠房及購置設備安置地點為台中市大甲區日南里東二街 28 號。
三、本次增資計劃內容變更之預估效益並未異動，且前述增資計畫內容之變更，係因外在環境因素而需調整，故對本公司股東權益應無重大不利之影響。

決議：

選舉事項

第一案：（董事會提）

案由：全面改選本公司第十屆董事，提請改選。
說明：一、公司為推動公司治理之需要，依證券交易法第 14 條之 4 規定，並配合修訂公司章程設置審計委員會取代監察人之職權，擬提請股東會提前全面改選本公司第十屆董事九席 ( 含獨立董事三席 ) ，新任董事自股東會改選完成之日起就任，原董監事同時解任。
二、新任董事任期自民國 104 年 5 月 29 日起至 107 年 5 月 28 日止，任期三年。

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三、依公司章程規定，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就依法提出之獨立董事候選人名單中選任之。本屆依法訂程序提名並經本公司董使會審查通過之候選人如下：

被提名人類別	被提名人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位: 股)	所代表之政府或法人名稱	其他相關資料
獨立董事	簡禎富	威斯康辛大學麥迪遜分校決策科學與作業研究博士	國立清華大學秘書處主任秘書中華卓越經營決策學會理事長	國立清華大學工業工程與工程管理學系教授	0	不適用	無

獨立董事	劉若蘭	東海大學會計系	聯傑國際(股)公司財務會計部經理原相科技(股)公司財務會計部資深部經理	原相科技(股)公司獨立董事	0	不適用	無

獨立董事	李松山	國立中正大學財務金融研究所	聯華電子(股)公司副理智原科技(股)公司經理	京元電子(股)公司財務處處長	0	不適用	無

四、本次選舉後，及依本公司章程規定由全體獨立董事組成「審計委員會」。五、敬請選舉

選舉結果：

討論事項

第一案：（董事會提）

案由：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請核議。
說明：一、依公司法第二０九條規定「董事為自已或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、為配合本公司經營策略及業務需求，擬依公司法第二０九條之規定，解除本次新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
決議：

第二案：（董事會提）

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請核議。
說明：為公司治理，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，詳如附件六（請參閱本手冊第 22~23 頁）。
決議：

第三案：（董事會提）

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請核議。
說明：配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，詳如附件七（請參閱本手冊第 24~28 頁）。
決議：

第四案：（董事會提）

案由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請核議。
說明：配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文，詳如附件八（請參閱本手冊第 29~31 頁）。
決議：

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第五案：（董事會提）

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請核議。
說明：配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，詳如附件九（請參閱本手冊第 32~36 頁）。
決議：

第六案：（董事會提）

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請核議。
說明：配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，詳如附件十（請參閱本手冊第 37~39 頁）。
決議：

第七案：（董事會提）

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請核議。
說明：配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文，詳如附件十一（請參閱本手冊第 40~42 頁）。
決議：

第八案：（董事會提）

案由：擬請全體股東放棄上市時採新股承銷所公開發行之現金增資優先認股權利案，提請核議。
說明：一、為配合未來主管機關核准本公司股票上市後需辦理公開承銷作業，承銷方式擬採取現金增資發行新股承銷方式辦理，除依公司法第二百六十七條規定保留發行新股股份 10%~15% 供員工認購外，剩餘股票擬請股東會依證券交易法第二十八條之一第三項規定排除公司法第二百六十七條第三項原股東優先分認之規定，全數提撥供辦理上市前公開承銷之用。
二、本次發行計劃之主要內容 ( 包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他一切有關發行計劃之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請一 ○ 四年股東常會授權董事會全權處理。

決議：

臨時動議

散會

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附件一

同泰電子科技股份有限公司營業報告書

各位股東女士、先生們：

茲將本公司一 ○ 三年度營運狀況報告如下：一、營業方針

同泰電子，以高品質、高良率 FPC 事業領域為基礎，發展高整合效能的 EMS 事業、高附加價值的材料事業、策略聯盟創造綜效的投資事業、以及資本密集、技術密集的光電事業，創建一個世界觀、大格局、恢弘氣度的同泰企業集團，達成創新科技，精緻人生的企業願景。

二、實施概況

在智慧手持裝置持續熱銷的影響下， FPC 應用成長快速，智慧型手機、平板電腦品牌大廠陸續推出新產品，使得除了原先在車載、 LCM&L/B 產品訂單量大增外，新的產品線 Touch Panel 耕耘也大有展獲，本公司在全體員工共同努力下獲得一級客戶肯定，繳出了一張亮眼的成績單，其中合併毛利率及合併淨利率分別成長 3% 及 2% 。

三、營業收支預算執行分析

一 ( ) 營業收入部份

103 及 102 年度合併營業收入分別為 3,195,290 仟元及 3,279,492 仟元，減少 84,202 仟元 ( 減少 2.57%) ，主要為零配件營收減少所致。 ( 二 ) 營業支出部份

103 及 102 年度合併營業支出分別為 2,836,026 仟元及 2,999,257 仟元，減少 163,231 仟元 ( 減少 5.44%) ，主要為合併營收減少所致。

四、獲利能力分析情形

103 年度合併營業毛利為 748,235 仟元，較 102 年度合併營業毛利 639,468 仟元，毛利增加 108,767 仟元； 103 年度合併稅後淨利 342,749 仟元，較 102 年度合併稅後淨利 283,405 仟元，增加 59,344 仟元；本公司因落實生產管理與營運策略奏效，獲利水準逐步提升，並將持續提升產品競爭力與獲利，以創造股東最大利潤。

五、研究發展狀況

同泰電子致力於生產設備自動化以降低成本，發展精密化、多層化 FPC 的量產能力，研究方向亦朝開拓多元而高階的產品領域及大幅提高生產技術能力邁進。而整合企業資源的 ERP 系統，結合 APS 、 Shopflow Control 及 TPS 優化等生產管理系統的導入，提高製程技術以及改善產品良率，且配合產品結構調整。此外，將持續擴充大陸生產基地產能，充分運用兩岸分工模式，以提供客戶最精準的交期、品質及最滿意的服務。

董事長：曾子章

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經理人：李遠智會計主管：蔡文程

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附件二

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本公司董事會造送民國一 ○ 三年度之財務報表暨合併財務報表，包括資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所周筱姿及吳漢期會計師查核簽證完竣，提出查核報告書，連同營業報告書及盈餘分配案等決算書表，業經本監察人等審核完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定，繕具報告，敬請鑒查。

此致

同泰電子科技股份有限公司

一 ○ 四年股東常會

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附件三

同泰電子科技股份有限公司誠信經營守則

日期： 2015/3/11

第一條（訂定目的及適用範圍）為使本公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供建立良好商業運作之參考架構，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本守則。本守則適用範圍及於本公司及其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第二條（禁止不誠信行為）本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及本公司董事（理事）、經理人、受僱人、受任人、實質控制者或其他利害關係人。

第三條（利益之態樣）本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條（法令遵循）

上市上櫃公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條（政策）

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條（防範方案）

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

第七條（防範方案之範圍）

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

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二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第八條（承諾與執行）

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

第九條（誠信經營商業活動）

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條（禁止行賄及收賄）

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條（禁止侵害智慧財產權）

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條（禁止從事不公平競爭之行為）

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

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第十六條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條（組織與責任）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條（業務執行之法令遵循）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十九條（董事及經理人之利益迴避）

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條（會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

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第二十一條（作業程序及行為指南）

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條（教育訓練及考核）

本公司之董事長、經理人或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十三條（檢舉制度）

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。檢舉人身分及檢舉內容之保密。

保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第二十四條 ( 懲戒與申訴制度 )

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條（資訊揭露）

上市上櫃公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人、受僱人及受任人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

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第二十七條（實施）

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附件四

同泰電子科技股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

日期： 2015/3/11

第一條（訂定目的及適用範圍）本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條（適用對象）本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

第三條（不誠信行為）本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條（利益態樣）本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條（專責單位）

本公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第六條（禁止提供或收受不正當利益）

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

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一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣 5,000 元以下；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣 5,000 元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣 10,000 元為上限。
七、其他符合公司規定者。

第七條（收受不正當利益之處理程序）

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報本公司執行長核准後執行。

第八條（禁止疏通費及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條（政治獻金之處理程序）

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣 200,000 元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，

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其金額達新臺幣 200,000 元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條（利益迴避）

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條（保密機制之組織與責任）

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條（禁止洩露商業機密）

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十四條（禁止內線交易）

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應即於 7 天內回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第十五條（保密協定）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

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第十六條（對外宣示誠信經營政策）

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條（避免與不誠信經營者交易）

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條 ( 契約明訂誠信經營 )

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求所損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條 ( 公司人員涉不誠信行為之處理 )

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，依公司規定處理，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：

一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。

二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。

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本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

並由本公司專責單位依下列程序處理：

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十二條 ( 他人對公司從事不誠信行為之處理 )

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、執行長或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條（施行）

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送審計委員會及提報股東會報告；修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附件五

同泰電子科技股份有限公司道德行為準則

日期： 2015/3/11

第一條（訂定目的及依據）為使本公司董事及經理人之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰依臺灣證券交易所股份有限公司公佈之「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」訂定本準則，以資遵循。

第二條（適用對象）本準則適用本公司董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）。

第三條（誠實信用原則）本公司董事及經理人在執行職務時，應遵循道德規範，並秉持積極進取、認真負責之態度，摒棄本位主義、注重團隊精神，恪遵誠實信用原則。

第四條（防止利益衝突）

本公司董事及經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，且不得以其在公司擔任之職務而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。本公司與前述人員所屬之關係企業有資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事時，相關之本公司董事及經理人應主動向公司說明其與公司有無潛在之利益衝突，並依本公司之行為規範辦理，以防止利益衝突。

第五條（避免圖私利之機會）本公司董事及經理人不得為下列事項：

一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會

二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。

三、與公司競爭。其經股東會同意解除競業禁止之限制者不在此限。當公司有獲利機會時，本公司董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

第六條（保密責任）本公司董事及經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

第七條（公平交易）

本公司董事及經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。本公司董事及經理人於執行職務時，不得為個人、公司或第三人之利益，而有要求、期約、交付或收受任何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當利益之行為。但若餽贈或招侍為社會禮儀習俗或公司所允許者，不在此限。

第八條（保護並適當使用公司資產）

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本公司董事及經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，以避免被偷竊、疏忽或浪費。

第九條（遵循法令規章）

本公司董事及經理人應確實遵守公司法、證券交易法及其他規範公司活動之法令、規章。

第十條（鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為）

公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報，並提供足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜。

本公司將以保密方式處理呈報案件，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全。

第十一條（懲處措施）

本公司董事及經理人如有違反本準則之情事時，除應依法令或公司相關規定處理外，應即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。本公司設有申訴制度，以提供違反本準則者救濟之途徑。

第十二條（豁免適用之程序）

本公司董事及經理人如有豁免遵循本準則規定之必要時，應經董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以避免任意或可疑之豁免遵循情形發生，並確保任何豁免遵循之情形均有適當控管機制，以保護公司。

第十三條（揭露方式）

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本準則，修正時亦同。

第十四條（施行）

本準則經董事會通過後實施，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。依前項規定將本準則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附件六同泰電子科技股份有限公司公司章程修正條文對照表

修正後條文	現行條文	修正說明
第八條：本公司股務處理悉按主管機關頒布之「公開發行股務處理準則」之規定辦理。股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	第八條： ~~本公司股份轉讓登記之變更，自股東~~ ~~常會開會前三十日內，股東臨時會開~~ ~~會前十五日內，或本公司決定分派股~~ ~~息及紅利或其他利益之基準日前五~~ ~~日內，不得為之。~~ ~~本公司股票公開發行後，股份轉讓登~~ ~~記之~~變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	配合法令修訂。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條所列無表決權者，不在此限。召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。	第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條所列無表決權者，不在此限。	依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第2條之2修訂。
第十三條：本公司設置董事七至十人，採候選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。董事人數由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。	第十三條： ~~本公司設董事七至十人，監察人二至~~ ~~三人，任期三年，由股東會就有行為~~ ~~能力之人選任，連選得連任。本公司~~ ~~股票公開發行後，有關全體董事及監~~ ~~察人合計持股比例，依公司法及證券~~ ~~主管機關之規定。董事及監察人任期~~ ~~屆滿而不及改選時，依法延長其執行~~ ~~職務至改選董事及監察人就任時為~~ ~~止。~~	配合法令修訂。
第十三條之一：本公司得為全體董事於任期內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任險。	第十三條之一：本公司得為全體董事~~及監察人於~~任期內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任~~，得~~購買責任險~~，其保險~~ ~~額度由股東會議定之。~~	刪除有關監察人之規定。
刪除。	~~第十三條之二：~~ ~~監察人依公司法規定行使職權，並得~~ ~~列席董事會。~~	刪除有關監察人之規定。
第十三條之三本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會成立之日同時廢除監察人。	第十三條之三本公司~~股票公開發行後，配合證券交~~ ~~易法第十四之二條之規定，上述董事~~ ~~名額中獨立董事人數不得少於二~~ ~~人，且不得少於董事席次五分之一。~~ ~~獨立董事之選任採候選人提名制~~	增列有關審計委員會之規定。

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修正後條文	現行條文	修正說明
	~~度，由股東會就獨立董事候選人名單~~ ~~中選任之，提名方式依公司法第一九~~ ~~二條之一規定辦理。有關獨立董事之~~ ~~專業資格、持股、兼職限制、提名與~~ ~~選任方式及其他應遵行事項，依公司~~ ~~法及證券主管機關之相關法令規定~~ ~~處理。~~
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表本公司，對內為股東會、董事會主席。董事會應至少每季召集一次，董事會應於開會七日前載明事由，通知各董事。但有緊急事項或董事過半數之請求得隨時召集之。前項召集之通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。	第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表本公司，對內為股東會、董事會主席。董事會應至少每季召集一次，董事會應於開會七日前載明事由，通知各董事~~及監察人。~~但有緊急事項或董事過半數之請求得隨時召集之。前項召集之通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。	刪除有關監察人之規定。
第十六條：全體董事之報酬，授權董事會不論營業盈虧，依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給之。	第十六條：全體董~~事及監察人之~~報酬，授權董事會不論營業盈虧，依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給之。	刪除有關監察人之規定。
第十八條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會查核後提請股東常會承認：(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案。	第十八條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交~~監~~ ~~察人查~~核後提請股東常會承認：(一) 營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合法令修訂。
第十九條： ~~……董~~事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥0%~2%。	第十九條： ……董事~~監察人酬~~勞~~金就~~一至四款規定數額後剩餘之數提撥0%~2%。	刪除有關監察人之規定。
第二十二條本章程訂立於民國七十九年十一月十日。第一次~第十七次：略第十八次修正於民國一○四年五月二十九日。	第二十二條本章程訂立於民國七十九年十一月十日。第一次~第十七次：略	第十八次修正。

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附件七

同泰電子科技股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

	修正後條文		現行條文	修正說明
	第3條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊集會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊集會意補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出		第3條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 ~~本公司公開發行後應~~於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董~~事、監察人~~事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊集會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊集會意補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司集其股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董~~事、監察人、~~變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。	因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職權，刪除監察人字樣。

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修正後條文	現行條文	修正說明
席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第6條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	第6條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事~~、監察人者~~，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	刪除監察人字樣。
第7條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司	第7條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司	條文文字修正。

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修正後條文	現行條文	修正說明
財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及審計委員會成員至少一人代表參與出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。	財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第12條股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。	第12條股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。	條文文字修正。
第13條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權)；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視	第13條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權	依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第2條之2修訂。

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修正後條文		現行條文	修正說明
為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。		者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之~~。本公司股票公開發~~ ~~行後，表~~決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第14條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十		第14條股東會有選舉董事~~、監察人時~~，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事~~、~~ ~~監察人之~~名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十	刪除監察人字樣。

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修正後條文	現行條文	修正說明
九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第15條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。	第15條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東~~。本公司股~~ ~~票公開發行後，議~~事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 ~~若本公司股票公開發行後，~~前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。	條文文字修正。
第16條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。	第16條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 ~~若本公司股票公開發行後，~~股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。	條文文字修正。
第19條本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。第一次修訂於民國一○四年五月二十九日。	第19條本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。	第一次修正。

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附件八

同泰電子科技股份有限公司董事選舉辦法修正條文對照表

修正後條文		現行條文	修正說明
董事選舉辦法	董事	~~、監察人選~~舉辦法	辦法名稱修正。
第一條：本公司董事之選舉、改選與補選，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之規定辦理之。	第一條：本公司董事~~、監察人之~~選舉、改選與補選，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之規定辦理之。		因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職權，刪除監察人字樣。
第二條：本公司董事之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。	第二條：本公司董事~~、監察人之~~選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之，本公司董事~~、監察人之~~選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。		刪除監察人字樣。
第三條：本公司董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度。	第三條： ~~董事與監察人，於同一股東會議選舉~~ ~~時，其選票分別各自單獨計算。~~		因應本公司設置審計委員會，以取代監察人，此條內容刪除，另配合法令規定將電子投票方式列為股東常會表決權行使方式之一，董事選舉採侯選人提名制。
第四條：本公司之董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事或非獨立董事，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，如所得權數相同者缺席時，由主席代為抽籤。	第四條：本公司之董事~~及監察人，~~由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事、監察人，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。 ~~依前項法人股東不得同時當選為董~~ ~~事及監察人，除經主管機關核准者~~ ~~外，亦不得由其代表人同時當選為董~~		刪除監察人字樣。

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修正後條文	現行條文	修正說明
	~~事及監察人。同時當選為董事或監察~~ ~~人之股東，應自行決定擔任董事或監~~ ~~察人，其缺額由原選次多數之被選舉~~ ~~人遞補。~~
第四條之一：本公司除經主管機關核准者外，董事當選人間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一： (一)配偶。 (二)二親等以內之親屬。	第四條之一：本公司除經主管機關核准者外，董事當選人間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一： (一)配偶。 (二)二親等以內之親屬。 ~~本公司監察人當選人間，或監察人當~~ ~~選人與董事當選人間，除經主管機關~~ ~~核准者外，亦至少一席以上，不得具~~ ~~有前項各款關係之一。~~	刪除監察人字樣。
第五條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。	第五條：董事會應製備與應選出董事~~或監察~~ ~~人人~~數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。	刪除監察人字樣。
第十條：當選之董事，由本公司董事會發給當選通知書。當選之董事應出具『願任同意書』，供本公司辦理變更登記；如不願就任者，應以書面通知董事會，由董事會按備選之名次依序遞補。	第十條：當選之董事~~及監察人，~~由本公司董事會~~分別發~~給當選通知書。當選之董事~~及監察人應~~出具『願任同意書』，供本公司辦理變更登記；如不願就任者，應以書面通知董事會，由董事會按備選之名次依序遞補。	刪除監察人字樣。
第十條之一：當選之董事有不符本法第四條之一之規定者，不符規定之董事當選人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。	第十條之一：當選之董事~~及監察人有~~第四條之一之情事~~，應依下列規定決定當選之董~~ ~~事或監察人。~~ ~~(一)董事間不符規定者，~~不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。 ~~(二)監察人間不符規定者準用前款規~~ ~~定。~~ ~~(三)監察人與董事間不符規定者，不~~ ~~符規定之監察人中所得選票代表選~~ ~~舉權較低者，其當選失其效力。~~	刪除監察人字樣。
第十二條本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。第一次修訂於民國九十六年六月二十二日。	第十二條本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。第一次修訂於民國九十六年六月二十二日。	第三次修正。

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	修正後條文	現行條文	修正說明
	第二次修訂於民國九十九年三月十五日。第三次修訂於民國一○四年五月二十九日。	第二次修訂於民國九十九年三月十五日。

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附件九

同泰電子科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正後條文	現行條文	修正說明
第六條：作業程序：一、授權額度及層級 (一)有價證券：授權執行長．．． (三)關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交審計委員會同意並提報董事會通過後始得為之。 (四)合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。 (五)其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，年度資本支出及取得或處分資產交易，其單一交易金額超過新臺幣5,000 萬元(含)以上應事前經董事會同意。除上述者外，取得或處分資產交易金額超過當年度原資本支出達新臺幣一億元(含)以上或當年度處份資產交易累計達新臺幣一億元(含)以上者亦應於事後報董事會追認。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。 (略)	第六條：作業程序：一、授權額度及層級 (一)有價證券：授權總經理．．． (三)關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。 (四)合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。 (五)其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，年度資本支出及取得或處分資產交易~~或非例行性~~ ~~費用支出，~~其單一交易~~或費用~~金額超過新臺幣5,000 萬元(含)以上應事前經董事會同意。除上述者外，取得或處分資產交易金額累計達新臺幣5,000萬元者亦應於事後報董事會追認。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。 (略)	因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職權，刪除監察人字樣。
第九條：取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額：本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第四、五款時，對於參與投資設立或擔任董事，且擬長期持有者，得不予計入。 (略)	第九條：取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額：本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第四、五款時，對於參與投資設立或擔任董事~~、監察人，~~且擬長期持有者，得不予計入。 (略)	刪除監察人字樣。
第十條：對子公司取得或處分資產之控管：	第十條：對子公司取得或處分資產之控管：	因應本公司設置審計委

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修正後條文	現行條文	修正說明
ㄧ、本公司將督促本公司之子公司依照本準則之規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。二、本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額換算達新臺幣5,000萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每年稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。三、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其取得或處分之資產達第七條規定應公告申報情事者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。四、前款之子公司適用第七條第一項之應公告申報標準有達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。	ㄧ、本公司將督促本公司之子公司依照本準則之規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。二、本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額換算達新臺幣5,000萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每年稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。三、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其取得或處分之資產達第七條規定應公告申報情事者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。四、前款之子公司適用第七條第一項之應公告申報標準有達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。	員會，以取代監察人職權，刪除監察人字樣。
第十一條：罰則：本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之資產取處準則或本處理程序時，依下列規定辦理：一、本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。二、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。	第十一條：罰則：本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之資產取處準則或本處理程序時，依下列規定辦理：一、本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。二、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。	因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職權，刪除監察人字樣。
第十三條：決議程序：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十	第十三條：決議程序：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十	因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職權，刪除監察

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修正後條文		現行條文	修正說明
或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意並提報董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依資產取處準則規定提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條授權董事長在換算等於新臺幣5,000萬元內先行先決，事後再提報最近期之董事會追認。依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明，準用第三十二條第四項及第五項規定。		或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過~~及監察人承~~ ~~認後~~，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依資產取處準則規定提交董事會通過~~及監察人承認部~~分免再計入。本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條授權董事長在換算等於新臺幣5,000萬元內先行先決，事後再提報最近期之董事會追認。 ~~本公司如設立獨立董事，~~依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 ~~本公司如設置審計委員會者，依第一~~ ~~項規定應經監察人承認事項，應先經~~ ~~審計委員會全體成員二分之一以上~~ ~~同意，並提董事會決議，準~~用第三十二條第四項及第五項規定。	人字樣。

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修正後條文	現行條文	修正說明
第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產，若有其他據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產，若有其他據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職權，刪除監察人字樣。
第十九條：內部稽核制度：一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。	第十九條：內部稽核制度：一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。	因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職權，刪除監察人字樣。
第三十二條：處理程序的訂定本公司依資產取處準則規定訂定取得或處分資產之處理程序，經審計委員會全體成員二分之一以上同	第三十二條：處理程序的訂定本公司依資產取處準則規定訂定取得或處分資產之處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同	因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職

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	修正後條文		現行條文	修正說明
	意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。		意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。 ~~如依規定設置獨立董事者，~~依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 ~~如依規定設置審計委員會者，訂定或~~ ~~修正本處理程序，應經審計委員會全~~ ~~體成員二分之一以上同意，並提董事~~ ~~會決議。~~ ~~前項如未經審計委員會全體成員二~~ ~~分之一以上同意者，得由全體董事三~~ ~~分之二以上同意行之，並應於董事會~~ ~~議事錄載明審計委員會之決議。~~ ~~第三項所~~稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	權，刪除監察人字樣。
	第三十三條：第一次修訂於民國九十六年六月二十二日經股東會通過後實施。第二次修訂於民國一○二年六月二十五日經股東會通過後實施。第三次修訂於民國一○三年五月二十三日經股東會通過後實施。第四次修訂於民國一○四年五月二十九日經股東會通過後實施。		第三十三條：第一次修訂於民國九十六年六月二十二日經股東會通過後實施。第二次修訂於民國一○二年六月二十五日經股東會通過後實施。第三次修訂於民國一○三年五月二十三日經股東會通過後實施。	第四次修正。

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附件十

同泰電子科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正後條文	現行條文	修正說明
第五條：辦理及審查程序一、申請程序 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。 2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估資金貸與他人之必要性及合理性、貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。 3.本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。 (略)	第五條：辦理及審查程序一、申請程序 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。 2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估資金貸與他人之必要性及合理性、貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。 3.本公~~司如設置獨立董事時，於~~將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。 (略)	因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職權。
第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：一、展期因業務往來關係從事資金貨與者，借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。二、案件之登記與保管 1.公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。 2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單等書面文件，依序整理並保管於適當之安全場所。 3.本公司內部稽核人員應至少每季一次稽核資金貸與他人作業程序及	第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：一、展期因業務往來關係從事資金貨與者，借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。二、案件之登記與保管 1.公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。 2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單等書面文件，依序整理並保管於適當之安全場所。 3.本公司內部稽核人員應至少每季一次稽核資金貸與他人作業程序及	因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職權，刪除監察人字樣。

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修正後條文	現行條文	修正說明
其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 4.本公司因情事變更，致貸與對象不符合本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，將該改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。 5.承辦人員應於每月10 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。	其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 4.本公司因情事變更，致貸與對象不符合本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，將該改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。 5.承辦人員應於每月10 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。
第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬將資金貨與他人者，應依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基礎。二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。三、子公司內部稽核人員亦應至少每季一次稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告送交審計委員會並呈報董事長。	第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬將資金貨與他人者，應依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基礎。二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。三、子公司內部稽核人員亦應至少每季一次稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告送交各監察人並呈報董事長。	刪除監察人字樣。
第十一條：實施與修訂本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再由董事會核定通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。	第十一條：實施與修訂本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議~~併送各監察人及提~~報股東會討論，修正時亦同。 ~~另本公司如設置獨立董事時，依~~前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職權，刪除監察人字樣。

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	修正後條文	現行條文	修正說明
	依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
	第十二條：附則本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。第一次修正於民國九十八年六月三十日。第二次修正於民國九十九年六月三十日。第三次修正於民國一○○年四月十三日。第四次修正於民國一○二年六月二十五日。第五次修正於民國一○四年五月二十九日。	第十二條：附則本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。第一次修正於民國九十八年六月三十日。第二次修正於民國九十九年六月三十日。第三次修正於民國一○○年四月十三日。第四次修正於民國一○二年六月二十五日。	第五次修正。

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附件十一

同泰電子科技股份有限公司背書保證作業程序修正條文對照表

修正後條文	現行條文	修正說明
第五條：決策及授權層級本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，於當時累計背書保證餘額未超過本公司當期淨值 30﹪，得由董事會授權董事長先予決行，事後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過本公司當期淨值30﹪，則呈送董事會決議後始得辦理。惟本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依本程序第三條第一項第四款規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。本公司為他人背書保證應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	第五條：決策及授權層級本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，於當時累計背書保證餘額未超過本公司當期淨值 30﹪，得由董事會授權董事長先予決行，事後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過本公司當期淨值30﹪，則呈送董事會決議後始得辦理。惟本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依本程序第三條第一項第四款規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。本公司~~如設置獨立董事時，為~~他人背書保證應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職權。
第六條：背書保證辦理程序 …… 六、本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。 (略)	第六條：背書保證辦理程序 …… 六、本公~~司如設置獨立董事時，~~為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。 (略)	因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職權。
第八條：辦理背書保證應注意事項一、本公司之內部稽核人員應至少每季一次稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，將該改善計畫送審計委員	第八條：辦理背書保證應注意事項四、本公司之內部稽核人員應至少每季一次稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。五、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，將該改善計畫送各監察人，	因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職權，刪除監察人字樣。

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修正後條文	現行條文	修正說明
會，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。前項各款於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。六、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 ~~本公司如設置獨立董事，前~~項各款於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，應依本程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基礎。二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。三、子公司內部稽核人員應至少每季一次稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。	第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，應依本程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基礎。二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。三、子公司內部稽核人員應至少每季一次稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。	刪除監察人字樣。
第十二條：實施與修訂本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再由董事會核定通過後，提報股東會同意，修正時亦同。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明	第十二條：實施與修訂本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議~~併送各監察人及提~~報股東會討論，修正時亦同。 ~~另本公司如設置獨立董事時，依~~前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其	因應本公司設置審計委員會，以取代監察人職權，刪除監察人字樣。

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	修正後條文	現行條文	修正說明
	者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
	第十三條：附則本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。第一次修正於民國九十五年六月三十日。第二次修正於民國九十八年六月三十日。第三次修正於民國九十九年六月三十日。四次修正於民國一○○年四月十三日。第五次修正於民國一○一年五月十七日。第六次修正於民國一○二年六月二十五日。第七次修正於民國一○四年五月二十九日。	第十三條：附則本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。第一次修正於民國九十五年六月三十日。第二次修正於民國九十八年六月三十日。第三次修正於民國九十九年六月三十日。四次修正於民國一○○年四月十三日。第五次修正於民國一○一年五月十七日。第六次修正於民國一○二年六月二十五日。	第七次修正。

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附件十二

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附錄一

同泰電子科技股份有限公司公司章程

第一章總則第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為同泰電子科技股份有限公司。第二條：

本公司所營事業如左 : 1. 多層及軟式印刷電路板之製造加工及買賣業務。

電子零組件之製造加工及買賣業務。
CC01050 資料儲存及處理設備製造業。
CC01060 有線通信機械器材製造業。
F113050 事務性機器設備批發業。
F113070 電信器材批發業。
前各項有關進出口貿易業務。
代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標及經銷業務。
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：

本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。

第三條：

本公司設總公司於台灣省台中市必要時經董事會之決議及主管機關之核准得在國內外設立分公司。

第三條之一：

本公司因業務需要，經董事會決議後，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。第四條：

刪除。

第二章股份第五條：

本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元，分為肆億伍千萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中貳仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。未發行部份授權董事會決議分次發行之 ; 每股之發行價格，由董事會依公司法或證券相關法令定之。

第五條之一：

若以低於發行日標的股票市價之認股價格發行員工認股權憑證，或是庫藏股轉讓予員工，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應經股東會特別決議後，始得發行。第六條：刪除。

第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證後發行之。本公司公開發行後，得免印製股票，並得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額

-59-

證券。

前項規定發行之股份，應洽證券集中保管機構登錄或保管。第七條之一：

本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

本公司公開發行之後，股務處理依主管機關所頒佈之『公開發行股票公司股務處理準則』規定辦理。

第八條：

本公司股份轉讓登記之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。本公司股票公開發行後，股份轉讓登記之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

股東常會之召集，應依公司法第 172 條之規定辦理，其開會之日期、地點及召集事由，依法令規定。

第十條：

股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託之辦法，除依公司法第一七七條規定外，本公司股票公開發行後悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。第十條之一：

股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二 ○ 八條規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條所列無表決權者，不在此限。

第十二條：

股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司股票公開發行後，前項議事錄分發得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十三條：

本公司設董事七至十人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司股票公開發行後，有關全體董事及監察人合計持股比例，依公司法及證券主管機關之規定。董事及監察人任期屆滿而不及改選時，依法延長其執行職務至改選董事及監察人就任時為止。

-60-

第十三條之一：本公司得為全體董事及監察人於任期內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，得購買責任險，其保險額度由股東會議定之。

第十三條之二：

監察人依公司法規定行使職權，並得列席董事會。

第十三條之三

本公司股票公開發行後，配合證券交易法第十四之二條之規定，上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之相關法令規定處理。

第十四條

董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表本公司，對內為股東會、董事會主席。董事會應至少每季召集一次，董事會應於開會七日前載明事由，通知各董事及監察人。但有緊急事項或董事過半數之請求得隨時召集之。前項召集之通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第十五條：

董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會開會時，董事應親自出席為原則。但因特殊事故未克出席，得由其他董事代理。董事會開會時如以視訊會議為之，該董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他董事，經常代理出席董事會。

第十六條：

全體董事及監察人之報酬，授權董事會不論營業盈虧，依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給之。

第五章經理人

第十七條：

本公司得設置執行長及總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章會計

第十八條：

本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認： ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第十九條：

本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

一、提繳稅捐。
二、彌補虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。
四、依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積。
五、董事監察人酬勞金就一至四款規定數額後剩餘之數提撥 0%~2% 。
六、員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數，提撥 1%~20% 。

-61-

前項員工紅利若以股票股利支付之，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

如尚有餘額，為股東紅利，連同以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分配案，提請股東會決議分配之。

第二十條：

本公司因考量公司所處環境，分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。股東股利之發放，其中現金股利於股利總額之 10% ～ 100% ，股票股利於股利總額之 0% ～ 90% 。

第七章附則

第二十一條：

本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十九年十一月十日。第一次修正於民國八十一年九月七日。第二次修正於民國八十四年二月十日。第三次修正於民國八十七年三月二十六日。第四次修訂於民國八十七年六月二十六日。第五次修正於民國八十七年八月十日。第六次修正於民國八十七年十二月二十四日。第七次修正於民國九十一年六月七日。第八次修正於民國九十二年六月二十六日。第九次修正於民國九十三年五月十日。第十次修正於民國九十四年五月二十六日。第十一次修正於民國九十五年六月三十日。第十二次修正於民國九十七年六月二十七日。第十三次修正於民國九十九年一月十五日。第十四次修正於民國九十九年三月十五日。第十五次修正於民國九十九年六月三十日。第十六次修正於民國一 ○○ 年四月十三日。第十七次修正於民國一 ○ 二年六月二十五日。

-62-

附錄二

同泰電子科技股份有限公司股東會議事規則

第 1 條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，故爰依上市上櫃制理實務守則第五條訂定本規則，以資遵循。
第 2 條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第 3 條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司公開發行後應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊集會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊集會意補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司集其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第 4 條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第 5 條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第 6 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 7 條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 8 條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 9 條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 10 條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第 11 條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 12 條股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第 13 條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。本公司股票公開發行後，表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第 14 條股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 15 條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。本公司股票公開發行後，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
若本公司股票公開發行後，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第 16 條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

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若本公司股票公開發行後，股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第 17 條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第 18 條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第 19 條本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

同泰電子科技股份有限公司董事、監察人選舉辦法

日期 : 99/03/15

第一條：本公司董事、監察人之選舉、改選與補選，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之規定辦理之。
第二條：本公司董事、監察人之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之，本公司董事、監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第三條：董事與監察人，於同一股東會議選舉時，其選票分別各自單獨計算。
第四條：本公司之董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事、監察人，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
依前項法人股東不得同時當選為董事及監察人，除經主管機關核准者外，亦不得由其代表人同時當選為董事及監察人。同時當選為董事或監察人之股東，應自行決定擔任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞補。
第四條之一：本公司除經主管機關核准者外，董事當選人間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：一
( ) 配偶。

( 二 ) 二親等以內之親屬。

  - 本公司監察人當選人間，或監察人當選人與董事當選人間，除經主管機關核准 者外，亦至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。

第五條：董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
第六條：選舉開始時由主席指派監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，並由董事會備置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第七條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號，如非股東身份者，須填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人股東戶名，亦得填列該政府或法人股東戶名及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第八條：選舉票有下列情形之一者無效：
（一）不用本辦法規定之選舉票者。
（二）以空白之選舉票投入投票箱者。
（三）字跡模糊無法辨識或經塗改者。
（四）所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填

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被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
（五）除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。
（六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。
（七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。

第十條：當選之董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書。當選之董事及監察人應出具『願任同意書』，供本公司辦理變更登記；如不願就任者，應以書面通知董事會，由董事會按備選之名次依序遞補。
第十條之一：當選之董事及監察人有第四條之一之情事，應依下列規定決定當選之董事或監察人。
一
( ) 董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
( 二 ) 監察人間不符規定者準用前款規定。
( 三 ) 監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

第十一條：本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理。

第十二條：本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。

第一次修訂於民國九十六年六月二十二日。

第二次修訂於民國九十九年三月十五日。

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附錄四

董事及監察人持股情形

一﹑本公司已發行股份總數為 80,000,000 股。全體董事最低應持有股數 8,000,000 股，全體監察人最低應持有股數 800,000 股。
二﹑截至 104 年股東常會停止過戶日（ 104 年 3 月 31 日）止，股東名簿記載之全體董事、監察人持有股數如下：

股東持有人身分	姓名	持有股數	佔已發行股份%
董事長	欣揚投資(股)公司代表人：曾子章	23,946,343	29.93%
董事	欣揚投資(股)公司代表人：沈再生	23,946,343	29.93%
董事	台灣表面黏著科技(股) 公司代表人：林宏聲	22,072,862	27.59%
董事	台灣表面黏著科技(股) 公司代表人：王釋寬	22,072,862	27.59%
董事	李遠智	915,372	1.14%
董事	先豐通訊(股)公司代表人：鄭文鋒	683,090	0.85%
董事合計股數		47,617,667	59.52%
監察人	睿明科技(股)公司代表人：鄒貴銓	422,668	0.53%
監察人	王嘉真	0	0.00%
監察人合計股數		422,668	0.53%
總股數合計		48,040,335	60.05%

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附錄五

員工分紅及董事、監察人酬勞之相關資訊

一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本次股東常會未擬議無償配股，故不適用。
二、員工分紅及董事、監察人酬勞情形：

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：：

分配項目	104年3月11日董事會擬議配發金額(A)	認列費用年度 (103年度) 估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
董監酬勞	6,169,487	6,169,487	0	無差異。
員工分紅	46,271,151	46,271,151	0

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伍、其他說明事項

一
( ) 持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案暨提名相關資訊：
1 、依公司法第 172-1 條規定，本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為民國 104 年 3 月 20 日至民國 104 年 3 月 31 日止，並已依法令公告於公開資訊觀測站。
2 、於上開期間內，本公司並未接獲任何持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案。
3 、於上開期間內，本公司接獲持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東 - 欣揚投資 ( 股 ) 公司，提名獨立董事候選人，資訊如下：

被提名人類別	被提名人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位: 股)	所代表之政府或法人名稱	其他相關資料
獨立董事	李松山	國立中正大學財務金融研究所	聯華電子(股)公司副理智原科技(股)公司經理	京元電子(股)公司財務處處長	0	不適用	無

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被提名人類別	被提名人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位: 股)	所代表之政府或法人名稱	其他相關資料
獨立董事	簡禎富	威斯康辛大學麥迪遜分校決策科學與作業研究博士	國立清華大學秘書處主任秘書中華卓越經營決策學會理事長	國立清華大學工業工程與工程管理學系教授	0	不適用	無

獨立董事	劉若蘭	東海大學會計系	聯傑國際(股)公司財務會計部經理原相科技(股)公司財務會計部資深部經理	原相科技(股)公司獨立董事	0	不適用	無

獨立董事	李松山	國立中正大學財務金融研究所	聯華電子(股)公司副理智原科技(股)公司經理	京元電子(股)公司財務處處長	0	不適用	無

修正後條文	現行條文	修正說明
第八條：本公司股務處理悉按主管機關頒布之「公開發行股務處理準則」之規定辦理。股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	第八條： ~~本公司股份轉讓登記之變更，自股東~~ ~~常會開會前三十日內，股東臨時會開~~ ~~會前十五日內，或本公司決定分派股~~ ~~息及紅利或其他利益之基準日前五~~ ~~日內，不得為之。~~ ~~本公司股票公開發行後，股份轉讓登~~ ~~記之~~變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。	配合法令修訂。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條所列無表決權者，不在此限。召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。	第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條所列無表決權者，不在此限。	依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第2條之2修訂。
第十三條：本公司設置董事七至十人，採候選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。董事人數由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。	第十三條： ~~本公司設董事七至十人，監察人二至~~ ~~三人，任期三年，由股東會就有行為~~ ~~能力之人選任，連選得連任。本公司~~ ~~股票公開發行後，有關全體董事及監~~ ~~察人合計持股比例，依公司法及證券~~ ~~主管機關之規定。董事及監察人任期~~ ~~屆滿而不及改選時，依法延長其執行~~ ~~職務至改選董事及監察人就任時為~~ ~~止。~~	配合法令修訂。
第十三條之一：本公司得為全體董事於任期內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任險。	第十三條之一：本公司得為全體董事~~及監察人於~~任期內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任~~，得~~購買責任險~~，其保險~~ ~~額度由股東會議定之。~~	刪除有關監察人之規定。
刪除。	~~第十三條之二：~~ ~~監察人依公司法規定行使職權，並得~~ ~~列席董事會。~~	刪除有關監察人之規定。
第十三條之三本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會成立之日同時廢除監察人。	第十三條之三本公司~~股票公開發行後，配合證券交~~ ~~易法第十四之二條之規定，上述董事~~ ~~名額中獨立董事人數不得少於二~~ ~~人，且不得少於董事席次五分之一。~~ ~~獨立董事之選任採候選人提名制~~	增列有關審計委員會之規定。

修正後條文	現行條文	修正說明
	~~度，由股東會就獨立董事候選人名單~~ ~~中選任之，提名方式依公司法第一九~~ ~~二條之一規定辦理。有關獨立董事之~~ ~~專業資格、持股、兼職限制、提名與~~ ~~選任方式及其他應遵行事項，依公司~~ ~~法及證券主管機關之相關法令規定~~ ~~處理。~~
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表本公司，對內為股東會、董事會主席。董事會應至少每季召集一次，董事會應於開會七日前載明事由，通知各董事。但有緊急事項或董事過半數之請求得隨時召集之。前項召集之通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。	第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表本公司，對內為股東會、董事會主席。董事會應至少每季召集一次，董事會應於開會七日前載明事由，通知各董事~~及監察人。~~但有緊急事項或董事過半數之請求得隨時召集之。前項召集之通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。	刪除有關監察人之規定。
第十六條：全體董事之報酬，授權董事會不論營業盈虧，依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給之。	第十六條：全體董~~事及監察人之~~報酬，授權董事會不論營業盈虧，依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給之。	刪除有關監察人之規定。
第十八條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交審計委員會查核後提請股東常會承認：(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案。	第十八條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交~~監~~ ~~察人查~~核後提請股東常會承認：(一) 營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合法令修訂。
第十九條： ~~……董~~事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥0%~2%。	第十九條： ……董事~~監察人酬~~勞~~金就~~一至四款規定數額後剩餘之數提撥0%~2%。	刪除有關監察人之規定。
第二十二條本章程訂立於民國七十九年十一月十日。第一次~第十七次：略第十八次修正於民國一○四年五月二十九日。	第二十二條本章程訂立於民國七十九年十一月十日。第一次~第十七次：略	第十八次修正。

修正後條文	現行條文	修正說明
席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第6條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	第6條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事~~、監察人者~~，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	刪除監察人字樣。
第7條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司	第7條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司	條文文字修正。

修正後條文	現行條文	修正說明
財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及審計委員會成員至少一人代表參與出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。	財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第12條股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。	第12條股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。	條文文字修正。
第13條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權)；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視	第13條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權	依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第2條之2修訂。

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UNIFLEX — AGM Information 2015

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同泰電子科技股份有限公司 一 ○ 四年股東常會議事手冊

壹、一 ○ 四年股東常會開會程序

貳、會議議程

報告事項

第二案： ( 董事會提 )

承認事項

決 議：

選舉事項

討論事項

第六案： （董事會提）

第八案： （董事會提）

決 議：

臨時動議

散會

附件一

同泰電子科技股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生們：

二、實施概況

四、獲利能力分析情形

五、研究發展狀況

第五條（政策）

第六條（防範方案）

第七條（防範方案之範圍）

第八條（承諾與執行）

第十條（禁止行賄及收賄）

第十六條（防範產品或服務損害利害關係人）

第十七條（組織與責任）

第十八條（業務執行之法令遵循）

第二十條（會計與內部控制）

第七條（收受不正當利益之處理程序）

第九條（政治獻金之處理程序）

第十四條（禁止內線交易）

第十五條（保密協定）

第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）

第十九條（避免與不誠信經營者交易）

第二十條 ( 契約明訂誠信經營 )

第二十一條 ( 公司人員涉不誠信行為之處理 )

第二十二條 ( 他人對公司從事不誠信行為之處理 )

第二十四條（施行）

附件六 同泰電子科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

附件七

同泰電子科技股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

附件八

同泰電子科技股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表

附件九

同泰電子科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

附件十

同泰電子科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

附件十一

同泰電子科技股份有限公司 背書保證作業程序修正條文對照表

附件十二

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附錄二

同泰電子科技股份有限公司 股東會議事規則

同泰電子科技股份有限公司 董事、監察人選舉辦法

董事及監察人持股情形

附錄五

員工分紅及董事、監察人酬勞之相關資訊

伍、其他說明事項

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同泰電子科技股份有限公司一 ○ 四年股東常會議事手冊

決議：

第六案：（董事會提）

第八案：（董事會提）

決議：

同泰電子科技股份有限公司營業報告書

附件六同泰電子科技股份有限公司公司章程修正條文對照表

同泰電子科技股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

同泰電子科技股份有限公司董事選舉辦法修正條文對照表

同泰電子科技股份有限公司背書保證作業程序修正條文對照表

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同泰電子科技股份有限公司股東會議事規則

同泰電子科技股份有限公司董事、監察人選舉辦法